国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
随着武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）生产规模的不断扩大，为了发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称“航天科工财务公司”）签署《金融合作协议》，有效期三年。航天科工财务公司及其分公司根据公司需求提供存款、贷款、结算等服务，授信总额不超过人民币9亿元（最终以实际审批的授信额度为准），该综合授信为信用保证，贷款利率不高于一般商业银行同期同类贷款利率。具体金额、期限和利率等条款以与航天科工财务公司实际签订的合同为准。
航天科工财务公司受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（二）项规定，航天科工财务公司系公司的关联法人，本事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、航天科工财务公司基本情况
（1）企业名称：航天科工财务有限责任公司
（2）注册地址、住所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层
（3）企业性质：其他有限责任公司
（4）法定代表人：王厚勇
（5）成立日期：2001年10月10日
（6）注册资本：438,489万元人民币
（7）统一社会信用代码：911100007109288907
（8）资质：航天科工财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构，金融许可证机构编码为L0009H211000001
（9）航天科工财务公司实际控制人为中国航天科工集团有限公司，主要股东如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 投资比例 |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 177,152 | 40.40% |
| 2 | 中国航天三江集团有限公司 | 58,405 | 13.32% |
| 3 | 中国长峰机电技术研究设计院 | 52,952 | 12.08% |
| 4 | 中国航天科工飞航技术研究院 | 52,952 | 12.08% |
（10）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）关联关系：航天科工财务公司受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（二）项规定，航天科工财务公司系公司的关联法人。
2、航天科工财务公司武汉分公司基本情况
（1）企业名称：航天科工财务有限责任公司武汉分公司
（2）注册地址、住所：武汉市东西湖区金山大道9号航天大厦北三楼
（3）成立日期：2012年10月18日
（4）企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
（5）负责人：黄国锴
（6）统一社会信用代码：91420112055705729D
（7）金融许可证机构编码：L0009B242010001
（8）经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；对成员单位办理票据承兑与贴现；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）
（9）关联关系：航天科工财务公司武汉分公司受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（二）项规定，航天科工财务公司系公司的关联法人。
（二）历史沿革及主要财务数据
航天科工财务公司于2001年3月12日根据中国人民银行文件（银复[2001]38号）《中国人民银行关于航天信托投资有限责任公司分立改组为航天机电财务有限责任公司的批复》，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，由中国航天机电集团公司（现“中国航天科工集团有限公司”）、航天信息股份有
限公司等13家公司共同出资30,000万元组建，2001年10月10日领取了《企业法人营业执照》。2002年2月17日经国家工商行政管理总局核准公司名称变更为“航天科工财务有限责任公司”。
2007年5月29日，航天科工财务公司取得了中国银行业监督管理委员会北京监管局换发的机构编码为L0009H211000001的《金融许可证》。2012年7月20日，根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于航天科工财务有限责任公司设立武汉分公司的批复》（银监复[2012]393号）同意设立航天科工财务有限责任公司武汉分公司。2012年9月27日，中国银行业监督管理委员会湖北监管局《关于航天科工财务有限责任公司武汉分公司开业的批复》（鄂银监复[2012]480号）批准航天科工财务有限责任公司武汉分公司开业。2018年11月2日，经航天科工财务公司2018年第二次临时股东会审议通过，并经监管机构批复同意，航天科工财务公司现有股东以同比例增资方式增加注册资本金，航天科工财务公司注册资本增至438,489万元。上述增资业务于2019年12月25日经致同会计师事务所出具验资报告。近三年，航天科工财务公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 资产合计 | 9,720,189.01 | 8,197,612.70 | 7,477,729.32 |
| 所有者权益 | 655,552.33 | 426,824.18 | 408,899.29 |
| 营业收入 | 190,125.25 | 211,097.78 | 184,982.47 |
| 利润总额 | 121,388.00 | 126,031.02 | 116,733.43 |
| 净利润 | 91,291.77 | 94,246.11 | 88,542.61 |
（三）主要业务最近三年发展状况
单位：万元
| 时 间 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 吸收存款余额 | 9,037,640.57 | 7,744,659.85 | 7,043,198.15 |
| 发放贷款余额 | 1,448,211.31 | 1,254,243.10 | 983,817.33 |
| 存放同业余额 | 7,432,360.00 | 6,224,938.00 | 5,073,141 |
三、关联方经营管理及履约能力情况
航天科工财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及《航天科工财务有限责任公司章程》规范经营行为。截至2020年6月30日未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款服务，公司在航天科工财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限。
2、贷款服务：公司在航天科工财务公司的贷款利率不高于一般商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率。
3、结算服务：航天科工财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由航天科工财务公司承担，公司不承担相关结算费用。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
乙方：航天科工财务有限责任公司
（二）金融服务业务
1、付款服务
2、贷款服务
3、结算服务
（三）交易金额
1、存款服务：甲方在乙方账户的存款日均余额无要求；
2、乙方向甲方提供人民币9亿元的综合授信额度。
（四）定价条件
1、甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限；
2、甲方在乙方的贷款利率不高于一般商业银行向甲方提供同种类贷款服务所适用的利率；
3、乙方为甲方提供内部结算服务而产生的结算费用，均由乙方承担，甲方不承担相关结算费用；
4、根据甲方经营和发展的需要,乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方定期提供综合授信业务。
（五）生效时间
本协议经由甲、乙双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖公章后生效，有效期三年。
本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。
（六）违约条款
乙方承诺，如乙方违反本协议任何条款，乙方向甲方全额赔偿甲方所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任，若乙方无力赔偿甲方，将根据乙方公司章程的有关规定执行。
六、本次关联交易不涉及其他安排。
七、风险评估情况
公司认为航天科工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，并严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法第34条的规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现航天科工财务公
司的风险管理存在重大缺陷，公司与航天科工财务公司开展金融服务业务的风险可控。
八、关联交易的目的及对公司的影响
航天科工财务公司为公司提供包括存款、贷款、结算等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。公司可借助中国航天科工集团公司的集团内金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。公司认为，与航天科工财务公司签署的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
该笔交易对航天科工财务公司不构成重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司未与航天科工财务公司发生关联交易。
十、董事会意见
2020年8月26日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议暨关联交易的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生回避表决。
十一、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为，公司拟与航天科工财务有限公司签署《金融合作协议》属于关联交易事项，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。本次拟签订《金融合作协议》是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，条款内容合理。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，关联董事需回避
表决。
2、独立意见
经审阅，我们认为航天科工财务有限责任公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构，具备相应业务资质。本次拟与关联方签署《金融合作协议》符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本协议条款是根据同期市场情况经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次与航天科工财务有限责任公司签署《金融合作协议》暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
十二、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》等规定，监事会在审议相关议案时关联监事已依法回避表决。本次关联交易依据公平公正的原则，交易条款公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次关联交易事项。
十三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与科工财务公司签署金融合作协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
科工财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，本次关联交易有利于公司降低资金成本，获取流动资金。本次关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议暨关联交易的事项无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________周 聪 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日