联储证券有限责任公司
关于
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
声明与承诺联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）接受广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“上市公司”）委托，担任顶固集创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，以及顶固集创与交易各方签署的交易协议，顶固集创及交易各方提供的有关材料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已经按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客户、公正的评价，不构成对顶固集创股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与顶固集创和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对顶固集创和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信顶固集创委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交联储证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与顶固集创接触后至担任独立财务顾问期间，联储证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 29
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
四、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 34
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 34
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 37
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 41
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 41
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 45
重大风险提示 ...... 46
一、本次交易的相关风险 ...... 46
二、交易标的经营相关风险 ...... 49
三、其他风险 ...... 53
第一节 本次交易概况 ...... 55
一、本次交易的背景和目的 ...... 55
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 58
三、本次交易的具体方案 ...... 60
四、本次交易的性质 ...... 81
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 83
第二节 上市公司基本概况 ...... 87
一、上市公司基本信息 ...... 87
二、公司设立及股本变化情况 ...... 87
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 108
四、控股股东及实际控制人 ...... 108
五、上市公司主营业务概况 ...... 110
六、最近三年及一期主要财务指标（合并口径） ...... 110
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 111
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况 ...... 111
第三节 交易对方基本情况 ...... 112
一、苏祺云 ...... 112
二、蒋念根 ...... 114
三、徐海清 ...... 115
四、李广顺 ...... 116
五、建信远致 ...... 117
六、深圳领凯 ...... 121
七、交易对方的其他说明事项 ...... 123
第四节 交易标的基本情况 ...... 126
一、标的公司基本情况 ...... 126
二、标的公司历史沿革 ...... 126
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 132
四、下属企业情况 ...... 136
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...... 151
六、标的公司主要财务数据 ...... 171
七、拟收购资产为股权的说明 ...... 174
八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况 ...... 174
九、标的公司资产许可使用情况 ...... 175
十、债权债务转移情况 ...... 177
十一、标的公司主营业务情况 ...... 177
十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ...... 239
第五节 发行股份情况 ...... 244
一、发行股份购买资产 ...... 244
二、发行股份募集配套资金 ...... 250
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 253
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...... 253
第六节 交易标的评估情况 ...... 254
一、标的资产评估基本情况 ...... 254
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ....... 322三、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 329
第七节 本次交易主要合同 ...... 330
一、合同主体、签订时间 ...... 330
二、交易标的交易价格 ...... 330
三、本次交易的方案 ...... 330
四、现金对价 ...... 331
五、股份对价 ...... 332
六、锁定期 ...... 333
七、滚存未分配利润 ...... 334
八、过渡期间损益 ...... 335
九、业绩承诺和补偿 ...... 335
十、超额业绩奖励 ...... 338
十一、标的资产的交割 ...... 339
十二、人员安排 ...... 339
十三、协议生效条件 ...... 339
十四、违约责任 ...... 340
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 341
一、基本假设 ...... 341
二、本次交易的合规性分析 ...... 341
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ....... 349四、本次交易的定价依据及其合理性分析 ...... 349
五、本次交易的评估合理性分析 ...... 353
六、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析 ...... 354
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ...... 355
八、本次交易的资产交割安排 ...... 356
九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 356
十、对本次交易涉及的利润补偿安排的核查 ...... 357
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 357
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ...... 358
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ...... 358
十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 361
第九节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 362
一、联储证券内部审核程序 ...... 362
二、联储证券内核意见 ...... 362
第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 363
释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
| 重组报告书 | 指 | 《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告书/本独立财务顾问报告 | 指 |
| 顶固集创、上市公司、公司 | 指 | 广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码300749） |
| 标的公司、凯迪仕 | 指 | 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 深圳市凯迪仕智能科技有限公司96.2963%的股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕96.2963%股权，并向不超过5名特定投资者（或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股份募集配套资金 |
| 建信远致 | 指 | 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳领凯 | 指 | 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯 |
| 补偿义务人、业绩承诺人 | 指 | 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯 |
| 交易对价、交易作价 | 指 | 顶固集创收购标的资产的对价 |
| 交易协议 | 指 | 上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》 |
| 浙江凯迪仕 | 指 | 浙江凯迪仕实业有限公司，凯迪仕的全资子公司 |
| 东莞凯迪仕 | 指 | 东莞市凯迪仕智能科技有限公司，凯迪仕全资子公司 |
| 凯迪仕软件 | 指 | 深圳市凯迪仕软件有限公司，凯迪仕全资子公司 |
| 桔子物联 | 指 | 深圳市桔子物联科技有限公司，凯迪仕全资子公司 |
| 云蛇科技 | 指 | 深圳市云蛇科技有限公司，凯迪仕全资子公司 |
| 小凯互联 | 指 | 小凯（深圳）互联科技有限公司 |
| 深圳柯尼斯 | 指 | 深圳市柯尼斯智能科技有限公司，凯迪仕控股子公司 |
| 东莞柯利斯 | 指 | 东莞市柯利斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公司 |
| 香港柯尼斯 | 指 | 柯尼斯（香港）智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公司 |
| 珠海坚士 | 指 | 珠海市坚士智能科技有限公司，凯迪仕参股公司 |
| 北京君工 | 指 | 北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司 |
| 博兰智能 | 指 | 深圳市博兰智能科技有限公司，凯迪仕参股公司 |
| 智能安防 | 指 | 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 |
| 菲度智能 | 指 | 深圳市菲度智能科技有限公司 |
| 盈科安 | 指 | 深圳市盈科安智能科技有限公司 |
| 科艾达 | 指 | 深圳市科艾达智能科技有限公司 |
| 中山因特 | 指 | 中山市因特安防科技有限公司 |
| 独立财务顾问、联储证券 | 指 | 联储证券有限责任公司 |
| 原独立财务顾问、长城证券 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 大华会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 评估机构、评估师、中联国际 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 境内 | 指 | 为本报告书之目的，本报告书中“境内”特指除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土 |
| 境外 | 指 | 为本报告书之目的，本报告书中“境外”特指除了中国境内之外的国家或地区 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 德国RED DOT设计大奖 | 指 | 由德国的Zentrum Nordhein Westfalen举办的“设计创新”大赛进行颁奖，是国际知名的创意设计大奖，获得该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证 |
| 德国IF工业设计奖 | 指 | 创立于1954年，由德国历史最悠久的工业设计机构—汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定期举办。IF设计奖是国际上最著名工业设计奖项之一 |
| 物联网 | 指 | 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化网络。 |
| 智能门锁 | 指 | 区别于传统机械锁，整合了机电一体化技术、信息传感与遥控技术、远程通信控制技术，在用户识别、安全性、管理性方面更加智能化的锁具。 |
| 智能家居 | 指 | 智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer 的缩写，原始设计制造商 |
| 定制家居/全屋定制 | 指 | 按照消费者的具体房型上门测量，量身设计，并由定制工厂按照个性设计方案完成个性产品如家具、门窗等及其配套产品的个性定制生产，最终通过物流运输由终端门店负责完成上门安装调试服务的家居产品的整体设计、生产、销售与服务模式。 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者（或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、标的资产的评估及作价情况
中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VIMQB0670号），以2019年9月30日为评估基准日，凯迪仕100%股权采用收益法的评估值为128,000万元，较凯迪仕截至2019年9月30日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90万元增值95,440.10万元，增值率293.12%。
以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕100%股权定价为
128,000.00万元，相应的凯迪仕96.2963%股权交易对价确定为123,259.26万元。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权作价为123,259.26万元，其中以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元；以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%（即12.28元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为63,163,598股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
| 交易对方 | 转让标的公司股权比例 | 交易作价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
| 苏祺云 | 74.5497% | 95,423.62 | 28,627.08 | 66,796.54 | 48,899,370 |
| 蒋念根 | 8.6626% | 11,088.12 | 3,326.44 | 7,761.68 | 5,682,049 |
| 徐海清 | 2.1902% | 2,803.46 | 841.04 | 1,962.42 | 1,436,617 |
| 李广顺 | 2.1902% | 2,803.46 | 841.04 | 1,962.42 | 1,436,617 |
| 建信远致 | 3.7037% | 4,740.74 | 1,422.22 | 3,318.52 | 2,429,370 |
| 深圳领凯 | 4.9999% | 6,399.86 | 1,919.96 | 4,479.90 | 3,279,575 |
| 合计 | 96.2963% | 123,259.26 | 36,977.78 | 86,281.48 | 63,163,598 |
（三）本次交易发行股份购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯。
3、定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.39 | 12.95 |
| 前60个交易日 | 13.65 | 12.28 |
| 前120个交易日 | 15.35 | 13.82 |
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，溢价11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（9）经查询，上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为12.61元/股。截至本报告书签署日，在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，不存在至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%或者涨幅超过20%的情形。
因此，上市公司不需调整股份的发行价格。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的70%，即86,281.48万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格13.66元/股计算，公司向交易对方发行股份的数量为63,163,598股。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
6、限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实 | 解锁股份数量=苏祺云获 |
| 现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润，或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） | |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和，或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和，或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）本次交易现金购买资产情况
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权作价为123,259.26万元，其中以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。现金对价由顶固集创分三期支付，具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：第一期支付款为7,000万元（占现金总对价比18.93%），于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起7个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日10个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
（2）第二期支付款：第二期支付款为19,977.78万元（占现金总对价比
54.03%）。于凯迪仕96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起15个工
作日内或标的资产交割之日起3个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后3个月内完成支付。
（3）第三期支付款：标的资产2020年度的专项审核报告出具之日起6个月内支付剩余的现金对价，即10,000万元（占现金总对价比27.04%）。
如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
| 交易对方 | 现金总对价 | 第一期支付款 | 第二期支付款 | 第三期支付款 |
| 苏祺云 | 28,627.08 | 5,419.19 | 15,081.58 | 8,126.31 |
| 蒋念根 | 3,326.44 | 629.70 | 1,797.16 | 899.58 |
| 徐海清 | 841.04 | 159.21 | 454.38 | 227.44 |
| 李广顺 | 841.04 | 159.21 | 454.38 | 227.44 |
| 建信远致 | 1,422.22 | 269.23 | 1,152.99 | 0.00 |
| 深圳领凯 | 1,919.96 | 363.45 | 1,037.29 | 519.22 |
| 合计 | 36,977.78 | 7,000.00 | 19,977.78 | 10,000.00 |
（五）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修正）》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为27,818,448股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
（六）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进
行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排及合理性
（1）补偿缓冲期安排
考虑到国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险尚未完全解除，且疫情后续发展具有不确定性，可能对标的公司2020年生产销售产生暂时性影响。在不影响本次交易基本方案以及保护中小股东利益的前提下，同时也是为标的公司抗疫生产提供合理支持，本次重组相关方经协商确认，拟对本次重组方案中补偿缓冲期安排进行调整。在盈利预测期每年承诺净利润不发生变化的情况下，将2020年盈利预测补偿的利润下限从承诺净利润的90%调整为70%。具体调整情况如下：
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的70%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的70%，则按《购买资产协议》的约定由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则不触发当期业绩补偿，若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期
补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
| 考核期间 | 累计实现业绩占累计承诺业绩的比例 | |||
| 小于70% | 大于等于70%但小于90% | 大于等于90%但小于100% | 大于等于100% | |
| 第一年（2020年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 |
| 第二年（2021年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | |
| 第三年（2022年） | 应当补偿 | 无需补偿 | ||
上述调整并未改变业绩承诺方对补偿期的总体补偿义务，亦不构成对本次方案的重大方案调整。上述调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议以及上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。
上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。
根据上述业绩承诺安排，如标的资产2020 年、2021 年、2022年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。
因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。
目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分案例如下：
| 案例 | 业绩补偿触发标准设置条款 |
| 赛腾股份购买菱欧科技100%股权 | 若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。 |
| 广东甘化购买升华电源100%股权 | 2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。 |
| 麦格米特购买怡和卫浴34.00%的股权、购买深圳驱动58.70%的股权、购买深圳控制46.00%的股权 | 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿 |
业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。
3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
| 序号 | 姓名 | 各自出让的凯迪仕股权比例 | 本次交易中获得的对价金额（万元） | 承担补偿义务的比例 |
| 1 | 苏祺云 苏志勇 | 74.5497% | 95,423.62 | 80.5137% |
| 2 | 蒋念根 | 8.6626% | 11,088.12 | 9.3556% |
| 3 | 徐海清 | 2.1902% | 2,803.46 | 2.3654% |
| 4 | 李广顺 | 2.1902% | 2,803.46 | 2.3654% |
| 5 | 深圳领凯 | 4.9999% | 6,399.86 | 5.3999% |
| 合 计 | 92.5926% | 118,518.52 | 100.00% | |
注：苏志勇不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏祺云之父），为进一步绑定各方利益，增强交易对方的业绩补偿能力，特别将其补充为本次交易标的公司的业绩承诺补偿义务人。各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担补偿义务的比例。承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易对方合计获得的交易对价。
6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯，
交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏祺云之父），本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积累，具有履约保障能力。
7、建信远致不作为业绩承诺补偿义务人的原因
（1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联网产业布局、看好凯迪仕的发展前景；
（2）建信远致系凯迪仕的财务投资者，持有凯迪仕的股权比例很低，仅
3.7037%，其并不参与凯迪仕的经营管理，不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺；
（3）根据《重组管理办法》第35条的规定，建信远致不属于《重组管理办法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；
（4）建信远致持有凯迪仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业绩承诺的较为常见，具有合理性。
综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有合理性。
8、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析及保障应对措施
为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度，分别假设业绩承诺期内各年实现的净利润为0，但之前年度的实际净利润均达到了承诺值，该种情况下，未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示：
| 业绩补偿期间 | 承诺净利润 （万元） | 因未完成承诺净利润应补偿金额 （万元） | 未完成承诺净利润应补偿股份数 （万股） | 履行补偿义务前未解锁股份数量 （万股） | 覆盖率 |
| 2020年 | 10,800 | 36,371.58 | 2,662.63 | 6,073.42 | 228.10% |
| 2021年 | 12,300 | 41,423.19 | 3,032.44 | 3,652.53 | 120.45% |
| 2022年 | 13,500 | 45,464.48 | 3,328.29 | 2,087.16 | 62.71% |
注：2020年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润10,800万元-截至当期期末累计实际实现净利润0元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元；
2021年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润23,100万元-截至当期期末累计实际实现净利润10,800元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元；2022年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润36,600万元-截至当期期末累计实际实现净利润23,100元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元。
未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66元/股。
2020年、2021年，补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务时，补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额，2022年未解锁股份覆盖率为62.71%。
根据上述测算，极端情形下，补偿义务人的未解锁股份在2020 年、2021年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过100%，可以使用股份补偿，无需现金补偿。如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，未解锁股份在 2022年度对本次交易补偿金额的覆盖率为62.71%。根据《发行股份购买资产协议》，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。上述极端情况下需要现金补偿的最大金额为16,953.91万元。
针对补偿风险，相应保障及应对措施说明如下：
（1）标的公司经营情况良好，报告期内销售收入和净利润均保持较好增长态势，结合标的公司所处行业处于快速发展阶段，国内及海外市场发展潜力巨大，极端情况出现的可能性比较低；
（2）本次交易中，顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元；以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元，本次交易的补偿义务人合计所获得现金共计35,555.56万元。补偿义务人现金补偿的资金来源为本次交易的现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金，具有现金补偿的履约能力；
（3）本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任，有利于增强履约保障能力；
（4）上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此，本次交易补偿义务人的资信良好，不存在无法履约的不良记录；
（5）若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
除上述补偿风险保障及应对措施外，上市公司还特别重视业绩对赌期满后标的公司发展的可持续性问题。为了防止业绩对赌期满后标的公司出现管理震荡、业绩变脸等情况，在谈判期间，除商讨交易方案外，上市公司更是与交易对方重点研究、讨论了标的公司股权交割完成后双方如何加快整合步伐、发挥市场协同效应等问题，争取将标的公司尽快纳入上市公司统一管理和控制体系以内，从而更好的保护上市公司股东的长期利益。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
综上所述，标的公司报告期内经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较高，补偿义务人进行现金补偿的可能性较小；补偿义务人具备一定资金实力，
且最近五年内资信状况良好，履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安排方式，有效保障了业绩补偿的可行性，本次交易的《发行股份购买资产协议》中明确约定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中小股东的利益。
（七）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
（八）超额业绩奖励
1、本次交易的超额业绩奖励方案
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩
奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。超额业绩奖励金额中另外50%则在凯迪仕2022年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的20%，即24,651.85万元。超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
2、设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因
智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优势，给凯迪仕的生产经营和发展造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将取得凯迪仕100%股权。为保证凯迪仕核心技术及管理人才团队的稳定性，充分激发上述人员的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，通过商业谈判达成超额业绩奖励相关安排。同时，考虑到本次交易业绩承诺和补偿均按年度进行，交易各方经过谈判，在符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定的前提下，同时参考此前市场上已实施完毕的可比交易案例，最终协商确定业绩奖励亦按年度进行支付。
3、相关依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。同时，本次交易业绩奖励的设置条款亦参考了市场上已公开披露的相关交易案例，具体如下：
| 上市公司 | 交易内容 | 相关条款 |
| 同有科技（300302） | 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 盈利承诺期内，标的公司每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给标的公司的在职管理团队。 |
| 立昂技术（300603） | 立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 当标的公司业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可用于奖励的金额： 可用于奖励的金额=（标的公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50% 上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心管理团队成员在内的相关主体。 |
此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，且经出席会议100%的中小股东投票通过，得到了中小股东的支持。
因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，具有合理性。
4、相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”；根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
借：管理费用贷：应付职工薪酬根据本次交易超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司相应成本费用，进而影响上市公司当期合并财务报表的净利润。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，有利于激励标的公司超额完成承诺业绩，同时，奖励机制有利于激励标的公司核心技术及管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕96.2963%股权，本次交易前，上市公司持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕100%股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。根据标的资产的交易对价为123,259.26万元，和2018年12月上市公司对标的公司增资5,000万元，两次交易合计金额为128,259.26万元。本次交易标的资产与上市公司相关财务指标对比如下：
单位：万元
| 2018年12月31日/2018年度 | 标的资产 | 顶固集创 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 128,259.26 | 100,581.40 | 127.52% | 是 | 凯迪仕2018年经审计合并报表中账面总资产37,228.26万元、资产净额20,593.46万元；营业收入59,907.85万元 |
| 资产净额 | 128,259.26 | 73,978.36 | 173.37% | 是 | |
| 营业收入 | 59,907.85 | 83,065.88 | 72.12% | 是 |
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000万元}；
②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000万元}；
③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份48,899,370股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为205,169,400股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行63,163,598股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，上市公司将发行27,818,448股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
| 股 东 | 重组前 | 重组后（考虑配套融资） | |||
| 股份数量/股 | 比例 | 股份数量/股 | 比例 | ||
| 林新达 | 63,698,400 | 31.05% | 63,698,400 | 21.51% | |
| 林彩菊 | 12,549,600 | 6.12% | 12,549,600 | 4.24% | |
| 林新达控制的 | 中山凯悦 | 8,845,200 | 4.31% | 8,845,200 | 2.99% |
| 其他股东 | 中山建达 | 4,914,000 | 2.40% | 4,914,000 | 1.66% |
| 中山顶盛 | 3,320,100 | 1.62% | 3,320,100 | 1.12% | |
| 中山顶辉 | 2,475,900 | 1.21% | 2,475,900 | 0.84% | |
| 实际控制人持股合计 | 95,803,200 | 46.69% | 95,803,200 | 32.35% | |
| 苏祺云 | - | - | 48,899,370 | 16.51% | |
| 蒋念根 | - | - | 5,682,049 | 1.92% | |
| 徐海清 | 774,000 | 0.38% | 2,210,617 | 0.75% | |
| 李广顺 | - | - | 1,436,617 | 0.49% | |
| 建信远致 | 2,429,370 | 0.82% | |||
| 深圳领凯 | 3,279,575 | 1.11% | |||
| 配套融资方 | - | - | 27,818,448 | 9.39% | |
| 其他股东 | 108,592,200 | 52.93% | 108,592,200 | 36.67% | |
| 上市公司股本 | 205,169,400 | 100% | 296,151,446 | 100% | |
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺，凯迪仕2020年至2022年承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 资产总额 | 105,856.73 | 264,410.72 | 100,581.40 | 250,721.42 |
| 负债总额 | 29,108.68 | 47,984.07 | 26,603.04 | 44,246.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 76,748.05 | 215,625.31 | 73,968.59 | 206,067.40 |
| 营业收入 | 59,836.67 | 108,613.81 | 83,065.88 | 141,970.49 |
| 利润总额 | 6,310.37 | 13,870.42 | 8,571.35 | 19,157.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,291.01 | 12,381.90 | 7,651.27 | 16,885.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,485.19 | 10,845.82 | 6,657.44 | 15,525.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.42 | 0.46 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.37 | 0.40 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.42 | 0.46 | 0.57 |
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公开发行股票数量为27,818,448股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
| 股 东 | 重组前 | 重组后（考虑配套融资） | |||
| 股份数量/股 | 比例 | 股份数量/股 | 比例 | ||
| 林新达 | 63,698,400 | 31.05% | 63,698,400 | 21.51% | |
| 林彩菊 | 12,549,600 | 6.12% | 12,549,600 | 4.24% | |
| 林新达控制的其他股东 | 中山凯悦 | 8,845,200 | 4.31% | 8,845,200 | 2.99% |
| 中山建达 | 4,914,000 | 2.40% | 4,914,000 | 1.66% | |
| 中山顶盛 | 3,320,100 | 1.62% | 3,320,100 | 1.12% | |
| 中山顶辉 | 2,475,900 | 1.21% | 2,475,900 | 0.84% | |
| 实际控制人持股合计 | 95,803,200 | 46.69% | 95,803,200 | 32.35% | |
| 苏祺云 | - | - | 48,899,370 | 16.51% | |
| 蒋念根 | - | - | 5,682,049 | 1.92% | |
| 徐海清 | 774,000 | 0.38% | 2,210,617 | 0.75% | |
| 李广顺 | - | - | 1,436,617 | 0.49% | |
| 建信远致 | 2,429,370 | 0.82% | |||
| 深圳领凯 | 3,279,575 | 1.11% | |||
| 配套融资方 | - | - | 27,818,448 | 9.39% | |
| 其他股东 | 108,592,200 | 52.93% | 108,592,200 | 36.67% | |
| 上市公司股本 | 205,169,400 | 100% | 296,151,446 | 100% | |
交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约32.35%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
| 股 东 | 重组前 | 重组后（不考虑配套融资） | ||
| 股份数量/股 | 比例 | 股份数量/股 | 比例 | |
| 林新达 | 63,698,400 | 31.05% | 63,698,400 | 23.74% |
| 林彩菊 | 12,549,600 | 6.12% | 12,549,600 | 4.68% | |
| 林新达控制的其他股东 | 中山凯悦 | 8,845,200 | 4.31% | 8,845,200 | 3.30% |
| 中山建达 | 4,914,000 | 2.40% | 4,914,000 | 1.83% | |
| 中山顶盛 | 3,320,100 | 1.62% | 3,320,100 | 1.24% | |
| 中山顶辉 | 2,475,900 | 1.21% | 2,475,900 | 0.92% | |
| 实际控制人持股合计 | 95,803,200 | 46.69% | 95,803,200 | 35.70% | |
| 苏祺云 | - | - | 48,899,370 | 18.22% | |
| 蒋念根 | - | - | 5,682,049 | 2.12% | |
| 徐海清 | 774,000 | 0.38% | 2,210,617 | 0.82% | |
| 李广顺 | - | - | 1,436,617 | 0.54% | |
| 建信远致 | - | - | 2,429,370 | 0.91% | |
| 深圳领凯 | - | - | 3,279,575 | 1.22% | |
| 其他股东 | 108,592,200 | 52.93% | 108,592,200 | 40.47% | |
| 上市公司股本 | 205,169,400 | 100% | 268,332,998 | 100% | |
如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、顶固集创的批准和授权
2019年2月13日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年2月13日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。2019年11月6日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交易方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。2019年11月6日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年12月24日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年12月24日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年2月3日，顶固集创召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年3月4日，顶固集创召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易相关的议案。2020年3月4日，顶固集创召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年3月20日，顶固集创召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2、凯迪仕的批准和授权
2019年11月6日，凯迪仕召开股东会并作出决议，同意股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯向顶固集创合计转让其所持凯迪仕96.2963%股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
3、交易对方的批准和授权
根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。”2019年10月30日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致将其持有的凯迪仕3.7037%股权（出资额134.32万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
2019年11月6日，深圳领凯合伙人会议作出决议，同意深圳领凯将其持有的凯迪仕4.9999%股权（出资额181.33万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。 |
| 交易对方 | 1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。 |
（二）关于交易主体合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 |
| 纪律处分的情况； 2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人 | 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）关于标的资产权属的承诺
| 交易对方 | 1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的公司股权提出任何权利主张； 2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形； 3、截至本承诺函出具之日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制； 4、自本承诺函出具之日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持有的标的公司股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构； 5、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍； 6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应责任。 |
（四）关于股票锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 1、苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后根据业绩实现情况分三批次解除锁定； 2、蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自该等 |
| 股份上市之日起12个月内不得转让； 3、建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让； 4、深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定。 具体详见“第七节 本次交易主要合同”之“六、锁定期”部分内容。 | |
| 深圳领凯全体合伙人 | 在深圳领凯取得上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的深圳领凯的财产份额或从深圳领凯退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过深圳领凯间接享有的与股份有关的权益。但根据本人与凯迪仕订立的《股权激励协议书》中约定的离职等原因转让财产份额或退伙的除外。 |
| 凯迪仕 | 根据本公司与深圳领凯合伙人订立的《股权激励协议》（以下简称“激励协议”），本公司或本公司指定的人员在符合激励协议约定的情形下有权利回购深圳领凯合伙人持有的财产份额。本公司承诺：本公司或本公司指定人员通过激励协议的约定回购取得的财产份额仍应继续遵守深圳领凯合伙人签署的《关于股份锁定期的承诺》中关于锁定期安排的承诺，且本公司或本公司指定人员应于回购财产份额完成工商变更登记之日起3个工作日内补充签署相应的《关于股份锁定期的承诺》。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 苏志勇、苏祺云 | 在苏祺云持有上市公司5%以上股份（含5%）期间或在凯迪仕任职期间或自凯迪仕离职后两年内，本人未经上市公司同意，不在上市公司、凯迪仕以外，以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上市公司及凯迪仕及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或凯迪仕及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及凯迪仕及其子公司以外的名义为上市公司及凯迪仕现有客户提供服务；也不得投资(包括以自己名义或近亲属名义)与上市公司或凯迪仕及其子公司相同或类似主营业务的经营实体。本人违反上述承诺的所得归凯迪仕所有。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易完成前，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务； 2、本次交易完成后，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业将 |
（六）关于减少及规范关联交易的承诺
不直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到顶固集创及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予顶固集创及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给顶固集创造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 苏志勇、苏祺云 | 1、本次交易完成后，在本人作为顶固集创的股东期间，本人、本人近亲属（指配偶、父母、子女）及本人、本人近亲属控制的企业将尽量减少并规范与顶固集创及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为顶固集创股东的地位谋求与顶固集创在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为顶固集创股东的地位谋求与顶固集创达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人、本人近亲属及本人、本人近亲属控制的企业将与顶固集创按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及顶固集创公司章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害顶固集创的合法权益； 2、确保本人不发生占用顶固集创资金、资产的行为，不要求顶固集创向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及顶固集创公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与顶固集创的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务； 4、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。 如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、 |
（八）关于业绩承诺方质押对价股份的承诺
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯 | 1、本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份（以下简称“对价股份”）的安排； 2、本人/本合伙企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 3、若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将对价股份进行质押，需经上市公司总经理办公会决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响； 4、经上市公司总经理办公会决策同意后，本人/本合伙企业质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 5、若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对对价股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。 |
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本公司原则同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在对顶固集创的股份减持计划。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易编制重组报告书并提交董事会、股东大会审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股东大会和网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就本次收购凯迪仕96.2963%股权的事项，公司与业绩承诺人签署的协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“九、业绩承诺和补偿”部分内容。
（五）股份锁定安排
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“六、锁定期”部分内容。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易公司聘请大华会计师及中联国际对交易标的进行审计和评估，并出具相关报告，确保交易标的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2018年及2019年1-9月的基本每股收益分别为0.46元/股、0.26元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年及2019年1-9月的基本每股收益分别为0.57元/股、0.42元/股；上市公司2018年及2019年1-9月的稀释每股收益分别为0.46元/股、0.26元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年及2019年1-9月的稀释每股收益分别为0.57元/股、0.42元/股。本次交易公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：
①充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
上市公司与凯迪仕的产品均属于家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。公司将充分利用与标的公司的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。
②加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
③实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推导公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请联储证券担任本次交易的独立财务顾问，联储证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、如果本次拟收购资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）估值增值风险
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%的股权。根据中联国际出具的资产评估报告，本次交易中，中联国际对凯迪仕100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年9
月30日，凯迪仕账面净资产（合并归属于母公司所有者权益）32,559.90万元，评估值为128,000万元，评估增值率为293.12%。此次评估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（四）标的资产业绩承诺不能达标的风险
业绩承诺方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
该业绩承诺系基于凯迪仕目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和凯迪仕经营管理团队的经营管理能力，凯迪仕存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后凯迪仕将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与凯迪仕需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与凯迪仕之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过38,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，同时以自筹方式募集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果凯迪仕未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对顶固集创当期损益造成重大不利影响。
（八）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定苏祺云、苏志勇、深圳领凯、蒋念根、李广顺、徐海清作为业绩承诺方（财务投资者建信远致不作为业绩承诺方），在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为96.15%，业绩承诺方业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请投资者关注相关风险。
（九）本次交易中现金预付款的风险
本次交易中，以现金方式支付本次交易对价的30%，即36,977.78万元。现金支付分三期支付，其中第一期预付款7,000万元于获得证监会受理函之日起7个工作日内支付，若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日10个工作日内退还给上市公司。但也存在届时各交易对方不能按照约定如期退还此笔7,000万元预付款风险，提请投资者注意相关风险。
（十）股票停牌前交易异常的风险
2019年2月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议第一次审议本次交易相关议案。本次董事会决议公告日前20个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计跌幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。鉴于本次交易方案发生了重大变更，公司于2019年11月6日召开第三届董事会第二十一次会议对修订后的交易方案进行了审议，本次董事会决议公告日前20个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计跌幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
（十一）补偿实施风险
尽管上市公司在与交易对方签署的交易协议中已经明确了业绩补偿责任及补偿义务，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的情况下以现金进行补偿，但由于本次交易中存在一定比例的现金支付且现金无法进行锁定，可能存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营相关风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着经济发展、消费升级深化、智能门锁消费环境渐趋成熟，产品经过不断的迭代升级，在质量、体验提升同时，价格也更加平民化，行业规模迎来了快速增长。智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争。此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁市场的竞争。
凯迪仕虽然深耕智能门锁市场多年，系智能门锁市场领先企业之一，具备较强的市场竞争力，但如果未来凯迪仕不能持续进行产品迭代，推出符合市场需求
的高性价比产品，则凯迪仕可能面临因市场竞争激烈而导致市场竞争力及市场地位下滑的风险。
（二）经营业绩高速增长无法持续的风险
2017年、2018年、2019年1-9月，凯迪仕主营业务收入分别为32,883.90万元、59,409.13万元、49,181.12万元，其中2018年主营业务收入较2017年增长80.66%，最近两年及一期的归属于母公司股东的净利润分别为3,966.02万元、9,917.46万元、7,778.03万元，其中2018年归母净利润较2017年增长150.06%。凯迪仕2018年实现业绩高增长的主要原因在于：1）智能门锁行业市场需求快速增长，为凯迪仕业务增长奠定基础；2）凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一，竞争优势明显；3）凯迪仕市场拓展能力强，经销商数量持续增长；4）自与飞利浦签署品牌独家授权协议后，凯迪仕自2018年开始对外销售飞利浦智能锁产品，并在当年实现了较高的收入增长。
但是未来随着越来越多的参与者加入到市场中、与智能锁相关的技术不断成熟、以及凭借高附加值品牌独家授权这一方式实现业绩爆发式增长的不可复制性，凯迪仕在未来可能会面临业绩高速增长无法持续的风险。
（三）存货余额较大的风险
2017年末、2018年末及2019年9月30日，凯迪仕的存货账面净值分别为11,880.69万元、17,470.33万元及16,436.81万元，占凯迪仕当期末流动资产的比例分别为53.63%、50.83%及38.02%，存货价值占流动资产的比例较高。
凯迪仕存货规模较大主要是受营业收入和生产规模增长较快、生产链较长、产品品种较多等因素所致。为有效降低存货水平，凯迪仕采取了强化产品设计、完善采购生产计划、优化产品种类、建立库存考核机制和拓展经销商等一系列措施加强存货管理，控制存货水平。凯迪仕存货水平与其行业特点、经营规模适应，但凯迪仕整体存货规模较大，若市场发生重大变化，则凯迪仕存在因某类产品发生滞销而导致的存货跌价风险。
（四）原材料价格波动风险
凯迪仕产品所需要的原材料最上游为锌材、铝材或铜材等，而这些原材料价
格存在一定的波动性，进而影响凯迪仕原材料的采购价格。凯迪仕近年来业务快速发展，对原材料的需求持续增加。若主要原材料的价格发生大幅波动，可能对凯迪仕生产经营产生一定的不利影响。
（五）税收优惠风险
凯迪仕2016年11月21日获得编号为GR201644202458的《高新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕2016年、2017年、2018年按15%的税率计缴企业所得税。由于原《高新技术证书》到期，凯迪仕申请了高新技术企业复审，并被公示于2019年12月9日发布的《关于公示深圳市2019年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》中，根据凯迪仕说明，在公告的10个工作日的异议期间，凯迪仕未收到关于其高新技术企业认定的任何异议申请。凯迪仕的高新技术企业认证尚在办理中。
子公司浙江凯迪仕2017年11月13日获得编号为GR201733003145的《高新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，浙江凯迪仕2017年、2018年、2019年按15%的税率计缴企业所得税。
子公司凯迪仕软件于2018年8月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022号），凯迪仕软件享受增值税即征即退。凯迪仕软件还享受“两免三减半”的所得税优惠政策。
尽管凯迪仕的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业绩有一定影响。如果现有高新技术企业证书有效期到期后，凯迪仕及其子公司不能持续获得高新技术企业认证，或凯迪仕软件不再符合增值税即征即退及所得税“两免三减半”等税收优惠政策条件，无法享受上述税收优惠，将对凯迪仕的经营业绩产生一定负面影响。
（六）管理及技术人才流失的风险
智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。
随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺
也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优势，给凯迪仕的生产经营和发展造成不利影响。此外，如果凯迪仕人才的储备和发展不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。
（七）经营场所租赁风险
目前凯迪仕及其子公司的生产经营场所均为租赁取得。凯迪仕及其子公司虽然与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方提前收回租赁房屋或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对凯迪仕经营在短期内产生一定的负面影响。
（八）产品质量风险
门锁是消费者家中第一道也是最重要的一道安全保障，门锁的质量至关重要。智能门锁虽然为用户提供了便捷、方便，但若质量不好，则存在一定的质量安全风险。凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，其产品无论在质量及技术方面均处于领先地位，安全性能高。但随着凯迪仕经营规模的不断扩大，如果未来凯迪仕出现智能门锁产品本身质量不合格，或者产品设计及技术方面存在一定的缺陷，容易被外界磁场或电子技术干扰、攻击，而导致用户出现安全问题，这将对凯迪仕的品牌形象及信誉造成不利影响，进而影响凯迪仕的市场开拓。
（九）核心技术被替代的风险
凯迪仕始终注重研发投入，2017年、2018年及2019年1-9月，凯迪仕研发费用占营业收入的比分别为7.58%、6.48%及8.52%，凯迪仕拥有强大的研发团队，目前已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的技术竞争优势。但不排除未来国际、国内市场出现全新的、在生物识别和物联网功能方面更具优势、或是成本更加低廉的智能锁相关技术，仍可能使得凯迪仕核心技术存在被其他技术替代、淘汰的风险。
（十）被授权许可使用商标存在被终止授权的风险
2017年6月和2019年10月，飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕分别签订了《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》，《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》约定飞利浦将其注册于“电子锁”9.20子类的“PHILIPS”、“飞利
浦”和“飞利浦盾型商标”等商标授权给标的公司在24个国家和地区使用，期限自2017年6月1日至2030年12月31日。报告期内，标的公司使用被许可商标的智能锁产品收入占总营业收入的比例分别为0%、12.98%、17.65%。根据相关授权协议，如未来被许可方停止正常营业、债权人等占有被许可方的任何资产、被许可方面临破产、被许可方控制权发生变更、被许可方伤害飞利浦声誉等情况时，飞利浦有权要求终止该等商标许可。因此，标的公司被授权许可使用的商标存在被终止授权的风险。
（十一）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司经营业绩影响的风险考虑到新型冠状病毒肺炎疫情对整个国内宏观环境、商品流通领域的影响，标的公司产品销售和生产方面亦会受到疫情的一定影响。截至本报告书出具日，国内外疫情发展情况尚未明确，其对标的公司主营业务及盈利预测承诺可实现性的影响仍具有不确定性，提醒投资者注意上述风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处行业具有良好的市场前景
标的公司专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居产品的“入口”，智能门锁市场规模将迎来快速增长。目前，我国家庭智能门锁渗透率约5%，租赁公寓智能门锁渗透率约10%，未来智能门锁市场仍存在较大的发展空间。
2、标的公司系智能门锁市场领先企业之一
凯迪仕专注于智能门锁领域，在多年的研发、生产、销售过程中，积累了较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。近年来，凯迪仕及其子公司的品牌及产品获得的部分荣誉如下：
| 序号 | 获得时间/授予年度 | 荣誉名称 | 评定/授予单位 |
| 1 | 2019年 | 十大家居五金品牌 | 中国家居品牌大会 |
| 2 | 2019年 | 《智能门锁通用技术条件》团体标准落地企业 | 京东、中国赛宝实验室、深圳市品质经营研究院 |
| 3 | 2019年 | 中楹榜-智能锁影响力品牌 | 中国建材网 |
| 4 | 2019年 | 2019年十大智能锁品牌 | 慧聪物联网十大组委会 |
| 千家智客、千家品牌实验室主办 |
| 5 | 2019年 | 企业标准“领跑者”证书 | 中国建筑材料检验研究院、中国建筑装饰装修材料协会、上海市质量监督检验技术研究院 |
| 序号 | 获得时间/授予年度 | 荣誉名称 | 评定/授予单位 |
| 6 | 2019年 | 2019智能锁质量安全奖 2019智能锁行业产品金奖 2019年智能锁行业领导品牌 2019年智能锁工业设计奖 | 中国建博葵花奖评选委员会 |
| 7 | 2019年 | 中国匠心智能锁领先品牌 | 中国建筑装饰协会 |
| 8 | 2019年、2018年、2017年 | 全国产品和服务质量诚信示范企业 | 中国质量检验协会 |
| 9 | 2019年、2018年、2017年 | 全国智能锁行业质量领军企业 | 中国质量检验协会 |
| 10 | 2019年 | IF工业设计奖（S8） | - |
| 11 | 2018年 | 深圳市知名品牌 | 深圳知名品牌评价委员会 |
| 12 | 2018年 | 五星服务认证证书 | 广东中认联合认证有限公司 |
| 13 | 2018年 | 智能锁科技创新奖（S8） | 中国建博葵花奖智能锁评选委员会 |
| 14 | 2018年 | 智能锁十大品牌奖 | 中国建材网 |
| 15 | 2018年 | 中国房地产开发企业500强首选供应商品牌 | 中国房地产业协会和中国房地产测评中心主办 |
| 16 | 2018年 | 金勾奖金勾之星奖 | 中国五金制品协会、中国工业设计协会 |
| 17 | 2018年 | 2017年度中国安防十大品牌 | 中国安防展览网 |
| 18 | 2017年 | 中国智能锁知名品牌 | 中国五金制品协会 |
| 19 | 2017年 | 全国智能门锁最具影响力品牌 | 中国日用五金技术开发中心、国家日用五金行业生产力促进中心、全国五金工业信息中心 |
| 20 | 2017年 | 中国家居业十大首选智能家居品牌 | 全国工商业联合会家具装饰业商会 |
| 21 | 2017年 | 全国家居业质量品牌5A示范企业 | 全国工商联家具装饰业商会 |
| 22 | 2017年 | 德国Red Dot设计大奖 | - |
| 23 | 2017年 | 台湾金点设计奖 | 台湾创意设计中心、金点设计奖评选小组 |
| 24 | 2016年 | 2016年中国十大诚信智能家居品牌 | 全国工商业联合会家具装饰业商会 |
| 25 | 2016年 | 中国智能家居行业“协同.创新”贡献大奖 | 全国工商业联合会家具装饰业商会 |
| 26 | 2015年 | 中国指纹锁十大品牌 | 中国行业十大品牌活动组委会 |
3、并购凯迪仕有利于公司战略目标的实现
公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，以定制衣柜、精品五金、定制生态门三大产品为基础，不断提升产品智能化水平，驱动公司产品销售规模的快速扩大，并积极向智能化、全屋定制领域发展，力争成为全屋中高端定制行业的领导品牌。凯迪仕主要产品为智能门锁，系智能门锁市场领先企业之一，本次收购可丰富公司产品种类，快速扩大公司智能门锁的产能与规模，增强公司智能化、全屋定制化服务能力，进一步提升公司的综合实力。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力，逐步具备全屋智能解决方案能力
顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。本次收购凯迪仕，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的智能家居产品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具备全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫
眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三，在管理方面，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、扩大公司经营规模，进一步提升上市公司盈利水平
随着我国居民收入水平的提升及消费理念的转变，智能门锁、智能安防市场需求快速增长，而且我国目前智能门锁的市场渗透率仍很低，未来存在较大的增长空间。凯迪仕的收入及利润规模在报告期内均持续快速增长态势。
本次交易完成后，公司将累计持有凯迪仕100%的股权。根据凯迪仕经审计的合并报表，2018年凯迪仕实现营业收入59,907.85万元，归属于母公司所有者的净利润9,917.46万元。此外，业绩承诺人承诺凯迪仕2020年、2021年和2022年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元，如上述承诺利润顺利完成，上市公司盈利能力将显著提高，进一步促进公司可持续发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、顶固集创的批准和授权
2019年2月13日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年2月13日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。2019年11月6日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交易方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。2019年11月6日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年12月24日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年12月24日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年2月3日，顶固集创召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年3月4日，顶固集创召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年3月4日，顶固集创召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年3月20日，顶固集创召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2、凯迪仕的批准和授权
2019年11月6日，凯迪仕召开股东会并作出决议，同意股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯向顶固集创合计转让其所持凯迪仕96.2963%股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
3、交易对方的批准和授权
根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。”2019年10月30日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致将其持有的凯迪仕3.7037%股权（出资额134.32万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
2019年11月6日，深圳领凯合伙人会议作出决议，同意深圳领凯将其持有的凯迪仕4.9999%股权（出资额181.33万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕100%股权。同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者（或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、标的资产的评估及作价情况
中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VIMQB0670号），以2019年9月30日为评估基准日，凯迪仕100%股权采用收益法的评估值为128,000万元，较凯迪仕截至2019年9月30日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90万元增值95,440.10万元，增值率293.12%。
以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕100%股权定价为128,000.00万元，相应的凯迪仕96.2963%股权交易对价确定为123,259.26万元。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权作价为123,259.26万元，其中以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元；以现金方式支付交易对价的
30%，即36,977.78万元。本次发行股份购买资产的发股价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%（即12.28元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为63,163,598股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
| 交易对方 | 转让标的公司股权比例 | 交易作价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
| 苏祺云 | 74.5497% | 95,423.62 | 28,627.08 | 66,796.54 | 48,899,370 |
| 蒋念根 | 8.6626% | 11,088.12 | 3,326.44 | 7,761.68 | 5,682,049 |
| 徐海清 | 2.1902% | 2,803.46 | 841.04 | 1,962.42 | 1,436,617 |
| 李广顺 | 2.1902% | 2,803.46 | 841.04 | 1,962.42 | 1,436,617 |
| 建信远致 | 3.7037% | 4,740.74 | 1,422.22 | 3,318.52 | 2,429,370 |
| 深圳领凯 | 4.9999% | 6,399.86 | 1,919.96 | 4,479.90 | 3,279,575 |
| 合计 | 96.2963% | 123,259.26 | 36,977.78 | 86,281.48 | 63,163,598 |
（三）本次交易发行股份购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯。
3、定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.39 | 12.95 |
| 前60个交易日 | 13.65 | 12.28 |
| 前120个交易日 | 15.35 | 13.82 |
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，溢价11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（9）经查询，上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为12.61元/股。截至本报告书签署日，在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，不存在至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%或者涨幅超过20%的情形。
因此，上市公司不需调整股份的发行价格。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的70%，即86,281.48万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格13.66元/股计算，公司向交易对方发行股份的数量为63,163,598股。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
6、限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润，或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和，或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 有）已履行完毕 | ||
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和，或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方出具承诺：“①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份（以下简称“对价股份”）的安排；②本人/本合伙企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；③若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将对价股份进行质押，需经上市公司总经理办公会决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；④经上市公司总经理办公会决策同意后，本人/本合伙企业质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；⑤若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对对价股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。”
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）本次交易现金购买资产情况
本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权作价为123,259.26万元，其中以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。现金对价由顶固集创分三期支付，具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：第一期支付款为7,000万元（占现金总对价比18.93%），于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起7个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日10个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
（2）第二期支付款：第二期支付款为19,977.78万元（占现金总对价比
54.03%）。于凯迪仕96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起15个工作日内或标的资产交割之日起3个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后3个月内完成支付。
（3）第三期支付款：标的资产2020年度的专项审核报告出具之日起6个月内支付剩余的现金对价，即10,000万元（占现金总对价比27.04%）。如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
| 交易对方 | 现金总对价 | 第一期支付款 | 第二期支付款 | 第三期支付款 |
| 苏祺云 | 28,627.08 | 5,419.19 | 15,081.58 | 8,126.31 |
| 蒋念根 | 3,326.44 | 629.70 | 1,797.16 | 899.58 |
| 徐海清 | 841.04 | 159.21 | 454.38 | 227.44 |
| 李广顺 | 841.04 | 159.21 | 454.38 | 227.44 |
| 建信远致 | 1,422.22 | 269.23 | 1,152.99 | 0.00 |
| 深圳领凯 | 1,919.96 | 363.45 | 1,037.29 | 519.22 |
| 合计 | 36,977.78 | 7,000.00 | 19,977.78 | 10,000.00 |
（五）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修正）》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为27,818,448股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
4、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
（六）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排及合理性
（1）补偿缓冲期安排
考虑到国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险尚未完全解除，且疫情后续发展具有不确定性，可能对标的公司2020年生产销售产生暂时性影响。在不影响本次交易基本方案以及保护中小股东利益的前提下，同时也是为标的公司抗疫生产提供合理支持，本次重组相关方经协商确认，拟对本次重组方案中补偿缓冲期安排进行调整。在盈利预测期每年承诺净利润不发生变化的情况下，将2020年盈利预测补偿的利润下限从承诺净利润的90%调整为70%。具体调整情况如下：
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的70%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的70%，则按《购买资产协议》的约定由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则不触发当期业绩补偿，若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益
后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
| 考核期间 | 累计实现业绩占累计承诺业绩的比例 | |||
| 小于70% | 大于等于70%但小于90% | 大于等于90%但小于100% | 大于等于100% | |
| 第一年（2020年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 |
| 第二年（2021年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | |
| 第三年（2022年） | 应当补偿 | 无需补偿 | ||
上述调整并未改变业绩承诺方对补偿期的总体补偿义务，亦不构成对本次方案的重大方案调整。上述调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议以及上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。
上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。
根据上述业绩承诺安排，如标的资产2020 年、2021 年、2022年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。
因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分案例如下：
| 案例 | 业绩补偿触发标准设置条款 |
| 赛腾股份购买菱欧科技100%股权 | 若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。 |
| 广东甘化购买升华电源100%股权 | 2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。 |
| 麦格米特购买怡和卫浴34.00%的股权、购买深圳驱动58.70%的股权、购买深圳控制46.00%的股权 | 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿 |
业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。
3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
| 序号 | 姓名 | 各自出让的凯迪仕股权比例 | 本次交易中获得的对价金额（万元） | 承担补偿义务的比例 |
| 1 | 苏祺云 苏志勇 | 74.5497% | 95,423.62 | 80.5137% |
| 序号 | 姓名 | 各自出让的凯迪仕股权比例 | 本次交易中获得的对价金额（万元） | 承担补偿义务的比例 |
| 2 | 蒋念根 | 8.6626% | 11,088.12 | 9.3556% |
| 3 | 徐海清 | 2.1902% | 2,803.46 | 2.3654% |
| 4 | 李广顺 | 2.1902% | 2,803.46 | 2.3654% |
| 5 | 深圳领凯 | 4.9999% | 6,399.86 | 5.3999% |
| 合 计 | 92.5926% | 118,518.52 | 100.00% | |
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担补偿义务的比例。
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易对方合计获得的交易对价。
6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯，交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏祺云之父），本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积累，具有履约保障能力。
7、建信远致不承担业绩补偿义务的合理性
（1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联网产业布局、看好凯迪仕的发展前景；
（2）建信远致系凯迪仕的财务投资者，持有凯迪仕的股权比例很低，仅
3.7037%，其并不参与凯迪仕的经营管理，不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺；
（3）根据《重组管理办法》第35条的规定，建信远致不属于《重组管理办法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；
（4）建信远致持有凯迪仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业绩承诺的较为常见，具有合理性。
综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有合理性。
8、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析及保障应对措施
为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度，分别假设业绩承诺期内各年实现的净利润为0，但之前年度的实际净利润均达到了承诺值，该种情况下，未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示：
| 业绩补偿期间 | 承诺净利润 （万元） | 因未完成承诺净利润应补偿金额 （万元） | 未完成承诺净利润应补偿股份数 （万股） | 履行补偿义务前未解锁股份数量 （万股） | 覆盖率 |
| 2020年 | 10,800 | 36,371.58 | 2,662.63 | 6,073.42 | 228.10% |
| 2021年 | 12,300 | 41,423.19 | 3,032.44 | 3,652.53 | 120.45% |
| 2022年 | 13,500 | 45,464.48 | 3,328.29 | 2,087.16 | 62.71% |
注：2020年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润10,800万元-截至当期期末累计实际实现净利润0元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元；
2021年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润23,100万元-截至当期期末累计实际实现净利润10,800元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元；
2022年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润36,600万元-截至当期期末累计实际实现净利润23,100元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元。
未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66元/股。
2020年、2021年，补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务时，补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额，2022年未解锁股份覆盖率为62.71%。
根据上述测算，极端情形下，补偿义务人的未解锁股份在2020 年、2021年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过100%，可以使用股份补偿，无需现金补偿。如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，未解锁股份在 2022年度对本次交易补偿金额的覆盖率为62.71%。根据《发行股份购买资产协议》，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。上述极端情况下需要现金补偿的最大金额为16,953.91万元。
针对补偿风险，相应保障及应对措施说明如下：
（1）标的公司经营情况良好，报告期内销售收入和净利润均保持较好增长态势，结合标的公司所处行业处于快速发展阶段，国内及海外市场发展潜力巨大，极端情况出现的可能性比较低；
（2）本次交易中，顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元；以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元，本次交
易的补偿义务人合计所获得现金共计35,555.56万元。补偿义务人现金补偿的资金来源为本次交易的现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金，具有现金补偿的履约能力；
（3）本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任，有利于增强履约保障能力；
（4）上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此，本次交易补偿义务人的资信良好，不存在无法履约的不良记录；
（5）若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
除上述补偿风险保障及应对措施外，上市公司还特别重视业绩对赌期满后标的公司发展的可持续性问题。为了防止业绩对赌期满后标的公司出现管理震荡、业绩变脸等情况，在谈判期间，除商讨交易方案外，上市公司更是与交易对方重点研究、讨论了标的公司股权交割完成后双方如何加快整合步伐、发挥市场协同效应等问题，争取将标的公司尽快纳入上市公司统一管理和控制体系以内，从而更好的保护上市公司股东的长期利益。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主
协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
综上所述，标的公司报告期内经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较高，补偿义务人进行现金补偿的可能性较小；补偿义务人具备一定资金实力，且最近五年内资信状况良好，履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安排方式，有效保障了业绩补偿的可行性，本次交易的《发行股份购买资产协议》中明确约定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中小股东的利益。
（七）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归重组后的股东共同享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对方无需对上市公司补偿）。
（九）超额业绩奖励
1、本次交易的超额业绩奖励方案
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。超额业绩奖励金额中另外50%则在凯迪仕2022年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的20%，即24,651.85万元。超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
2、设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因
智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产
品生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优势，给凯迪仕的生产经营和发展造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将取得凯迪仕100%股权。为保证凯迪仕核心技术及管理人才团队的稳定性，充分激发上述人员的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，通过商业谈判达成超额业绩奖励相关安排。同时，考虑到本次交易业绩承诺和补偿均按年度进行，交易各方经过谈判，在符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定的前提下，同时参考此前市场上已实施完毕的可比交易案例，最终协商确定业绩奖励亦按年度进行支付。
3、相关依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
同时，本次交易业绩奖励的设置条款亦参考了市场上已公开披露的相关交易案例，具体如下：
| 上市公司 | 交易内容 | 相关条款 |
| 同有科技（300302） | 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 盈利承诺期内，标的公司每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给标的公司的在职管理团队。 |
| 立昂技术（300603） | 立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 当标的公司业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可用于奖励的金额： 可用于奖励的金额=（标的公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于 |
此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，且经出席会议100%的中小股东投票通过，得到了中小股东的支持。
因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，具有合理性。
4、相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”；根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
根据本次交易超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司相应成本费用，进而影响上市公司当期合并财务报表的净利润。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，有利于激励标的公司超额完成承诺业绩，同时，奖励机制有利于激励标的公司核心技术及管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕96.2963%股权，本次交易前，上市公司持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕100%股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。根据标的资产的交易对价为123,259.26万元，和2018年12月上市公司对标的公司增资5,000万元，两次交易合计金额为128,259.26万元。本次交易标的资产与上市公司相关财务指标对比如下：
单位：万元
| 2018年12月31日/2018年度 | 标的资产 | 顶固集创 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 128,259.26 | 100,581.40 | 127.52% | 是 | 凯迪仕2018年经审计合并报表中账面总资产37,228.26万元、资产净额20,593.46万元；营业收入59,907.85万元 |
| 资产净额 | 128,259.26 | 73,978.36 | 173.37% | 是 | |
| 营业收入 | 59,907.85 | 83,065.88 | 72.12% | 是 |
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000万元}；
②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000万元}；
③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份48,899,370股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为205,169,400股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行63,163,598股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，上市公司将发行27,818,448股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
| 股 东 | 重组前 | 重组后（考虑配套融资） | |||
| 股份数量/股 | 比例 | 股份数量/股 | 比例 | ||
| 林新达 | 63,698,400 | 31.05% | 63,698,400 | 21.51% | |
| 林彩菊 | 12,549,600 | 6.12% | 12,549,600 | 4.24% | |
| 林新达控制的其他股东 | 中山凯悦 | 8,845,200 | 4.31% | 8,845,200 | 2.99% |
| 中山建达 | 4,914,000 | 2.40% | 4,914,000 | 1.66% | |
| 中山顶盛 | 3,320,100 | 1.62% | 3,320,100 | 1.12% | |
| 中山顶辉 | 2,475,900 | 1.21% | 2,475,900 | 0.84% | |
| 实际控制人持股合计 | 95,803,200 | 46.69% | 95,803,200 | 32.35% | |
| 苏祺云 | - | - | 48,899,370 | 16.51% | |
| 蒋念根 | - | - | 5,682,049 | 1.92% | |
| 徐海清 | 774,000 | 0.38% | 2,210,617 | 0.75% | |
| 李广顺 | - | - | 1,436,617 | 0.49% | |
| 建信远致 | - | - | 2,429,370 | 0.82% | |
| 深圳领凯 | - | - | 3,279,575 | 1.11% | |
| 配套融资方 | - | - | 27,818,448 | 9.39% | |
| 其他股东 | 108,592,200 | 52.93% | 108,592,200 | 36.67% | |
| 上市公司股本 | 205,169,400 | 100% | 296,151,446 | 100% | |
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺，凯迪仕2020年至2022年承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 资产总额 | 105,856.73 | 264,410.72 | 100,581.40 | 250,721.42 |
| 负债总额 | 29,108.68 | 47,984.07 | 26,603.04 | 44,246.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 76,748.05 | 215,625.31 | 73,968.59 | 206,067.40 |
| 营业收入 | 59,836.67 | 108,613.81 | 83,065.88 | 141,970.49 |
| 利润总额 | 6,310.37 | 13,870.42 | 8,571.35 | 19,157.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,291.01 | 12,381.90 | 7,651.27 | 16,885.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,485.19 | 10,845.82 | 6,657.44 | 15,525.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.42 | 0.46 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.37 | 0.40 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.42 | 0.46 | 0.57 |
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公开发行股票数量为27,818,448股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
| 股 东 | 重组前 | 重组后（考虑配套融资） | |||
| 股份数量/股 | 比例 | 股份数量/股 | 比例 | ||
| 林新达 | 63,698,400 | 31.05% | 63,698,400 | 21.51% | |
| 林彩菊 | 12,549,600 | 6.12% | 12,549,600 | 4.24% | |
| 林新达控制的其他股东 | 中山凯悦 | 8,845,200 | 4.31% | 8,845,200 | 2.99% |
| 中山建达 | 4,914,000 | 2.40% | 4,914,000 | 1.66% | |
| 中山顶盛 | 3,320,100 | 1.62% | 3,320,100 | 1.12% | |
| 中山顶辉 | 2,475,900 | 1.21% | 2,475,900 | 0.84% | |
| 实际控制人持股合计 | 95,803,200 | 46.69% | 95,803,200 | 32.35% | |
| 苏祺云 | - | - | 48,899,370 | 16.51% | |
| 蒋念根 | - | - | 5,682,049 | 1.92% | |
| 徐海清 | 774,000 | 0.38% | 2,210,617 | 0.75% | |
| 李广顺 | - | - | 1,436,617 | 0.49% |
| 建信远致 | 2,429,370 | 0.82% | ||
| 深圳领凯 | 3,279,575 | 1.11% | ||
| 配套融资方 | - | - | 27,818,448 | 9.39% |
| 其他股东 | 108,592,200 | 52.93% | 108,592,200 | 36.67% |
| 上市公司股本 | 205,169,400 | 100% | 296,151,446 | 100% |
交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约32.35%的股权，仍为上市公司实际控制人。如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
| 股 东 | 重组前 | 重组后（不考虑配套融资） | |||
| 股份数量/股 | 比例 | 股份数量/股 | 比例 | ||
| 林新达 | 63,698,400 | 31.05% | 63,698,400 | 23.74% | |
| 林彩菊 | 12,549,600 | 6.12% | 12,549,600 | 4.68% | |
| 林新达控制的其他股东 | 中山凯悦 | 8,845,200 | 4.31% | 8,845,200 | 3.30% |
| 中山建达 | 4,914,000 | 2.40% | 4,914,000 | 1.83% | |
| 中山顶盛 | 3,320,100 | 1.62% | 3,320,100 | 1.24% | |
| 中山顶辉 | 2,475,900 | 1.21% | 2,475,900 | 0.92% | |
| 实际控制人持股合计 | 95,803,200 | 46.69% | 95,803,200 | 35.70% | |
| 苏祺云 | - | - | 48,899,370 | 18.22% | |
| 蒋念根 | - | - | 5,682,049 | 2.12% | |
| 徐海清 | 774,000 | 0.38% | 2,210,617 | 0.82% | |
| 李广顺 | - | - | 1,436,617 | 0.54% | |
| 建信远致 | - | - | 2,429,370 | 0.91% | |
| 深圳领凯 | - | - | 3,279,575 | 1.22% | |
| 其他股东 | 108,592,200 | 52.93% | 108,592,200 | 40.47% | |
| 上市公司股本 | 205,169,400 | 100% | 268,332,998 | 100% | |
如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
第二节 上市公司基本概况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 广东顶固集创家居股份有限公司 |
| 英文名称 | GuangDong Topstrong Living Innovation & Integration Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300749 |
| 证券简称 | 顶固集创 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市公司） |
| 注册资本 | 20,516.94万元 |
| 法定代表人 | 林新达 |
| 成立日期 | 2002年12月4日 |
| 公司住所 | 中山市东凤镇和穗工业园 |
| 邮政编码 | 528425 |
| 电话 | 0760-22620126 |
| 传真 | 0760-22620126 |
| 互联网址 | http://www.dinggu.net |
| 经营范围 | 研究、开发、生产、加工、销售：家具、厨房设备及厨房用品、防火五金及配件、防火门窗、防火设备、防火机械、晾衣架、智能家居、自动化设备、智能电子设备、家用电器、电器开关、插座、电子、通信与自动控制技术、计算机软件、精密模具、传感器、金属制品、五金制品、装饰材料（含实木地板、复合地板、 地垫、墙纸）、饰品、布艺制品、灯饰、电子产品、钢木门窗等金属建筑装饰材料；销售：铝制品及型材；承接室内装修设计、家居安装工程、 机械工程设计服务、智能化安装工程服务；数据处理及存储服务、信息系统集成服务、企业营销策划、企业管理咨询、品牌运营管理；货物进出口和技术进出口。 |
二、公司设立及股本变化情况
（一）有限公司阶段的股本演变
1、2002年12月顶固有限设立
顶固有限设立时注册资本为50万元，林新达以现金出资40万元，占出资额的80%，林祥于以现金出资5万元，占出资额的10%，周拥军以现金出资5万
元，占出资额的10%。上述出资经中山富城会计师事务所有限公司出具的“中富业2002〔745号〕”《验资报告》验证。顶固有限于2002年12月4日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 40.00 | 80.00% |
| 2 | 林祥于 | 5.00 | 10.00% |
| 3 | 周拥军 | 5.00 | 10.00% |
| 合 计 | 50.00 | 100.00% |
2、2005年2月第一次增资
2005年2月20日，顶固有限股东会通过决议，同意林新达以实物出资，增加注册资本450万元。2005年2月24日，中山市正源资产评估事务所对林新达用于出资的位于中山市东凤镇和穗工业园的办公楼及厂房进行了评估，出具了“中正源评报字〔2005〕第016号”《房地产评估报告书》，评估基准日为2005年2月23日，评估价值为人民币454.24万元，并就被评估房地产未办理房产权属登记进行了特别事项说明。
为办理增资变更登记手续，顶固有限于2005年2月28日出具了由全体股东签名的承诺书，承诺评估增资房产在增资后半年内办理产权过户手续，将评估增资的实物产权过户到公司名下。
2005年2月24日，中山市执信会计师事务所出具“中执会验字〔2005〕第YY01050号”《验资报告》，确认截至2005年2月24日，顶固有限已收到林新达先生缴纳的实物出资450万元。
顶固有限于2005年2月25日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 490.00 | 98.00% |
| 2 | 林祥于 | 5.00 | 1.00% |
| 3 | 周拥军 | 5.00 | 1.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
3、2005年3月变更前次增资的出资方式
《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等有关法律法规规定股东用于出资的财产应当依法办理其产权的转移手续。鉴于2005年2月用于出资的办公楼、厂房的过户手续繁杂而且时间较长，2005年3月15日顶固有限股东会通过决议，决定将原实物出资450万元改为现金出资，其中由林新达现金出资410万元，林祥于现金出资40万元。本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验字〔2005〕第YY02014号”《验资报告》审验。
顶固有限于2005年3月31日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 450.00 | 90.00% |
| 2 | 林祥于 | 45.00 | 9.00% |
| 3 | 周拥军 | 5.00 | 1.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
4、2006年3月第二次增资及第一次股权转让
2006年3月16日，中山市执信资产评估事务所对专利权人为林新达的实用新型专利技术“一种推拉门锁”进行资产评估，出具“中执信评报字〔2006〕第029号”《资产评估报告书》，评估基准日为2006年3月6日，该实用新型专利技术在评估基准日的评估价值为357.80万元。
2006年3月20日，顶固有限股东会通过决议，同意周拥军将公司5万元出资以转让给林新达；同意注册资本由500万元增加至1,200万元，其中林彩菊以现金出资342.20万元，林新达以实用新型专利“一种推拉门锁”作价357.80万
元出资。
本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验字〔2006〕第YY01091号”《验资报告》审验。
顶固有限于2006年3月31日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2006年5月12日，国家知识产权局发布《手续合格通知书》，准予变更“一种推拉门锁”的专利权人为顶固有限。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 812.80 | 67.73% |
| 2 | 林彩菊 | 342.20 | 28.52% |
| 3 | 林祥于 | 45.00 | 3.75% |
| 合 计 | 1,200.00 | 100.00% |
上述用于增资的实用新型专利“一种推拉门锁”已于2012年11月全部摊销完毕。
5、2008年12月第三次增资
2008年12月8日，顶固有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本1,420万元，由股东林新达以个人名下的房地产评估价值出资缴足。广东思远土地房地产评估咨询有限公司对林新达用于出资的房屋所有权、土地使用权进行了评估，出具了“粤思远评字第2008B0118号”《房地产估价报告》，根据该估价报告，用于出资的房屋和土地使用权在评估基准日的评估价值为14,212,620.00元。2008年11月11日，出资房屋建筑物完成权属人变更手续，取得“粤房地证字第C6703633号”和“粤房地证字第C6703634号”房产证。2008年12月8日，公司完成出资土地使用权权属人变更手续，取得了“中府国用〔2008〕易030665号”土地使用权证。
本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字〔2008〕
G-230号”《验资报告》审验。顶固有限于2008年12月29日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 2,232.80 | 85.22% |
| 2 | 林彩菊 | 342.20 | 13.06% |
| 3 | 林祥于 | 45.00 | 1.72% |
| 合 计 | 2,620.00 | 100.00% |
6、2009年6月第四次增资
2009年5月26日，顶固有限股东会通过决议，同意股东林新达、林彩菊以现金方式增资1,000万元，其中林新达出资500万元，林彩菊出资500万元。本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字﹝2009﹞G-117号”《验资报告》审验。
顶固有限于2009年6月19日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 2,732.80 | 75.49% |
| 2 | 林彩菊 | 842.20 | 23.27% |
| 3 | 林祥于 | 45.00 | 1.24% |
| 合 计 | 3,620.00 | 100.00% |
7、2010年9月第五次增资及第二次股权转让
2010年8月20日，顶固有限股东会通过以下决议：
（1）同意公司注册资本由3,620万元增加至3,932万元，由卓耀辉、张燕、王群等七位股东以现金方式出资，合计向公司增资1,300万元，其中312万元计入注册资本，988万元计入资本公积。本次增资的作价依据为4.1667元/注册资
本。
（2）同意股东林彩菊将其对公司的247.80万元出资额，以人民币1,032.50万元转让。其中12.60万元的出资转让给林祥于、60.00万元的出资转让给饶金次、76.80万元的出资转让给周英全、74.40万元的出资转让给陈萱、24.00万元的出资转让给陈锋，每元出资额的转让价格为4.1667元。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）验字﹝2010﹞41号”《验资报告》审验。
顶固有限于2010年9月13日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 2,732.80 | 69.50% |
| 2 | 林彩菊 | 594.40 | 15.12% |
| 3 | 周英全 | 76.80 | 1.95% |
| 4 | 陈 萱 | 74.40 | 1.89% |
| 5 | 卓耀辉 | 72.00 | 1.83% |
| 6 | 郑国兵 | 60.00 | 1.53% |
| 7 | 饶金次 | 60.00 | 1.53% |
| 8 | 林祥于 | 57.60 | 1.46% |
| 9 | 宋广西 | 48.00 | 1.22% |
| 10 | 范青秀 | 48.00 | 1.22% |
| 11 | 王 群 | 36.00 | 0.92% |
| 12 | 桂佩君 | 36.00 | 0.92% |
| 13 | 陈 锋 | 24.00 | 0.61% |
| 14 | 张 燕 | 12.00 | 0.31% |
| 合 计 | 3,932.00 | 100.00% |
8、2010年11月第六次增资
2010年9月20日，顶固有限股东会通过决议，同意注册资本由3,932万元
增加至4,460万元，由黄玉泉、徐伟、夏林幽、陈冬崽等13名股东以现金方式向公司增资2,200万元，其中528万元计入注册资本，1,672万元计入资本公积。本次增资的作价依据为4.1667元/注册资本。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）验字﹝2010﹞51号”《验资报告》审验。顶固有限于2010年11月9日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 2,732.80 | 61.27% |
| 2 | 林彩菊 | 594.40 | 13.33% |
| 3 | 周英全 | 76.80 | 1.72% |
| 4 | 陈 萱 | 74.40 | 1.67% |
| 5 | 卓耀辉 | 72.00 | 1.61% |
| 6 | 黄玉泉 | 72.00 | 1.61% |
| 7 | 徐 伟 | 66.00 | 1.48% |
| 8 | 饶金次 | 60.00 | 1.35% |
| 9 | 郑国兵 | 60.00 | 1.35% |
| 10 | 林祥于 | 57.60 | 1.29% |
| 11 | 宋广西 | 48.00 | 1.08% |
| 12 | 范青秀 | 48.00 | 1.08% |
| 13 | 夏林幽 | 48.00 | 1.08% |
| 14 | 吕先红 | 48.00 | 1.08% |
| 15 | 谷光平 | 48.00 | 1.08% |
| 16 | 陈冬崽 | 45.60 | 1.02% |
| 17 | 张月明 | 45.60 | 1.02% |
| 18 | 娄文光 | 45.60 | 1.02% |
| 19 | 桂佩君 | 36.00 | 0.81% |
| 20 | 王 群 | 36.00 | 0.81% |
| 21 | 邹文胜 | 28.80 | 0.65% |
| 22 | 陈 锋 | 24.00 | 0.54% |
| 23 | 胡 萍 | 24.00 | 0.54% |
| 24 | 陈有斌 | 19.20 | 0.43% |
| 25 | 李 琦 | 19.20 | 0.43% |
| 26 | 徐冬梅 | 18.00 | 0.40% |
| 27 | 张 燕 | 12.00 | 0.27% |
| 合 计 | 4,460.00 | 100.00% |
9、2010年12月第七次增资
2010年12月5日，顶固有限股东会通过决议，同意中山市顶辉装饰工程有限公司（以下简称“中山顶辉”）、中山市建达饰品有限公司（以下简称“中山建达”）和中山市顶盛企业管理咨询有限公司（以下简称“中山顶盛”）合计向公司增资1,416.67万元，其中340.00万元计入注册资本，剩余1,076.67万元计入资本公积。本次增资的作价依据为4.1667元/注册资本。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）验字﹝2010﹞64号”《验资报告》审验。
顶固有限于2010年12月17日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 2,732.80 | 56.93% |
| 2 | 林彩菊 | 594.40 | 12.38% |
| 3 | 中山建达 | 156.00 | 3.25% |
| 4 | 中山顶盛 | 105.40 | 2.20% |
| 5 | 中山顶辉 | 78.60 | 1.64% |
| 6 | 周英全 | 76.80 | 1.60% |
| 7 | 陈 萱 | 74.40 | 1.55% |
| 8 | 卓耀辉 | 72.00 | 1.50% |
| 9 | 黄玉泉 | 72.00 | 1.50% |
| 10 | 徐 伟 | 66.00 | 1.38% |
| 11 | 饶金次 | 60.00 | 1.25% |
| 12 | 郑国兵 | 60.00 | 1.25% |
| 13 | 林祥于 | 57.60 | 1.20% |
| 14 | 宋广西 | 48.00 | 1.00% |
| 15 | 范青秀 | 48.00 | 1.00% |
| 16 | 夏林幽 | 48.00 | 1.00% |
| 17 | 吕先红 | 48.00 | 1.00% |
| 18 | 谷光平 | 48.00 | 1.00% |
| 19 | 陈冬崽 | 45.60 | 0.95% |
| 20 | 张月明 | 45.60 | 0.95% |
| 21 | 娄文光 | 45.60 | 0.95% |
| 22 | 桂佩君 | 36.00 | 0.75% |
| 23 | 王 群 | 36.00 | 0.75% |
| 24 | 邹文胜 | 28.80 | 0.60% |
| 25 | 陈 锋 | 24.00 | 0.50% |
| 26 | 胡 萍 | 24.00 | 0.50% |
| 27 | 陈有斌 | 19.20 | 0.40% |
| 28 | 李 琦 | 19.20 | 0.40% |
| 29 | 徐冬梅 | 18.00 | 0.38% |
| 30 | 张 燕 | 12.00 | 0.25% |
| 合 计 | 4,800.00 | 100.00% |
10、2011年1月第三次股权转让2011年1月15日，顶固有限股东会通过决议，同意陈锋将其对公司的24万元出资以120万元转让给林新达。
顶固有限于2011年1月20日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 林新达 | 2,756.80 | 57.43% |
| 2 | 林彩菊 | 594.40 | 12.38% |
| 3 | 中山建达 | 156.00 | 3.25% |
| 4 | 中山顶盛 | 105.40 | 2.20% |
| 5 | 中山顶辉 | 78.60 | 1.64% |
| 6 | 周英全 | 76.80 | 1.60% |
| 7 | 陈 萱 | 74.40 | 1.55% |
| 8 | 卓耀辉 | 72.00 | 1.50% |
| 9 | 黄玉泉 | 72.00 | 1.50% |
| 10 | 徐 伟 | 66.00 | 1.38% |
| 11 | 饶金次 | 60.00 | 1.25% |
| 12 | 郑国兵 | 60.00 | 1.25% |
| 13 | 林祥于 | 57.60 | 1.20% |
| 14 | 宋广西 | 48.00 | 1.00% |
| 15 | 范青秀 | 48.00 | 1.00% |
| 16 | 夏林幽 | 48.00 | 1.00% |
| 17 | 吕先红 | 48.00 | 1.00% |
| 18 | 谷光平 | 48.00 | 1.00% |
| 19 | 陈冬崽 | 45.60 | 0.95% |
| 20 | 张月明 | 45.60 | 0.95% |
| 21 | 娄文光 | 45.60 | 0.95% |
| 22 | 桂佩君 | 36.00 | 0.75% |
| 23 | 王 群 | 36.00 | 0.75% |
| 24 | 邹文胜 | 28.80 | 0.60% |
| 25 | 胡 萍 | 24.00 | 0.50% |
| 26 | 陈有斌 | 19.20 | 0.40% |
| 27 | 李 琦 | 19.20 | 0.40% |
| 28 | 徐冬梅 | 18.00 | 0.38% |
| 29 | 张 燕 | 12.00 | 0.25% |
| 合 计 | 4,800.00 | 100.00% |
（二）有限公司整体变更为股份公司的情况
2011年5月6日，顶固有限股东会通过决议，同意顶固有限整体变更为股份有限公司，将经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字﹝2011﹞2628号”《审计报告》审计的顶固有限截至2011年3月31日的净资产130,910,974.22元折为8,400万股，余额46,910,974.22元计入股份公司资本公积。
2011年5月6日，顶固有限各股东签署了《广东顶固集创家居股份有限公司发起人协议》。2011年5月22日，顶固集创创立大会暨第一次股东大会通过了股份公司设立相关事宜。
本次顶固有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况经立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字﹝2011﹞161号”《验资报告》审验。
2011年5月25日，顶固集创在中山市工商行政管理局领取股份公司营业执照，注册资本为8,400万元。
股份公司设立时股东持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 林新达 | 4,824.40 | 57.43% |
| 2 | 林彩菊 | 1,040.20 | 12.38% |
| 3 | 中山建达 | 273.00 | 3.25% |
| 4 | 中山顶盛 | 184.45 | 2.20% |
| 5 | 中山顶辉 | 137.55 | 1.64% |
| 6 | 周英全 | 134.40 | 1.60% |
| 7 | 陈 萱 | 130.20 | 1.55% |
| 8 | 卓耀辉 | 126.00 | 1.50% |
| 9 | 黄玉泉 | 126.00 | 1.50% |
| 10 | 徐 伟 | 115.50 | 1.38% |
| 11 | 饶金次 | 105.00 | 1.25% |
| 12 | 郑国兵 | 105.00 | 1.25% |
| 13 | 林祥于 | 100.80 | 1.20% |
| 14 | 宋广西 | 84.00 | 1.00% |
| 15 | 范青秀 | 84.00 | 1.00% |
| 16 | 夏林幽 | 84.00 | 1.00% |
| 17 | 吕先红 | 84.00 | 1.00% |
| 18 | 谷光平 | 84.00 | 1.00% |
| 19 | 陈冬崽 | 79.80 | 0.95% |
| 20 | 张月明 | 79.80 | 0.95% |
| 21 | 娄文光 | 79.80 | 0.95% |
| 22 | 桂佩君 | 63.00 | 0.75% |
| 23 | 王 群 | 63.00 | 0.75% |
| 24 | 邹文胜 | 50.40 | 0.60% |
| 25 | 胡 萍 | 42.00 | 0.50% |
| 26 | 陈有斌 | 33.60 | 0.40% |
| 27 | 李 琦 | 33.60 | 0.40% |
| 28 | 徐冬梅 | 31.50 | 0.38% |
| 29 | 张 燕 | 21.00 | 0.25% |
| 合 计 | 8,400.00 | 100.00% |
（三）股份公司阶段的股本演变情况
1、2012年6月第一次股份转让
2012年6月13日，股东胡萍与林新达签订《股份转让协议》，胡萍将其持有的全部顶固集创股份42万股以100万元转让给林新达，作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 林新达 | 4,866.40 | 57.93% |
| 2 | 林彩菊 | 1,040.20 | 12.38% |
| 3 | 中山建达 | 273.00 | 3.25% |
| 4 | 中山顶盛 | 184.45 | 2.20% |
| 5 | 中山顶辉 | 137.55 | 1.64% |
| 6 | 周英全 | 134.40 | 1.60% |
| 7 | 陈 萱 | 130.20 | 1.55% |
| 8 | 卓耀辉 | 126.00 | 1.50% |
| 9 | 黄玉泉 | 126.00 | 1.50% |
| 10 | 徐 伟 | 115.50 | 1.38% |
| 11 | 饶金次 | 105.00 | 1.25% |
| 12 | 郑国兵 | 105.00 | 1.25% |
| 13 | 林祥于 | 100.80 | 1.20% |
| 14 | 宋广西 | 84.00 | 1.00% |
| 15 | 范青秀 | 84.00 | 1.00% |
| 16 | 夏林幽 | 84.00 | 1.00% |
| 17 | 吕先红 | 84.00 | 1.00% |
| 18 | 谷光平 | 84.00 | 1.00% |
| 19 | 陈冬崽 | 79.80 | 0.95% |
| 20 | 张月明 | 79.80 | 0.95% |
| 21 | 娄文光 | 79.80 | 0.95% |
| 22 | 桂佩君 | 63.00 | 0.75% |
| 23 | 王 群 | 63.00 | 0.75% |
| 24 | 邹文胜 | 50.40 | 0.60% |
| 25 | 陈有斌 | 33.60 | 0.40% |
| 26 | 李 琦 | 33.60 | 0.40% |
| 27 | 徐冬梅 | 31.50 | 0.38% |
| 28 | 张 燕 | 21.00 | 0.25% |
| 合 计 | 8,400.00 | 100.00% |
2、2013年2月第二次股份转让
2013年2月27日，股东周英全、黄玉泉、徐伟、饶金次、吕先红、谷光平、夏林幽、陈冬崽、娄文光分别与林新达签订《股份转让协议》，将其持有的134.40万股、126.00万股、115.50万股、105.00万股、84.00万股、84.00万股、84.00万股、79.80万股和79.80万股顶固集创股份转让给林新达，转让价格为2.381元/股。作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 林新达 | 5,758.90 | 68.56% |
| 2 | 林彩菊 | 1,040.20 | 12.38% |
| 3 | 中山建达 | 273.00 | 3.25% |
| 4 | 中山顶盛 | 184.45 | 2.20% |
| 5 | 中山顶辉 | 137.55 | 1.64% |
| 6 | 陈 萱 | 130.20 | 1.55% |
| 7 | 卓耀辉 | 126.00 | 1.50% |
| 8 | 郑国兵 | 105.00 | 1.25% |
| 9 | 林祥于 | 100.80 | 1.20% |
| 10 | 宋广西 | 84.00 | 1.00% |
| 11 | 范青秀 | 84.00 | 1.00% |
| 12 | 张月明 | 79.80 | 0.95% |
| 13 | 桂佩君 | 63.00 | 0.75% |
| 14 | 王 群 | 63.00 | 0.75% |
| 15 | 邹文胜 | 50.40 | 0.60% |
| 16 | 陈有斌 | 33.60 | 0.40% |
| 17 | 李 琦 | 33.60 | 0.40% |
| 18 | 徐冬梅 | 31.50 | 0.38% |
| 19 | 张 燕 | 21.00 | 0.25% |
| 合 计 | 8,400.00 | 100.00% |
3、2014年6月第三次股份转让
2014年6月13日，林新达将其持有的294.00万股、陈有斌将其持有的33.60万股、李琦将其持有的33.60万股、邹文胜将其持有的50.40万股、张月明将其持有的79.80万股，共计491.40万股以每股2.50元转让给中山凯悦；范青秀将其持有的84.00万股、卓耀辉将其持有的126.00万股、宋广西将其持有的84.00万股，共计294.00万股以每股2.50元转让给林新达；林新达将其持有的279.00万股以每股2.50元转让给张燕；林新达将其持有的136.50万股以每股2.50元转让给徐冬梅；林新达将其持有的168.00万股以每股2.50元转让给胡萍；林新达将其持有的840.00万股以每股2.50元转让给曹岩；林新达将其持有的74.00万股、王群将其持有的63.00万股、桂佩君将其持有的63.00万股，共计200.00万
股以每股2.50元转让给林祥于。作价依据为原始出资额。本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 林新达 | 4,261.40 | 50.73% |
| 2 | 林彩菊 | 1,040.20 | 12.38% |
| 3 | 曹 岩 | 840.00 | 10.00% |
| 4 | 中山凯悦 | 491.40 | 5.85% |
| 5 | 林祥于 | 300.80 | 3.58% |
| 6 | 张 燕 | 300.00 | 3.57% |
| 7 | 中山建达 | 273.00 | 3.25% |
| 8 | 中山顶盛 | 184.45 | 2.20% |
| 9 | 胡 萍 | 168.00 | 2.00% |
| 10 | 徐冬梅 | 168.00 | 2.00% |
| 11 | 中山顶辉 | 137.55 | 1.64% |
| 12 | 陈 萱 | 130.20 | 1.55% |
| 13 | 郑国兵 | 105.00 | 1.25% |
| 合 计 | 8,400.00 | 100.00% |
（四）2015年10月顶固集创在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年10月8日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意广东顶固集创家居股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕6137号）批准，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年10月21日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（五）新三板挂牌期间股本变动情况
1、2015年11月至2016年9月股份协议转让情况
2015年11月至2016年9月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从13名增加为32名。截至2016年9月30日，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 林新达 | 3,538.80 | 42.13% |
| 2 | 曹 岩 | 800.00 | 9.52% |
| 3 | 林彩菊 | 697.20 | 8.30% |
| 4 | 中山凯悦 | 491.40 | 5.85% |
| 5 | 中山建达 | 273.00 | 3.25% |
| 6 | 林根法 | 260.00 | 3.10% |
| 7 | 任丽锋 | 250.00 | 2.98% |
| 8 | 张 燕 | 225.00 | 2.68% |
| 9 | 中山顶盛 | 184.45 | 2.20% |
| 10 | 孟福卿 | 150.00 | 1.79% |
| 11 | 罗振华 | 150.00 | 1.79% |
| 12 | 中山顶辉 | 137.55 | 1.64% |
| 13 | 徐冬梅 | 126.00 | 1.50% |
| 14 | 胡 萍 | 126.00 | 1.50% |
| 15 | 黄 玮 | 116.00 | 1.38% |
| 16 | 郑国兵 | 105.00 | 1.25% |
| 17 | 杨利慧 | 100.00 | 1.19% |
| 18 | 尹方梅 | 89.50 | 1.07% |
| 19 | 陈 萱 | 86.80 | 1.03% |
| 20 | 林跃龙 | 63.00 | 0.75% |
| 21 | 张谷泉 | 50.00 | 0.60% |
| 22 | 刘清培 | 50.00 | 0.60% |
| 23 | 于 水 | 50.00 | 0.60% |
| 24 | 林青松 | 45.60 | 0.54% |
| 25 | 徐海清 | 43.00 | 0.51% |
| 26 | 胡 瑛 | 42.00 | 0.50% |
| 27 | 陈巧红 | 40.00 | 0.48% |
| 28 | 林祥于 | 33.60 | 0.40% |
| 29 | 谢玲英 | 30.00 | 0.36% |
| 30 | 罗海玲 | 26.00 | 0.31% |
| 31 | 罗声闻 | 20.00 | 0.24% |
| 32 | 郑有存 | 0.10 | 0.00% |
| 合 计 | 8,400.00 | 100.00% |
2、2016年10月增资情况
2016年6月21日，顶固集创召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《广东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案》，根据股票发行方案，本次股票发行价格为每股7.50元，发行数量不超过1,483,000股，募集资金总额不超过11,122,500元，发行对象为现有股东1名，以及符合投资者适当性管理规定的7名合格投资者。2016年6月21日公司与8名认购对象签署了附生效条件的《股份认购合同》。2016年7月7日，顶固集创召开股东大会，审议通过了《关于审议广东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案的议案》。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第450167号”《验资报告》审验。由于申报会计师变更为大华会计师事务所，于是大华会计师事务所对本次验资进行复核，并出具了“大华核字[2017]001562号” 《验资复核报告》。2016年9月13日，股转系统向顶固集创出具《关于广东顶固集创家居股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6877号），确认顶固集创的股票发行备案，顶固集创本次股票发行148.3万股。2016年10月12日，顶固集创在中山市工商行政管理局办理完成了本次增资的工商变更手续，并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，顶固集创的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 林新达 | 3,538.80 | 41.40% |
| 2 | 曹 岩 | 800.00 | 9.36% |
| 3 | 林彩菊 | 697.20 | 8.16% |
| 4 | 中山凯悦 | 491.40 | 5.75% |
| 5 | 中山建达 | 273.00 | 3.19% |
| 6 | 林根法 | 260.00 | 3.04% |
| 7 | 任丽锋 | 250.00 | 2.92% |
| 8 | 张 燕 | 225.00 | 2.63% |
| 9 | 中山顶盛 | 184.45 | 2.16% |
| 10 | 孟福卿 | 180.00 | 2.11% |
| 11 | 罗振华 | 150.00 | 1.75% |
| 12 | 中山顶辉 | 137.55 | 1.61% |
| 13 | 徐冬梅 | 126.00 | 1.47% |
| 14 | 胡 萍 | 126.00 | 1.47% |
| 15 | 黄 玮 | 116.00 | 1.36% |
| 16 | 郑国兵 | 105.00 | 1.23% |
| 17 | 杨利慧 | 100.00 | 1.17% |
| 18 | 尹方梅 | 89.50 | 1.05% |
| 19 | 陈 萱 | 86.80 | 1.02% |
| 20 | 林跃龙 | 63.00 | 0.74% |
| 21 | 张谷泉 | 50.00 | 0.58% |
| 22 | 刘清培 | 50.00 | 0.58% |
| 23 | 于 水 | 50.00 | 0.58% |
| 24 | 林青松 | 45.60 | 0.53% |
| 25 | 徐海清 | 43.00 | 0.50% |
| 26 | 胡 瑛 | 42.00 | 0.49% |
| 27 | 陈巧红 | 40.00 | 0.47% |
| 28 | 林祥于 | 33.60 | 0.39% |
| 29 | 邓益民 | 30.00 | 0.35% |
| 30 | 谢玲英 | 30.00 | 0.35% |
| 31 | 米志霞 | 30.00 | 0.35% |
| 32 | 罗海玲 | 26.00 | 0.30% |
| 33 | 罗声闻 | 20.00 | 0.23% |
| 34 | 程荣新 | 20.00 | 0.23% |
| 35 | 许 班 | 11.00 | 0.13% |
| 36 | 陈朱恩 | 10.00 | 0.12% |
| 37 | 张小玲 | 10.00 | 0.12% |
| 38 | 广州四海一家建材有限公司 | 7.30 | 0.09% |
| 39 | 冯兆辉 | 0.10 | 0.00% |
| 合 计 | 8,548.30 | 100.00% |
3、2016年11月至2016年12月股份协议转让情况
2016年11月至2016年12月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从39名增加为42名。在此期间，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 林新达 | 3,538.80 | 41.40% |
| 2 | 曹 岩 | 760.00 | 8.89% |
| 3 | 林彩菊 | 697.20 | 8.16% |
| 4 | 中山凯悦 | 491.40 | 5.75% |
| 5 | 中山建达 | 273.00 | 3.19% |
| 6 | 林根法 | 260.00 | 3.04% |
| 7 | 任丽锋 | 250.00 | 2.92% |
| 8 | 张 燕 | 225.00 | 2.63% |
| 9 | 中山顶盛 | 184.45 | 2.16% |
| 10 | 孟福卿 | 165.00 | 1.93% |
| 11 | 罗振华 | 150.00 | 1.75% |
| 12 | 中山顶辉 | 137.55 | 1.61% |
| 13 | 徐冬梅 | 126.00 | 1.47% |
| 14 | 胡 萍 | 126.00 | 1.47% |
| 15 | 黄 玮 | 116.00 | 1.36% |
| 16 | 郑国兵 | 105.00 | 1.23% |
| 17 | 杨利慧 | 100.00 | 1.17% |
| 18 | 尹方梅 | 89.50 | 1.05% |
| 19 | 陈 萱 | 66.80 | 0.78% |
| 20 | 林跃龙 | 63.00 | 0.74% |
| 21 | 张谷泉 | 50.00 | 0.58% |
| 22 | 刘清培 | 50.00 | 0.58% |
| 23 | 于 水 | 50.00 | 0.58% |
| 24 | 深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙） | 50.00 | 0.58% |
| 25 | 林青松 | 45.60 | 0.53% |
| 26 | 徐海清 | 43.00 | 0.50% |
| 27 | 陈巧红 | 40.00 | 0.47% |
| 28 | 林祥于 | 33.60 | 0.39% |
| 29 | 肖志明 | 30.00 | 0.35% |
| 30 | 邓益民 | 30.00 | 0.35% |
| 31 | 谢玲英 | 30.00 | 0.35% |
| 32 | 米志霞 | 30.00 | 0.35% |
| 33 | 罗海玲 | 26.00 | 0.30% |
| 34 | 梁金斌 | 22.00 | 0.26% |
| 35 | 罗声闻 | 20.00 | 0.23% |
| 36 | 程荣新 | 20.00 | 0.23% |
| 37 | 吴再炎 | 15.00 | 0.18% |
| 38 | 许 班 | 11.00 | 0.13% |
| 39 | 陈朱恩 | 10.00 | 0.12% |
| 40 | 张小玲 | 10.00 | 0.12% |
| 41 | 广州四海一家建材有限公司 | 7.30 | 0.09% |
| 42 | 冯兆辉 | 0.10 | 0.0012% |
| 合 计 | 8,548.30 | 100.00% | |
4、2017年1月之后股份协议转让情况
2017年1月后之，公司持股1,000股的小股东冯兆辉通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了股份，公司股东从42名变更为41名。协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 林新达 | 3,538.80 | 41.40% |
| 2 | 曹 岩 | 760.00 | 8.89% |
| 3 | 林彩菊 | 697.20 | 8.16% |
| 4 | 中山凯悦 | 491.40 | 5.75% |
| 5 | 中山建达 | 273.00 | 3.19% |
| 6 | 林根法 | 260.00 | 3.04% |
| 7 | 任丽锋 | 250.00 | 2.92% |
| 8 | 张 燕 | 225.00 | 2.63% |
| 9 | 中山顶盛 | 184.45 | 2.16% |
| 10 | 孟福卿 | 165.00 | 1.93% |
| 11 | 罗振华 | 150.00 | 1.75% |
| 12 | 中山顶辉 | 137.55 | 1.61% |
| 13 | 徐冬梅 | 126.00 | 1.47% |
| 14 | 胡 萍 | 126.00 | 1.47% |
| 15 | 黄 玮 | 116.00 | 1.36% |
| 16 | 郑国兵 | 105.00 | 1.23% |
| 17 | 杨利慧 | 100.00 | 1.17% |
| 18 | 尹方梅 | 89.50 | 1.05% |
| 19 | 陈 萱 | 66.80 | 0.78% |
| 20 | 林跃龙 | 63.00 | 0.74% |
| 21 | 张谷泉 | 50.00 | 0.58% |
| 22 | 刘清培 | 50.00 | 0.58% |
| 23 | 于 水 | 50.00 | 0.58% |
| 24 | 深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙） | 50.00 | 0.58% |
| 25 | 林青松 | 45.60 | 0.53% |
| 26 | 徐海清 | 43.00 | 0.50% |
| 27 | 陈巧红 | 40.00 | 0.47% |
| 28 | 林祥于 | 33.70 | 0.39% |
| 29 | 肖志明 | 30.00 | 0.35% |
| 30 | 邓益民 | 30.00 | 0.35% |
| 31 | 谢玲英 | 30.00 | 0.35% |
| 32 | 米志霞 | 30.00 | 0.35% |
| 33 | 罗海玲 | 26.00 | 0.30% |
| 34 | 梁金斌 | 22.00 | 0.26% |
| 35 | 罗声闻 | 20.00 | 0.23% |
| 36 | 程荣新 | 20.00 | 0.23% |
| 37 | 吴再炎 | 15.00 | 0.18% |
| 38 | 许 班 | 11.00 | 0.13% |
| 39 | 陈朱恩 | 10.00 | 0.12% |
| 40 | 张小玲 | 10.00 | 0.12% |
| 41 | 广州四海一家建材有限公司 | 7.30 | 0.09% |
| 合 计 | 8,548.30 | 100.00% | |
（六）2018年9月，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可[2018]1378号”文核准，公司公开发行2,850万股普
通股，每股面值1.00元，每股发行价为12.22元，募集资金总额34,827.00万元，增加注册资本2,850.00万元，变更后的注册资本为11,398.30万元。公司股票已于2018年9月25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码300749。2019年4月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于制定<公司2018年度利润分配及资本公积转增股份方案>的议案》，以截止2018年12月31日公司总股本11,398.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。本次权益分派事项于2019年5月实施完毕，公司的总股本增加至20,516.94万股。截至2019年9月30日，公司总股本为20,516.94万股。上市公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量/万股 | 持股比例 |
| 1 | 林新达 | 自然人股东 | 6,369.84 | 31.05% |
| 2 | 曹岩 | 自然人股东 | 1,368.00 | 6.67% |
| 3 | 林彩菊 | 自然人股东 | 1,254.96 | 6.12% |
| 4 | 中山凯悦 | 境内法人股 | 884.52 | 4.31% |
| 5 | 中山建达 | 境内法人股 | 491.40 | 2.40% |
| 6 | 林根法 | 自然人股东 | 468.00 | 2.28% |
| 7 | 任丽峰 | 自然人股东 | 450.00 | 2.19% |
| 8 | 张燕 | 自然人股东 | 405.00 | 1.97% |
| 9 | 中山顶盛 | 境内法人股 | 332.01 | 1.62% |
| 10 | 孟福卿 | 自然人股东 | 297.00 | 1.45% |
| 合 计 | - | 12,320.73 | 60.06% | |
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近60个月，上市公司的控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，顶固集创的股权控制关系如下：
公司控股股东及实际控制人为林新达、林彩菊夫妻二人。截至本报告书签署日，林新达直接持有公司股份6,369.84万股，占总股本的31.05%，林彩菊直接持有公司股份1,254.96万股，占总股本的6.12%。同时林新达担任中山建达、中山顶盛、中山顶辉法定代表人及中山凯悦的执行事务合伙人，亦能实际控制这四家公司或合伙企业。林新达、林彩菊夫妻二人及其控制的中山建达、中山顶盛、中山顶辉、中山凯悦合计持有公司股份9,580.32万股，持股比例为46.69%。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻二人的基本情况如下：
林新达，男，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学总裁高级MBA。林新达先生拥有30多年装饰家居行业经验，1986年-1990年，创办太原市新颖家具厂、任厂长，主要从事手工家具的生产和销售；1990年-1996年，创办太原华达装饰品商行、任总经理，开始进入装饰五金领域；1996年-2002年任北京华达装饰材料有限公司总经理；2002年创立顶固有限，担任总经理。现任公司董事长、总经理。
林彩菊，女，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。林彩菊拥有逾20年装饰家居行业经验，1986年-1990年，任职太原市新颖家具厂；1990年-1996年，任职太原华达装饰品商行；1996年-2001年，任职北京华达装饰材
料有限公司；2001年至2010年任北京泰朗伟业装饰有限公司执行董事兼总经理，2005年至2010年任北京顶固博雅商贸有限公司总经理，2008年至2011年任北京美迪莱国际贸易有限公司监事；2009年12月起任顶固有限董事，2011年5月至2014年7月14日任公司董事。现中山市三分地生态农业文化发展有限公司执行董事。其个人未在公司任职。
五、上市公司主营业务概况
公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。
公司拥有定制衣柜及配套家具、精品五金、定制生态门三大主要产品系列。定制衣柜及配套家具包括普通衣柜、智能衣柜、步入式衣帽间、书柜、电视柜等；精品五金包括智能五金产品（含智能锁、智能晾衣机）和传统功能五金件（含锁类、滑动五金、家具五金、门控五金、卫浴五金等）；定制生态门系节能环保金属复合门。公司产品已覆盖客餐厅、卧室、书房、儿童房、厨卫、阳台及室内外门窗和各类精品五金，实现了家居空间的个性化订制，并能向智能化方向升级。
公司自设立以来，坚持自主创新，已形成较强的自主研发、自主设计及自主创新能力，行业地位及品牌优势明显。公司作为高新技术企业，被认定为广东省企业技术中心、广东省智能家具工程技术研究开发中心等，研发实力及拥有的自主知识产权数量在行业内位居前列。
六、最近三年及一期主要财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 105,856.73 | 100,581.40 | 66,968.54 | 63,125.77 |
| 负债总额 | 29,108.68 | 26,603.04 | 32,050.00 | 34,910.13 |
| 净资产 | 76,748.05 | 73,978.36 | 34,918.54 | 28,215.64 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 76,748.05 | 73,968.59 | 34,909.65 | 28,205.14 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 59,836.67 | 83,065.88 | 80,756.78 | 72,483.62 |
| 营业利润 | 6,337.24 | 8,466.68 | 8,380.18 | 3,692.62 |
| 利润总额 | 6,310.37 | 8,571.35 | 8,501.97 | 4,682.08 |
| 净利润 | 5,287.97 | 7,652.16 | 7,429.50 | 4,042.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,291.01 | 7,651.27 | 7,431.12 | 4,041.62 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2019年1-9月/2019年9月末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度 /2017年末 | 2016年度 /2016年末 |
| 资产负债率（母公司） | 24.83% | 23.83% | 44.34% | 49.98% |
| 毛利率 | 38.41% | 37.75% | 37.93% | 36.43% |
| 每股收益（元/股） | 0.26 | 0.83 | 0.87 | 0.48 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.02 | 0.25 | 1.29 | 1.40 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。每股收益指标按照调整后的股数重新计算。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯。各交易对方的详细情况如下：
一、苏祺云
（一）基本情况
| 姓名 | 苏祺云 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 53332119940703**** |
| 住址 | 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园G组 |
| 通信地址 | 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园G组 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
苏祺云于2012年9月至2017年9月就读于加拿大阿尔伯特大学（Universityof Alberta）攻读本科学位，在校期间主修经济学，辅修数学。毕业后就回国内进入凯迪仕工作。
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 伽毅(上海)五金贸易有限公司 | 2017年至2019年3月 | 董事 | 否 |
| 凯迪仕 | 2017年4月至2019年1月 | 销售经理 | 是 |
| 凯迪仕 | 2019年2月至今 | 董事长 | 是 |
苏祺云最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 | 主营业务 |
| 伽毅(上海)五金贸易有限公司 | 2017年至2019年3月任董事 | 否 | 五金制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 |
| 凯迪仕 | 2017年4月至2019年1月任销售经理 | 是 | 指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营进出口业务；从事广告业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 凯迪仕 | 2019年2月至今任董事长 | 是 | 同上 |
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有凯迪仕74.5497%股权外，苏祺云未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）苏祺云的父亲苏志勇的基本情况
1、苏志勇基本情况
| 姓名 | 苏志勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33032519710912**** |
| 住址 | 浙江省瑞安市陶山镇河山头村 |
| 通信地址 | 浙江省瑞安市陶山镇河山头村 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
2、苏志勇最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
自凯迪仕设立来，苏志勇一直负责凯迪仕整体运营及管理，行使总经理职责。
除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇最近三年对外任职情况如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 浙江益安服饰有限公司 | 2005年1月至2017年5月 | 执行董事、总经理 | 否注 |
| 深圳市桔子投资有限公司 | 2018年12月至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
注：浙江益安服饰有限公司由苏志勇母亲王玉平持股90%、李冬娥持股10%。
3、苏志勇对外任职单位或控制公司与凯迪仕资金或业务往来情况截至本报告书签署日，除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇对外任职或控制公司（含其直系亲属参控股企业）情况如下：
| 序号 | 控制/关联企业名称 | 控制/任职情况 | 经营范围 | 与凯迪仕同业竞争情况 | 与凯迪仕资金往来 | 与凯迪仕业务往来 |
| 1 | 深圳市桔子投资有限公司 | 苏志勇持股99.5%，担任执行董事、总经理 | 投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资咨询、企业咨询服务 | 不存在同业竞争 | 无 | 无 |
| 2 | 浙江益安服饰有限公司 | 苏志勇母亲王玉平持股90% | 服饰、服装、鞋帽、箱包、针纺织品制造、销售 | 不存在同业竞争 | 无 | 无 |
| 3 | 温州市苏佳装饰五金有限公司 | 苏志勇胞弟苏志坚持股90%；苏志勇母亲王玉平持股10% | 装饰五金、家俱配件、锁具、拉手、塑料制品制造 | 不存在同业竞争 | 无 | 无 |
浙江益安服饰有限公司系苏志勇母亲王玉平控制的企业，其未实际开展业务，也无人员。浙江益安服饰有限公司（原浙江佩斯顿锁业有限公司）已出具书面承诺，承诺未来不开展业务，更不会从事与凯迪仕构成同业竞争的业务。因此，浙江益安服饰有限公司与凯迪仕不存在同业竞争情况。
温州市苏佳装饰五金有限公司（下简称“苏佳五金”）系苏志勇胞弟苏志坚控制的企业，其未实际开展业务，也无人员。苏佳五金已出具书面承诺，承诺未来不开展业务，更不会从事与凯迪仕构成同业竞争的业务。因此，苏佳五金与凯迪仕不存在同业竞争情况。
二、蒋念根
（一）基本情况
| 姓名 | 蒋念根 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33010619740419**** |
| 住址 | 浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园 |
| 通信地址 | 浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 温州市通用锁具有限公司 | 1998年3月-2009年8月 | 技术副总 | 否 |
| 浙江凯迪仕实业有限公司 | 2009年10月至今 | 总经理 | 2017年4月将股权转让给凯迪仕 |
| 凯迪仕 | 2013年3月至今 | 先后任法定代表人、董事 | 是 |
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，蒋念根均未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。蒋念根配偶李艳控制的企业如下：
| 企业名称 | 关联关系 | 注册资本 | 经营范围 |
| 温州瑞志网络科技有限公司 | 李艳持有70%股权 | 50万元 | 网络科技产品、技术开发、技术服务、安防科技产品、计算机软件、计算机硬件、通讯产品、电子产品、办公自动化产品、教学器械产品、数码产品、电器产品、办公文教用品、日用百货、网络与监控安装维护及以上产品设备相关配件及耗材的销售、维修 |
三、徐海清
（一）基本情况
| 姓名 | 徐海清 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13252619810815**** |
| 住址 | 河北省张家口市桥东区建设东街1号 |
| 通信地址 | 河北省张家口市桥东区建设东街1号 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京泰朗伟业商贸有限公司 | 2003年-2009年 | 销售经理 | 否 |
| 北京美迪莱商贸有限公司 | 2010年-2015年 | 销售总监 | 否 |
| 北京德雅伟业商贸有限公司 | 2016年至今 | 总经理 | 是 |
| 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 | 2013年-2018年 | 监事 | 是 |
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，徐海清持有北京德雅伟业商贸有限公司100%股权。
| 企业名称 | 关联关系 | 注册资本 | 经营范围 |
| 北京德雅伟业商贸有限公司 | 徐海清持有100%股权 | 100万元 | 销售食品;销售建材、机械设备、文具用品、日用品、五金交电、电子产品、未经加工的干果、坚果、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、工艺品;技术推广服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询;企业策划;电脑图文设计;企业管理咨询;公关策划 |
四、李广顺
（一）基本情况
| 姓名 | 李广顺 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 12010619700403**** |
| 住址 | 天津市南开区宾水西道安华里10号楼1111号 |
| 通信地址 | 上海市浦东新区佳乐路77弄 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 中国银行天津分行 | 1992年9月-2004年7月 | 业务经理 | 否 |
| 上海欧锁国际贸易有限公司 | 2004年8月至今 | 总经理 | 是 |
经核查，李广顺当初投资入股凯迪仕系财务性投资，是基于对智能锁智能、便捷、新潮等特质的认可，看好智能锁市场前景及发展潜力，对苏氏父子也比较了解，看好其二人在智能锁领域的创业。
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，李广顺持有上海欧锁国际贸易有限公司10%股权。
| 企业名称 | 关联关系 | 注册资本 | 经营范围 |
| 上海欧锁国际贸易有限公司 | 李广顺持有10%股权 | 100万元 | 经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,商务信息咨询 |
五、建信远致
（一）建信远致基本情况
名称：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EXB439A
执行事务合伙人：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司
成立日期：2017年12月22日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号时尚小镇大浪时尚小镇公共服务平台707A区A10
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集基金开展投资活动；不得公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
2017年12月21日，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司、芜湖建信宸乾投资管理有限公司、深圳市远致投资有限公司签署了《深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，出资10亿元设立建信远致。
2017年12月22日，建信远致获得了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。设立时，建信远致的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 2 | 芜湖建信宸乾投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 49,500 | 49.50% |
| 3 | 深圳市远致投资有限公司 | 有限合伙人 | 49,500 | 49.50% |
| 合 计 | - | 100,000 | 100.00% | |
建信远致自2017年12月设立以来，其出资额、股权结构均未发生变动。
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，建信远致的产权结构及控制关系如下：
根据建信远致的合伙协议，建信远致的合伙事务由执行事务合伙人深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司执行。本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，其中建信远致的穿透披露情况如下：
截至本报告书出具之日，建信远致穿透至最终出资人（追溯至自然人、上市公司、国资监管机构）的具体情况如下：
| 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 | 六级出资人 | 七级出资人 |
| 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司 | 芜湖建信宸乾投资管理有限公司 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 建信信托有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司 | - | - |
| 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 合肥市国有资产管理委员会 | - | ||||
| 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 | 深圳市远致投资有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | - | - | - | |
| 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 建信信托有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司 | - | - | ||
| 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 合肥市国有资产管理委员会 | - | ||||
| 宁波信达汉石投资管理有限公司 | 杭州汉石投资管理服务有限公司 | 汉石投资管理有限公司（香港公司） | - | - | ||
| 天津东富博宇企业管理咨询中心 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 财政部 | - | - | ||
| 全国社会保 | - | - |
| （有限合伙） | 障基金理事会 | |||||
| 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） | 中国东方资产管理股份有限公司 | 财政部 | - | |||
| 全国社会保障基金理事会 | - | |||||
| 东银（天津）企业管理咨询有限公司 | 东银实业（深圳）有限公司 | 东银发展（控股）有限公司（香港公司） | ||||
| 东银发展有限公司（香港公司） | ||||||
| 芜湖建信宸乾投资管理有限公司 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 建信信托有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司 | - | - | - |
| - | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 合肥市国有资产管理委员会 | - | - | ||
| 深圳市远致投资有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | - | - | - | - | - |
经核查建信远致的合伙人协议等文件，建信远致不存在分级收益等结构化安排情形。建信远致已于2019年11月1日出具确认函：“本企业及各合伙人出资均来源于自有资金或通过其他合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；本企业不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等‘三类股东’的情形，亦不存在杠杆、分级、嵌套等情形，合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，不存在代持”。
（四）主要业务及主要财务指标
建信远致主要从事投资相关业务。建信远致最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 50,616.03 | 0 |
| 净资产 | 50,616.03 | 0 |
| 净利润 | 616.03 | 0 |
注：以上财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，建信远致除了持有凯迪仕3.7037%股权外，还持有深圳市五株科技股份有限公司2.8248%股权。除此外，不存在投资其他公司股权。
六、深圳领凯
（一）深圳领凯基本情况
名称：深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FGED75Q
执行事务合伙人：唐盛伟
成立日期：2019年2月14日
企业性质：外商投资有限合伙企业
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座9楼
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。
（二）历史沿革
2019年2月，唐盛伟、苏志勇签署了合伙协议，设立了深圳领凯投资合伙企业（有限合伙）。设立时，深圳领凯合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 唐盛伟 | 普通合伙人 | 18.00 | 10.00% |
| 2 | 苏志勇 | 有限合伙人 | 162.00 | 90.00% |
| 合 计 | - | 180.00 | 100.00% | |
2019年10月，为了对凯迪仕的核心员工进行股权激励，深圳领凯通过股权转让及员工增资方式进行了股权变更。2019年10月29日，深圳领凯对本次股权转让及增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。变更后，深圳领凯合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 在凯迪仕职务 | 出资额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 唐盛伟 | 普通合伙人 | 副总经理 | 36.15 | 4.80% |
| 2 | 甄伟业 | 有限合伙人 | 工程副总经理 | 201.69 | 26.80% |
| 3 | 魏万成 | 有限合伙人 | 大区销售总监 | 75.24 | 10.00% |
| 4 | 王品进 | 有限合伙人 | 东莞工厂总经理 | 52.66 | 7.00% |
| 5 | 丁法山 | 有限合伙人 | 经销渠道总监 | 45.15 | 6.00% |
| 6 | 李显 | 有限合伙人 | 副总经理兼董事长助理、研发负责人 | 45.15 | 6.00% |
| 7 | 吕振宇 | 有限合伙人 | 市场总监 | 45.15 | 6.00% |
| 8 | 吴柏松 | 有限合伙人 | 深圳柯尼斯总经理 | 45.15 | 6.00% |
| 9 | 杨延辉 | 有限合伙人 | 外贸销售总监/董事长助理 | 30.13 | 4.00% |
| 10 | 沈耀益 | 有限合伙人 | 结构研发总监 | 30.09 | 4.00% |
| 11 | 王小强 | 有限合伙人 | 工程副总经理 | 22.58 | 3.00% |
| 12 | 于剀 | 有限合伙人 | 财务总监 | 22.58 | 3.00% |
| 13 | 江惠秋 | 有限合伙人 | 产品工程部总监 | 15.07 | 2.00% |
| 14 | 薛大海 | 有限合伙人 | 经销渠道销售总助 | 15.07 | 2.00% |
| 15 | 饶靖 | 有限合伙人 | 外贸经理 | 15.06 | 2.00% |
| 16 | 李蜜 | 有限合伙人 | 市场总监助理 | 7.51 | 1.00% |
| 17 | 龙仲驰 | 有限合伙人 | 产品部经理 | 7.51 | 1.00% |
| 18 | 宁索真 | 有限合伙人 | 流程项目总监 | 7.51 | 1.00% |
| 19 | 潘满仙 | 有限合伙人 | ODM客户总监 | 7.51 | 1.00% |
| 20 | 张寒梅 | 有限合伙人 | 电子研发总工 | 7.51 | 1.00% |
| 21 | 赵子文 | 有限合伙人 | KA总监 | 7.51 | 1.00% |
| 22 | 周维 | 有限合伙人 | 人事行政总监 | 7.51 | 1.00% |
| 23 | 李明 | 有限合伙人 | 人事专员 | 3.03 | 0.40% |
| 合计 | - | 752.52 | 100.00% | ||
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，其中深圳领凯的穿透披露情况如下：
截至本报告书出具之日，深圳领凯的合伙人及出资结构为：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 唐盛伟 | 普通合伙人 | 36.15 | 4.80 |
| 2 | 甄伟业 | 有限合伙人 | 201.69 | 26.80 |
| 3 | 魏万成 | 有限合伙人 | 75.24 | 10.00 |
| 4 | 王品进 | 有限合伙人 | 52.66 | 7.00 |
| 5 | 李显 | 有限合伙人 | 45.15 | 6.00 |
| 6 | 吴柏松 | 有限合伙人 | 45.15 | 6.00 |
| 7 | 丁法山 | 有限合伙人 | 45.15 | 6.00 |
| 8 | 吕振宇 | 有限合伙人 | 45.15 | 6.00 |
| 9 | 杨延辉 | 有限合伙人 | 30.13 | 4.00 |
| 10 | 沈耀益 | 有限合伙人 | 30.09 | 4.00 |
| 11 | 于剀 | 有限合伙人 | 22.58 | 3.00 |
| 12 | 王小强 | 有限合伙人 | 22.58 | 3.00 |
| 13 | 江惠秋 | 有限合伙人 | 15.07 | 2.00 |
| 14 | 薛大海 | 有限合伙人 | 15.07 | 2.00 |
| 15 | 饶靖 | 有限合伙人 | 15.06 | 2.00 |
| 16 | 龙仲驰 | 有限合伙人 | 7.51 | 1.00 |
| 17 | 张寒梅 | 有限合伙人 | 7.51 | 1.00 |
| 18 | 李蜜 | 有限合伙人 | 7.51 | 1.00 |
| 19 | 宁索真 | 有限合伙人 | 7.51 | 1.00 |
| 20 | 赵子文 | 有限合伙人 | 7.51 | 1.00 |
| 21 | 潘满仙 | 有限合伙人 | 7.51 | 1.00 |
| 22 | 周维 | 有限合伙人 | 7.51 | 1.00 |
| 23 | 李明 | 有限合伙人 | 3.03 | 0.40 |
| 合计 | 752.52 | 100.00 | ||
深圳领凯是凯迪仕的员工持股平台，不存在分级收益等结构化安排情形。
（三）深圳领凯业务情况
深圳领凯系凯迪仕员工持股平台，除了持有凯迪仕股权外，不存在其他业务。深圳领凯设立时间较短，不存在最近一年的财务数据。
七、交易对方的其他说明事项
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
交易对方苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致之间不存在关联关系及一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
考虑到苏志勇是凯迪仕现任总经理，同时其个人也是本次交易业绩承诺补偿义务人之一，上市公司本着谨慎性原则，在本报告书中亦对苏志勇个人最近五年内受到过的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况进行了披露。
由于苏志勇为其曾经控制的企业浙江佩斯顿锁业有限公司（以下简称“佩斯顿”，现更名为“浙江益安服饰有限公司”）的借款提供担保，苏志勇最近五年发生的重大诉讼（金额100万元以上）情况如下：
| 序号 | 案号 | 一审原告 | 一审被告 | 借款本金（元） | 纠纷类型 | 执行情况 |
| 1 | （2015）温鹿商初字第2592号 | 华夏银行温州分行 | 佩斯顿（债务人）； 浙江信博城市建设有限公司、温州市苏佳装饰五金有限公司（以下简称“苏佳五金”）、苏志勇、苏志坚、刘雪梅、季荣华（承担连带偿还责任） | 11,800,000 | 金融借款合同纠纷 | 达成和解协议 |
| 2 | （2016）浙0381民初4979号、4981号、4982号 | 中国信达资产管理股份有限公司浙江分公司 | 佩斯顿（债务人）； 苏佳五金、苏志坚、苏志勇、刘雪梅、季荣华（承担连带偿还责任） | 15,000,000 | 金融借款合同纠纷 | 已结案 |
| 3 | （2014）温瑞商初字第 | 中国建设银行股份 | 佩斯顿（债务人）； 苏佳五金、瑞安市南方煤矿机 | 16,140,128.46 | 金融借款合同纠纷 | 已结案 |
| 序号 | 案号 | 一审原告 | 一审被告 | 借款本金（元） | 纠纷类型 | 执行情况 |
| 2960号、2962号、2964号、2965号 | 有限公司瑞安支行 | 械厂、苏志勇、苏志坚、季荣华、李冬娥、戴胜益、刘雪梅（承担连带偿还责任） | ||||
| 4 | （2014）温鹿商初字第3901号 | 中国光大银行股份有限公司温州分行 | 佩斯顿（债务人）； 苏佳五金、苏志勇、刘雪梅（承担连带偿还责任） | 14,999,368.63 | 金融借款合同纠纷 | 已结案 |
| 5 | （2016）浙0304民初1042号 | 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行 | 苏佳五金（债务人）； 浙江信博城市建设有限公司、潘建国、苏志勇、刘雪梅、苏志坚、季荣华（承担连带偿还责任） | 6,178,000 | 金融借款合同纠纷 | 达成和解协议 |
注：第1项案件中，苏志勇、刘雪梅、苏志坚、季荣华（以下合称“担保人”）和华夏银行股份有限公司温州分行签订了《协议书》，约定由担保人向华夏银行股份有限公司温州分行分期偿还本息合计15,017,671.28元，截至本报告书出具之日，担保人尚应向华夏银行股份有限公司温州分行偿还2,217,671.28元。第5项案件中，苏志坚和浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行签订了《执行和解协议书》，约定苏佳五金分期偿还本金537.8万元，截至本报告书出具之日，苏佳五金尚应向浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行偿还本金197.8万元，归还所有本金后，另行就利息的偿还进行协商。
截至本报告书签署日，除第1项和第5项案件正在正常履行外，上述涉及苏志勇的诉讼已结案。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
苏志勇作为凯迪仕现任总经理、本次交易业绩承诺补偿义务人之一，截至本报告书签署日，其个人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为凯迪仕96.2963%股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300064957354N |
| 成立日期 | 2013年3月20日 |
| 注册资本 | 3,626.64万元 |
| 法定代表人 | 苏祺云 |
| 公司住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座9楼 |
| 互联网址 | http://www.kaadas.com/ |
| 经营范围 | 一般经营项目是：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营进出口业务；从事广告业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：经营电信业务。 |
二、标的公司历史沿革
（一）2013年3月，凯迪仕成立
凯迪仕成立于2013年3月20日，由蒋念根、徐海清和李广顺共同出资设立。凯迪仕设立时注册资本为500万元，均为货币出资，设立时注册资本分二期缴足，首期出资100万元，第二期出资400万元。首期出资已于2013年3月18日完成缴纳。
2013年3月20日，深圳市市场监督管理局向凯迪仕核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301106988323），企业类型为有限责任公司，注册资本500万元。凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蒋念根 | 350.00 | 70.000% |
| 2 | 徐海清 | 100.00 | 20.00% |
| 3 | 李广顺 | 50.00 | 10.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% | |
凯迪仕设立时的第二期出资已于2013年5月9日完成缴纳。2013年5月13日，凯迪仕在深圳市市场监督管理局办理了实收资本变更手续，实收资本变更为人民币500万元。
当时有效的《公司法》第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”蒋念根、徐海清、李广顺于凯迪仕成立缴纳首期注册资本100万元及于2013年5月缴纳第二期注册资本400万元，均未履行验资程序，但根据深圳市市监局《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》（深府办[2010]111号）第十四条规定“对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告”，凯迪仕注册资本出资情况已经在深圳市政务信息资源共享电子监督系统中核实、确认注册资本到位，按照前述规定，凯迪仕可以不再出具验资报告。
根据对苏志勇及蒋念根双方的访谈及双方出具的确认函，凯迪仕设立时，蒋念根持有凯迪仕70%股权实质上系代苏志勇持有。
根据对苏志勇及蒋念根的访谈，凯迪仕成立时，苏志勇委托蒋念根代为持有凯迪仕70%股权的原因系：凯迪仕创立初期，苏志勇因专注于凯迪仕的生产经营管理，日常经营事务较为繁忙，且在创立初期规范意识薄弱，为办理工商手续的便利，故委托蒋念根代为持有凯迪仕的股权。经核查凯迪仕的工商档案材料，并经苏志勇和蒋念根书面确认，股权代持安排系双方真实意思表示，代持关系真实存在，被代持人苏志勇真实出资。
根据苏志勇的说明，被代持人苏志勇不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》等法律、法规规定
的不得从事或参与营利性经营活动的人员，具备法律法规规定的股东资格，不存在为规避法律法规规定的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况。
因此，上述股权代持形成的原因具备合理性，代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不会影响相关股权转让决议及审批效力。
（二）2017年5月，第一次股权转让及第一次增资
2017年4月，凯迪仕召开股东会，全体股东一致同意：股东蒋念根将其持有的凯迪仕3.58%的股权（17.9万元出资）以17.9万元价格转让给股东李广顺；股东徐海清将其持有的凯迪仕3.21%的股权（16.05万元出资）以16.05万元价格转让给股东李广顺；同意凯迪仕注册资本由500万元增加至3,358万元，新增注册资本全部由自然人苏祺云缴纳。同日，蒋念根、徐海清分别与李广顺就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。
2017年5月4日，凯迪仕就上述股权转让及增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏祺云 | 2,858.00 | 85.11% |
| 2 | 蒋念根 | 332.10 | 9.89% |
| 3 | 徐海清 | 83.95 | 2.50% |
| 4 | 李广顺 | 83.95 | 2.50% |
| 合 计 | 3,358.00 | 100.00% | |
苏祺云已向凯迪仕实际缴纳出资金额2,858万元，本次增加的注册资本已全部完成实缴出资。
2017年4月，凯迪仕股权结构调整的原因主要为：（1）解除苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系；（2）凯迪仕通过增资扩股进一步扩充资本、扩大经营规模；（3）凯迪仕拟收购浙江凯迪仕100%的股权，实现业务整合。
基于上述原因，苏志勇、苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清各方一致同意对
凯迪仕股权进行调整，具体方案为：
（1）股权转让。蒋念根根据苏志勇的指示，将其持有的标的公司3.58%的股权（出资额17.9万元）以17.9万元的价格转让给李广顺；徐海清将其持有的标的公司3.21%的股权（出资额16.05万元）以16.05万元的价格转让给李广顺。
（2）增资。2017年4月，标的公司注册资本由500万元增加至3,358万元，新增注册资本全部由苏祺云缴纳。
（3）凯迪仕在同一控制下收购浙江凯迪仕100%股权。由于蒋念根持有浙江凯迪仕20%的股权，蒋念根将其所持浙江凯迪仕20%的股权（出资额210.20万元）以210.20万元转让予凯迪仕。除了由凯迪仕按原始出资额支付蒋念根20%股权对价外，同时由蒋念根在凯迪仕层面持股9.89%，即蒋念根代持的出资额
332.1万元确认为蒋念根所有。
2017年5月，凯迪仕就本次股权调整事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，相关的股权已经依法履行了过户手续。
上述股权结构调整后，蒋念根真实持有凯迪仕332.1万元出资额，苏祺云真实持有凯迪仕2,858万元出资额，至此，苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系解除。
苏志勇、蒋念根、苏祺云已就股权代持关系解除事宜签署《股权代持有关事项确认书》，确认苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系已解除。
根据凯迪仕股东出具的《关于标的公司合法存续及标的资产权属承诺函》，凯迪仕股东确认并承诺：“本人/本企业所持凯迪仕股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本人/本企业所持有的凯迪仕股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持凯迪仕股权提出任何权利主张。”因此，凯迪仕各股东持有的凯迪仕股权均真实、合法、有效，标的资产目前不存在股权代持情况。
综上，上述股权转让及增资行为，经凯迪仕全体股东一致同意，并办理了相应的工商变更登记手续。凯迪仕的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺均出具
了书面确认文件，确认其现持有的凯迪仕股权真实、合法、有效，不存在代他人持有情形。
（三）2018年12月，第二次增资
2018年12月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将注册资本由3,358万增至3,492.32万元，新增注册资本134.32万元，由顶固集创以5,000万元增资入股，其中134.32万元计入公司注册资本，剩余4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资的投前估值为125,000万元，投后估值为130,000万元，按照凯迪仕2018年预计净利润（不低于9,500万元）为基础，市盈率约13.16倍（投资前）。本次增资已由顶固集创于2018年12月27日实际缴纳出资。
凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏祺云 | 2,858.00 | 81.84% |
| 2 | 蒋念根 | 332.10 | 9.51% |
| 3 | 顶固集创 | 134.32 | 3.85% |
| 4 | 徐海清 | 83.95 | 2.40% |
| 5 | 李广顺 | 83.95 | 2.40% |
| 合 计 | 3,492.32 | 100.00% | |
（四）2019年1月，第三次增资
2019年1月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将注册资本由3,492.32万增至3,626.64万元，新增注册资本134.32万元，由建信远致以5,000万元增资入股，其中134.32万元计入公司注册资本，剩余4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资的作价与2018年12月增资时作价相同。本次增资的投前估值为130,000万元，投后估值为135,000万元。本次增资已由建信远致于2019年1月21日实际缴纳出资。
2019年1月31日，凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例
情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏祺云 | 2,858.00 | 78.82% |
| 2 | 蒋念根 | 332.10 | 9.16% |
| 3 | 顶固集创 | 134.32 | 3.70% |
| 4 | 建信远致 | 134.32 | 3.70% |
| 5 | 徐海清 | 83.95 | 2.31% |
| 6 | 李广顺 | 83.95 | 2.31% |
| 合 计 | 3,626.64 | 100.00% | |
（五）2019年10月，第二次股权转让
2019年10月，凯迪仕召开股东会，全体股东一致同意，股东苏祺云将其持有的公司4.2560%的股权（154.35万元出资）以640.54万元价格转让给深圳领凯；股东蒋念根将其持有的公司0.4947%的股权（17.94万元出资）以74.44万元价格转让给深圳领凯；股东徐海清将其持有的公司0.1246%的股权（4.52万元出资）以18.77万元价格转让给股东深圳领凯；股东李广顺将其持有的公司0.1246%的股权（4.52万元出资）以18.77万元价格转让给股东深圳领凯。同日，苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺分别与深圳领凯就上述股权转让签署了《股权转让协议书》，转让完成后，深圳领凯持有凯迪仕4.9999%的股权。深圳领凯系凯迪仕的员工持股平台，本次股权转让主要用于员工激励。
2019年10月18日，凯迪仕就上述股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏祺云 | 2,703.65 | 74.5497% |
| 2 | 蒋念根 | 314.16 | 8.6626% |
| 3 | 深圳领凯 | 181.33 | 4.9999% |
| 4 | 顶固集创 | 134.32 | 3.7037% |
| 5 | 建信远致 | 134.32 | 3.7037% |
| 6 | 徐海清 | 79.43 | 2.1902% |
| 7 | 李广顺 | 79.43 | 2.1902% |
| 合 计 | 3,626.64 | 100.00% |
综上，本次股权转让已履行了必要的审议和披露程序，相关工商登记已完成。根据深圳领凯各合伙人出具的合伙人持有份额真实性声明函并经核查，本次股权转让涉及的相关价款来源为各合伙人对深圳领凯的出资额，上述出资额系各合伙人的自有资金，不存在代他人持有深圳领凯份额的情形，资金来源合法。同时，经核查深圳领凯全部合伙人的出资凭证，深圳领凯全部23名合伙人均已完成了出资缴纳。经核查本次股份转让款相关支付凭证，本次股权转让的支付款已经到位。
本次转让给深圳领凯的凯迪仕出资份额为181.33万元，合计作价为752.52万元。本次收购凯迪仕96.2963%股权（对应凯迪仕注册资本为3,492.32万元）作价123,259.26万元，作价为35.29元/1元注册资本，则181.33万元出资额公允价值为6,399.14万元，差额部分5,646.62万元根据《企业会计准则第11号——股份支付》一次性计入费用，同时计资本公积。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，凯迪仕的股权结构如下图：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，苏祺云持有凯迪仕74.5497%股权，为凯迪仕控股股东、实际控制人。苏祺云的具体信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、苏祺云”相关内容。
（三）高级管理人员安排
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。投资协议情况如下：
1、与顶固集创签署的相关投资协议
（1）2018年12月25日，顶固集创与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、凯迪仕签订《投资协议》，对凯迪仕投资5,000万元。该协议涉及“业绩承诺”等特殊条款，具体如下：
| 序号 | 主要条款 | 约定内容 |
| 1 | 业绩承诺 | 2018年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于9,500万元，2019年和2020年应分别在上一年度业绩目标上保持不低于20%的增长率。 |
| 2 | 估值调整 | 如在业绩承诺年度中的任一年度，凯迪仕的实际经营业绩未达到当期业绩承诺目标的，即触发估值调整和补偿； 调整后的凯迪仕估值=（当年实际经营业绩/该年度的业绩承诺目标）×本次投资后凯迪仕估值13亿元。 |
| 3 | 补偿 | 如业绩承诺年度中的任何一年度触发估值调整，则顶固集创有权要求苏志勇或苏祺云中的一方或多方进行股权补偿或现金补偿，补偿方式由顶固集创选择； 股权补偿公式：应补偿股权=投资总额/调整后的凯迪仕估值–届时顶固集创持有凯迪仕的持股比例（若依据此公式得出的应补偿股权为负值时，则此时对应的应补偿股权记为0）； 现金补偿公式：现金补偿=顶固集创的投资总额-(届时顶固集创持有的凯迪仕股权比例×调整后凯迪仕的估值)。 |
（2）2019年12月24日，苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕与顶固集创签订《投资协议的补充协议》，终止上述业绩承诺及补偿条款，但若本次重组未成功实施，则上述《投资协议》效力自动恢复。
（3）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010845号），凯迪仕2018年归属于母公司所有者的净利润为99,174,645.38元，超过上述业绩承诺约定的2018年度业绩承诺指标9,500万元，不存在已触发补偿的情形。顶固集创已于2019年12月24日与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕签订《投资协议的补充协议》，终止上述业绩承诺及补偿条款，但若本次交易未成功实施等生效条件未成就，则上述条款效力自动恢复。
经核查，《投资协议》在执行过程中不存在已触发补偿或回购的情形，且已终止执行。
2、与建信远致签署的相关投资协议
（1）2019年1月16日，建信远致与凯迪仕、苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、顶固集创签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议》，对凯迪仕投资5,000万元；同日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议之补充协议》（以下简称《补
充协议》）。该补充协议涉及“业绩承诺”等特殊条款，具体如下：
| 主要条款 | 约定内容 |
| 业绩承诺、补偿及回购 | 苏祺云及苏志勇承诺，2019年、2020年、2021年凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元、16,000万元、18,000万元。 若业绩承诺期内任一年度经审计的凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润目标，由苏祺云、苏志勇按照业绩的未实现率以现金补偿方式对建信远致进行补偿。同时，在凯迪仕业绩低于承诺净利润90%、未能按期提交IPO申请或通过审核等情况下，投资人有权要求苏祺云、苏志勇按照年化10%（单利）回购建信远致所持有的凯迪仕股权。 |
（2）2019年11月1日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》，各方同意自本协议生效，且顶固集创就本次重组正式向中国证监会递交审核申请并取得书面受理文件之日起，终止执行《投资协议》之相关《补充协议》；若本次重组最迟未能在2020年12月30日前或建信远致书面认可的更晚日期之前完成，或有明显迹象表明在前述时间内无法完成（完成是指顶固集创支付了全部的收购现金对价，且发行的股份已经完成登记并上市交易），则《补充协议》的效力自动恢复。
（3）2019年11月1日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》，各方同意自本协议生效，且顶固集创就本次交易正式向中国证监会递交审核申请并取得书面受理文件之日起，终止执行《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议》之相关《补充协议》，若本次交易最迟未能在2020年12月30日前或建信远致书面认可的更晚日期之前完成，或有明显迹象表明在前述时间内无法完成（完成是指顶固集创支付了全部的收购现金对价，且发行的股份已经完成登记并上市交易），则《补充协议》的效力自动恢复。
建信远致、苏志勇及苏祺云均出具《确认函》，确认各方除签署《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议》、《补充协议》及《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》外，各方未签署其他协
议，不存在其他协议安排。经核查，《补充协议》约定的业绩承诺及补偿、回购等特殊条款系以2019年、2020年、2021年凯迪仕的净利润作为业绩承诺指标，且该等特殊条款已自本次交易获得中国证监会受理之日起终止执行，在执行过程中不存在已触发补偿或回购的情形。综上所述，与顶固集创及建信远致签署的涉及对赌的协议，均已终止或于本次重组材料正式向中国证监会递交审核申请并取得书面受理文件之日终止，上述情形不会对本次交易造成实质性障碍。
除上述已经披露的特殊利益安排外，凯迪仕不存在可能对本次交易产生影响的其他投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日凯迪仕拥有6家控股子公司、2家孙公司及3家参股子公司。凯迪仕各子公司的具体情况如下：
（一）浙江凯迪仕
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江凯迪仕实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330300687896551X |
| 成立日期 | 2009年4月29日 |
| 注册资本 | 3,051万元 |
| 法定代表人 | 蒋念根 |
| 股权结构 | 凯迪仕100%持股 |
| 公司住所 | 温州市瞿溪镇南片工业区(温州市瓯海三溪制革六厂内) |
| 经营范围 | 电子锁、机械锁、安防产品、电子产品、模具的开发及加工生产、销售、售后维修、技术服务;计算机软硬件的开发销售;对成长性企业、房地产的投资;企业营销策划;安防产品的安装;货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 |
2、历史沿革
（1）2009年4月，浙江凯迪仕成立
浙江凯迪仕成立于2009年4月29日，由刘雪梅、林飞和和程海涛共同出资设立，浙江凯迪仕设立时注册资本为1,051万元。
根据温州宏瓯会计师事务所有限公司于2009年4月28日出具的“[2009]宏瓯验字0046号”《验资报告》及银行缴款凭证，截至2009年4月28日，浙江凯迪仕已收到刘雪梅、林飞和和程海涛缴纳的注册资本合计500万元，均以货币出资。
2009年4月29日，温州市工商局向浙江凯迪仕核发《企业法人营业执照》（注册号：330300000033632），准予浙江凯迪仕成立。浙江凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
展经营活动)序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘雪梅 | 735.70 | 350.00 | 70% |
| 2 | 林飞和 | 262.75 | 125.00 | 25% |
| 3 | 程海涛 | 52.55 | 25.00 | 5% |
| 合 计 | 1,051.00 | 500.00 | 100.00% | |
（2）浙江凯迪仕增加实收资本至1,051万元
根据温州宏瓯会计师事务所有限公司于2012年8月14日出具的“[2012]宏瓯验字0129号”《验资报告》及银行缴款凭证，截至2012年8月14日，浙江凯迪仕已收到刘雪梅、林飞和和程海涛缴纳的注册资本合计551万元，均以货币出资。
由于浙江凯迪仕未能在法定期限2011年4月29日缴足注册资本，温州市工商局于2012年7月10日作出《行政处罚决定书》（工商处字〔2012〕第21号），认定浙江凯迪仕违反了《公司法》（2006年1月1日生效）第二十六条第一款之规定，根据《公司法》第一百九十九条的规定，温州市工商局责令浙江凯迪仕自收到该处罚决定书之日起30日内实收资本变更登记后参加2010和2011年度企业年检，并处罚款276,000元。浙江凯迪仕按要求缴纳了罚款。
2012年8月14日，温州市工商局向浙江凯迪仕换发《企业法人营业执照》（注册号：330300000033632），准予浙江凯迪仕的实收资本变更为1,051万元。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘雪梅 | 735.70 | 735.70 | 70% |
| 2 | 林飞和 | 262.75 | 262.75 | 25% |
| 3 | 程海涛 | 52.55 | 52.55 | 5% |
| 合 计 | 1,051.00 | 1,051.00 | 100.00% | |
（3）2012年11月，第一次股权转让
2012年10月22日，林飞和和刘雪梅签订《股权转让协议书》，约定林飞和将其所持浙江凯迪仕10%的股权（出资额105.10万元）以105.10万元的价格转让给刘雪梅。同日，林飞和和蒋念根签订《股权转让协议书》，约定林飞和将其所持浙江凯迪仕15%的股权（出资额157.65万元）以157.65万元的价格转让给蒋念根。同日，程海涛和蒋念根签订《股权转让协议书》，约定程海涛将其所持浙江凯迪仕5%的股权（出资额52.55万元）以52.55万元的价格转让给蒋念根。
2012年10月22日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
2012年11月19日，温州市工商局向浙江凯迪仕换发《企业法人营业执照》（注册号：330300000033632），对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘雪梅 | 840.80 | 80% |
| 2 | 蒋念根 | 210.20 | 20% |
| 合 计 | 1,051.00 | 100.00% | |
（4）2013年10月，第二次股权转让
2013年9月10日，刘雪梅和张金核签订《股权转让协议书》，约定刘雪梅将其所持浙江凯迪仕80%的股权（出资额840.80万元）以840.80万元的价格转让给张金核。
2013年9月10日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。2013年10月9日，温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》（注册号：330300000033632），对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张金核 | 840.80 | 80% |
| 2 | 蒋念根 | 210.20 | 20% |
| 合 计 | 1,051.00 | 100.00% | |
根据对刘雪梅及张金核的访谈及双方出具的确认函，本次股权转让实际为张金核代刘雪梅持有浙江凯迪仕80%股权，本次股权转让的价款未支付。
根据对刘雪梅及张金核的访谈，刘雪梅委托张金核代为持有浙江凯迪仕80%股权的原因系：当时刘雪梅计划陪伴儿子出国留学，为办理工商手续的便利，故委托张金核代为持有浙江凯迪仕的股权。经核查浙江凯迪仕的工商档案材料、股东出资凭证等，并经刘雪梅和张金核书面确认，股权代持安排系双方真实意思表示，代持关系真实存在，被代持人刘雪梅真实出资。
根据刘雪梅的说明，被代持人刘雪梅不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》等法律、法规规定的不得从事或参与营利性经营活动的人员，具备法律法规规定的股东资格，不存在为规避法律法规规定的股东资格而委托张金核代为持股的情况。
因此，上述股权代持形成的原因具备合理性，代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不会影响相关股权转让决议及审批效力。
（5）2017年5月，第三次股权转让（凯迪仕进行业务整合）
2017年5月22日，张金核和凯迪仕签订《股权转让协议书》，约定张金核将其所持浙江凯迪仕80%的股权（出资额840.80万元）以840.80万元的价格转
让给凯迪仕。同日，蒋念根和凯迪仕签订《股权转让协议书》，约定蒋念根将其所持浙江凯迪仕20%的股权（出资额210.20万元）以210.20万元的价格转让给凯迪仕。
2017年5月22日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。本次股权转让的原因及背景具体情况详见本章节“二、标的公司历史沿革”相关情况。
2017年5月27日，温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330300687896551X），对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凯迪仕 | 1,051.00 | 100.00% |
上述股权结构调整后，凯迪仕真实持有浙江凯迪仕100%股权，至此，刘雪梅与张金核之间的股权代持关系彻底解除。
刘雪梅、张金核已就股权代持关系解除事宜签署《股权代持有关事项确认书》，确认刘雪梅与张金核之间的股权代持关系已解除。
（6）2019年6月，注册资本增加至3,051万元
2019年6月，浙江凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，同意由凯迪仕出资，将浙江凯迪仕注册资本由1,051万元增至3,051万元。2019年6月26日，温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》，对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凯迪仕 | 3,051.00 | 100.00% |
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，浙江凯迪仕为凯迪仕全资子公司。
浙江凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产情况
截至2019年9月30日，浙江凯迪仕拥有的主要资产情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占资产总额比 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,045.00 | 14.06% |
| 应收票据及应收账款 | 7,326.80 | 33.82% |
| 预付账款 | 132.46 | 0.61% |
| 其他应收款 | 20.96 | 0.10% |
| 存货 | 7,162.00 | 33.06% |
| 其他流动资产 | 191.22 | 0.88% |
| 流动资产合计 | 17,878.44 | 82.53% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 1,553.12 | 7.17% |
| 在建工程 | 871.11 | 4.02% |
| 长期待摊费用 | 211.88 | 0.98% |
| 递延所得税资产 | 92.55 | 0.43% |
| 其他非流动资产 | 1,055.13 | 4.87% |
| 非流动资产合计 | 3,783.79 | 17.47% |
| 资产总计 | 21,662.23 | 100.00% |
5、主要负债情况
截至2019年9月30日，浙江凯迪仕拥有的主要负债情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占负债总额比 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 7,349.60 | 85.77% |
| 预收账款 | 13.89 | 0.16% |
| 应付职工薪酬 | 385.00 | 4.49% |
| 应交税费 | 149.31 | 1.74% |
| 其他应付款 | 543.54 | 6.34% |
| 流动负债合计 | 8,441.34 | 98.51% |
| 非流动负债： | ||
| 递延收益 | 127.98 | 1.49% |
| 非流动负债合计 | 127.98 | 1.49% |
| 负债总计 | 8,569.32 | 100.00% |
截至本报告书签署日，浙江凯迪仕不存在或有负债。
6、最近三年主营业务发展情况
浙江凯迪仕自设立来，主要从事智能门锁的研发、生产与销售，系凯迪仕主要生产基地之一。最近三年，浙江凯迪仕的业务逐步发展扩大。
7、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在浙江凯迪仕作为被告方的尚未了结重大诉讼及仲裁情况。
8、报告期主要财务数据
浙江凯迪仕最近二年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 21,662.23 | 16,148.12 | 9,833.51 |
| 负债总计 | 8,569.32 | 8,986.49 | 7,099.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 13,092.91 | 7,161.64 | 2,733.87 |
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 28,824.61 | 32,955.55 | 22,431.66 |
| 利润总额 | 4,467.14 | 5,060.65 | 2,136.80 |
| 净利润 | 3,931.27 | 4,427.77 | 1,819.00 |
（二）东莞凯迪仕
1、基本情况
| 公司名称 | 东莞市凯迪仕智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4W2TA318 |
| 成立日期 | 2016年12月15日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 蒋念根 |
| 股权结构 | 凯迪仕100%持股 |
| 公司住所 | 东莞市塘厦镇科苑城产业园沙坪路2号奥美特智能产业园三号厂房1、2、3楼 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售:指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研发、产销、加工:模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
2016年12月15日，东莞市工商局向东莞凯迪仕核发注册号为91441900MA4W2TA318的《营业执照》，准予东莞凯迪仕成立。东莞凯迪仕由凯迪仕独家出资设立，注册资本为1,000万元，实收资本1,000万元。东莞凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凯迪仕 | 1,000.00 | 100% |
东莞凯迪仕成立后股权未发生变更。
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，东莞凯迪仕为凯迪仕全资子公司。
东莞凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产情况
截至2019年9月30日，东莞凯迪仕拥有的主要资产情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 比资产总额比 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 900.96 | 16.64% |
| 应收票据及应收账款 | 2,110.29 | 38.98% |
| 预付账款 | 73.38 | 1.36% |
| 其他应收款 | 46.88 | 0.87% |
| 存货 | 1,901.18 | 35.12% |
| 其他流动资产 | 59.04 | 1.09% |
| 流动资产合计 | 5,091.73 | 94.05% |
| 非流动资产： | - | |
| 固定资产 | 199.94 | 3.69% |
| 无形资产 | 2.35 | 0.04% |
| 长期待摊费用 | 64.17 | 1.19% |
| 递延所得税资产 | 55.65 | 1.03% |
| 非流动资产合计 | 322.11 | 5.95% |
| 资产总计 | 5,413.84 | 100.00% |
5、主要负债情况
截至2019年9月30日，东莞凯迪仕拥有的主要负债情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占负债总额比 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 3,525.51 | 84.35% |
| 预收账款 | 279.25 | 6.68% |
| 应付职工薪酬 | 90.59 | 2.17% |
| 应交税费 | 2.80 | 0.07% |
| 其他应付款 | 281.44 | 6.73% |
| 流动负债合计 | 4,179.59 | 100.00% |
| 非流动负债 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 4,179.59 | 100.00% |
截至本报告书签署日，东莞凯迪仕不存在或有负债。
6、最近三年主营业务发展情况
东莞凯迪仕自设立来，主要从事智能门锁的研发、生产与销售，系凯迪仕主要生产基地之一。自设立来，东莞凯迪仕的业务逐步发展扩大。
7、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在东莞凯迪仕作为被告方的尚未了结重大诉讼及仲裁情况。
8、报告期主要财务数据
东莞凯迪仕最近二年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 5,413.84 | 6,160.36 | 2,330.39 |
| 负债总计 | 4,179.59 | 5,218.86 | 1,932.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,234.25 | 941.51 | 398.06 |
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,995.55 | 15,052.54 | 4,482.18 |
| 利润总额 | 244.01 | 537.90 | -602.78 |
| 净利润 | 292.74 | 543.45 | -601.94 |
（三）凯迪仕软件
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市凯迪仕软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F4Q6J6T |
| 成立日期 | 2018年5月15日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 蒋念根 |
| 股权结构 | 凯迪仕100%持股 |
| 公司住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目：软件设计、开发、销售及维护；软件技术服务、技术咨询；电子设备的上门安装及维修；电子产品及配件的安装销售；网络技术服务；企业管理咨询（不含限制项目） |
2、历史沿革
2018年5月15日，深圳市市场监督管理局向凯迪仕软件核发注册号为
91440300MA5F4Q6J6T的《营业执照》，准予凯迪仕软件成立。凯迪仕软件由凯迪仕独家出资设立，注册资本为500万元，实收资本500万元。凯迪仕软件成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凯迪仕 | 500.00 | 100% |
凯迪仕软件成立后股权未发生变更。
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，凯迪仕软件为凯迪仕全资子公司。凯迪仕软件的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产及负债情况
凯迪仕软件系凯迪仕专门负责智能门锁相关软件研发设计的子公司，其主要资产为对母公司凯迪仕的应收款项，主要负债为应付职工薪酬。截至本报告书签署日，凯迪仕软件不存在或有负债。
5、最近三年主营业务发展情况
凯迪仕软件自设立来，主要从事智能门锁相关的软件产品研发设计业务。
6、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在凯迪仕软件作为被告方的尚未了结重大诉讼及仲裁情况。
7、报告期主要财务数据
凯迪仕软件于2018年设立，其最近一年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 6,625.76 | 4,567.77 |
| 负债总计 | 52.64 | 443.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,573.12 | 4,124.40 |
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,221.29 | 3,841.74 |
| 利润总额 | 3,948.69 | 3,624.40 |
| 净利润 | 3,948.72 | 3,624.40 |
（四）其他子公司
1、深圳柯尼斯
| 公司名称 | 深圳市柯尼斯智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EHGTL17 |
| 成立日期 | 2017年5月11日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 吴柏松 |
| 股权结构 | 凯迪仕持股65.5%；吴柏松持股27%；蒋诚铁、金珠微、王晓航各持股2.50% |
| 公司住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座11楼 |
| 经营范围 | 一般经营项目：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发、技术咨询；防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁系统、指纹和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控系统、指纹和智能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的研发与销售；建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料的研发、集成配套、销售；建筑材料及器材的技术开发、销售；提供装卸服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：室内外装修工程设计及施工；家居智能化系统、防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁系统、指纹和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控系统、指纹和智能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的、建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料、建筑材料及器材的加工生产 |
深圳柯尼斯主要负责飞利浦品牌智能门锁的销售、运营业务。深圳柯尼斯的子公司情况如下：
（1）东莞柯利斯
| 公司名称 | 东莞市柯利斯智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA52BFUE4N |
| 成立日期 | 2018年10月8日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 吴柏松 |
| 股东结构 | 深圳柯尼斯持股100% |
| 公司住所 | 广东省东莞市塘厦镇沙坪路2号3栋301室 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售:指纹和智能电子门锁、防火锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研发、产销、加工:模具；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外) |
（2）香港柯尼斯
| 名称 | 柯尼斯（香港）智能科技有限公司 |
| 编号 | 2758679 |
| 公司类别 | 私人股份有限公司 |
| 法律地位 | 法人团体 |
| 地址 | 香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1902室 |
| 董事 | 吴柏松 |
| 认购股本 | 10,000港元 |
| 成立日期 | 2018年10月25日 |
| 公司股东 | 深圳柯尼斯持股100% |
2、桔子物联
| 公司名称 | 深圳市桔子物联科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EG2H264 |
| 成立日期 | 2017年4月18日 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 苏志勇 |
| 股权结构 | 凯迪仕持股100% |
| 公司住所 | 深圳市南山区粤海街道高新科技园北区清华信息港科研楼2楼207室 |
| 经营范围 | 一般经营项目：电子产品及其配件、智能家居、智能科技、计算器网络科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件开发，电子产品、智能家居产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发与零售，经营进出口业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
桔子物联定位于相对低端的子品牌智能门锁的销售、运营业务。
3、云蛇科技
| 公司名称 | 深圳市云蛇科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FUE4M7F |
| 成立日期 | 2019年10月9日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 苏志勇 |
| 股权结构 | 凯迪仕持股100% |
| 公司住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼2层207室 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：软件设计、开发、销售、技术维护、技术服务、技术咨询；电子设备的上门安装及维修；网络技术服务；企业管理咨询（不含限制项目）；指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发、技术咨询。，许可经营项目是：经营电信业务；电子产品及配件的安装销售 |
云蛇科技定位于智能门锁相关软件的研发设计。
（五）参股公司
1、珠海坚士
| 公司名称 | 珠海市坚士智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA518A4899 |
| 成立日期 | 2018年1月11日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 袁志满 |
| 股权结构 | 凯迪仕持股50%；广东坚士制锁有限公司持股50% |
| 公司住所 | 珠海市斗门区乾务镇珠港大道富山工业园三村片内（综合车间） |
| 经营范围 | 智能家居、智能锁、家用五金件的研发、生产、加工和销售 |
珠海坚士主要从事智能门锁的研发、生产与销售。珠海坚士的股权结构如下：
珠海坚士系由凯迪仕、广东坚士制锁有限公司各参股50%的企业，根据珠海坚士公司章程中关于股东会议事方式的约定，股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过，凯迪仕及广东坚士制锁有限公司中任何单一方均不能控制珠海坚士。因此凯迪仕将珠海坚士认定为参股公司。
2、北京君工
| 公司名称 | 北京君工智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110112MA00FCHBXK |
| 成立日期 | 2017年6月16日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 赵慧斌 |
| 股权结构 | 凯迪仕持股27.15%；赵慧斌持股10%；蔡智超持股28.40%；田军持股28.95%；曾鑫武持股5.50% |
| 公司住所 | 北京市通州区经济技术开发区聚富苑产业园区聚和六街1号-1441 |
| 经营范围 | 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；产品设计；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、五金交电；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京君工主要从事智能门锁的研发、生产与销售。
3、博兰智能
| 公司名称 | 深圳市博兰智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EN7NG0Y |
| 成立日期 | 2017年7月31日 |
| 注册资本 | 1,111万元 |
| 法定代表人 | 刘宁 |
| 股权结构 | 凯迪仕持股28%；深圳市高科智能系统有限公司持股45%；博扬持股18%；李志能持股9% |
| 公司住所 | 深圳市宝安区松岗街道潭头社区潭头西部工业园B32栋厂房101 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：智能系统研发(不含生产加工)、投资兴办实业(具体项目另行申报 )；五金配件、电子门锁、模具的销售；电子产品的技术开发(以上不含限制项目)；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：五金配件、电子门锁、模具的生产 |
博兰智能主要从事五金配件、锁配件、模具等相关业务。博兰智能的股权结构如下：
博兰智能系凯迪仕参股企业。
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010845号），截至2019年9月30日，凯迪仕（合并口径）的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 16,959.42 | 33.34% |
| 应收票据及应收账款 | 6,971.73 | 13.71% |
| 预付款项 | 1,004.11 | 1.97% |
| 其他应收款 | 495.03 | 0.97% |
| 存货 | 16,436.81 | 32.31% |
| 其他流动资产 | 1,366.69 | 2.69% |
| 流动资产合计 | 43,233.78 | 84.99% |
| 长期股权投资 | 1,649.09 | 3.24% |
| 固定资产 | 2,463.30 | 4.84% |
| 在建工程 | 925.06 | 1.82% |
| 无形资产 | 66.79 | 0.13% |
| 长期待摊费用 | 1,026.02 | 2.02% |
| 递延所得税资产 | 370.48 | 0.73% |
| 其他非流动资产 | 1,133.36 | 2.23% |
| 非流动资产合计 | 7,634.10 | 15.01% |
| 资产合计 | 50,867.88 | 100.00% |
截至2019年9月30日，凯迪仕及其下属公司的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产及其他流动资产等构成。
1、固定资产
截至2019年9月30日，凯迪仕的固定资产具体明细如下：
| 类别 | 账面原值（万元） | 账面净值（万元） | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 388.24 | 383.63 | 98.81% |
| 机械设备 | 1,882.06 | 1,534.07 | 81.51% |
| 电子设备 | 384.91 | 220.18 | 57.20% |
| 运输设备 | 406.81 | 256.28 | 63.00% |
| 办公设备及其他 | 128.22 | 69.15 | 53.93% |
| 合计 | 3,190.24 | 2,463.30 | 77.21% |
截至报告期末，凯迪仕有一处办公场所系自有房产，其他生产经营所需场所
均为租赁，具体情况如下：
（1）自有房产
| 序号 | 房地产权属人 | 房地产权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 登记时间 | 用途 | 取得方式 | 他项权情况 |
| 1 | 凯迪仕 | 不动产权第0117189号 | 深南大道车公庙绿景广场副楼26I | 80.54 | 2019-06-17 | 商业性办公用地 | 外购 | 无 |
（2）租赁房产
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋地址 | 租赁期限 | 面积（㎡） | 用途 | 产权证明 |
| 1 | 力合科创集团有限公司 | 凯迪仕 | 深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼B栋9层 | 2018.10.08-2021.10.07 | 1,563.78 | 办公 | 粤（2016）深圳市不动产权第0018316号 |
| 2 | 东莞市拓尔玛自动化科技有限公司 | 东莞市塘厦镇沙湖村大岭边路13号B栋三楼 | 2018.07.01-2022.01.14 | 2,650.00 | 仓库、宿舍 | 无 | |
| 3 | 深圳市元润昌商业发展有限公司 | 深圳市南山区松坪山朗山路万昌公寓316室 | 2019.06.17-2019.12.31 | - | 宿舍 | - | |
| 4 | 温文方 | 深圳市南山区世纪假日广场C座1306 | 2019.04.10-2020.04.09 | 98.52 | 宿舍 | 深房地字第4000612153号 | |
| 5 | 温州市瓯海三溪制革六厂 | 浙江凯迪仕 | 温州市瓯海瞿溪街道南片工业区鑫彩鸿路7号 | 2017.12.01-2020.11.30 | 11,471.00 | 厂房 | 温房权证瓯海区字第0273206号 |
| 6 | 浙江省瓯海经济开发区管理委员会 | 瓯海经济开发区三溪安心公寓1号楼共18间 | 2019.06.15-2020.01.16 | 2,052.33 | 宿舍 | 无 | |
| 7 | 瓯海经济开发区三溪安心公寓6号楼共6间 | 2019.06.27-2020.01.16 | 445.88 | 宿舍 | 无 | ||
| 8 | 瓯海经济开发区三溪安心公寓6号楼共14间 | 2019.01.17-2020.01.16 | 990.44 | 宿舍 | 无 | ||
| 9 | 瓯海经济开发区三溪安心公寓6号楼共24间 | 2019.09.10-2020.01.16 | 1,748.04 | 宿舍 | 无 | ||
| 10 | 温州宝悦鞋业有限公司 | 巨龙东路281号三溪安心公寓共3间 | 2019.01.01-2019.12.31 | 202.2 | 宿舍 | 无 | |
| 11 | 周彩莲 | 浙江省温州市瓯海 | 2019.05.05-2020.05.04 | 97 | 宿舍 | 温房权证瓯海 |
| 区瞿溪镇南片工业区 | 区字第0160390号 | ||||||
| 12 | 东莞奥美自动化科技有限公司 | 东莞凯迪仕 | 东莞市塘厦镇科苑城信息产业园沙坪路2号奥美特智能产业园三号厂房1-3楼、5栋宿舍四楼共18间 | 2016.10.08-2026.10.07 | 11,471.00 | 厂房、宿舍 | 注1 |
| 13 | 叶建 | 东莞市塘厦镇蛟坪大道123号万科四季花城1号住宅楼2006 | 2019.05.14-2020.05.13 | 94.86 | 宿舍 | 粤房地权证莞字第240000352号 | |
| 14 | 力合科创集团有限公司 | 深圳柯尼斯 | 深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼B栋11层 | 2019.04.01-2022.03.31 | 1,292.40 | 办公 | 粤（2016）深圳市不动产权第0018316号 |
| 15 | 力合科创集团有限公司、深圳力合科技服务有限公司 | 桔子物联 | 深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港科研楼2层207室 | 2017.12.29-2020.12.28 | 652.04 | 办公 | 粤（2016）深圳市不动产权第0018316号 |
| 16 | 孙丹萍 | 深圳市南山区共享大厦B座2709 | 2019.05.27-2020.05.26 | 67.2 | 宿舍 | - |
注1：出租方已取得“东府国用（2013）第特153号”国有土地使用权证，并就出租房屋的建设已办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收等手续，现正在办理房屋产权证。
上述第5项房屋租赁，场地中和厂房楼顶上合计有面积约4,328平方米的厂房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，存在被有关主管部门责令拆除及处以行政处罚的风险。其对标的公司的生产经营影响分析如下：①该等厂房建筑面积较小（占凯迪仕生产经营场地面积的比例约为13.42%），且主要用途为仓库和压铸车间，若被责令拆除的，浙江凯迪仕较易找到替代厂房完成搬迁，不会对凯迪仕的正常生产经营造成重大影响；②2019年9月30日，温州市瓯海区住房和城乡建设局出具《证明》，认定“浙江凯迪仕实业有限公司自2017年1月1日至今，在我辖区内，未发现因违反建设工程管理及房地产销售相关法律、法规及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形”；③凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》：“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本人承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，本人将就该损失承担相应的赔偿责任。”综上，上述租赁房产所存在的法律风险对本次交易不构成实质障碍。
上述第2项房屋租赁，主要用途为仓库及员工宿舍；第6项至第10项房屋租赁，主要用途为员工宿舍，尚未办理取得不动产权证。由于：①该些房屋用于仓库或宿舍，如因房产权属存在瑕疵导致无法继续租用的，较容易在当地寻找到替代房屋进行搬迁，不会对凯迪仕及其子公司的正常生产经营造成重大影响；②根据凯迪仕及其子公司的确认，凯迪仕及其子公司未因其承租房产的上述瑕疵问题而受到行政处罚，或收到有关产权人要求搬迁的通知；③凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》：“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本人承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，本人将就该损失承担相应的赔偿责任。”综上，上述租赁房产所存在的法律风险对本次交易不构成实质障碍。
（3）到期租赁房产的续期进展
凯迪仕及其控股子公司原已到期租赁房产的续期进展情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋地址 | 租赁期限 | 面积(㎡) | 用途 | 续期情况 |
| 1 | 深圳市元润昌商业发展有限公司 | 凯迪仕 | 深圳市南山区松坪山朗山路万昌公寓316室 | 2019.06.17-2019.12.31 | - | 宿舍 | 已由凯迪仕软件续期；2020.1.1-2020.12.31 |
| 2 | 严志德 | 深圳市南山区蔚蓝海岸社区二期6座15层B单位 | 2018.12.12-2019.12.11 | 177.3 | 宿舍 | 已续期； 2019.12.12- 2020.12.11 | |
| 3 | 浙江省瓯海经济开发区管理委员会 | 浙江凯迪仕 | 瓯海经济开发区三溪安心公寓1号楼共18间 | 2019.06.15-2020.01.16 | 2,052.33 | 宿舍 | 已续期； 2020.01.17- 2021.01.16 |
| 4 | 瓯海经济开发区三溪安心公寓6号楼共6间 | 2019.06.27-2020.01.16 | 445.88 | 宿舍 | |||
| 5 | 瓯海经济开发区三溪安心公寓6号楼共14间 | 2019.01.17-2020.01.16 | 990.44 | 宿舍 | |||
| 6 | 瓯海经济开发区三溪安心公寓6号楼共24间 | 2019.09.10-2020.01.16 | 1,748.04 | 宿舍 | |||
| 7 | 温州宝悦鞋业有限公司 | 巨龙东路281号三溪安心公寓共3间 | 2019.01.01-2019.12.31 | 202.20 | 宿舍 | 终止，未续期 |
（4）东莞厂房房屋产权证的办理进展
东莞奥美自动化科技有限公司（ 以下简称“东莞奥美”）已就出租予东莞凯迪仕的厂房和宿舍办理取得不动产权证，具体情况如下：
| 租赁标的 | 厂房 | 宿舍 |
| 产权证号 | 粤（2019）东莞不动产权第0016626号 | 粤（2019）东莞不动产权第0013349号 |
| 权利人 | 东莞奥美 | 东莞奥美 |
| 坐落 | 东莞市塘厦镇沙坪路2号3号楼 | 东莞市塘厦镇沙坪路2号5号楼 |
| 用途 | 工业 | 工业 |
| 建筑面积 | 10,875.79㎡ | 5,478.95㎡ |
（5）厂房权属瑕疵对标的资产生产经营的影响以及应对措施
东莞凯迪仕租赁的位于东莞市塘厦镇沙坪路2号3号楼的厂房，出租方东莞奥美现已取得不动产权证，不存在权属瑕疵。
浙江凯迪仕原租赁的位于温州市瓯海瞿溪街道南片工业区鑫彩鸿路7号的厂房中，有面积约4,328平方米的厂房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，存在权属瑕疵。为了避免该等权属瑕疵可能对标的资产生产经营的影响，浙江凯迪仕已于2020年1月20日终止租赁上述厂房，改为租赁下述厂房：
| 出租方 | 承租方 | 房屋地址 | 租赁期限 | 面积（㎡） | 用途 |
| 温州市瓯海经济开发区 | 浙江凯迪仕 | 温州市瓯海区郭溪街道富豪路32号（瓯海高新技术眼镜产业园 | 2020.01.01- 2024.07.30 | 31,313.30 | 厂房、宿舍 |
| 建设投资有限公司 | 8幢、4幢宿舍楼9楼半层、10楼） |
注：出租方已与温州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并就出租房屋的建设办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，不动产权证尚在办理之中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第二条：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”浙江凯迪仕承租的上述厂房出租方虽尚未办理取得不动产权证，但已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设手续，根据上述规定，该等尚未办理取得不动产权证的瑕疵不会影响租赁合同的有效性，浙江凯迪仕有权依据租赁合同正常使用承租厂房，不会对浙江凯迪仕的生产经营造成重大不利影响。此外，凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》，承诺如因上述瑕疵导致本次交易后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，其将就该损失承担相应的赔偿责任。因此，浙江凯迪仕租赁厂房尚未办理取得不动产权证的瑕疵不会对标的资产生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。
2、无形资产
（1）商标
1）境内商标
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有境内商标402项，具体情况详见本报告书后附件1。
根据KONINKLIJKE PHILIPS N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利浦”）与深圳柯尼斯、凯迪仕签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》以及飞利浦出具的《授权书》，飞利浦商标授权的具体内容如下：①授权的产品为智能锁、生物识别门禁系统等；②授权期间自2017年6月1日至2030年12月31日；③授权区域为中国大陆、澳门、香港、台湾、马来西亚等24个国家或地区；④授权的主要商标如下：
| 序号 | 注册号 | 商标名称 | 类别 | 有效期间 | 商标状态 |
| 1 | 135046 | 9 | 2010.01.15- 2020.01.14 （商标展期正在申请中） | 注册 | |
| 2 | 24217087 | 9 | 2018.05.14-2028.05.13 | 注册 | |
| 3 | 161660 | 9 | 2012.08.30-2022.08.29 | 注册 | |
| 4 | 153583 | 9 | 2012.01.30-2022.01.29 | 注册 |
① 飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等
a、《商标授权协议》的主要内容
皇家飞利浦有限公司（以下简称“飞利浦”或“飞利浦公司”）作为许可方与深圳柯尼斯作为被许可方、凯迪仕作为担保人于2017年6月1日共同订立了《商标授权协议》，其主要内容如下：
| 类型 | 条款主要内容 |
| 权利授予 | 在被许可方完全遵守本协议规定的前提下，飞利浦在此依据附录B中明确的产品类别授予被许可方独家或非独家的、不可分割、不可转让的商标使用许可，并且不包含二次许可的权利，商标可用于：（1）涉及由被许可方或其授权生产商生产的产品（包括包装）上或与产品（包括包装）相关；（2）被许可方和其客户在领土范围内进行产品的营销、促销、分销和销售（线上和线下）；以及（3）与领土范围内“售后服务”相关。 （注：附表B产品、附表H领土范围、附表I被许可方的附属公司、附表O授权费等已被《商标授权协议修正案》修订，在此不再详述） |
| 本协议授予的权利明确受以下条件限制：（1）商标只能用于在领土范围内卖给客户的产品上（客户需书面同意本协议中施加给被许可方的同样的领土范围内限制），或者通过被许可方自己的（在线）商店卖给消费者的产品上；（2）产品只能由授权制造商制造；（3）被许可方不得以任何方式妨碍本协议授予的许可，并且不得允许任何第三方给许可附加任何类型的留置权或产权负担。 | |
| 期限指从生效日起至2022年12月31日的时间段。 |
| 主要权利和义务 | 被许可方应：（1）遵循品牌要求并确保产品、营销材料和售后服务符合品牌要求；（2）清楚地展示在指明商标状态和所有权上必要的或有用的符号和通知，所有内容均应符合领土范围内适用的商标法和惯例；（3）在用户手册、保修卡或保修&安全手册上应用约定的公告。 |
| 被许可方不得：（1）除授权使用的商标外，不得使用飞利浦或其附属公司的任何商标；（2）将产品或任何营销材料进行品牌联合；（3）创建包含任何授权商标的统一综合标志；（4）在授权产品以外的任何产品上使用任何授权商标。 | |
| 被许可方承认飞利浦对商标的权利、所有权和利益。被许可方进一步承认并同意，被许可方依据本协议使用商标不会对商标产生任何权利、所有权或利益，并且与商标相关的所有使用和商誉都将有利于飞利浦的利益。 | |
| 被许可方应在每个季度结束后的45天内支付到期的授权费。 | |
| 担保 | 担保人向飞利浦保证被许可方在本协议项下履行并遵守以下义务、声明和保证：（1）第4条（授权费，付款和申报）下的所有付款义务；（2）第7条（不合格品）下的与不合格产品有关的义务；（3）第10条（售后服务）下的售后服务义务；（4）遵循第6条（产品合规和质量要求）中明确的“电子废弃物法律法规”；（5）第11条（声明和保证）下被许可方的声明和保证：（6）第12条（共同责任，赔偿和责任限制）下被许可方的赔偿；（7）第13条（保险）下被许可方的义务。 |
b、《商标授权协议修正案》的主要内容飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕于2019年10月1日共同订立了《商标授权协议修正案》，其主要内容如下：
| 类型 | 条款主要内容 |
| 修正期限 | 1、期限系指初始期限和延长期限。2、将商标授权协议的初始期限延长至2030年12月31日。3、当被许可人满足以下条件时，关于本协议规定的产品商标授权，本协议将在初始期限外，自动顺延5年的延长期限：（1）在2027、2028、2029公历年度，根据附件O所示，实现的净营业额能使平均可变特许授权费用达到200万美元；以及（2）在初始期限内，实质上符合本协议条款规定。 |
| 修正产品 | 对于以下产品种类，本协议规定的许可应是独家的：（1）智能数码锁；（2）生物识别门禁系统；（3）配件，设计与第1类产品其他产品单独连接并支持其主要功能，指的是隶属于以下子类的产品：①安全视像摄像头；或者②音频对讲系统音频分机；③报警系统；④自动开门锁；⑤无线模块；（4）电子（汽车）自行车锁。 对于如下所述的第2类产品的下述子类，本协议规定的授权许可为非独家性的，附带条件是飞利浦不得将这些子类授权给领土范围内在生效日期已存在的飞利浦被授权商之外的任何其他当事方：（1）可视对讲门铃电话；（2）音频对讲门铃电话；（3）音调门铃。 不包含的产品：（1）独立运行的摄像机；（2）独立运行的显示器；（3）第1类产品的室内装置，设计用作计算机、智能手机或其他智能设备等音频内容的无线（例如：蓝牙）扬声器。 |
| 修正质量要求 | 制造质量标准如下：……（略） 最大预计产品退货率：……（略） |
| 修正领土范围 | 领土范围应指以下国家和地区：（1）中华人民共和国；（2）中国澳门；（3）中国香港；（4）中国台湾；（5）马来西亚；（6）新加坡；（7）泰国；（8）印度尼西亚；（9）文莱；（10）菲律宾；（11）越南；（12）老挝；（13）东帝汶；（14）缅甸；（15）柬 |
| 埔寨；（16）俄罗斯；（17）沙特阿拉伯；（18）阿联酋；（19）卡塔尔；（20）科威特；（21）阿曼；（22）巴林；（23）巴西；（24）西班牙。 | |
| 修正关联公司 | 涉及产品开发、制造、销售和顾客服务的被授权商关联公司名单：（1）深圳凯迪仕；（2）东莞凯迪仕；（3）浙江凯迪仕。 |
| 修正特许权使用费 | 特许权使用费应为：……（略） |
| 其他 | 除非本修正案另有明确修订，否则商标授权协议的所有其他条款条件（包括附件）都应保持不变。 |
② 标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需要，请补充披露办理情况
《商标授权协议》中已经明确约定权利授予并不包含二次许可的权利。
经核查，标的公司不存在将被许可商标授权上市公司使用的情况，上市公司亦不存在使用上述商标的情况，无需履行许可备案手续。
经登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询该商标的商标流程，飞利浦已于2019年12月9日就注册号为135046的PHILIPS商标申请办理了商标续展手续，申请号为“20190000510439”，环节名称为“申请收文”，结论为“结束”。
经登录中国商标网查询该商标的商标详情，注册号为135046的PHILIPS商标的专用权期限为2020年1月15日至2030年1月14日。
根据《商标法》第四十条第一款规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
飞利浦已在《商标法》上述规定期限内办理了注册号为135046的PHILIPS商标的申请续展手续，目前中国商标网查询该商标的专用权限至2030年1月14日，因此该商标不存在不能续展的法律风险。
2）境外商标
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有境外商标23项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 类别 | 注册号 | 有效期间 | 注册国家/地区 |
| 1 | 凯迪仕 | 06 | 01860326 | 2017.08.16-2027.08.15 | 台湾 | |
| 2 | 凯迪仕 | 06 | 01860323 | 2017.08.16-2027.08.15 | 台湾 | |
| 3 | 凯迪仕 | 09 | 01864039 | 2017.09.01-2027.08.31 | 台湾 | |
| 4 | 凯迪仕 | 09 | 01867400 | 2017.09.16-2027.09.15 | 台湾 | |
| 5 | 凯迪仕 | 09 | 01867425 | 2017.09.16-2027.09.15 | 台湾 | |
| 6 | 凯迪仕 | 35 | 01872336 | 2017.10.01-2027.09.30 | 台湾 | |
| 7 | 凯迪仕 | 35 | 01872337 | 2017.10.01-2027.09.30 | 台湾 | |
| 8 | 凯迪仕 | 06、09 | 304061439 | 2017.03.01-2027.02.28 | 香港 | |
| 9 | 凯迪仕 | 35 | 304091201 | 2017.03.27-2027.03.26 | 香港 | |
| 10 | 凯迪仕 | 06、09、35 | 304091210 | 2017.03.27-2027.03.26 | 香港 | |
| 11 | 凯迪仕 | 06 | N/122420 | 2017.10.12-2024.10.12 | 澳门 | |
| 12 | 凯迪仕 | 09 | N/122421 | 2017.10.12-2024.10.12 | 澳门 | |
| 13 | 凯迪仕 | 35 | N/122422 | 2017.10.12-2024.10.12 | 澳门 | |
| 14 | 凯迪仕 | 06 | N/122423 | 2017.10.12-2024.10.12 | 澳门 | |
| 15 | 凯迪仕 | 09 | N/122424 | 2017.10.12-2024.10.12 | 澳门 | |
| 16 | 凯迪仕 | 35 | N/122425 | 2017.10.12-2024.10.12 | 澳门 | |
| 17 | 凯迪仕 | 06 | 181118295 | 2017.03.15-2027.03.14 | 泰国 | |
| 18 | 凯迪仕 | 09 | 181123362 | 2017.03.15-2027.03.14 | 泰国 | |
| 19 | 凯迪仕 | 06 | 2017053963 | 2017.03.10-2027.03.10 | 马来西亚 | |
| 20 | 凯迪仕 | 09 | 2017053965 | 2017.03.10-2027.03.10 | 马来西亚 | |
| 21 | 浙江凯迪仕 | 06、09 | 1243432（国际注册号） | 2014.12.30-2024.12.30 | 澳大利亚；欧盟；印度；以色列；日本；墨西哥；新西兰；菲律宾；韩国；新加坡；土耳其；美国 | |
| 22 | 浙江凯迪仕 | 06、09 | 1371250（国际注册号） | 2017.07.24-2027.07.24 | 澳大利亚；印度；韩国；新加坡；美国；俄罗斯 |
| 23 | 浙江凯迪仕 | 09 | 1470513 | 2019.03.28-2029.03.28 | 柬埔寨；印度尼西亚；墨西哥；菲律宾；泰国 |
（2）计算机软件著作权
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有39项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 发表日期 |
| 1 | 凯迪仕 | 凯迪仕6113智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕6113]V1.0 | 2014SR167554 | 2014.04.25 | 2014.05.01 |
| 2 | 凯迪仕 | 凯迪仕智能锁手机管理软件[简称：凯迪仕智能锁]V1.0 | 2014SR157263 | 2014.07.01 | 2014.07.01 |
| 3 | 凯迪仕 | 凯迪仕5155智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5155]V1.0 | 2014SR157353 | 2013.09.02 | 2013.09.10 |
| 4 | 凯迪仕 | 凯迪仕2201智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕2201]V1.0 | 2017SR553915 | 2017.03.08 | 未发表 |
| 5 | 凯迪仕 | 凯迪仕5005智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5005]V1.0 | 2017SR554095 | 2017.03.01 | 未发表 |
| 6 | 凯迪仕 | 凯迪仕5011智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5011]V1.0 | 2017SR554105 | 2017.03.02 | 未发表 |
| 7 | 凯迪仕 | 凯迪仕5012智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5012]V1.0 | 2017SR553757 | 2017.03.12 | 未发表 |
| 8 | 凯迪仕 | 凯迪仕K7智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕K7]V1.0 | 2017SR554216 | 2017.03.01 | 未发表 |
| 9 | 凯迪仕 | 凯迪仕5015智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕5015]V1.0 | 2018SR109445 | 2017.07.15 | 未发表 |
| 10 | 凯迪仕 | 凯迪仕R9智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕R9]V1.0 | 2018SR201345 | 2017.09.15 | 未发表 |
| 11 | 浙江凯迪仕 | 凯迪仕KE智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KE]V1.0 | 2018SR649033 | 2017.03.20 | 未发表 |
| 12 | 浙江凯迪仕 | 凯迪仕KA智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KA]V1.0 | 2018SR141202 | 2017.03.08 | 未发表 |
| 13 | 浙江凯迪仕 | 凯迪仕KB智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KB]V1.0 | 2018SR141121 | 2017.03.01 | 未发表 |
| 14 | 浙江凯迪仕 | 凯迪仕KC智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KC]V1.0 | 2018SR141110 | 2017.03.01 | 未发表 |
| 15 | 浙江凯迪仕 | 凯迪仕KD智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KD]V1.0 | 2018SR141105 | 2017.03.01 | 未发表 |
| 16 | 浙江凯迪仕 | 凯迪仕智能家居锁安全管家软件V1.0 | 2017SR656177 | 2017.09.20 | 2017.09.22 |
| 17 | 浙江凯迪仕 | 凯迪仕物联网锁APP软件V1.0 | 2017SR656182 | 2017.09.26 | 2017.09.27 |
| 18 | 浙江凯迪仕 | 凯迪仕智能锁控制系统V1.0 | 2018SR174421 | 2017.12.30 | 2017.12.30 |
| 19 | 浙江凯迪仕 | 凯迪仕KF智能锁嵌入式软件[简称：凯迪仕KF]V1.0 | 2018SR753714 | 2018.03.21 | 2018.03.22 |
| 20 | 深圳柯尼斯 | 飞利浦（Philips）6100智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）6100] V1.0 | 2018SR839901 | 2018.03.25 | 未发表 |
| 21 | 深圳柯尼斯 | 飞利浦（Philips）7200智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）7200] | 2018SR822803 | 2018.03.10 | 未发表 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 发表日期 |
| V1.0 | |||||
| 22 | 深圳柯尼斯 | 飞利浦（Philips）9200智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）9200] V1.0 | 2018SR738070 | 2018.03.10 | 未发表 |
| 23 | 深圳柯尼斯 | 飞利浦（Philips）9000系列智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）9000] V1.0 | 2018SR031896 | 2017.10.10 | 未发表 |
| 24 | 深圳柯尼斯 | 飞利浦（Philips）5000系列智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）5000] V1.0 | 2018SR031925 | 2017.10.10 | 未发表 |
| 25 | 深圳柯尼斯 | 飞利浦（Philips）7000系列智能门锁嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）7000] V1.0 | 2018SR031024 | 2017.10.10 | 未发表 |
| 26 | 深圳柯尼斯 | 飞利浦（Philips）手机应用程序APP软件[简称：飞利浦平智能锁（Philips Easykey）]V1.0 | 2019SR0131720 | 2018.03.25 | 未发表 |
| 27 | 深圳柯尼斯 | 飞利浦（Philips）手机应用程序APP软件V2.0 | 2019SR0932758 | 2019.08.05 | 未发表 |
| 28 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕K系智能锁控制软件[简称：凯迪仕K] V1.0 | 2018SR643481 | 2018.05.25 | 未发表 |
| 29 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕KX系智能锁控制软件[简称：凯迪仕KX] V1.0 | 2018SR735788 | 2018.08.20 | 未发表 |
| 30 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕D系智能锁控制软件[简称：凯迪仕D] V1.0 | 2018SR907225 | 2018.10.08 | 未发表 |
| 31 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕S系智能锁控制软件[简称：凯迪仕S] V1.0 | 2018SR907266 | 2018.08.02 | 未发表 |
| 32 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕TK系智能锁控制软件[简称：凯迪仕TK] V1.0 | 2018SR907524 | 2018.09.06 | 未发表 |
| 33 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕T系智能锁控制软件[简称：凯迪仕T] V1.0 | 2018SR907228 | 2018.09.03 | 未发表 |
| 34 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕DB智能锁控制软件[简称：凯迪仕DB] V1.0 | 2018SR898015 | 2018.08.20 | 未发表 |
| 35 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕7系智能锁控制软件[简称：凯迪仕7]V1.0 | 2019SR0481781 | 2019.04.15 | 未发表 |
| 36 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕9系智能锁控制软件[简称：凯迪仕9]V1.0 | 2019SR0481774 | 2019.04.15 | 未发表 |
| 37 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕商城软件（Android版）V1.0 | 2019SR0703443 | 2019.06.21 | 未发表 |
| 38 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕IGC系智能控制软件[简称：凯迪仕IGC]V1.0 | 2019SR0549057 | 2019.04.15 | 未发表 |
| 39 | 凯迪仕软件 | 凯迪仕KX-T系智能锁控制软件[简称：凯迪仕KX-T]V1.0 | 2019SR0822414 | 2019.05.10 | 未发表 |
（3）专利
1）境内专利截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司已取得境内专利共191项，其中有11项发明专利，59项实用新型专利，121项外观专利，具体情况详见本报告书附件2。
2）境外专利截至报告期末，凯迪仕及其子公司拥有境外专利32项，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 有效期限 | 国家/地区 |
| 1 | 凯迪仕 | HANDLE ASSEMBLY（执手组件） | 实用新型 | 175081 | 2016.10.28-2026.10.28 | 俄罗斯 |
| 2 | 凯迪仕 | 分体锁（R9） | 外观设计 | 005184546-0001 | 2018.04.04-2023.04.04 | 欧盟 |
| 3 | 凯迪仕 | 分体锁（R9） | 外观设计 | 3-0028604 | 2018.04.16-2033.04.15 | 越南 |
| 4 | 凯迪仕 | 分体锁（R9） | 外观设计 | BR302018002238-6 | 2018.05.28-2043.05.28 | 巴西 |
| 5 | 凯迪仕 | 分体锁（R9） | 外观设计 | D196918 | 2019.04.11-2030.04.02 | 台湾 |
| 6 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1701951.6 | 2017.09.07-2022.09.07 | 香港 |
| 7 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1701952.8 | 2017.09.07-2022.09.07 | 香港 |
| 8 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1701953.0 | 2017.09.07-2022.09.07 | 香港 |
| 9 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1701954.2 | 2017.09.07-2022.09.07 | 香港 |
| 10 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1701955.5 | 2017.09.07-2022.09.07 | 香港 |
| 11 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1800794.2 | 2018.03.27-2023.03.27 | 香港 |
| 12 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1800795.5 | 2018.03.27-2023.03.27 | 香港 |
| 13 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1801101.5 | 2018.05.04-2023.05.04 | 香港 |
| 14 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1801102.7 | 2018.05.04-2023.05.04 | 香港 |
| 15 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1801103.9 | 2018.05.04-2023.05.04 | 香港 |
| 16 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1801104.1 | 2018.05.04-2023.05.04 | 香港 |
| 17 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1802350.3 | 2018.11.28-2023.11.28 | 香港 |
| 18 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 | 外观设计 | 1802349.1 | 2018.11.28-2023.11.28 | 香港 |
| 19 | 深圳柯尼斯 | 数位门锁 | 外观设计 | D190684 | 2018.06.01-2029.10.05 | 台湾 |
| 20 | 深圳柯尼斯 | 数位门锁 | 外观设计 | D190896 | 2018.06.11-2029.10.05 | 台湾 |
| 21 | 深圳柯尼斯 | 数位门锁 | 外观设计 | D190897 | 2018.06.11-2029.10.05 | 台湾 |
| 22 | 深圳柯尼斯 | 数位门锁 | 外观设计 | D190898 | 2018.06.11-2029.10.05 | 台湾 |
| 23 | 深圳柯尼斯 | 数位门锁 | 外观设计 | D190899 | 2018.06.11-2029.10.05 | 台湾 |
| 24 | 深圳柯尼斯 | 数位门锁 | 外观设计 | D196495 | 2019.03.21-2030.04.24 | 台湾 |
| 25 | 深圳柯尼斯 | 数位门锁 | 外观设计 | D196496 | 2019.03.21-2030.04.24 | 台湾 |
| 26 | 深圳柯尼斯 | 数位门锁 | 外观设计 | D195745 | 2019.02.01-2030.05.31 | 台湾 |
| 27 | 深圳柯尼斯 | 数位门锁 | 外观设计 | D195746 | 2019.03.21-2030.04.24 | 台湾 |
| 28 | 深圳柯尼斯 | 智能锁(5000-1) | 外观设计 | D/001914 | 2019.03.28-2024.03.28 | 澳门 |
| 29 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 (5000-2) | 外观设计 | D/001915 | 2019.03.28-2024.03.28 | 澳门 |
| 30 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 (7000-1) | 外观设计 | D/001916 | 2019.03.28-2024.03.28 | 澳门 |
| 31 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 (9000-1) | 外观设计 | D/001917 | 2019.03.28-2024.03.28 | 澳门 |
| 32 | 深圳柯尼斯 | 智能锁 (9000-2) | 外观设计 | D/001918 | 2019.03.28-2024.03.28 | 澳门 |
（4）美术著作权
截至报告期末，凯迪仕拥有2项美术著作权，具体如下：
| 权利人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 |
| 凯迪仕 | Kaadas | 美术 | 国作登字-2017-F-00354742 | 2017.02.04 | 2013.04.06 |
| 凯迪仕 | 凯迪仕广告设计 | 美术 | 国作登字-2019-F-00681415 | 2019.05.27 | 2017.03.13 |
凯迪仕的无形资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形。凯迪仕拥有生产经营所必需的无形资产，无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，凯迪仕不存在对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010845号），截至2019年9月30日，凯迪仕的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 200.00 | 1.15% |
| 应付票据 | 2,323.55 | 13.35% |
| 应付账款 | 7,533.55 | 43.28% |
| 预收款项 | 4,048.50 | 23.26% |
| 应付职工薪酬 | 929.44 | 5.34% |
| 应交税费 | 231.70 | 1.33% |
| 其他应付款 | 2,010.06 | 11.55% |
| 流动负债合计 | 17,276.80 | 99.26% |
| 递延收益 | 127.98 | 0.74% |
| 非流动负债合计 | 127.98 | 0.74% |
| 负债合计 | 17,404.78 | 100.00% |
1、主要负债情况
截至2019年9月30日，凯迪仕的主要负债由应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款等构成。
2、或有负债情况
截至2019年9月30日，凯迪仕及其控股子公司不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，除了1,275.45万元其他货币资金外，凯迪仕及其控股子公司不存在资产抵押、质押等权利受限制情况。其他货币资金主要系承兑汇票保证金及质量保证金等。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，凯迪仕及其控股子公司的诉讼情况如下：
| 序号 | 原告/上诉人 | 被告/被上诉人 | 纠纷类型 | 涉案金额 | 状态 |
| 1 | 凯迪仕 | 浙江美时工贸有限公司 | 侵害外观设计专利权纠纷 | 56.0386万元 | 一审诉讼中 |
| 2 | 凯迪仕 | 北京博诚顺达科技有限公司、深圳市吾爱科技有限公司、李国梅、浙江吾爱科技有限公司、浙江凌志锁业有限公司 | 侵害外观设计专利权纠纷 | 50万元 | 一审已判决，处于公告送达期间 |
| 3 | 凯迪仕 | 上海多灵科技股份有限公司 | 侵害外观设计专利权纠纷 | 306.1599万元 | 被告不服一审判决提起上诉，二审诉讼中 |
| 4 | 凯迪仕 | 箭牌智能科技有限公司、箭牌智能科技（张家港）有限公司 | 侵害外观设计专利权纠纷 | 56.2927万元 | 被告箭牌智能科技有限公司不服一审判决提起上诉，二审诉讼中 |
| 5 | 凯迪仕 | 中山市中生金属制品有限公司 | 侵害实用新型专利权纠纷 | 55.16万元 | 原告凯迪仕不服一审判 |
| 决提起上诉，二审诉讼中 | |||||
| 6 | 陈力、广东名门锁业有限公司 | 凯迪仕、盈科安 | 侵害外观设计专利权纠纷 | 55万元 | 二审诉讼中 |
| 7 | 陈力、广东名门锁业有限公司 | 凯迪仕、盈科安 | 侵害外观设计专利权纠纷 | 55万元 | 二审诉讼中 |
注： 第6项和第7项诉讼案件中，陈力、广东名门锁业有限公司和凯迪仕、盈科安均不服一审判决提起上诉，二审诉讼中。
上述第1-5项诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交易构成实质法律障碍。
第6项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和盈科安侵犯了其第ZL201030156624.5号“执手（K09）”外观设计专利权向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼；2018年10月26日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事判决书》（（2018）粤03民初1411号），主要判决如下：一、凯迪仕和盈科安立即停止侵害名称为“执手（K09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于判决生效之日起10日内向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共10万元。2018年11月20日，凯迪仕与盈科安向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉讼请求。2018年11月21日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和盈科安向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计55万元；要求凯迪仕和盈科安立即销毁生产侵权产品的专用模具及库存侵权产品。
第7项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和盈科安侵犯了其第ZL201030156623.0号“面板（F09）”外观设计专利权向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼；2018年10月26日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事判决书》（（2018）粤03民初1412号），主要判决如下：一、凯迪仕和盈科安立即停止侵害名称为“面板（F09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于判决生效之日起10日内向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用
共8万元。2018年11月20日，凯迪仕与盈科安向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉讼请求。2018年11月21日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和盈科安向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计55万元；要求凯迪仕和盈科安立即销毁生产侵权产品的专用模具及库存侵权产品。上述第6-7项案件所涉产品系6001-6002型号智能门锁的执手和面板（涉嫌外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，适用于大户型的双开门，凯迪仕已经停止生产该等产品，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交易构成实质法律障碍。综上，上述第6项和第7项案件不会对本次交易构成实质法律障碍。
（1）标的公司作为原告的未决诉讼
①浙江美时工贸有限公司
| 原告 | 凯迪仕 |
| 被告 | 浙江美时工贸有限公司 |
| 纠纷类型 | 侵害外观设计专利权纠纷 |
| 案件所涉金额 | 56.0386万元 |
| 诉讼具体细节 | 原告持有名称为“智能锁（1）”（专利号：201630204763.8）的外观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专利权，应当承担侵权赔偿责任。 |
| 案件状态 | 一审诉讼中 |
| 败诉的可能性 | 败诉可能性较小 |
| 对应的赔偿金额区间、具体的财务影响 | 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财务造成重大不利影响 |
②北京博诚顺达科技有限公司等
| 原告 | 凯迪仕 |
| 被告 | 北京博诚顺达科技有限公司、深圳市吾爱科技有限公司、李国梅、浙江吾爱科技有限公司、浙江凌志锁业有限公司 |
| 纠纷类型 | 侵害外观设计专利权纠纷 |
| 案件所涉金额 | 50万元 |
| 诉讼具体细节 | 原告持有名称为“门把手（F6113）”（专利号：201330476253.2）的外观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专利权，应当承担侵权赔偿责任。 |
| 案件状态 | 深圳市中级人民法院已于2019年11月作出一审判决，判令被告停止侵害原告涉案外观设计专利的行为，赔偿原告经济损失及合理维权费用50万元。该等判决处于公告送达期间，尚未生效。 |
| 败诉的可能性 | 败诉可能性较小 |
| 对应的赔偿金额区间、具体的财务影响 | 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财务造成重大不利影响 |
③上海多灵科技股份有限公司
| 原告 | 凯迪仕 |
| 被告 | 上海多灵科技股份有限公司 |
| 纠纷类型 | 侵害外观设计专利权纠纷 |
| 案件所涉金额 | 306.1599万元 |
| 诉讼具体细节 | 原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的外观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专利权，应当承担侵权赔偿责任。 |
| 案件状态 | 上海知识产权法院已于2019年12月作出一审判决，判令被告停止对原告涉案外观设计专利的侵害，赔偿原告经济损失及合理维权费用50万元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。 |
| 败诉的可能性 | 败诉可能性较小 |
| 对应的赔偿金额区间、具体的财务影响 | 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财务造成重大不利影响 |
④箭牌智能科技有限公司等
| 原告 | 凯迪仕 |
| 被告 | 箭牌智能科技有限公司、箭牌智能科技（张家港）有限公司 |
| 纠纷类型 | 侵害外观设计专利权纠纷 |
| 案件所涉金额 | 56.2927万元 |
| 诉讼具体细节 | 原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的外观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专利权，应当承担侵权赔偿责任。 |
| 案件状态 | 广州知识产权法院已于2019年12月作出一审判决，判令被告停止制造、 |
| 销售、许诺销售侵害原告涉案外观设计专利的产品，赔偿原告经济损失及合理维权费用20万元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。 | |
| 败诉的可能性 | 败诉可能性较小 |
| 对应的赔偿金额区间、具体的财务影响 | 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财务造成重大不利影响 |
⑤中山市中生金属制品有限公司
| 原告 | 凯迪仕 |
| 被告 | 中山市中生金属制品有限公司 |
| 纠纷类型 | 侵害实用新型专利权纠纷 |
| 案件所涉金额 | 55.16万元 |
| 诉讼具体细节 | 原告持有名称为“一种电子防插装置”（专利号：201620224098.3）的实用新型专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专利权，应当承担侵权赔偿责任。 |
| 案件状态 | 广州知识产权法院已于2019年11月作出一审判决，认为被诉侵权产品没有落入本案专利权的保护范围，判决驳回原告的全部诉讼请求。凯迪仕不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。 |
| 败诉的可能性 | 存在败诉的可能性 |
| 对应的赔偿金额区间、具体的财务影响 | 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财务造成重大不利影响 |
上述案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交易造成实质性影响。
（2）标的公司作为被告的未决诉讼
①陈力、广东名门锁业有限公司
| 原告 | 陈力、广东名门锁业有限公司 |
| 被告 | 凯迪仕、盈科安 |
| 纠纷类型 | 侵害外观设计专利权纠纷 |
| 案件所涉金额 | 55万元 |
| 诉讼具体细节 | 原告认为被告侵犯了其持有的第ZL201030156624.5号“执手（K09）”外观设计专利权。 |
| 案件状态 | 深圳市中级人民法院已于2018年10月作出一审判决，判令被告停止侵害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用10万元。原 |
| 告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。 | |
| 败诉的可能性 | 存在败诉的可能性 |
| 对应的赔偿金额区间、具体的财务影响 | 败诉对应的赔偿金额区间为0-55万元，占标的公司总资产和净资产的比例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响 |
②陈力、广东名门锁业有限公司
| 原告 | 陈力、广东名门锁业有限公司 |
| 被告 | 凯迪仕、盈科安 |
| 纠纷类型 | 侵害外观设计专利权纠纷 |
| 案件所涉金额 | 55万元 |
| 诉讼具体细节 | 原告认为被告侵犯了其持有的第ZL201030156623.0号“面板（F09）”外观设计专利权。 |
| 案件状态 | 深圳市中级人民法院已于2018年10月作出一审判决，判令被告停止侵害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用8万元。原告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。 |
| 败诉的可能性 | 存在败诉的可能性 |
| 对应的赔偿金额区间、具体的财务影响 | 败诉对应的赔偿金额区间为0-55万元，占标的公司总资产和净资产的比例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响 |
根据凯迪仕的说明，上述案件所涉产品系6001-6002型号智能门锁的执手及面板（涉嫌外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，适用于大户型的双开门，凯迪仕已经停止生产该等产品，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交易造成实质性影响。综上所述，凯迪仕全部未决诉讼败诉对应的赔偿金额应不超过110万元，占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。
六、标的公司主要财务数据
凯迪仕最近二年及一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表简表
单位：万元
| 项 目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产合计 | 43,233.78 | 34,369.96 | 22,153.06 |
| 非流动资产合计 | 7,634.10 | 2,858.30 | 2,090.17 |
| 资产合计 | 50,867.88 | 37,228.26 | 24,243.23 |
| 流动负债合计 | 17,276.80 | 16,495.52 | 18,770.66 |
| 非流动负债合计 | 127.98 | 139.28 | 162.47 |
| 负债合计 | 17,404.78 | 16,634.80 | 18,933.13 |
| 归属于母公司所有者权益 | 32,559.90 | 20,094.31 | 5,176.85 |
| 所有者权益合计 | 33,463.10 | 20,593.46 | 5,310.09 |
2、合并利润表简表
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 49,716.38 | 59,907.85 | 32,991.73 |
| 利润总额 | 8,326.55 | 11,490.99 | 4,259.64 |
| 净利润 | 7,920.43 | 10,197.37 | 3,724.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,778.03 | 9,917.46 | 3,966.02 |
3、合并现金流量表简表
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,218.66 | 5,247.53 | -82.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,179.49 | -1,196.23 | -3,381.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,106.20 | -60.39 | 5,834.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,168.22 | 3,992.19 | 2,372.41 |
（二）主要财务指标
| 偿债能力指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.50 | 2.08 | 1.18 |
| 速动比率（倍） | 1.41 | 0.88 | 0.47 |
| 资产负债率（合并） | 34.22% | 44.68% | 78.10% |
| 毛利率 | 43.40% | 44.44% | 40.44% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,047.73 | 9,551.56 | 3,731.30 |
（三）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 348.12 | -127.80 | -4.44 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 313.09 | 430.13 | 49.05 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | 130.35 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 103.37 | 101.74 | 3.38 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 31.38 | 27.15 | 97.81 |
| 减：所得税影响额 | 65.63 | 65.19 | 41.43 |
| 减：少数股东损益 | 0.03 | 0.12 | - |
| 扣除所得税费用和少数股东损益影响额后非经常性损益 | 730.30 | 365.90 | 234.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,778.03 | 9,917.46 | 3,966.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7,047.73 | 9,551.56 | 3,731.30 |
| 非经常性损益占归属于普通股股东的净利润的比重 | 9.39% | 3.69% | 5.92% |
报告期内凯迪仕的非经常性损益主要系政府补助等。报告期内，凯迪仕非经常性损益分别为234.72万元、365.90万元和730.30万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为5.92%、3.69%和9.39%，其中2019年1-9月占比提升主要是因为处置子公司小凯互联产生的收益计入非经常性损益所致，扣除该部分金额，当期非经常性损益占比较小。综上，凯迪仕的经营成果对非经常性损益不存在重大依赖性。
（四）2019年全年净利润实现情况
标的公司2019年财务报表目前尚在审计过程中，根据未经审计的财务报表，标的公司2019年实现营业收入约为7.03亿元，归属于母公司所有者的净利润金额约为1.07元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额约为
0.96亿元，分别较2018年增长约17.40%、7.68%和0.63%，符合本次评估中关
于2019年营业收入、净利润的预测情况。
七、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯迪仕
96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕100.00%股权，凯迪仕将成为顶固集创全资子公司。
（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权合法合规的情况
截至本报告书签署日，凯迪仕不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。交易对方持有的凯迪仕股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在的纠纷情况，也不存在股权质押或其他权利限制情况。
凯迪仕的《公司章程》不存在股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。凯迪仕已经召开了股东会，全体股东一致同意本次股权转让等相关议案。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为凯迪仕96.2963%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地等需要向政府部门报批的事项。
八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况
1、标的公司凯迪仕最近三年未进行过资产评估。
2、最近三年标的公司的股权交易及增资情况
（1）凯迪仕2017年5月进行过创始股东之间股权内部的调整。详见本章节“二、标的公司历史沿革”之“（二）2017年5月，第一次股权转让及第一次增资”相关内容。
（2）凯迪仕分别于2018年12月及2019年1月进行了2次增资。第一次增资系2018年12月，顶固集创以5,000万元增资入股，其中134.32万元计入注册资本，剩余4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为37.22元/1元注册资本。第二次增资系2019年1月，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）以5,000万元增资入股，其中134.32万元计入注册资本，剩余4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为37.22元/1元注册资本。第二次增资价格与前一次增资价格相同。
3、本次收购凯迪仕96.2963%股权的作价与凯迪仕前次增资作价的对比分析
本次收购凯迪仕96.2963%股权（对应凯迪仕注册资本为3,492.32万元）作价123,259.26万元，作价为35.29元/1元注册资本，较前次增资价格37.22元/1元注册资本略低5.19%，主要系本次交易中业绩承诺方业绩承诺金额有所降低。
九、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署日，凯迪仕及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有的资产。
根据KONINKLIJKE PHILIPS N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利浦”）与深圳柯尼斯、凯迪仕签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》以及飞利浦出具的《授权书》，飞利浦商标授权的具体内容如下：①授权的产品为智能锁、生物识别门禁系统等；②授权期间自2017年6月1日至2030年12月31日；③授权区域为中国大陆、澳门、香港、台湾、马来西亚等24个国家或地区；④授权的主要商标如下：
| 序号 | 注册号 | 商标名称 | 类别 | 有效期间 | 商标状态 |
| 1 | 135046 | 9 | 2010.01.15- 2020.01.14 （商标展期正在申请中） | 注册 | |
| 2 | 24217087 | 9 | 2018.05.14-2028.05.13 | 注册 | |
| 3 | 161660 | 9 | 2012.08.30-2022.08.29 | 注册 | |
| 4 | 153583 | 9 | 2012.01.30-2022.01.29 | 注册 |
（一）商标授权许可费用及支付情况
根据《商标授权协议》和《商标授权协议修正案》，被许可方应按照年净营业额的约定费率比例计算支付特许权使用费，且协议期限内每年度支付给飞利浦的累计特许权使用费不得低于当年度的保底特许权使用费，被许可方应在每个季度结束后的45天内支付到期的授权费；2017年无需缴纳保底授权费，2018年保底授权费为10万美元，2019年保底授权费为25万美元。
根据被许可方深圳柯尼斯提供的销售报告、授权费支付凭证等， 标的公司2017年度未销售相关飞利浦品牌产品，无需缴纳商标授权许可费用；2018年度、2019年1-9月缴纳商标授权许可费用的情况如下：
| 年度 | 授权费用（美元） |
| 2018年 | 593,330.36 |
| 2019年1-9月 | 665,486.40 |
注：商标授权许可费用由深圳柯尼斯作为被许可方进行支付。
因此，标的公司已按照《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》的约定向许可方支付了相应商标授权许可费用。
（二）本次交易是否需经商标授权许可人的同意以及对商标使用授权许可的影响
《商标授权协议》关于变更控制权约定的条款具体如下：
| 条款 | 主要内容 |
| 控制权变更 | 控制权变更是指： 1.公司与其他合法实体的任何合并或兼并，或被其他合法组织合并或兼并。在此过程中，公司己发行股份的股东（一个或者多个）没有在合并或兼并之前持有代表在合并或兼并发生后存续的实体的多数投票权的股份或者代表直接或间接全资控制在合并或兼并发生后存续的实体多数投票权的股份，而是在合并或兼并后立即持有上述股份的； 2.将代表公司的绝大多数投票权的具有表决权的证券出售、转让或分配给收购方或集团； 3.出售公司所有或绝大部分资产。 |
| 15.4 |
| 15.5 | 如果任何预期交易符合控制权变更的条件，被许可方应事先以书面形式通知 |
| 飞利浦，告知关于此类预期出售、被许可方证券的转移或转让的有关范围、时间和结构的详细信息，以及潜在收购方的身份、业务活动、财务状况以及飞利浦可能会合理要求的其他信息。 | |
| 16.3 | 如果本协议到期或根据第15.4（vi）条（控制权变更）终止，被许可方可以在这样的到期或终止（余货销售期）后6个月内继续销售按本协议的条款生产并由被许可方可在到期时持有库存的产品，前提是关于此类有存货产品的、应付给飞利浦的所有授权费需首先支付给飞利浦。 |
鉴于本次交易将会导致被许可方深圳柯尼斯的实际控制人发生变更，被许可方深圳柯尼斯已按照上述约定向飞利浦告知本次交易的相关事项，飞利浦已就本次交易相关事宜出具了《确认函》，同意本次交易。因此，本次交易已获取飞利浦的书面同意，不会对商标使用授权许可产生不利影响。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，凯迪仕及其控股子公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业主管部门、管理体制
凯迪仕从事的智能门锁产品属于机电一体化的综合性产品，主管部门为国家发改委、工信部以及公安部。其中，国家发改委负责宏观调控管理、经济技术政策、产业发展战略并制定相应的产业引导、振兴政策；工信部负责通讯系统、信号传输、网络安全等标准的制定，推进行业企业的科研开发工作，组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化；公安部负责电子防盗锁产品安全标准的制定。
中国五金制品协会、中国安全防范产品行业协会、中国物联网行业协会以及中国锁具行业协会负责对本行业进行自律监督和服务。
2、行业主要政策
智能门锁行业是智能家居行业重要细分领域之一，受到国家政策的大力支持。近年来，我国政府出台了诸多政策支持行业的整体发展，具体如下：
| 发布时间 | 颁布部门 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2019年3月 | 国务院 | 《2019年政府工作报告》 | 将人工智能升级为“智能+”，要打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能。同时要促进新兴产业加快发展，深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车等新兴产业集群，壮大数字经济。 |
| 2018年9月 | 国务院 | 《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居民消费潜力的若干意见》 | 信息消费。升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展适应消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、超高清视频终端、智慧家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能汽车、服务机器人等前沿信息消费产品。创新发展满足人民群众生活需求的各类便民惠民生活类信息消费。推动基于网络平台的新型消费成长，优化线上线下协同互动的消费生态。 |
| 2017年12月 | 工信部 | 《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》 | 以市场需求为牵引，积极培育人工智能创新产品与服务。在智能家居方面，做到支持智能传感、物联网、机器学习等技术在智能家居产品中的应用，提升家电、智能网络设备、水电气仪表等产品的智能水平、实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照明、智能洁具等产品，建设一批智能家居测试评价、示范应用项目并推广。到2020年，智能家居产品类别明显丰富，智能电视市场渗透率达到90%以上，安防产品智能化水平显著提升。 |
| 2017年8月 | 国务院 | 《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 | 我们需要积极推广数字家庭产品，鼓励企业发展面向定制化应用场景的智能家居“产品+服务”模式，推广智能电视、智能音响、智能安防等新型数字家庭产品，积极推广通用的产品技术标准及应用规范。加强“互联网+”人工智能核心技术及平台开发，推动虚拟现实、增强现实产品研发及产业化，支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。 |
| 2017年6月 | 工信部办公厅 | 《关于全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展》 | 全面推进广覆盖、大连接、低功耗移动物联网（NB-IoT）建设，目标到2017年末实现NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，基站规模达到40万个。2020年NB-IoT网络实现对于全国的普遍覆盖以及深度覆盖。而根据前瞻产业研究院的预测，基站规模达到150万个。到2022年全球将有770亿设备连接到物联网，市场规模超万亿美元，其中NB-IoT未来将覆盖30%的物联网连接，达到232亿个连接 |
（二）主营业务及主要产品
1、凯迪仕主营业务
凯迪仕致力于家居智能安防事业，专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，系智能门锁市场领先企业之一。智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，
可实现指纹、密码或脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过物联网联动猫眼及报警器，可形成由智能门锁+猫眼+报警器构成的较为完善安防体系。
凯迪仕在智能门锁市场深耕细作多年，拥有深厚的技术沉淀，并凭借精良的工艺、优质的品质、优良的用户体验等，在业内享有较高的知名度和影响力。凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
2、凯迪仕主要产品
凯迪仕的主要产品为智能门锁。凯迪仕具有敏锐的商业视角，善于发现市场需求，在设计及技术方面具有较强的前瞻性，产品新颖亮丽、简约时尚。凯迪仕部分产品情况如下：
| 产品型号 | 产品特点 | 产品图示 |
K7采用推拉式把手、5A钻化触摸屏、超B级防盗锁芯，具有防猫眼开启功能、一键开关门功能、自动上锁功能等
| 产品型号 | 产品特点 | 产品图示 |
| K8 | 采用隐藏式指纹传感器、极具设计感的外形、近距离蓝牙开启方式 |
| K9 | 全自动锁体、更具科技感的外观 |
| 经典款9113智能门锁 | 采用5A级钻化触摸面板、虚位密码技术、阻尼滑盖手感舒适 |
| 产品型号 | 产品特点 | 产品图示 |
| 清新款S8智能门锁 | 采用指纹嵌入把式设计、一体成型面板、用户专属动态加密、万能换向锁体，可适配多种门型 |
3、主要产品系列以及对应的销售渠道
报告期内，凯迪仕主要产品系列及对应的销售渠道情况如下：
单位：万元
| 年度 | 产品系列 | 电商 | 工程 | 经销商 | 出口 | ODM | 合计 |
| 2019年1-9月 | K系列 | 2,340.59 | 267.06 | 8,942.38 | 535.10 | - | 12,085.13 |
| S系列 | 37.22 | 64.44 | 4,979.08 | 141.91 | 0.21 | 5,222.87 | |
| DB系列 | - | - | - | 2,071.91 | - | 2,071.91 | |
| TK系列 | 2,163.60 | - | 12.99 | - | - | 2,176.59 | |
| 5系列 | 24.81 | 2,870.66 | 737.62 | - | 663.33 | 4,296.42 | |
| 9系列 | 51.27 | - | 1,337.61 | -0.13 | 3,386.85 | 4,775.59 | |
| 7000系列 | 351.14 | 1.18 | 1,937.03 | 96.44 | - | 2,385.80 | |
| 9000系列 | 777.47 | 8.94 | 5,527.07 | 191.81 | - | 6,505.29 | |
| 合计 | 5,746.11 | 3,212.29 | 23,473.79 | 3,037.03 | 4,050.38 | 39,519.59 | |
| 2018年度 | K系列 | 5,188.51 | 299.86 | 13,804.10 | 570.49 | 1.73 | 19,864.69 |
| S系列 | 3.89 | 2.75 | 3,236.29 | 30.14 | - | 3,273.07 | |
| DB系列 | - | - | - | 340.15 | - | 340.15 | |
| TK系列 | 1,747.76 | - | - | - | - | 1,747.76 | |
| 5系列 | 50.09 | 1,514.45 | 2,377.79 | 6.51 | 1,228.88 | 5,177.71 | |
| 9系列 | 165.04 | 7.96 | 3,500.29 | 0.37 | 4,465.49 | 8,139.15 | |
| 7000系列 | 148.75 | - | 1,580.94 | - | - | 1,729.69 |
| 年度 | 产品系列 | 电商 | 工程 | 经销商 | 出口 | ODM | 合计 |
| 9000系列 | 1,786.56 | - | 3,832.76 | - | - | 5,619.32 | |
| 合计 | 9,090.60 | 1,825.02 | 28,332.17 | 947.66 | 5,696.10 | 45,891.55 | |
| 2017年度 | K系列 | 4,580.93 | 75.84 | 5,121.71 | 297.32 | 0.17 | 10,075.97 |
| 5系列 | 198.14 | 510.77 | 3,789.74 | 3.49 | 2,163.54 | 6,665.69 | |
| 9系列 | 120.46 | 16.36 | 4,640.48 | 0.24 | 296.06 | 5,073.61 | |
| 合计 | 4,899.53 | 602.97 | 13,551.94 | 301.05 | 2,459.77 | 21,815.27 |
4、行业同类功能、同系列产品销售价格情况
以下选取部分同行业公司主要产品在京东或天猫电商平台上销售价格进行比较，具体如下：
| 公司品牌及产品型号 | 主要功能 | 价格 | 公司及产品型号 | 主要功能 | 价格 |
| 凯迪仕：K9智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙、刷卡、APP、蓝牙； 主体材质为锌合金； 推拉开门、全自动锁体解锁 | 京东价2,399元（预售到手价1,899元） | 凯迪仕：K11智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙、刷卡、APP； 主体材质为锌合金； 全自动密码锁电子锁 APP远程实时智控。 | 京东价2,999元 （预售到手价2,099元）天猫3,099元（券后到手价2,719元） |
| 德施曼：Q5智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙、APP、蓝牙 主体材质为铝合金； 全自动解锁、隐藏式指纹头 | 京东价2,199元；天猫到手价2,199元 | 顶固：T1智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙、刷卡； 主体材质为锌合金； 推拉开门、全自动锁体解锁 | 京东价2,399元；天猫价2,899元（券后到手2,699元） |
| 凯迪仕：8010智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙； 主体材质为锌合金； 按键滑盖隐藏设计。 | 京东价2,298元，（到手价1,998元） | 凯迪仕：V5智能锁 | 开锁方式：密码、钥匙、刷卡、APP、蓝牙； 主体材质为锌合金； 按键滑盖隐藏设计。 | 京东价2,399元（到手价1,799元）；天猫价2,379元 |
| （券后到手价1,999元） | |||||
| 德施曼：T11智能锁 | 开锁方式:指纹、密码、钥匙、APP、蓝牙 主体材质为铝合金； 家用触屏、电子锁指纹密码锁。 | 京东价1,499元 | 德施曼：T86智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙、刷卡、APP、蓝牙 主体材质为不锈钢； 按键滑盖隐藏设计。 | 京东价1,849元；天猫价2,199元 |
| 飞利浦：Alpha智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙、刷卡； 主体材质为锌合金； 全自动密码锁推拉式防盗门电子锁 | 京东价2,480元 | 飞利浦：9100智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙、刷卡； 主体材质为锌合金； 全自动密码锁家用防盗门磁卡电子锁 | 京东价3,180元；天猫价3,180元 |
| 三星：SHP-DR717/708智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙、APP； 主体材质为锌合金 | 京东价3,880元（到手价3580元） | 三星：DP728智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙、刷卡、蓝牙； 主体材质为锌合金 | 京东价3,080元（活动到手价2780元）；天猫价3,680元 |
| 三星：SHP-DH539 | 开锁方式：指纹、密码、钥匙； | 京东价2,480元 | 德施曼：R7智能锁 | 开锁方式：人脸识别、指纹、密码、钥匙、 | 京东价3,299元； |
| 主体材质为锌合金 | APP、蓝牙 主体材质为铝合金； 增加3D人脸识别，全自动解锁，隐藏式指纹头； 支持双重验证开锁方式（人脸+指纹、人脸+密码） | 天猫价3,899元 | |||
| 凯迪仕：TK系列TK2 智能锁 | 开锁方式：指纹、密码、卡片、机械钥匙、APP； 主体材质为锌合金 | 天猫价1,979元 | 凯迪仕：TK系列TK1 智能锁 | 开锁方式：APP、指纹、密码、磁卡、钥匙； 主要材质为锌合金 | 天猫价2,379元 |
目前市场上销售的智能门锁产品，受产品品牌知名度、产品材质、功能、设计及质量等方面影响，其产品销售定价存在一定的差异。凯迪仕的产品售价与行业内公司相比，不存在较大差异，符合市场行情。
（三）主要产品的生产工艺流程
1、外观五金件的生产
2、智能门锁成品的生产
生产过程中，凯迪仕主要将电镀、烤漆以及PCB板贴片加工等非核心工序委外加工。
（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
凯迪仕采购的主要材料包括锌合金、铝合金、不锈钢、锁具架等五金制品、电子元器件及其他辅助材料等。
（1）供应商的选择
凯迪仕原材料采购主要通过子公司浙江凯迪仕及东莞凯迪仕进行，两家子公司分别下设采购部，负责主要材料供应商的开发与管理。凯迪仕制定了严格的供应商开发与评审制度，对于重要物料，通过行业介绍、网络搜索以及平时积累等方式筛选业内知名供应商，纳入潜在合作供应商名录。然后对潜在供应商的生产规模、产品品质、资金实力、售后服务等进行综合评审，通过后正式纳入凯迪仕合格供应商名录。凯迪仕对各主要物料供应商一般至少选定2家以上供应商并与其签订年度框架合作协议。
凯迪仕供应商开发简要流程图如下：
（2）采购流程
凯迪仕每月初根据销售部的销售计划及仓储部的库存情况，将备货需求录入ERP系统，系统按照BOM表自动对物料需求进行拆分，生成物料需求明细清单。采购部根据需求清单制定采购计划，经审批后交由供应商进行确认，无误后正式下达采购订单。货物抵达，由质量管理部门对产品进行检验，合格产品予以入库，不合格产品予以退回，并将检测结果纳入供应商考核体系。对于某些标准件材料，凯迪仕一般会预留一定的安全库存。凯迪仕物料采购的简要流程如下：
初步评审
纳入潜在合作名录
进行现场
复审等
小批量试样
产品验证
纳入正式合格供应商名录潜在供应商筛选
库存状况
编制月度备货单
审核备货需求ERP系统物料需
求拆分
采购申请审核采购订单
物料送达质检合格不合格予以退回
材料入库
销售预测
2、生产模式
凯迪仕产品主要是根据市场需求、每月销售计划及在手订单、现有库存情况，
制定月度生产计划，生产部门根据计划进行产品生产。生产过程中，凯迪仕主要将电镀、烤漆以及PCB板贴片加工等非核心工序委外加工。
报告期内，凯迪仕的外协加工情况如下：
单位：万元
| 外协加工内容 | 加工费 | ||
| 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 电镀加工 | 867.69 | 1,278.91 | 2,008.04 |
| 烤漆加工 | 265.92 | 405.55 | 235.76 |
| PCB板贴片加工 | 326.26 | 341.89 | 330.09 |
| 其他小计 | 96.75 | 287.49 | 224.14 |
| 合 计 | 1,556.62 | 2,313.84 | 2,798.03 |
电镀及烤漆系对智能锁结构件表面进行加工，电镀及烤漆二者具有互补性，一般做了电镀工艺就不会做烤漆。凯迪仕2017年电镀及烤漆加工费相对较高，主要是因为2017年智能锁使用的面板、执手等结构件以锌材为主，锌材的电镀及烤漆加工费单价较高，导致整个加工费金额较高。智能锁生产过程中，主要工序系凯迪仕自行生产完成，将电镀、烤漆、PCB板贴片加工等非核心工序进行委外加工。报告期内，凯迪仕外协加工费金额分别为2,798.03万元、2,313.84万元、1,556.62万元，占各期营业成本的比例分别为
14.24%、6.95%、5.53%，占比相对较低。
报告期内，凯迪仕存在部分对外以OEM方式定制采购成品智能锁产品情况，主要系向浙江因特佳及珠海坚士采购，所采购的产品主要为相对低端的智能锁，定制采购情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 定制采购成品智能锁金额（万元） | 3,908.40 | 2,063.45 | - |
| 占当期营业成本比 | 13.89% | 6.20% | - |
除上述委外加工和外购定制产品外，报告期内标的公司自行生产成本占当期营业成本的比例分别为85.76%、86.85%、80.58%。
报告期各期，凯迪仕前5名外协加工供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 委外加工类型 | 加工费金额/万元 |
| 2019年1-9月 | |||
| 1 | 温州市方兴电镀有限公司 | 电镀加工 | 464.93 |
| 2 | 温州市美拉五金有限公司 | 烤漆加工 | 174.75 |
| 3 | 温州市灵犀电子有限公司 | PCB板贴片加工 | 172.80 |
| 4 | 温州市金峰电镀厂 | 电镀加工 | 155.21 |
| 5 | 温州市繁盛电镀有限公司 | 电镀加工 | 146.38 |
| 合计 | 1,114.07 | ||
| 2018年 | |||
| 1 | 温州市方兴电镀有限公司 | 电镀加工 | 592.25 |
| 2 | 温州利凯嘉锁业有限公司 | 电镀加工 | 459.48 |
| 3 | 温州市美拉五金有限公司 | 烤漆加工 | 226.08 |
| 4 | 温州市灵犀电子有限公司 | PCB板贴片加工 | 204.14 |
| 5 | 平阳银晶电镀有限公司 | 电镀加工 | 195.89 |
| 合计 | 1,677.84 | ||
| 2017年 | |||
| 1 | 温州利凯嘉锁业有限公司 | 电镀加工 | 1,249.73 |
| 2 | 温州市方兴电镀有限公司 | 电镀加工 | 464.61 |
| 3 | 温州市灵犀电子有限公司 | PCB板贴片加工 | 180.02 |
| 4 | 温州市美拉五金有限公司 | 烤漆加工 | 178.66 |
| 5 | 深圳市文泉智能制造有限公司 | PCB板贴片加工 | 146.72 |
| 合计 | 2,219.74 | ||
凯迪仕将电镀、烤漆、PCB板贴片进行委外加工，该工序较为简单，不涉及核心生产工序，市场上可选择的供应商较多，凯迪仕不存在对外协厂商的重大依赖。
3、销售模式
凯迪仕的销售模式主要包括经销商模式、电商销售模式、ODM销售模式及工程客户销售等。报告期内，凯迪仕主营业务收入按销售模式统计如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 收入金额 | 比例 | 收入金额 | 比例 | 收入金额 | 比例 | |
| 经销模式 | 26,282.13 | 53.44% | 33,706.46 | 56.74% | 18,861.08 | 57.36% |
| 电商模式 | 6,303.15 | 12.82% | 9,628.67 | 16.21% | 5,316.20 | 16.17% |
| ODM模式 | 5,834.87 | 11.86% | 9,870.24 | 16.61% | 5,962.33 | 18.13% |
| 工程模式 | 6,038.02 | 12.28% | 4,518.86 | 7.61% | 2,401.96 | 7.30% |
| 出口 | 3,477.50 | 7.07% | 1,127.27 | 1.90% | 311.13 | 0.95% |
| 其他 | 1,245.45 | 2.53% | 557.62 | 0.94% | 31.20 | 0.09% |
| 合计 | 49,181.12 | 100.00% | 59,409.13 | 100.00% | 32,883.90 | 100.00% |
凯迪仕的销售模式主要根据销售渠道和最终客户的不同进行划分。由于同销售渠道本身的特点以及最终客户对智能锁的消费习惯差异，导致不同销售模式下渠道商在权利义务、定价策略、销售产品类型及款项结算方面会有不同，具体如下表所示：
| 销售模式 | 是否为最终客户 | 定价政策 | 销售产品类型 | 款项结算 |
| 经销模式 | 否 | 经销商应在标的公司指定的指导价及其许可的调整范围加价销售产品 | 凯迪仕品牌、飞利浦品牌智能锁 | 经销商预付货款 |
| 电商模式 | 否 | 电商经销商应在标的公司指定的指导价及其许可的调整范围加价销售产品 | 凯迪仕品牌、飞利浦品牌智能锁 | 电商公司收到平台回款后与标的公司结算 |
| ODM模式 | 是 | 双方协商定价 | 客户指定品牌定制生产智能锁 | 根据协议约定在发货后30-60天结算 |
| 工程模式 | 是 | 双方协商定价 | 凯迪仕品牌智能锁 | 根据协议约定在产品安装验收后结算部分货款，整个工程交工后结算除质保金外剩余款项，5%质保金在工程完工后1-2年内结算 |
| 出口模式 | 是 | 双方协商定价 | 客户指定品牌定制生产智能锁 | 根据协议一般在货物发运后90天结算 |
不同经销模式下主要渠道商的其他重要的权利与义务约定如下表所示：
| 销售模式 | 其他重要的权利义务约定 |
| 经销模式 | 经销商应按照经销合同约定的时间、区域、价格等履行相应经销义务，负责授权区域的产品安装及售后服务工作，接受凯迪仕的销售任务考 |
| 销售模式 | 其他重要的权利义务约定 |
| 核，经销商不得在授权区域销售凯迪仕竞争品牌或仿冒侵权产品，经销商不得在互联网渠道进行产品销售；凯迪仕按照经销合同约定对经销商进行培训，提供店面装修、VI形象、广告宣传资料等的设计及制备供应，提供终端店面、产品展示等陈列指导；凯迪仕授权经销商在经销合同范围内销售凯迪仕及授权品牌，可以在店面展示和广告宣传上使用凯迪仕以及授权品牌商标和标识。 | |
| 电商模式 | 电商经销商负责互联网各平台和线上各渠道的产品经销，采取代销模式；凯迪仕按照经销合同约定对经销商进行培训，提供品牌VI形象、企业品牌及产品宣传基础素材，凯迪仕授权经销商在经销合同范围内销售凯迪仕及授权品牌，并同意其在店铺展示、广告宣传上使用凯迪仕及授权品牌商标和标识。 |
| ODM模式 | ODM客户委托凯迪仕设计和生产指定品牌产品，客户享有指定品牌所有权，并允许凯迪仕在其设计和生产的指定产品上使用该商标，产品的销售由客户利用自身营销网络实现，凯迪仕不得向第三方销售指定品牌产品；凯迪仕应确保产品质量并按期交付产品，产品售后服务由客户自行负责，凯迪仕应提供服务技术手册及维修人员培训。 |
| 工程模式 | 工程客户与凯迪仕签署供货合同，要求凯迪仕按照合同范围进行供货，客户有权对凯迪仕供货和安装的进度和质量进行检查，并按照合同约定组织工程验收。 |
| 出口模式 | 凯迪仕按照与客户约定的技术指标为客户研发及生产指定品牌产品，客户授予凯迪仕非排他、不可转让且免特许使用费的品牌使用权和许可，在凯迪仕生产和包装上使用该指定品牌，凯迪仕不得在其他产品上应用该品牌；针对研发生产中形成的知识产权，双方签署明确协议约定权属；凯迪仕为客户提供产品安装与维修相关培训，并提供英文技术文档和维修手册，若需海外培训的凯迪仕有权收费。 |
上述销售模式的差异主要是销售渠道和最终客户差异造成。ODM模式、工程模式和出口模式属于直接销售类模式，针对此类客户，凯迪仕将产品直接销售给客户，因此销售定价由凯迪仕与客户协商确定，其中工程模式下标的公司以凯迪仕品牌销售，ODM模式及出口模式下主要以客户指定品牌定制生产智能锁。直接销售类模式下面对的都是B端客户，其规模大，信誉好，因此一般采用先发货后付款的应付账款模式进行结算。
经销模式和电商模式属于代理类模式，所销售产品都是凯迪仕或飞利浦品牌，由于渠道并非最终客户，终端定价由凯迪仕决定，由经销商、电商在允许范围内加价销售，以避免市场恶性竞争。对于经销商，按照行业惯例，凯迪仕采用的是先款后货的预收账款模式结算，电商模式下因采取代销方式，因此在电商经销商取得平台回款后与凯迪仕进行结算。同样基于上述原因，不同模式下凯迪仕与客户之间的权利义务也会相应不
同。报告期内，不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况对比如下：
单位：元
| 年度 | 产品系列 | 电子商务 | 工程 | 经销商 | 出口 |
| 2019年1-9月 | K系列 | 983.48 | 982.57 | 967.47 | 942.40 |
| S系列 | - | - | 584.32 | 840.22 | |
| DB系列 | - | - | - | 415.97 | |
| TK系列 | 1,346.69 | - | - | - | |
| 5系列 | - | 512.96 | 972.26 | - | |
| 9系列 | - | 630.74 | 1,092.87 | - | |
| 7000系列 | 814.72 | - | 916.77 | 927.28 | |
| 9000系列 | 1,058.36 | - | 1,175.02 | 1,450.90 | |
| 2018年度 | K系列 | 1,052.20 | 925.41 | 1,103.28 | 1,043.71 |
| S系列 | - | - | 597.81 | - | |
| DB系列 | - | - | 470.34 | ||
| TK系列 | 1,356.33 | - | - | - | |
| 5系列 | - | 525.12 | 1,073.01 | - | |
| 9系列 | 1,322.41 | 725.88 | 1,263.18 | - | |
| 7000系列 | 1,071.67 | - | 1,123.15 | - | |
| 9000系列 | 1,079.23 | - | 1,301.40 | - | |
| 2017年度 | K系列 | 1,059.47 | - | 1,154.32 | 1,002.08 |
| 5系列 | 885.32 | 626.41 | 942.00 | - | |
| 9系列 | 980.98 | 963.96 | 1,143.48 |
凯迪仕产品定价原则一般采用成本加成，同一产品系列出口模式下的单价较高，主要是考虑到出口增值税免税，因此定价一般高于内销。凯迪仕具体各销售模式介绍如下：
（1）经销商模式
1）经销商情况
凯迪仕通过遴选择优的方式，自地级市向县级市进行渠道下沉，在当地选择经销商，并签署经销合同。经销商在凯迪仕的指导下开展市场建设、完成凯迪仕下达的销售任务以及负责经销地区的产品安装及售后服务工作。市场建设的内容包括：根据自身情况开设品牌专卖店（非必须）、开发终端零售网点（主要包括建材五金商铺、防盗门店铺、开锁店铺等）、拓展销售渠道，以及所属区域的品
牌建设和推广宣传工作等。
2017年末及2018年末，凯迪仕经销商数量分别为300家、484家。2019年凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019年9月末经销商数量增至1,037家。目前，凯迪仕的销售网络基本覆盖国内主要地级城市，并向县级市逐步下沉，逐步形成布局合理的全国销售网络。凯迪仕经销商体系不断优化完善，经销商销售渠道的稳步发展，为其经营业绩增长和市场占有率提升提供了强有力的保障。2）经销商的管理情况
①新经销商招商管理
a.对于新经销商，凯迪仕收到申请人提交的资格认定申请后，指派区域经理对申请人的渠道资源、从业经验、团队状况、资金实力等情况进行详细考察，经过综合考评后对符合要求的，上报销售负责人进行审批，通过后办理签署经销合同、对经销商人员进行培训等相关合作手续。
b.经审核认定合格的新经销商，凯迪仕与其签订年度经销合同，约定经销时间、区域、产品价格、结算方式、供货方式、市场运作等内容，明确凯迪仕与经销商的权利与义务关系。
c.为帮助新经销商快速开展市场工作，凯迪仕会对其进行相应的专业辅导及支持。
②经销商专卖店管理
为保证凯迪仕专卖店位置选择合适、数量布局合理，有效提升终端渠道的辐射能力和竞争水平，凯迪仕指派区域经理按照新店选址要求指导经销商一同进行现场选址考察，并提供专业性的指导，具体条件包括：地区内主要的大型建材市场、大型商业超市、大型社区底商等位置。
店铺位置选定后，由经销商按照凯迪仕统一要求进行店铺的装修，由区域经理对装修的店铺形象、产品展示陈列等进行监督检查。
③经销商销售任务管理
凯迪仕对经销商每年度按照季度分解任务，并以6个月作为一个考核周期。若6个月内，经销商无法完成销售金额任务则直接终止合作。在年度结束前一个月内，通过考核的经销商，经过审定后，获得经销商续期资格。凯迪仕与经销商就下一年度销售业绩指标等进行重新约定，并续签经销合同。
④经销商培训管理
秉承与经销商共同发展、共同成长的合作理念，凯迪仕建立了专项的经销商培训管理制度和层次丰富的培训体系，并根据智能锁产品的特点专门制作了经销商培训资料，帮助经销商提升市场竞争力、扩大凯迪仕品牌对消费者的影响力，最终助力经销商完成各项任务实现双方共赢。
⑤经销商退换货管理
凯迪仕对经销商销售采取“买断”的方式，货物交付经销商或其指定的承运人后，货物遗失、毁损的风险由经销商承担，若无质量问题或错发货情况，凯迪仕不予以退换货。
⑥经销商货款结算模式
凯迪仕对经销模式下的货款结算一般采取“先款后货”的方式。
3）经销商日常合作模式
凯迪仕每年由专业的市场团队调研各地区的经济发展水平、人口规模、消费水平、气候条件、消费习惯、市场建设的进度，以及当地消费者对凯迪仕产品认可度和普及度。依据前述要素，凯迪仕结合多年市场建设经验、实际产能和不同系列特点来制定年度销售计划。
年度销售计划制定后，凯迪仕每月末根据当月智能锁产品的实际销售情况，并结合经销商自身的销售能力和销售需求，细化制定月度销售计划。计划确认后凯迪仕安排生产，并根据经销商次月实际下单情况进行发货。科学合理的销售计划是经销商渠道健康稳步发展的保障。
4）经销商价格管控
凯迪仕经销渠道有严格完整的产品及渠道价格管理政策，经销商必须遵守相
关制度，严控产品流通各环节的价格体系和跨区域销售，保护品牌和全体经销售商利益。5）对于经销商模式，请补充披露报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性报告期内，凯迪仕新增、撤销和期末经销商的数量情况如下表所示：
| 项目 | 新增数量 | 撤销数量 | 期末数量 |
| 2019年1-9月 | 693 | 140 | 1,037 |
| 2018年度 | 285 | 101 | 484 |
| 2017年度 | 122 | 57 | 300 |
2017年末及2018年末，凯迪仕经销商数量分别为300家、484家。2019年凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019年1-9月新增数量693家，9月末经销商数量增至1,037家。目前，凯迪仕的销售网络基本覆盖国内主要地级城市，并向县级市逐步下沉，逐步形成布局合理的全国销售网络。
报告期各期，凯迪仕新增经销商按省份划分情况如下：
| 序号 | 新增经销商区域分布 | 新增经销商家数 （家） | 当期对新增经销商销售金额 （万元） |
| 2019年1-9月 | |||
| 1 | 安徽省 | 27 | 242.65 |
| 2 | 福建省 | 37 | 587.00 |
| 3 | 甘肃省 | 8 | 124.22 |
| 4 | 广东省 | 43 | 222.42 |
| 5 | 广西省 | 21 | 260.80 |
| 6 | 贵州省 | 35 | 284.69 |
| 7 | 海南省 | 5 | 17.00 |
| 8 | 河北省 | 29 | 177.04 |
| 9 | 河南省 | 66 | 323.07 |
| 10 | 黑龙江省 | 4 | 12.96 |
| 11 | 湖北省 | 27 | 147.45 |
| 12 | 湖南省 | 56 | 317.07 |
| 13 | 吉林省 | 4 | 13.36 |
| 14 | 江苏省 | 37 | 497.95 |
| 15 | 江西省 | 35 | 144.58 |
| 16 | 辽宁省 | 4 | 111.96 |
| 17 | 内蒙古 | 5 | 16.47 |
| 18 | 内蒙古自治区 | 2 | 11.21 |
| 19 | 宁夏回族自治区 | 62 | 692.61 |
| 20 | 山东省 | 23 | 76.82 |
| 21 | 山西省 | 18 | 310.28 |
| 22 | 陕西省 | 1 | 113.65 |
| 23 | 上海市 | 40 | 168.65 |
| 24 | 四川省 | 10 | 90.23 |
| 25 | 天津市 | 1 | 3.55 |
| 26 | 西藏自治区 | 6 | 33.89 |
| 27 | 新疆 | 13 | 126.66 |
| 28 | 新疆维吾尔自治区 | 55 | 456.63 |
| 29 | 云南省 | 19 | 145.58 |
| 2019年1-9月合计 | 693 | 5,730.45 | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 安徽省 | 18 | 316.08 |
| 2 | 北京市 | 1 | 214.99 |
| 3 | 福建省 | 11 | 611.62 |
| 4 | 甘肃省 | 8 | 90.42 |
| 5 | 广东省 | 28 | 995.69 |
| 6 | 广西壮族自治区 | 8 | 208.86 |
| 7 | 贵州省 | 14 | 557.42 |
| 8 | 海南省 | 3 | 45.16 |
| 9 | 河北省 | 16 | 336.08 |
| 10 | 河南省 | 16 | 214.06 |
| 11 | 黑龙江省 | 2 | 98.22 |
| 12 | 湖北省 | 29 | 463.96 |
| 13 | 湖南省 | 16 | 803.11 |
| 14 | 吉林省 | 1 | 52.42 |
| 15 | 江苏省 | 13 | 833.28 |
| 16 | 江西省 | 13 | 190.68 |
| 17 | 辽宁省 | 3 | 313.98 |
| 18 | 内蒙古自治区 | 11 | 124.89 |
| 19 | 宁夏回族自治区 | 3 | 43.93 |
| 20 | 青海省 | 1 | 8.43 |
| 21 | 山东省 | 24 | 600.45 |
| 22 | 山西省 | 10 | 201.11 |
| 23 | 陕西省 | 8 | 574.14 |
| 24 | 上海市 | 1 | 338.68 |
| 25 | 四川省 | 9 | 392.79 |
| 26 | 天津市 | 1 | 182.66 |
| 27 | 新疆维吾尔自治区 | 1 | 42.41 |
| 28 | 云南省 | 3 | 93.74 |
| 29 | 浙江省 | 11 | 720.46 |
| 30 | 重庆市 | 2 | 231.73 |
| 2018年合计 | 285 | 9,901.42 | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 贵州省 | 4 | 43.03 |
| 2 | 四川省 | 7 | 78.57 |
| 3 | 山东省 | 12 | 629.33 |
| 4 | 广东省 | 12 | 587.37 |
| 5 | 浙江省 | 2 | 444.50 |
| 6 | 湖南省 | 5 | 90.23 |
| 7 | 福建省 | 7 | 428.48 |
| 8 | 云南省 | 2 | 573.54 |
| 9 | 江苏省 | 7 | 599.38 |
| 10 | 陕西省 | 7 | 199.08 |
| 11 | 河南省 | 10 | 161.16 |
| 12 | 河北省 | 4 | 37.78 |
| 13 | 新疆维吾尔自治区 | 1 | 11.64 |
| 14 | 湖北省 | 9 | 59.30 |
| 15 | 辽宁省 | 1 | 32.98 |
| 16 | 安徽省 | 9 | 202.02 |
| 17 | 天津市 | 1 | 112.83 |
| 18 | 山西省 | 4 | 24.62 |
| 19 | 海南省 | 3 | 100.99 |
| 20 | 内蒙古自治区 | 3 | 26.43 |
| 21 | 甘肃省 | 4 | 38.88 |
| 22 | 江西省 | 4 | 63.35 |
| 23 | 吉林省 | 1 | 10.94 |
| 24 | 北京市 | 1 | 232.65 |
| 25 | 广西壮族自治区 | 2 | 12.29 |
| 2017年合计 | 122 | 4,801.40 | |
6）按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比2019年1-9月，按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比情况如下：
| 合作年限 | 销售金额 （万元） | 销售占比 | 应收账款余额 （万元） | 应收账款余额占比 |
| 1年以内 | 6,242.70 | 23.75% | 92.67 | 52% |
| 1-2年 | 8,986.56 | 34.19% | - | - |
| 2-3年 | 5,167.50 | 19.66% | - | - |
| 3年以上 | 5,885.37 | 22.39% | 84.27 | 48% |
| 合计 | 26,282.13 | 100.00% | 176.39 | 100% |
7）结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、展示产品的风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否真正买断
根据凯迪仕与经销商签署的智能锁经销代理合同书，凯迪仕与经销商直接对权利义务进行了约定，其中主要条款包括但不限于：
①经销商必须按照凯迪仕的指导价格及其许可的调整范围加价销售凯迪仕产品；
②经销商不得向授权区域外的任何单位和个人销售凯迪仕产品，不得向区域内辐射全国市场的品牌防盗门厂进行产品报价和销售，不得在任何互联网渠道销售甲方产品；
③经销商应向凯迪仕支付市场规范保证金，在合作期间若存在违反凯迪仕市场规范政策及其他违约行为，凯迪仕有权扣除、没收经销商的市场规范保证金；
④经销商必须以书面订单形式向凯迪仕订货，并采取先款后货方式安排收款及发货；
⑤双方结算价格为凯迪仕出厂价，一切物流运输费用由经销商自行承担；
⑥凯迪仕将货物交付至物流商后，在途货物风险由经销商承担，如因物流公司原因导致货物确实、破损等情形，由经销商向物流商索赔，凯迪仕予以配合和帮助；
⑦经销商需在收到货物时当即进行查验，如存在货物缺少、丢失、破损等情形必须立即通知凯迪仕，经销商收到货后三天内未通知凯迪仕，视为经销商对收到货物数量、质量、类别、规格等均无异议；凯迪仕收到经销商通知后，将配合进行核实、调查取证，若非经销商少发、错发货物或凯迪仕货物本身存在质量问题的，凯迪仕将不承担任何责任；
⑧凯迪仕向经销商提供授权品牌产品，并确保产品质量符合国家的相关政策、标准的要求。产品如有质量缺陷，凯迪仕需及时与已维修或退还，并承担因产品质量问题所造成的直接经济损失；
⑨在合同有效期内，凯迪仕与经销商约定代理任务，代理任务包括销售金额、专卖店建设任务、3C网店建设任务、终端零售网店开发任务、区域内锁匠网店等一个或多个。销售任务的达成以凯迪仕的销售对账单为准，按出厂价计算不含物流运输费用。
根据上述约定，凯迪仕对各渠道客户销售产品均采取“买断”的方式，货物交付客户或其指定的承运人后，货物遗失、毁损、未完成销售的风险由客户承担，若无质量问题或错发货情况，凯迪仕不予以退换货。凯迪仕经销渠道有严格完整的产品及渠道价格管理政策，经销商必须遵守相关制度，严控产品流通各环节的
价格体系和跨区域销售，保护品牌和全体经销售商利益。公司自货物交给第一承运人时货物风险转移给经销商承担，属于真实买断方式。
8）对经销商的信用政策凯迪仕对经销模式下的货款结算一般采取“先款后货”的方式，少部分经销商业务量激增，给予相关经销商一定额度、一定期限的结算信用支持。
9）报告期各期内与各经销商的退换货金额报告期内，凯迪仕与经销商的退换货金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退换货金额 | 51.22 | 209.35 | 173.91 |
| 营业收入 | 49,716.38 | 59,907.85 | 32,991.73 |
| 比 例 | 0.10% | 0.35% | 0.53% |
由上表可知，凯迪仕发生的退换货金额非常小。10）经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系菲度智能系凯迪仕员工参股50%的企业。除此外，经销商与标的公司及其关联方不存在关联关系。
11）标的公司对经销商和代销商的激励方式2017及2018年标的公司没有制定销售返利政策，但在每年经销商大会进行促销活动（每款型号根据订单金额享受不同等级的折扣）。2019年1-9月标的公司根据经销商特定产品型号业绩完成情况，对于达到任务量给予一定比例的奖励，奖励以销售返利的方式支付，涉及金额150.99万元。代销商不存在相关激励政策。对于销售返利，标的公司会计处理为在兑付时作销货折扣处理，相关会计处理符合会计准则规定。
（2）电商销售模式
电商销售指凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代
理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机构实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕的存货。
凯迪仕获得“2016十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2018天猫618智能门锁品牌榜第一”“2018天猫最受消费者喜爱品牌奖”等多项荣誉称号。
1）电商模式的收入确认、存货情况
凯迪仕的电商代理机构包括盈科安（代理凯迪仕品牌智能锁）及科艾达（代理飞利浦品牌智能锁），凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系。
对于电商模式，凯迪仕收入确认依据为，根据电商运营机构实际对外销售的产品（代销清单）确认收入，未代销完的形成凯迪仕的存货。报告期内该部分存货金额分别为762.33万元、1,557.47万元、2,136.45万元，存货金额增加，主要系随着电商运营机构销售规模的扩大，产品备货增加。
2）主要电商平台情况
凯迪仕的电商运营机构主要的电商平台包括自营的天猫旗舰店、京东旗舰店，以及其他分销商开的淘宝等网店。电商运营机构实现的对外销售情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | ||||||
| 销售数量 /万套 | 销售金额 /万元 | 占比/% | 销售数量 /万套 | 销售金额 /万元 | 占比/% | 销售数量 /万套 | 销售金额 /万元 | 占比/% | |
| 自营天猫、京东旗舰店等 | 2.87 | 6,424.38 | 63.58 | 6.30 | 12,079.69 | 75.90 | 3.82 | 7,828.57 | 74.48 |
| 其他分销网店 | 2.06 | 3,679.30 | 36.42 | 2.20 | 3,835.20 | 24.10 | 1.64 | 2,682.85 | 25.52 |
| 合计 | 4.93 | 10,103.68 | 100.00 | 8.50 | 15,914.89 | 100.00 | 5.46 | 10,511.43 | 100.00 |
注：其他分销网店在接到订单后，再向授权的电商运营机构同步下单。
盈科安及科艾达的天猫、京东自营店的月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式情况如下：
| 电商平台 | 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 天猫旗舰店 | 月均浏览量 | 1,036,690.92 | 3,564,968.67 | 1,837,358.75 |
| 订单个数 | 23,934 | 32,225 | 23,346 | |
| 销货数量 | 20,588 | 48,234 | 26,591 |
| 销售金额（万元） | 4,188.73 | 8,452.85 | 4,830.94 | |
| 付款方式 | 在线支付 | 在线支付 | 在线支付 | |
| 退货率 | 4.36% | 4.53% | 6.78% | |
| 京东旗舰店 | 月均浏览量 | 300,626.00 | 623,071.00 | 708,022.00 |
| 订单个数 | 8,312 | 13,709 | 12,738 | |
| 销货数量 | 8,091 | 14,777 | 11,600 | |
| 销售金额（万元） | 2,235.65 | 3,626.84 | 2,681.20 | |
| 付款方式 | 在线支付 | 在线支付 | 在线支付 | |
| 退货率 | 3.80% | 4.87% | 6.73% |
注：2018年天猫旗舰店的销量远大于订单个数，主要是受科艾达在天猫做活动的影响。2018年飞利浦品牌推广初始阶段，为提高网络知名度，柯尼斯通过科艾达进行了一次经销商天猫订货活动，活动中单个订单对应销货数量较大。
3）代销模式占比，代销模式的收入确认政策、退货政策、退货率
凯迪仕对盈科安和科艾达两家公司采用了代销模式确认收入。这两家公司均从事电商渠道销售，由于电商运营机构从电商平台收款需要一定周期，因此凯迪仕会给予盈科安和科艾达1-2个月账期，这与其他经销商有所不同（其他经销商均采用预收模式）。鉴于此，标的公司对盈科安及科艾达采用了更为谨慎的代销方式确认收入。报告期内标的公司采用代销模式销售比例如下表所示：
单位：万元
| 销售渠道 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 主营业务收入金额 | 比例 | 主营业务收入金额 | 比例 | 主营业务收入金额 | 比例 | |
| 代销模式 | 6,020.74 | 12.24% | 9,628.67 | 16.21% | 5,316.20 | 16.17% |
| 非代销模式 | 43,160.38 | 87.76% | 49,780.46 | 83.79% | 27,567.70 | 83.83% |
| 合计 | 49,181.12 | 100.00% | 59,409.13 | 100.00% | 32,883.90 | 100.00% |
报告期内，凯迪仕将线上电商销售业务委托给外部专业的运营机构负责。具体合作模式为：
①凯迪仕根据电商运营机构的供货需求等情况，将货物运至电商运营机构的仓库，发货后，凯迪仕凭借电商运营机构回传的收货确认文件，作为发出商品核算、管理，凯迪仕定期与电商运营机构核对发出商品明细；
②凯迪仕在收到电商运营机构每月代销清单后，对代销清单中产品型号、数量、金额等信息进行核对确认，确认无误后开票、确认销售收入。由于电商运营机构对外销售回款需要一定的周期，凯迪仕给予其1-2个月的信用账期。因此，凯迪仕将电商渠道收入作为代销模式收入，收入确认原则为，根据电商运营机构实际对外销售的产品（代销清单）确认收入，对已发给电商运营机构但未实现最终销售的，仍在发出商品中反映。凯迪仕根据电商运营机构每月代销清单，对代销清单中产品型号、数量、金额等信息进行核对确认，确认无误后开票、确认销售收入。货物交付电商运营机构时并未实现收入，该环节不存在销后退货的情形。电商运营机构对外销售时，由于电商销售业务的特殊性，及网络评价维护、品牌形象维护、信用管理等，电商运营机构在销售给终端后，存在部分退回情形。基于凯迪仕与电商运营机构是代销模式，因此该部分退货在退货至电商运营机构仓库时，电商运营机构与凯迪仕核对后，形成电商运营机构的销售退回，凯迪仕计入发出商品，冲减收入、成本。报告期内，代销模式退货率如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退货金额 | 418.88 | 493.91 | 215.13 |
| 代销模式收入 | 6,020.74 | 9,628.67 | 5,316.20 |
| 退货率 | 6.50% | 4.88% | 3.89% |
由上表可知，凯迪仕代销模式发生的退换货金额及占比相对较小，符合电商的经营特点。
（3）ODM客户销售
ODM客户销售系凯迪仕根据与ODM客户签署的合同要求，自行进行智能门锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。
（4）工程客户销售
工程客户销售主要系凯迪仕与房地产开发建筑商或专门承接房地产工程的
客户建立合作并直销智能门锁产品。报告期内，凯迪仕已与中海地产、碧桂园、华夏幸福、时代地产、富力地产等国内知名房地产公司建立了良好的合作关系。对于房地产公司客户，首先由凯迪仕向客户统一发货并进行安装，产品安装完毕并经过安装验收后，客户根据合同结算50%-80%的货款，待整个工程交工后，结算除质保金外的剩余合同款项，通常客户会保留5%左右的合同尾款作为质保金，待工程验收完工后1-2年内支付；对于专门承接房地产工程的客户，凯迪仕一般预收部分货款，待产品生产完毕收取全款后发货。
（5）出口销售模式
出口销售即对海外市场的销售。凯迪仕的出口销售主要包括直接将自有品牌锁具销售给海外客户的形式，以及根据海外客户需求，结合海外地区消费者的生活习惯，专门研发、设计、生产相应智能门锁产品，以客户品牌交付产品的形式。
经核查，标的公司与主要海外客户签署了销售合同（即海外客户采购合同）和订单，主要合同条款包括产品研发、产品生产、产品供应与订购、价格与付款、知识产权和商标、机密性、期限和终止、其他事项等，合同中对双方权利义务进行了明确约定。根据合同条款及查阅相关单据显示，标的公司与海外客户主要以FOB方式成交，即凯迪仕承担货物在装运港之前的一切风险，货物越过船舷，凯迪仕不再不承担任何责任，凯迪仕不承担运输费用，据此，凯迪仕在完成报关出口后进行销售确认。
（6）其他模式
其他模式主要系凯迪仕向其他客户销售的配件收入，报告期内，销售金额分别为31.20万元、557.62万元、1,245.45万元，销售占比分别为0.09%、0.94%、
2.53%，整体占比很小。
（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况
1、智能门锁产品产能、产量及销量情况
（1）标的公司的产能、产量及销量情况
凯迪仕的销售模式主要包括经销模式、电商模式、ODM模式、工程模式和出
口模式。ODM模式、工程模式和出口模式面向B端客户，凯迪仕根据客户的定制要求、订单安排生产，属于以销定产。经销模式、电商模式面向C端客户。为了快速响应经销商及电商需求，凯迪仕会根据市场需求预测、月度销售计划、现有库存等情况，制定月度生产计划，生产部门根据计划进行产品生产。此类模式下，凯迪仕会保留一定的合理库存。根据凯迪仕的生产人员数量及设备情况计算，目前凯迪仕产能为100万台/年。报告期内，凯迪仕智能门锁产量及销量情况如下：
单位：台
| 期间 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 2019年1-9月 | 611,529 | 594,334 | 97.19% |
| 2018年度 | 709,022 | 618,330 | 87.21% |
| 2017年度 | 444,671 | 342,071 | 76.93% |
以上产销量数据中，包含了外协生产成品锁部分，外协生产成品锁的采购量及销量情况如下：
单位：台
| 期间 | 外协生产的成品锁 | ||
| 采购量 | 销售数量 | 产销率 | |
| 2019年1-9月 | 124,925 | 111,642 | 89.37% |
| 2018年度 | 53,656 | 46,962 | 87.52% |
| 2017年度 | - | - | - |
报告期内，凯迪仕外协生产成品锁数量、采购价格及其销售价格情况如下：
| 年度 | 外协生产成品锁数量 （台） | 平均采购单价 （元/台） | 平均销售单价 （元/台） |
| 2019年1-9月 | 124,925 | 312.86 | 473.24 |
| 2018年度 | 53,656 | 384.57 | 512.82 |
| 2017年度 | - | - | - |
报告期内，外协生产的成品锁，其平均采购单价及平均对外销售单价呈下
降趋势，主要系受产品型号构成不同的影响，2019年1-9月外协生产的成品锁中包括了价格较低的DB系列智能锁。
（2）标的资产销量大幅增长的原因及合理性
目前以智能门锁作为主业的上市公司较少，可以通过公开渠道获得智能锁产品相关数据的上市公司仅有广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“好太太”，股票代码：603484）及新三板挂牌公司广东亚太天能科技股份有限公司（以下简称“亚太天能”，股票代码：833559）两家，其中：
好太太旗下科徕尼品牌智能门锁于2018年5月在线下正式上市，8月线上上市，2018年全年好太太智能门锁产量4.44万套、销量3.26万套；
亚太天能主要产品为智能门锁，2018年实现营业收入15,653.96万元，较上年同期增长20.38%，2019年1-9月实现营业收入11,864.49万元，同比增长
2.16%。
凯迪仕销售增长速度高于亚太天能，主要系亚太天能体量较小，销售模式以ODM居多，渠道受限。
凯迪仕智能锁产品销量大幅增长的主要原因如下：
1）智能门锁行业市场需求快速增长
近年来，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁市场规模将迎来快速增长。根据艾媒咨询出具的《2018-2019中国智能门锁产业研究与商业投资决策分析报告》，2017年我国智能门锁销量达800万套，在2016年的基础上实现了翻倍，2018年产销量超过1,300万套，增长较快。预计到2020年，国内智能锁市场需求将突破3,200万套。
2）凯迪仕系智能门锁行业领先企业之一，具体较强竞争优势
凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，并凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开
智能门锁市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能门锁市场领先企业之一。凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国RedDot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“2016十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2017年 双十一天猫、京东第一”“2018天猫618智能门锁品牌榜第一”、“2018天猫最受消费者喜爱品牌奖”、“中国房地产开发企业500强首选供应商品牌（2017-2019连续三年）”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
3）凯迪仕产品系列丰富，驱动销量的增长凯迪仕品牌智能锁不断推陈出新，推出较多符合消费者需求的产品系列，提升了产品销量。另外，凯迪仕获得了飞利浦品牌授权，2018年开始增加了飞利浦品牌智能锁产品销售，提升产品销量。4）凯迪仕市场拓展能力强，经销商及门店数量持续增长，带动销量增长经过多年的耕耘，凯迪仕已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍，并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。2017年末及2018年末，凯迪仕经销商数量分别为300家、484家。2019年凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019年9月末经销商数量增至1,037家。经销商销售渠道的稳步发展，为凯迪仕销量的增长提供了强有力支持。
综上，报告期内，凯迪仕产品销量增长主要受智能门锁行业市场需求快速增长，以及凯迪仕自身竞争优势明显、产品系列丰富、销售渠道持续拓展等因素驱动，销量增长具有合理性。
2、主营业务收入分业务模式统计情况
单位：万元
| 销售渠道 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 收入金额 | 比例 | 收入金额 | 比例 | 收入金额 | 比例 | |
| 经销模式 | 26,282.13 | 53.44% | 33,706.46 | 56.74% | 18,861.08 | 57.36% |
| 电商模式 | 6,303.15 | 12.82% | 9,628.67 | 16.21% | 5,316.20 | 16.17% |
| ODM模式 | 5,834.87 | 11.86% | 9,870.24 | 16.61% | 5,962.33 | 18.13% |
| 工程模式 | 6,038.02 | 12.28% | 4,518.86 | 7.61% | 2,401.96 | 7.30% |
| 出口 | 3,477.50 | 7.07% | 1,127.27 | 1.90% | 311.13 | 0.95% |
| 其他 | 1,245.45 | 2.53% | 557.62 | 0.94% | 31.20 | 0.09% |
| 合计 | 49,181.12 | 100.00% | 59,409.13 | 100.00% | 32,883.90 | 100.00% |
3、主要产品销售收入及销售价格情况
报告期内，凯迪仕主要智能门锁产品单位售价变动情况如下：
单位：元/套
| 产品系列 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单位售价 | 占主营业务收入比 | 单位售价 | 占主营业务收入比 | 单位售价 | 占主营业务收入比 | |
| K系列 | 969.77 | 24.31% | 1,084.71 | 33.16% | 1,100.83 | 30.54% |
| S系列 | 590.83 | 10.51% | 599.75 | 5.46% | ||
| DB系列 | 415.97 | 4.17% | 470.34 | 0.57% | ||
| TK系列 | 1,338.12 | 4.38% | 1,356.33 | 2.92% | ||
| 5系列 | 559.44 | 8.64% | 690.14 | 8.64% | 782.32 | 20.20% |
| 9系列 | 719.98 | 9.61% | 898.47 | 13.59% | 1,126.14 | 15.38% |
| 7000系列 | 900.64 | 4.80% | 1,118.53 | 2.89% | ||
| 9000系列 | 1,166.35 | 13.08% | 1,221.46 | 9.38% | ||
4、主要产品的消费群体
凯迪仕智能门锁产品最终的主要客户群体为新装修房以及存量房中有更换智能门锁需求的消费者、工程客户等。
5、主要客户销售情况
报告期内凯迪仕前五名客户销售情况如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售数量 （台） | 销售金额 （万元） | 占营业收入比 |
| 2019年1-9月 | 1 | 盈科安 | 智能锁 | 42,905 | 4,814.14 | 9.68% |
| 2 | 深圳市优点科技有限公司 | 智能锁 | 38,591 | 2,299.45 | 4.63% | |
| 3 | Gallery Specialty Hardware Ltd | 智能锁 | 49,496 | 2,056.86 | 4.14% | |
| 4 | 广州市时代供应链管理有限公司 | 智能锁 | 16,036 | 1,330.03 | 2.67% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售数量 （台） | 销售金额 （万元） | 占营业收入比 |
| 5 | 科艾达 | 智能锁 | 11,682 | 1,206.60 | 2.43% |
| 前五名客户销售额合计 | 158,710 | 11,707.08 | ||||
| 2018年度 | 1 | 盈科安 | 智能锁 | 66,580 | 7,655.58 | 12.78% |
| 2 | 深圳市优点科技有限公司 | 智能锁 | 47,033 | 3,412.12 | 5.70% | |
| 3 | 智能安防 | 智能锁 | 59,529 | 3,186.86 | 5.32% | |
| 4 | 中山因特 | 智能锁 | 29,965 | 2,597.13 | 4.34% | |
| 5 | 科艾达 | 智能锁 | 18,313 | 1,973.10 | 3.29% | |
| 前五名客户销售额合计 | 221,420 | 18,824.79 | ||||
| 2017年度 | 1 | 盈科安/深圳市乐旺鑫科技有限公司 | 智能锁 | 49,119 | 5,316.20 | 16.11% |
| 2 | 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 | 智能锁 | 39,398 | 2,003.80 | 6.07% | |
| 3 | 上海欧锁国际贸易有限公司 | 智能锁 | 19,017 | 1,356.02 | 4.11% | |
| 4 | 中山因特 | 智能锁 | 13,713 | 1,096.83 | 3.32% | |
| 5 | 顶固集创 | 智能锁 | 12,630 | 1,090.69 | 3.31% | |
| 前五名客户销售额合计 | 133,877 | 10,863.54 | ||||
注：对同一控制下的客户进行合并计算。
报告期内，凯迪仕不存在严重依赖少数客户的情况。其中，凯迪仕2018年、2019年1-9月第五大客户科艾达系苏志勇曾经控制的企业；凯迪仕2018年第三大客户/2017年第二大客户智能安防系凯迪仕实际控制人远亲属持股50%的企业；凯迪仕2017年度第三大客户上海欧锁国际贸易有限公司系凯迪仕的小股东李广顺（李广顺持有凯迪仕2.2902%股权）参股10%的企业；2017年第五大客户顶固集创即本公司。除此外，凯迪仕董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与上述前五名客户不存在任何关联关系。
（1）报告期内，凯迪仕前五大客户的基本情况
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本/万元 | 股权结构 | 主营业务 | 注册地址 |
| 1 | 盈科安 | 2015.12 | 100 | 陈芳75%（代杜江水持股）；于志忠25% | 网上经营电子商务等 | 深圳龙岗启航商务大厦 |
| 2 | 深圳市优点科技有限公司 | 2014.12 | 6,265 | 刘江峰47.88%；其他小股东包括优点壹号、重 | 家居用品、家具用品、智能家居 | 深圳松坪山新东路1号 |
| 庆极创渝源基金、湖北梅花晟世股权投资合伙企业、嘉兴自知一号股权投资合伙企业、富智康精密组件有限公司、优能壹号科技合伙企业 | 产品、智能门锁等 | 清华信息港A座 | ||||
| 3 | Gallery Specialty Hardware Ltd | 1989 | - | 实控人为David | 智能锁及五金产品的进口和销售，拥有品牌Lawrence和Alfred | 加拿大多伦多 |
| 4 | 广州市时代供应链管理有限公司 | 2015.08 | 40,000 | 广州市时代控股集团有限公司100% | 供应链管理，建材、装饰材料批发 | 广州市南沙区香江金融商务中心 |
| 5 | 科艾达 | 2016.05 | 200 | 伍邓家40%、蔡灿杰30%、巫树耿30% | 指纹锁和智能电子门锁产品 | 深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9676号大冲商务中心 |
| 6 | 智能安防 | 2016.03 | 1,000 | 苏志银50%、甄伟业40%、黄义波10% | 指纹及智能电子门锁产品 | 深圳市前海前湾一路 |
| 7 | 中山因特 | 2014.03 | 1,700 | 周秀凯92.5%；董中俊7.5% | 研发销售锁、安防设备等 | 中山小榄镇生平中路10号 |
| 8 | 上海欧锁国际贸易有限公司 | 2004.08 | 100 | 李广顺10%、李广友90% | 贸易业务 | 上海浦东新区金新路58号 |
| 9 | 顶固集创（300749） | 2002.12 | 20,516.94 | 上市公司，林新达、林彩菊共同控制 | 家居产品业务 | 中山市东凤镇和穗工业园 |
（2）前五大客户与凯迪仕是否存在关联关系、合作渊源，是否具有商业实质，是否与资金实力相匹配
| 序号 | 客户名称 | 与凯迪仕是否存在关联关系 | 合作渊源/合作情况 | 是否具有商业实质 | 是否与资金实力匹配 |
| 1 | 盈科安 | 否 | 盈科安是凯迪仕授权的线上销售平台，主要负责凯迪仕智能锁产品在天猫、京东等电商平台的销售。杜江水为盈科安的实际控制人，杜江水在创立盈科安之前从事电商运营多年，具 | 是 | 是，盈科安实控人为杜江水，杜江水从事电商运营多年，具有较深的资金积 |
| 有丰富的电商运营经验，于志忠与杜江水系多年好友，了解其业务实力，经于志忠介绍，与凯迪仕合作开展电商业务。 | 累；其次，盈科安采用代销结算方式 | ||||
| 2 | 深圳市优点科技有限公司 | 否 | 刘江峰系原华为荣耀总裁，其创立了优点科技从事智能锁业务，并获得了较多的投资机构投资。优点科技主动联系凯迪仕进行智能锁采购。 | 是 | 是，其注册资本6,265万元，获得了较多投资机构投资 |
| 3 | Gallery Specialty Hardware Ltd | 否 | Gallery Specialty Hardware Ltd总部在加拿大多伦多，主要从事门上五金的进口和销售等； 2018年初凯迪仕去参加境外展会时，与Gallery的老板进行了深度的交谈，其于2月份至中国考察确定产品，初步确定后，凯迪仕花了近一年时间开发产品，于2018年底开发出产品。Gallery于2019年第二、第三季度持续向凯迪仕采购 | 是 | 是，Gallery整体业务规模较大，其对凯迪仕的回款情况良好；中国出口信用保险公司同意了凯迪仕对Gallery应收账款申请的最高300万美金的保单 |
| 4 | 广州市时代供应链管理有限公司 | 否 | 凯迪仕自行开拓的大型地产类工程项目客户 | 是 | 是，系大型地产供应链公司，注册资本4亿元 |
| 5 | 科艾达 | 苏志勇曾经控制的企业 | 系凯迪仕飞利浦品牌智能门锁的电商运营机构 | 是 | 是，注册资本200万元，对凯迪仕回款情况良好 |
| 6 | 智能安防 | 实际控制人远亲属苏志银持股50%的企业 | 智能安防系凯迪仕实际控制人远亲属苏志银持股50%企业，智能安防主要从事工程类客户的智能门锁业务。 智能安防已承诺除了履行目前少量尚未履行完毕的工程业务，未来不再开展新业务，并将择机启动注销 | 是 | 是，其自身的应收账款等资产能够覆盖对凯迪仕的欠款 |
| 7 | 中山因特 | 否 | 中山因特的老板以前在凯迪仕任过销售代表，其离职后创立中山因特，主动联系凯迪仕采购智能锁 | 是 | 是，其注册资本1,700万元，对凯迪仕回款情况良好 |
| 8 | 上海欧锁国际贸易有限公司 | 凯迪仕小股东李广顺参股10%的企业 | 2017年上海欧锁采购了凯迪仕产品用于出口俄罗斯，2018年及之后未向凯迪仕进行采购 | 是 | 是，其不存在对凯迪仕的欠款 |
| 9 | 顶固集创（300749） | 持股凯迪仕3.70% | 顶固集创主动联系凯迪仕采购智能锁产品 | 是 | 是，上市公司，注册资本超2亿元 |
（3）对前五大客户销售价格的公允性
报告期内，凯迪仕对以上客户销售产品的价格情况如下：
单位：元/套
| 序号 | 客户名称 | 主要销售产品 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 销售单价 | 整体平均单价 | 销售单价 | 整体平均单价 | 销售单价 | 整体平均单价 | |||
| 1 | 盈科安 | K系列 | 983.48 | 969.77 | 1,052.20 | 1,084.71 | 1,060.99 | 1,100.83 |
| S系列 | 638.45 | 590.83 | 811.06 | 599.75 | - | - | ||
| 9系列 | 1,301.22 | 719.98 | 1,322.41 | 898.47 | 980.98 | 1,126.14 | ||
| TK系列等 | 1,328.36 | 1,338.12 | 1,356.33 | 1,356.33 | - | - | ||
| 2 | 深圳市优点科技有限公司 | 9系列 | 578.29 | 719.98 | 707.35 | 898.47 | - | - |
| 3 | Gallery Specialty Hardware Ltd | DB系列 | 415.56 | 415.97 | 470.34 | 470.34 | - | - |
| K系列 | - | - | - | - | 817.16 | 1,100.83 | ||
| 4 | 广州市时代供应链管理有限公司 | 6系列 | 824.77 | 795.59 | - | - | - | - |
| 5 | 科艾达 | 7000系列 | 814.72 | 900.64 | 1,071.67 | 1,118.53 | - | - |
| 9000系列 | 1,058.36 | 1,166.35 | 1,079.23 | 1,221.46 | - | - | ||
| 6 | 智能安防 | 5系列 | 305.80 | 559.44 | 391.46 | 690.14 | 455.89 | 782.32 |
| K系列 | - | - | 895.29 | 1,084.71 | 789.15 | 1,100.83 | ||
| 7 | 中山因特 | 5系列 | - | - | 631.73 | 690.14 | 628.20 | 782.32 |
| 9系列 | 679.60 | 719.98 | 718.22 | 898.47 | - | - | ||
| 8 | 上海欧锁国际贸易有限公司 | 5系列 | - | - | - | - | 656.62 | 782.32 |
| 9 | 顶固集创（300749） | 5系列 | 494.04 | 559.44 | 504.53 | 690.14 | 733.18 | 782.32 |
| 9系列 | 860.72 | 719.98 | 774.14 | 898.47 | - | - | ||
由上表可知，报告期内，凯迪仕对前五大客户销售单价与独立第三方平均销售单价整体较为相近，存在部分差异主要是因为各系列所涉及产品型号较多，产品结构不同，导致单价有所差异。凯迪仕对各客户按照市场化原则定价，定价公允、合理。
（4）对前五大客户的应收账款情况
报告期内，标的公司前五大客户报告期应收账款占销售额及总营业收入的比例具体如下表所示：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 应收账款 （万元） | 占各自销售额的比例 | 占总体营业收入的比例 |
| 2019年1-9月 | 1 | 盈科安 | 855.07 | 17.76% | 1.72% |
| 2 | 深圳市优点科技有限公司 | 495.79 | 21.56% | 1.00% | |
| 3 | Gallery Specialty Hardware Ltd | 1,105.48 | 53.75% | 2.22% | |
| 4 | 广州市时代供应链管理有限公司 | 850.95 | 63.98% | 1.71% | |
| 5 | 科艾达 | 337.90 | 28.00% | 0.68% | |
| 合计 | 3,645.19 | - | 7.33% | ||
| 2018年度 | 1 | 盈科安 | 713.21 | 9.32% | 1.19% |
| 2 | 深圳市优点科技有限公司 | 94.19 | 2.76% | 0.16% | |
| 3 | 智能安防 | 1854.04 | 58.18% | 3.09% | |
| 4 | 中山因特 | 626.69 | 24.13% | 1.05% | |
| 5 | 科艾达 | - | - | - | |
| 合计 | 3,234.16 | - | 5.49% | ||
| 2017年度 | 1 | 盈科安/深圳市乐旺鑫科技有限公司 | 1,149.52 | 21.62% | 3.48% |
| 2 | 智能安防 | 659.57 | 32.92% | 2.00% | |
| 3 | 上海欧锁国际贸易有限公司 | - | - | - | |
| 4 | 中山因特 | - | - | - | |
| 5 | 顶固集创 | - | - | - | |
| 合计 | 1,723.03 | - | 5.48% | ||
标的公司销售模式包括经销模式、电商模式、ODM模式、工程模式和出口模式等，由于经销模式下标的公司采用预收账款的结算模式，一般不存在应收账款，因此主要应收账款均来自于除经销模式外的其他模式。考虑到经销模式占标的公司整体销售收入的比例较高，报告期内经销模式收入占比分别为57.36%、
56.74%和53.44%，从而导致出现了前五大客户合计销售收入占总体销售收入比例不高但其应收账款占标的公司全部应收账款比例较高的情形。
截至2019年9月30日，凯迪仕对前五大客户应收账款的回款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 应收账款账面余额/万元 | 占应收账款余额比 | 截至2020年1月9日期后回款情况 | 已回款金额占应收比例 |
| 1 | 盈科安 | 855.07 | 11.61% | 已全部回款 | 100% |
| 2 | 深圳市优点科技有限公司 | 495.79 | 6.73% | 已回 131.09 万元 | 26% |
| 3 | Gallery Specialty Hardware Ltd | 1,105.48 | 15.01% | 已回775.39万元 | 70% |
| 4 | 广州市时代供应链管理有限公司 | 850.95 | 11.55% | 已回 720.01万元 | 85% |
| 5 | 科艾达 | 337.90 | 4.59% | 已全部回款 | 100% |
| 6 | 智能安防 | 1,799.58 | 24.43% | 已回536.37万元 | 30% |
| 7 | 中山因特 | - | - | - | |
| 8 | 上海欧锁国际贸易有限公司 | - | - | - | |
| 9 | 顶固集创（300749） | - | - | - |
（5）科艾达的最终销售情况
科艾达系专业的电商运营机构，其在电商运营方面具有一定的经验，因此，凯迪仕将飞利浦品牌智能门锁的线上运营授权给科艾达，由其运营。
凯迪仕销售给科艾达的产品系代销模式，凯迪仕根据科艾达最终销售清单确认销售收入。科艾达采购凯迪仕的产品均实现最终销售。
（6）智能安防的最终销售情况
根据智能安防出具的说明，2017年、2018年及2019年1-9月其采购凯迪仕产品的最终销售情况如下：
单位：台
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 智能安防向凯迪仕采购的智能门锁数量 | 13,839 | 59,529 | 39,372 |
| 智能安防最终销售数量 | 16,270 | 61,784 | 34,698 |
由上表可知，智能安防采购凯迪仕的产品基本已实现最终对外销售。
（7）上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪仕产品的最终销售情况
上海欧锁国际贸易有限公司主要从事锁类产品的出口贸易业务，其自身并不进行锁产品的研发、生产。上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪仕的智能锁产品主要用于出口俄罗斯等国外，其2017年、2018年及2019年1-9月向凯迪仕采购的金额分别为1,356.02万元、0万元和0万元。上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪仕产品已完成出口销售，实现了最终销售。2018年及之后，上海欧锁国际
贸易有限公司未向凯迪仕采购原因为：出口贸易中，俄罗斯等国外客户对价格比较敏感，更偏好价格便宜点的产品，凯迪仕产品质量较好，但同时价格也相对高些，因此从2018年开始上海欧锁国际贸易有限公司未向凯迪仕采购，而向其他方采购价格更便宜的产品。
（8）顶固集创采购凯迪仕产品的最终销售情况
报告期内，顶固集创向凯迪仕采购了部分智能门锁产品。除了少量的合理备货外，顶固集创采购凯迪仕的产品基本实现了对外最终销售。
（9）报告期内，凯迪仕前五名经销商基本情况
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本/万元 | 股权结构 | 主营业务 | 注册地址 |
| 1 | 武汉久安居智能科技有限公司 | 2014-06 | 300 | 肖武娇50%，肖丹丹50% | 智能家居产品研发、设计、安装 | 武昌区静安路8号尚文静安上城（人和家园）1栋1单元1层商6号 |
| 2 | 成都凯迪仕生物科技有限公司 | 2014-03 | 200 | 李升平100% | 生物技术开发；研发、销售安防设备 | 成都高新区盛和二路168号13幢1层4号 |
| 3 | 国美智能科技有限公司（国美云智科技有限公司） | 2015-09 | 10,000 | 汕头盛源悦信科技有限公司100% | 软件开发；信息系统集成服务；批发和零售业 | 天津滨海高新区华苑产业区开华道22号4号楼101室 |
| 4 | 厦门爱迪尔电子有限公司 | 2005-09 | 1,000 | 王贞华50.00%,王平50.00% | 批发及零售 | 厦门市思明区观远里42号609单元 |
| 5 | 重庆凯迪仕智能科技有限公司 | 2015-03 | 200 | 胡万保55.00%,张光华17.00%,胡万云13.00%,冯敏兰10.00%,付莎5.00% | 贸易业务 | 重庆市北部新区金开大道1222号1幢1-4（407）室 |
| 6 | 昆明亚雄科技有限公司 | 2009-06 | 2,000 | 彭艳87.50%彭红亮12.50% | 技术研发、贸易业务 | 云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园2幢2楼215号 |
| 7 | 上海禾九电子科技有限公司 | 2009-04 | 200 | 黄艳姿60.00%尹志强40.00% | 技术服务及贸易业务 | 上海市闵行区金都路1128号第3幢2156室 |
| 8 | 苏州凯迪仕智能科技有限公 | 2015-11 | 500 | 林冬雪50.00%，陈宗渺50.00% | 技术服务及贸易业务 | 苏州工业园区娄葑扬华路101号东明装 |
| 司 | 饰城B区二楼212-1 | |||||
| 9 | 菲度智能 | 2016-01 | 50 | 张立永50.00%，于志忠50.00% | 指纹技术研发及智能锁销售 | 深圳市南山区粤海街道科园路软件产业基地2栋C座1408 |
| 10 | 杭州长暖智能科技有限公司 | 2017-05 | 100 | 陈其100.00% | 智能科技、锁具安装、维修、销售 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道飞虹路1235号 |
以上前五名经销商与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、回款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 与凯迪仕是否存在关联关系 | 合作年限 | 采购产品 | 采购平均单价 （元/套） | 截至2020年1月9日期后回款情况 |
| 2019年1-9月 | ||||||
| 1 | 武汉久安居智能科技有限公司 | 否 | 4-5年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 686.90 | 先款后货，已全部回款 |
| 2 | 成都凯迪仕生物科技有限公司 | 否 | 4-5年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 824.38 | 先款后货，已全部回款 |
| 3 | 国美智能科技有限公司（国美云智科技有限公司） | 否 | 2-3年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 1,625.29 | 发货次月对账，对账无误付款，已全部回款 |
| 飞利浦品牌智能锁 | 1,961.07 | |||||
| 4 | 重庆凯迪仕智能科技有限公司 | 否 | 5年以上 | 凯迪仕品牌智能锁 | 683.28 | 先款后货，已全部回款 |
| 5 | 厦门爱迪尔电子有限公司 | 否 | 1-2年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 611.64 | 先款后货，已全部回款 |
| 飞利浦品牌智能锁 | 1,039.45 | |||||
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 重庆凯迪仕智能科技有限公司 | 否 | 4-5年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 966.76 | 先款后货，已全部回款 |
| 2 | 昆明亚雄科技有限公司 | 否 | 1-2年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 972.57 | 先款后货，已全部回款 |
| 3 | 上海禾九电子科技有限公司 | 否 | 4-5年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 953.38 | 先款后货，已全部回款 |
| 4 | 武汉久安居智能科技有限公司 | 否 | 3-4年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 962.86 | 先款后货，已全部回款 |
| 5 | 苏州凯迪仕智能科技有限公司 | 否 | 4-5年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 1,095.50 | 先款后货，已全部回款 |
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 上海禾九电子科技有限公 | 否 | 3-4年 | 凯迪仕品牌智能 | 1,056.13 | 先款后货，已 |
| 司 | 锁 | 全部回款 | ||||
| 2 | 武汉久安居智能科技有限公司 | 否 | 2-3年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 1,054.63 | 先款后货，已全部回款 |
| 3 | 昆明亚雄科技有限公司 | 否 | 1年以内 | 凯迪仕品牌智能锁 | 1,120.24 | 先款后货，已全部回款 |
| 4 | 菲度智能 | 否 | 1-2年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 690.53 | 当期末应收370.68万，期后全部回款 |
| 5 | 杭州长暖智能科技有限公司 | 否 | 3-4年 | 凯迪仕品牌智能锁 | 994.21 | 当期末应收365.00万元期后已全部回款 |
（10）报告期内，凯迪仕前五名最终客户情况
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 成立时间 | 注册资本/万元 | 股权结构 | 主营业务 | 注册地址 |
| 1 | 深圳市优点科技有限公司 | ODM | 2014-12 | 6,265 | 刘江峰47.88%；其他小股东包括优点壹号、重庆极创渝源基金、湖北梅花晟世股权投资合伙企业、嘉兴自知一号股权投资合伙企业、富智康精密组件有限公司、优能壹号科技合伙企业 | 家居用品、家具用品、智能家居产品、智能门锁等 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港A座10楼 |
| 2 | 广州市时代供应链管理有限公司 | 工程 | 2015-8 | 40,000 | 广州市时代控股集团有限公司100% | 供应链管理，建材、装饰材料批发 | 广州市南沙区香江金融商务中心南沙街金隆37号1809房001号(仅限办公) |
| 3 | 青岛海尔智能家电科技有限公司 | ODM | 2006-03 | 18,000 | 海尔智家股份有限公司98%，青岛海尔空调器有限总公司2% | 家电、通讯、电子产品 | 青岛市崂山区海尔工业园内 |
| 4 | 美智光电科技有限公司 | ODM | 2001-01 | 10,000 | 宁波美顺股权投资合伙企业（有限合伙）50%，美的集团股份有限公司50% | 互联网科技创新平台、家用电器及电子产品 | 江西省贵溪市工业园1号 |
| 5 | 顶固集创 | ODM | 2002-12 | 20,516.94 | 上市公司，林新达、林彩菊共同控制 | 研究、开发、生产、加工、销售：家具产品 | 中山市东凤镇和穗工业园 |
| 6 | 智能安防 | 工程 | 2016-03 | 1,000 | 苏志银50%，甄伟业40%，黄义波10% | 指纹及智能电子门锁产品 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 |
| 市前海商务秘书有限公司） | |||||||
| 7 | 中山因特 | ODM | 2014-03 | 1,700 | 周秀凯92.5%，董中俊7.5% | 研发销售锁、安防设备等 | 中山市小榄镇升平中路10号2座912房 |
| 8 | 美的智慧家居科技有限公司 | ODM | 2015-07 | 10,000 | 美的集团股份有限公司100% | 智能家居电器产品及电子产品的研发、销售 | 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道美的全球创新中心四栋二楼C区东北面 |
| 9 | 上海欧锁国际贸易有限公司 | ODM | 2004-08 | 100 | 李广友60%，陈培明20%，李广顺10%，关华欣10% | 贸易业务 | 上海市浦东新区金新路58号1809室 |
| 10 | 玄雀数据科技（南京）有限公司 | ODM | 2005-12 | 500 | 浩鲸云计算科技股份有限公司100% | 电讯设备、软件产品、数字设备的开发、生产、组装、销售、服务 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道飞虹路1235号 |
以上前五名最终客户与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、回款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 与凯迪仕是否存在关联关系 | 合作年限 | 采购产品 | 采购平均单价 （元/套） | 截至2020年1月9日期后回款情况 |
| 2019年1-9月 | ||||||
| 1 | 深圳市优点科技有限公司 | 否 | 1-2年 | 定制化ODM产品 | 578.29 | 当期末应收账款495.79万，期后回款131.09万 |
| 2 | 广州市时代供应链管理有限公司 | 否 | 本年新增 | 凯迪仕工程产品 | 824.77 | 当期末应收账款850.95万，期后回款720.01万 |
| 3 | 青岛海尔智能家电科技有限公司 | 否 | 2-3年 | 定制化ODM产品 | 917.18 | 当期末应收账款467.15万, 期后已全部回款 |
| 4 | 美智光电科技有限公司 | 否 | 本年新增 | 定制化ODM产品 | 763.32 | 当期末应收账款109.29万，期后已全部回款 |
| 5 | 顶固集创 | 持股凯迪仕3.70% | 4-5年 | 定制化ODM产品 | 535.26 | 当期末应收账款14.92万，期后已全部回款 |
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 深圳市优点科技有限公司 | 否 | 1年以内 | 定制化ODM产品 | 679.88 | 当期末应收账款94.19万，期后已全部回款 |
| 2 | 智能安防 | 实际控制人远亲属苏志银持股50%的企业 | 2-3年 | 凯迪仕工程产品 | 473.57 | 当期末应收账款1,854.04万，期后回款677.16万 |
| 3 | 中山因特 | 否 | 1-2年 | 定制化ODM产品 | 706.64 | 当期末应收账款626.69万，期后已全部回款 |
| 4 | 美的智慧家居科技有限公司 | 否 | 1-2年 | 定制化ODM产品 | 757.60 | 已全部回款 |
| 5 | 青岛海尔智能家电科技有限公司 | 否 | 1-2年 | 定制化ODM产品 | 662.25 | 当期末应收账款186.15万，期后已全部回款 |
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 智能安防 | 实际控制人远亲属苏志银持股50%的企业 | 1-2年 | 凯迪仕工程产品 | 474.96 | 当期末应收账款659.57万，期后已全部回款 |
| 2 | 上海欧锁国际贸易有限公司 | 凯迪仕小股东李广顺参股10%的企业 | 1-2年 | 定制化ODM产品 | 691.03 | 已全部回款 |
| 3 | 顶固集创 | 持股凯迪仕3.70% | 2-3年 | 定制化ODM产品 | 768.98 | 已全部回款 |
| 4 | 中山因特 | 否 | 1年以内 | 定制化ODM产品 | 659.62 | 已全部回款 |
| 5 | 玄雀数据科技（南京）有限公司 | 否 | 1-2年 | 定制化ODM产品 | 733.68 | 当期末应收账款158.21万，期后已回款 |
6、关于重点客户情况的补充说明
（1）盈科安
1）盈科安的股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈芳 | 75.00 | 75.00 |
| 2 | 于志忠 | 25.00 | 25.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
根据盈科安的说明及陈芳、杜江水的确认，陈芳持有的盈科安75%的股权（出资额75万元）系代杜江水持有，杜江水为盈科安的实际控制人。
杜江水的基本情况如下：杜江水，身份证号码41128219851108****，2015年9月至今，任深圳言闻医药连锁有限公司执行董事、总经理等职务。
2）盈科安的法定代表人、主要管理人员
| 法定代表人 | 于志忠 |
| 执行董事兼总经理 | 于志忠 |
| 监事 | 陈芳 |
盈科安的参股股东、法定代表人及主要管理人员于志忠的基本情况如下：
于志忠，身份证号码：43290119790305****，2013年1月至2015年5月任凯迪仕行政总监；2015年6月至2015年12月，任深圳言闻医药连锁有限公司运营总监；2016年1月至今，任盈科安总经理。经访谈确认，于志忠真实持有盈科安的股权，且其与凯迪仕及其控股子公司之间不存在关联关系。于志忠离职后成立盈科安为其自主行为，于志忠本人基于自身在标的公司的任职经历，看好智能锁这一新兴产品在线上销售的广阔空间，因此联合有着丰富线上代理经验与资源的杜江水共同设立盈科安来代理凯迪仕智能锁的线上销售，根据上述核查，盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与标的公司之间不存在关联关系。根据对相关各方的访谈以及对智能锁行业发展初期特征的研究，于志忠离职成立盈科安就线上销售与凯迪仕进行合作的行为是合理的，且与标的公司之间无关联关系；同时，凯迪仕与盈科安的收入确认依据为，根据盈科安实际对外销售的产品（代销清单）确认收入，未代销完的形成凯迪仕的存货，因此该模式下不存在盈科安帮助凯迪仕调节利润的空间。
（2）中山因特
1）周秀凯离职时间根据周秀凯工资银行流水、周秀凯及凯迪仕分别出具的说明，周秀凯曾在凯迪仕担任销售代表，于2014年4月离职。2）中山因特的成立时间以及股东变更情况中山因特于2014年3月26日成立，其股东变更情况如下：
①2014年3月，中山因特成立
中山因特成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 周秀凯 | 180 | 60% |
| 2 | 董中俊 | 60 | 20% |
| 3 | 林克平 | 30 | 10% |
| 4 | 赵飞辉 | 30 | 10% |
| 合计 | 300 | 100% | |
周秀凯因看好智能锁行业的未来发展，决定从凯迪仕离职并与董中俊、林克平、赵飞辉合作投资设立中山因特从事智能锁经营业务，为其自主商业投资经营行为。
②2015年10月，第一次股权转让
2015年10月30日，赵飞辉将其持有中山因特10%的股权转让予董中俊，林克平将其持有中山因特10%的股权转让予董中俊。本次股权转让后，中山因特的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 周秀凯 | 180 | 60% |
| 2 | 董中俊 | 120 | 40% |
| 合计 | 300 | 100% | |
③2016年1月，第二次股权转让
2016年1月22日，董中俊将其持有中山因特30%的股权转让予周秀凯。本次股权转让后，中山因特的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 周秀凯 | 270 | 90% |
| 2 | 董中俊 | 30 | 10% |
| 合计 | 300 | 100% | |
④2018年9月，增加注册资本至1,700万元
2018年9月13日，中山因特增加注册资本至1,700万元，新增1,400万元注册资本由周秀凯认缴1,302.5万元，董中俊认缴97.5万元。本次增资后，中山因特的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 周秀凯 | 1,572.50 | 92.50% |
| 2 | 董中俊 | 127.50 | 7.50% |
| 合计 | 1,700.00 | 100.00% | |
自本次增资完成后，截至本报告书出具之日，中山因特的股东及股权结构未发生变化。
经核查， 周秀凯离职并成立中山因特为其自主行为，在智能锁行业发展初期，凯迪仕并不禁止员工离职并设立同类型企业，反而愿意与有能力的离职员工进行合作以及差异化竞争，从而推动行业良性发展壮大。中山因特的设立符合行业发展初期的特征，其与标的公司之间无关联关系。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
凯迪仕采购的物料品种繁多，主要包括面板、锌合金、电机等。报告期内，主要原材料采购金额及占采购总金额的比例如下表：
单位：万元
| 原材料 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 采购金额 | 占采购总额比 | 采购金额 | 占采购总额比 | 采购金额 | 占采购总额比 | |||
| 面板 | 1,074.03 | 4.82% | 1,212.66 | 3.51% | 918.32 | 4.01% | |
| 锌合金/kg | 816.92 | 3.67% | 2,030.76 | 5.87% | 2,805.76 | 12.25% | |
| 电机 | 576.41 | 2.59% | 887.26 | 2.56% | 762.05 | 3.33% | |
| 执手 | 441.71 | 1.98% | 737.11 | 2.13% | 269.01 | 1.17% | |
| 封板 | 364.11 | 1.63% | 567.82 | 1.64% | 329.38 | 1.44% | |
| 铝合金/kg | 297.73 | 1.34% | 279.37 | 0.81% | 10.00 | 0.04% |
2、主要原材料价格变化
凯迪仕采购的原材料种类繁多，以下选取各类原材料中的采购金额相对较大且具有可比性的品类进行价格变动分析，具体如下：
| 原材料 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 面板（元/个） | 42.20 | 40.01 | 30.75 |
| 锌合金（元/kg） | 19.73 | 20.74 | 19.88 |
| 电机（元/个） | 9.83 | 11.50 | 12.77 |
| 执手（元/个） | 19.51 | 17.84 | 14.45 |
| 封板（元/个） | 3.77 | 4.26 | 3.42 |
| 铝（元/ kg） | 11.99 | 12.67 | 12.80 |
报告期内，面板采购单价逐步提升，主要是因为2017年凯迪仕采购了部分粗加工的面板（后续需要进一步加工成成品面板），2018年及2019年1-9月，此类粗加工面板采购的比重逐步减少，变为直接采购成品面板，使得采购单价逐步提升。锁体电机及执手采购单价逐的波动，主要受采购型号结构的变化所致。
3、主要能源供应情况
凯迪仕生产所需要的能源主要为电和水。报告期内，凯迪仕主要的能源采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 采购金额 | 占主营业务成本比 | 采购金额 | 占主营业务成本比 | 采购金额 | 占主营业务成本比 | |
| 电 | 219.05 | 0.79% | 247.94 | 0.80% | 169.03 | 0.90% |
| 水 | 9.74 | 0.04% | 15.28 | 0.05% | 8.85 | 0.05% |
| 合计 | 228.79 | 0.83% | 263.22 | 0.85% | 177.88 | 0.95% |
4、主要供应商采购情况
报告期内，凯迪仕向前五名供应商采购情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 金额/万元 | 占总采购额比 |
| 2019年1-9月 | 1 | 浙江因特佳智能科技有限公司 | 2,316.72 | 10.39% |
| 2 | 珠海市坚士智能科技有限公司 | 1,675.82 | 7.52% | |
| 3 | 深圳市博兰智能科技有限公司 | 1,258.45 | 5.65% | |
| 4 | 温州凯普顿锁业有限公司 | 1,194.38 | 5.36% | |
| 5 | 深圳市本地传感科技有限公司 | 805.29 | 3.61% | |
| 前五名供应商采购额合计 | 7,250.67 | 32.53% | ||
| 2018年度 | 1 | 深圳市博兰智能科技有限公司 | 3,029.74 | 8.76% |
| 2 | 浙江因特佳智能科技有限公司 | 2,126.79 | 6.15% | |
| 3 | 深圳市本地传感科技有限公司 | 1,471.24 | 4.25% | |
| 4 | 湖南雁辰工贸有限公司 | 1,326.56 | 3.83% | |
| 5 | 温州凯普顿锁业有限公司 | 1,210.57 | 3.50% | |
| 前五名供应商采购额合计 | 9,164.90 | 26.49% | ||
| 2017年度 | 1 | 湖南雁辰工贸有限公司 | 2,347.57 | 10.25% |
| 2 | 温州市迪雅智能科技有限公司 | 1,702.78 | 7.43% | |
| 3 | 深圳市芯海杨科技有限公司 | 1,538.92 | 6.72% | |
| 4 | 深圳市博兰智能科技有限公司 深圳市高科智能系统有限公司 | 950.56 | 4.15% | |
| 5 | 瑞安市振科五金制造有限公司 | 826.45 | 3.61% | |
| 前五名供应商采购额合计 | 7,366.28 | 32.16% | ||
注：深圳市博兰智能科技有限公司系深圳市高科智能系统有限公司控制企业，二者采购金额合并计算。报告期内，凯迪仕不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商采购比例超过总额50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。
其中，珠海坚士系凯迪仕参股50%的公司，博兰智能系凯迪仕参股28%的
公司。除此外，凯迪仕董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、
持有公司5%以上股份的股东，在凯迪仕的主要供应商中均不拥有任何权益，也
不存在任何关联关系。
浙江因特佳系中山因特全资子公司。中山因特成立于2014年3月，主要生
产销售指纹锁、密码锁、电子猫眼、烟雾报警器等家庭安防产品。随着自身业务的发展，中山因特希望打造自己的生产制造中心，因此于2017年11月设立了全资子公司浙江因特佳。中山因特及其实际控制人周秀凯经营智能锁产品多年，对智能锁的生产及供应链开发具有较深的技术沉淀与资源积累，浙江因特佳成立后，很快便具备了生产、组装智能锁的能力。考虑到中山因特在设立浙江因特佳之前已与凯迪仕保持了多年的良好合作关系，浙江因特佳在具备生产组装能力后便开始为凯迪仕代工部分相对低端的智能锁样件，相关产品均能够满足凯迪仕对产品质量的各项要求。因此，从2018年3月开始，凯迪仕逐步增加了对浙江因特佳采购的金额。
凯迪仕向浙江因特佳采购的产品主要为智能锁成品，具体型号包括5011、5021、5009等。凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁主要系相对低端的智能锁。
高端智能锁与低端智能锁在供应链方面存在一定的差异，比如采购芯片等各种配件，低端锁一般都会选用配件价格更低的供应商。对于部分低端锁产品，凯迪仕虽然自身具备生产能力，但因低端锁产量相对不大，重新进行开模及供应链开发的规模效应不强，因此凯迪仕选择向浙江因特佳采购了部分低端智能锁产品。
（1）报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购情况
| 供应商 | 期间 | 原材料名称 | 单价（元/套、个） | 数量/套、个 | 采购金额/万元 |
| 浙江因特佳 | 2019年1-9月 | 智能锁 | 354.03 | 63,192 | 2,237.20 |
| 装饰锁及配件 | 16.35 | 48,636 | 79.52 | ||
| 2018年度 | 智能锁 | 404.93 | 46,354 | 1,877.03 | |
| 装饰锁及配件 | 56.41 | 44,272 | 249.76 | ||
| 2017年度 | - | - | - | - | |
| 珠海坚士 | 2019年1-9月 | 智能锁 | 270.71 | 61,733 | 1,671.20 |
| 配件 | 7.90 | 5,845 | 4.62 | ||
| 2018年度 | 智能锁 | 255.30 | 7,302 | 186.42 | |
| 2017年度 | - | - | - | - | |
| 博兰智能 | 2019年1-9月 | 锌面板 | 44.17 | 169,905 | 750.42 |
| 锌执手 | 21.09 | 160,066 | 337.53 |
| 供应商 | 期间 | 原材料名称 | 单价（元/套、个） | 数量/套、个 | 采购金额/万元 |
| 其他锁配件 | 5.86 | 290,990 | 170.50 | ||
| 2018年度 | 锌面板 | 50.10 | 166,191 | 832.65 | |
| 锌执手 | 20.97 | 257,731 | 540.57 | ||
| 其他锁配件 | 11.05 | 1,499,732 | 1,656.52 | ||
| 2017年度 | 锌面板 | 47.76 | 52,525 | 250.85 | |
| 锌执手 | 21.29 | 41,082 | 87.46 | ||
| 其他锁配件 | 5.77 | 143,263 | 82.73 |
（2）采购价格公允性分析
①对浙江因特佳采购价格公允性
凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁具体型号包括5011、5021、5009等系列智能锁，其中最主要的为5011系列智能锁。2018年及2019年1-9月，5011系列智能锁采购额占对浙江因特佳总采购额的比分别为45.86%、69.02%。凯迪仕向浙江因特佳定制采购的5011、5021、5009等系列智能锁，并未向其他供应商进行采购。但是随着5011系列智能锁采购额的提升，凯迪仕从2019年12月开始自行生产了部分5011系列智能锁。自行生产成本与向浙江因特佳采购的成本对比如下：
| 向浙江因特佳采购5011系列智能锁单价（元/套） | 自行生产单位成本 （元/套） | |
| 2018年 | 2019年1-9月 | |
| 356.23 | 375.03 | 270.97 |
由上表可知，假设浙江因特佳生产5011系列智能锁的成本与凯迪仕自行生产成本相近，则2018年及2019年1-9月浙江因特佳对凯迪仕的销售毛利率约在23%-28%区间，处于合理水平。因此，凯迪仕对浙江因特佳的采购价格合理、公允。
②对珠海坚士采购价格公允性
珠海坚士系凯迪仕与广东坚士制锁有限公司各参股50%的企业。凯迪仕与广东坚士制锁有限公司不存在关联关系。凯迪仕向珠海坚士采购的产品主要为DB、
R9、A9系列智能锁。除了珠海坚士，凯迪仕未向其他供应商定制采购此类型产品。
凯迪仕向珠海坚士采购产品的定价，系按照双方认可的成本加成一定利润定价。为进一步分析向珠海坚士采购产品价格的合理性，标的公司统计了珠海坚士销售给凯迪仕产品的直接材料成本情况，具体如下：
| 期间 | 产品 | 珠海坚士当期结转材料成本/万元 | 当期营业成本/万元（注） | 当期对凯迪仕销售收入/万元 | 测算的毛利率 |
| 2019年1-9月 | 智能锁 | 983.73 | 1,229.66 | 1,674.94 | 26.58% |
注：假设智能锁的成本中，直接材料成本占比为80%，则珠海坚士营业成本为
983.73/0.8=1,229.66万元。
由上表可知，珠海坚士销售给凯迪仕的产品价格具有合理性、公允性。
③对博兰智能采购价格公允性
凯迪仕向博兰智能采购的产品主要系智能锁配件，包括锌面板、锌执手，以及滑盖、执手圈、封板等其他配件，其中最主要的为锌面板、锌执手。
对于锌面板、锌执手，凯迪仕除了向博兰智能采购外，还向顶固集创进行了采购，价格对比情况如下：
| 序号 | 采购产品类型 | 向博兰智能采购平均单价 （元/个） | 向顶固集创采购平均单价 （元/个） |
| 2019年1-9月 | |||
| 1 | 锌面板 | 44.17 | 44.51 |
| 2 | 锌执手 | 21.09 | 16.52 |
| 2018年度 | |||
| 1 | 锌面板 | 50.10 | 46.99 |
| 2 | 锌执手 | 20.97 | 15.61 |
| 2017年度 | |||
| 1 | 面板 | 47.76 | - |
| 2 | 锌执手 | 21.29 | - |
凯迪仕向博兰智能采购的锌面板单价，与向顶固集创采购的单价相近。
凯迪仕向博兰智能采购的锌执手单价高于向顶固集创采购的锌执手单价，主要是因为具体产品型号不同。以2019年1-9月为例，凯迪仕向顶固集创采购2012型锌执手的单价约15-16元/个，ZZX5519型锌执手的单价约40-47元/个。凯迪仕向博兰智能采购SZ6011锌执手单价约16-17元/个，ZZX9503F3-S锌推拉执手单价约22-23元/个等。锌执手不同型号单价差异较大。综合以上分析，凯迪仕对博兰智能采购价格合理、公允。
（3）相关采购货款的支付情况
报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购业务及支付资金的相关情况如下：
| 供应商 | 期间 | 采购金额(不含税)/万元 | 应付账款余额/万元 | 采购付款周期 | 资金往来金额/万元 | 资金往来与采购业务是否匹配 |
| 浙江因特佳 | 2019年1-9月 | 2,316.72 | 887.95 | 60天 | 2,431.05 | 是 |
| 2018年度 | 2,126.79 | 688.55 | 60天 | 1,789.51 | 是 | |
| 2017年度 | - | - | - | - | - | |
| 珠海坚士 | 2019年1-9月 | 1,675.82 | 844.31 | 60天 | 1,286.92 | 是 |
| 2018年度 | 186.42 | 216.25 | 60天 | - | 是 | |
| 2017年度 | - | - | - | - | - | |
| 博兰智能 | 2019年1-9月 | 1,258.45 | 344.44 | 30天 | 1,365.72 | 是 |
| 2018年度 | 3,029.74 | 291.00 | 30天 | 3,409.35 | 是 | |
| 2017年度 | 421.04 | 178.97 | 30天 | 283.30 | 是 |
由上表可知，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购及货款支付合理，资金往来与采购业务相匹配。
5、关于重点供应商情况的补充说明
（1）凯迪仕向浙江因特佳采购产品，同时向中山因特销售的原因、背景
中山因特实际控制人周秀凯曾为凯迪仕销售代表，因看好智能锁的未来发展，其个人从凯迪仕离职并于2014年3月成立了中山因特，主要生产销售指纹锁、密码锁、电子猫眼、烟雾报警器等家庭安防产品。
凯迪仕是国内较早专注进行智能锁研发、生产及销售的公司之一。在凯迪仕最初从事智能锁业务阶段，整个智能锁行业尚处于发展初期，凯迪仕的员工也是国内较早一批接触和熟悉这个行业的从业人员。考虑到行业发展初期的实际情况，凯迪仕当时并不禁止员工离职后设立同类型企业，反而是愿意与有能力的离职员工进行合作以及差异化竞争，从而推动行业良性发展壮大。因此会有有经验的从业人员凭借自己努力创立了其他品牌智能锁企业，周秀凯创立的中山因特即为其一。中山因特在早期受自身资金规模、技术及生产能力所限，一直致力于销售渠道和品牌的建设，产品的生产则交由如凯迪仕等具有研发及生产能力的公司负责，报告期内凯迪仕是中山因特的主要委托生产商。
随着自身业务的不断发展，中山因特希望打造自己的生产制造中心，因此于2017 年11月设立了全资子公司浙江因特佳，但由于生产、技术水平与凯迪仕仍存在较大差距，对于全自动推拉锁等较为高端的智能锁产品，中山因特仍继续从凯迪仕采购。
同时，考虑到中山因特在设立浙江因特佳之前已与凯迪仕保持了多年的良好合作关系，浙江因特佳在具备生产组装能力后便开始为凯迪仕代工部分相对低端的智能锁样件。
（2）标的资产向浙江因特佳采购的主要产品、采购价格、采购数量情况
高端智能锁与低端智能锁在供应链方面存在一定的差异，比如采购芯片等各种配件，低端锁一般都会选用配件价格更低的供应商。对于部分低端锁产品，凯迪仕虽然自身具备生产能力，但因低端锁产量相对不大，重新进行开模及供应链开发的规模效应不强，因此凯迪仕选择向浙江因特佳采购了部分低端智能锁产品。
报告期内，凯迪仕向浙江因特佳采购包括5011、5021、5009等低端锁产品，其采购价格、采购数量情况如下表所示：
| 期间 | 产品名称 | 单价（元/套、个） | 数量（套、个） | 采购金额（万元） |
| 2019年1-9月 | 智能锁 | 354.03 | 63,192 | 2,237.20 |
| 期间 | 产品名称 | 单价（元/套、个） | 数量（套、个） | 采购金额（万元） |
| 装饰锁及配件 | 16.35 | 48,636 | 79.52 | |
| 2018年度 | 智能锁 | 404.93 | 46,354 | 1,877.03 |
| 装饰锁及配件 | 56.41 | 44,272 | 249.76 | |
| 2017年度 | - | - | - | - |
（3）标的资产向中山因特销售产品的价格、产品类型、销售数量情况报告期内，凯迪仕向中山因特销售产品主要为中高端锁系列，其销售价格、产品类型、销售数量情况如下表所示：
| 期间 | 产品类型 | 单价（元/台） | 数量（台） | 销售金额（万元） |
| 2019年1-9月 | 9系列 | 679.60 | 2,367.00 | 160.86 |
| 配件及其他 | - | - | 159.75 | |
| 2018年度 | 5系列 | 631.73 | 4,050.00 | 255.85 |
| 9系列 | 718.22 | 17,213.00 | 1,236.27 | |
| 其他系列 | 718.59 | 8,702.00 | 625.32 | |
| 配件及其他 | - | - | 479.69 | |
| 2017年度 | 5系列 | 628.20 | 4,041.00 | 253.85 |
| 其他系列 | 672.75 | 9,672.00 | 650.68 | |
| 配件及其他 | - | - | 192.30 |
2019年1-9月，中山因特对凯迪仕智能锁的采购大幅降低，主要原因为：1）中山因特在设立浙江因特佳以后具有了中低端产品生产能力，减少了相应从凯迪仕的采购；2）2018年，中山因特向标的公司采购全自动推拉锁，该种智能锁的技术水平远远高于市场较为常见的执手锁，生产成本相对较高，在国内上市初期溢价程度较高，且主要是行业头部企业在布局生产、销售该类产品，2018年中山因特以OEM生产方式推出该类产品，但受自身品牌知名度、综合服务能力等制约，销量未达到自身预期，因此，中山因特调整了策略，减少了此类产品的采购。
（七）境外经营、境外资产情况及其他事项
凯迪仕控股子公司深圳柯尼斯在香港设立了香港柯尼斯，注册资本1万港币。除此外，凯迪仕无其他境外资产。
（八）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
凯迪仕智能门锁产品的生产过程中不存在高危险或重污染的情况。凯迪仕高度重视生产安全，制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任机制》等安全生产规章制度以及安全操作手册，切实保障安全生产目标的达成。报告期内，凯迪仕未发生重大安全生产责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
2、环保情况
凯迪仕非常注重生产经营中的环境保护工作，生产经营严格遵循水、大气、噪音等环境质量技术标准。凯迪仕生产经营活动对环境污染较小，产生的主要污染为固体粉尘、噪音、生活污水，采取的主要环保措施如下：
（1）固体粉尘环保治理
凯迪仕抛光工序会产生金属粉尘，针对上述粉尘，凯迪仕在生产场地安装了除尘设备，将金属粉尘通过吸风等方式进行及时有效地回收。凯迪仕现场生产车间金属粉尘密度指标已通过环评，符合国家的环保要求。
（2）噪声环保治理
噪音主要来自生产车间中设备运转产生的声音。凯迪仕通过对生产车间合理布局、选用低噪声设备等措施，来降低噪声污染，达到环境噪声治理要求。
（3）废水环保治理
废水主要来源是生活污水，凯迪仕生产制造工序基本不涉及污水排放。
报告期内，凯迪仕不存在因违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚情形。
（九）质量控制情况
1、获得质量体系认证情况
凯迪仕在产品质量方面制定了严格的质量管理标准及完善的质量管理体系。凯迪仕子公司浙江凯迪仕及东莞凯迪仕是智能锁产品的主要生产场所，目前两家公司均已通过GB/T9001-2016（ISO9001：2015）质量管理体系的认定，认证范围为智能锁具的设计、生产和销售。
2、质量控制措施
由于智能锁是关系到安全的核心产品，因此产品的质量至关重要。在把控产品品质方面，凯迪仕根据公安部下发的：GA374-2001《电子防盗锁行业标准》、GA701-2007《指纹防盗锁通用技术条件》、GA/T 73-2015《机械防盗锁》以及中国五金协会下发的T/CHNA1013-2018《智能云锁的功能要求》，严格制定了质量控制手册，从产品的开发阶段即按照上述标准设计技术参数、进行实验室测试等，产品成功开发后，工厂根据相应的技术参数制定SIP（检验指导书）及SOP（作业指导书），对生产的各个环节均制定详细的检测与制造指导。
对于原材料，凯迪仕建立了来料检测管理制度，专设质量部负责来料的检测，对于合格材料准予入库，不合格材料退回供应商进行更换，并将不合格产品计入供应商考评；凯迪仕在各关键生产环节均进行复核测试，产品最终下线时由质量部进行抽检，对不符合标准的产品详细分析原因并改进。严格完善的质量控制体系是凯迪仕产品品质的重要保障。
（十）主要产品技术及所处阶段
凯迪仕自设立以来十分重视产品技术的研发，经过多年的技术攻关和经验积累，凯迪仕开发了一系列核心技术，如电子控制技术、通信网络技术、五金机械技术等，且已经实现在智能门锁产品中深度的运用。凯迪仕依托核心技术开发出了型号丰富的智能门锁产品，各系列的产品已经实现大批量生产与供应，并经过市场的广泛验证。另外，凯迪仕各类专业技术人员配备较为齐全，且具有长年从业经验，熟悉市场需求和技术应用，能够快速响应客户所需，独立生产满足用户需求的各类产品。
1、锁体技术
锁体是智能门锁的核心部件之一，凯迪仕在门锁技术方面具有专业的技术研
发团队，经过多年的研发积累，现已可以自主研发出完整的成套锁体，主要研发成果包括全自动机电一体化、万能换向、带指纹识别的执手机构等。
以凯迪仕拥有的推拉锁发明专利（专利号：201610811401.4）为例，该专利内容包括锁本体、推拉机构及反锁机构等部件，基于该专利，凯迪仕结合自主研发的智能门锁电子技术，现已开发出国内首创的全自动推拉锁系列，相关产品系列已于2016年上市，区别于传统把手门锁下压后再推门的习惯，全自动推拉门锁认证成功后，锁体自动打开，只需轻轻一推便可开门，关门后自动上锁，解决了传统门锁忘记上锁的问题，给消费者带来了全新体验。为了便于门锁的安装，凯迪仕自主研发设计了万能换向模块（专利号：
ZL201610811290.7），该组件可以满足房门左右推拉的各种应用要求，进一步提升了凯迪仕产品的适用性和竞争力。
2、生物识别技术
凯迪仕在生物识别技术方面，采用指纹识别、人脸识别、指静脉识别等多种成熟和前沿的技术。其中指纹识别技术在凯迪仕生产的智能门锁上普遍使用，该技术采用高安全级别芯片，可以满足智能门锁对安全性的严苛要求。
为了提升指纹识别在智能门锁应用的高安全性，凯迪仕基于FPC指纹算法，从提高指纹认假、抗异物能力的技术要求等角度出发，多年来积累了各种异常指纹的数据库，并且不断优化识别算法，提升了指纹识别的安全性；为了提升指纹识别的用户体验，凯迪仕通过不断优化自学习算法、灰度均衡、优化响应时间以及根据不同指纹选择算法等，在保障识别安全的前提下大幅度提升了指纹识别效率以及识别率。
此外，凯迪仕还在人脸识别、指静脉识别等前沿技术上进行了提前部署。
3、物联网技术
在物联网技术方面，凯迪仕智能锁KOS物联网平台采用凯迪仕自主架构的微任务智能物联处理机制，将门锁功能分成微任务，独立运行处理，实现了各个功能的快速响应，例如指纹、按键功能，行业一般的做法是同时只能支持一种业务，不能同时做指纹识别或者按键功能，而凯迪仕智能锁可以通过物联网的微任
务处理，并行处理指纹和按键任务，实现实时响应。通信是物联网的纽带，目前市场上wifi，zigbee，Z-wave，BLE，Lora及NB-IoT等是主流的物联网通信行业技术，凯迪仕智能锁KOS平台，采用标准的通信对接协议，支持以上各种通信技术，硬件设计即插即用的标准接口，软件对接标准的API接口，方便快捷，可以满足产品和用户的扩展要求。
此外，KOS平台的标准接口也可以灵活快速地对接华为Hilink、阿里巴巴智能家居、涂鸦智能等各种智能家居生态平台。锁体技术方面，凯迪仕基于锁体技术的不断研发投入与积累，现已逐渐形成了在锁体技术上的全面优势，同行业其他竞争对手在同类产品方面受制于凯迪仕的专利保护，使得凯迪仕在产品技术方面拥有较大的护城河。截至目前，凯迪仕依然是国内较少能够在全自动推拉锁上提供完整的全自动解决方案的智能锁品牌供应商之一。
生物识别技术方面，智能门锁行业中，指纹识别是应用最广的生物识别技术，不过受制于成本和技术积累等因素，行业中大部分企业采用的是安全级别和用户体验相对较低的指纹识别方案。
物联网技术方面，凯迪仕自主研发的微任务智能物联处理机制，其在处理微任务的过程其实也是分片区域扫描的过程，对于不同的任务，只需要对该任务所在区域启动响应，不仅可以做到快速响应及任务并行，同时也实现了智能门锁低功耗。
基于以上多年积累的智能门锁核心技术，凯迪仕制定的企业标准《智能门锁》（标准号：Q/KDS：0001-2019）荣获了国家2019年智能门锁企业标准行业领跑者称号，技术标准全面领先于行业标准。根据凯迪仕整理的技术资料，此处对凯迪仕智能锁相关技术指标与行业标准指标进行了如下对比：
| 核心指标 | 凯迪仕标准 | 行业标准或行业指标 |
| 锁体主锁舌强度 | 承受4000N轴向静载荷，锁舌回收量≤3mm | 承受3000N轴向静载荷，锁舌回收量≤8mm |
| 整锁寿命 | 20万次正常启闭 | 3000次正常启闭 |
| 指纹识别认 | ≤0.001% | ≤0.01% |
| 假率 | ||
| 指纹识别拒真率 | ≤1% | ≤3% |
| 自动锁开锁时间 | ＜0.5秒 | ＞1秒 （实测竞品的开锁时间） |
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
凯迪仕目前拥有核心技术人员5名，具有较长的从业年限及丰富的从业经验，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 从业经历 |
| 1 | 苏志勇 | 总经理 | 自1993年即开始从事传统机械锁具的研发、生产和销售，早期主要从事锁具的代加工生产等，2009年设立浙江凯迪仕从事制锁业务，2013年设立凯迪仕，进军智能锁、智能安防领域，具有超过30年的锁具从业经历，资历丰富。 |
| 2 | 蒋念根 | 浙江凯迪仕总经理 | 1998年开始从事传统机械锁具的研发和生产，2009年加入浙江凯迪仕，拥有超过20年的锁具行业生产制造和管理经验。 |
| 3 | 李 显 | 研发总负责人 | 在2004年即开始从事消费电子和通讯终端领域，拥有14年相关领域产品研发、管理和运营经验，对通讯终端领域和智能家居产品具有深厚的积累。 |
| 4 | 沈耀益 | 研发总监 |
| 5 | 张寒梅 | 电子总工程师 | 自2012年开始从事电子产品领域的研发，2015年加入凯迪仕，对智能门锁方案、芯片选型、电子设计等方面具有丰富的经验。 |
凯迪仕目前拥有5名核心技术人员，其学历、教育背景、技术专长、行业地位等情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 学历、教育背景、技术专长、行业地位等 |
| 1 | 苏志勇 | 总经理 | 苏志勇自1993年即开始从事传统机械锁具的研发、生产和销售，早期主要从事锁具的代加工生产等，2009年设立浙江凯迪仕从事制锁业务，2013年设立凯迪仕，进军智能锁、智能安防领域，具有超过30年的锁具从业经历，资历丰富。 |
| 2 | 蒋念根 | 浙江凯迪仕总经理 | 蒋念根于1993年毕业于杭州船舶工业学校机械制造专业，大专学历。自1998年开始从事传统机械锁具的研发和生产，2009年加入浙江凯迪仕，拥有超过20年的锁具行业生产制造和管理经验。 |
| 3 | 李 显 | 研发总负责人 | 李显于2004年毕业于华中科技大学光信息科学和技术专业，本科学历。自2004年即开始从事消费电子和通讯终端领域，拥有14年相关领域产品研发、管理和运营经验，对通讯终端领域和智能家居产品具有深厚的积累。 |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 学历、教育背景、技术专长、行业地位等 |
| 4 | 沈耀益 | 研发总监 | 沈耀益于2004年毕业于武汉科技大学，大专学历。自2006年开始即从事传统锁具结构设计，2012年加入浙江凯迪仕，担任锁体工程师，2015年加入凯迪仕，目前担任研发总监，拥有丰富的锁具结构设计经验。 |
| 5 | 张寒梅 | 电子总工程师 | 张寒梅于2012年毕业于邵阳学院，本科学历。自2012年开始从事电子产品领域的研发，2015年加入凯迪仕，对智能门锁方案、芯片选型、电子设计等方面具有丰富的经验。 |
报告期内，凯迪仕核心技术团队保持稳定。
1、标的公司对上述核心技术人员不存在技术依赖
凯迪仕的研发战略由其研发、销售、采购等部门根据市场需求、行业发展等情况共同研究制定。整个研发过程中，研发项目负责人及其他研发技术人员依托公司资源，以团队协作方式共同进行研发。因此，凯迪仕核心技术的形成主要依托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。凯迪仕对上述核心技术人员不存在技术依赖。其次，凯迪仕具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科学规范的研发职级评估标准及流程，能够满足凯迪仕发展中不同能力等级的人才的需求。凯迪仕具有较为完善的研发体系及研发团队，充分保证了技术研发的持续性和稳定性，也降低了对单个技术人员的依赖程度。因此，凯迪仕对上述核心技术人员不存在技术依赖。
2、任职期限和竞业禁止安排
上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的劳动合同，明确约定了劳动合同期限为3年、5年或长期等。同时，苏志勇、蒋念根为本次交易的相关方，其在《购买资产协议》中明确承诺：自股权交割日之起48个月内持续在凯迪仕任职（上市公司同意其离职除外）；李显、沈耀益、张寒梅为股权激励对象，其在《股权激励协议书》中明确承诺：在激励股权锁定期（36个月）届满前不主动要求从持股平台退伙或从凯迪仕及其关联公司离职。
上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的员工保密竞业协议，明确约定该等人员在任职期间或离职后的规定期限（二年）内不得从事、参与任何形式的智能锁、电子锁、指纹锁、智能家居的生产、制造、研发、销售等
活动，该等人员不履行竞业限制义务的，应当承担违约责任。同时，苏志勇、蒋念根为本次交易的相关方，在《购买资产协议》中明确约定了其应当承担的竞业禁止义务。因此，凯迪仕对上述核心技术人员已设置了任职期限和竞业禁止安排，能够保障核心技术人员的稳定性。
3、股权激励相关安排
凯迪仕于2019年10月对包括李显、沈耀益、张寒梅三名核心技术人员在内的骨干员工实施了股权激励。李显在持股平台深圳领凯的出资额为45.15万元，出资比例为6%；沈耀益的出资额为30.09万元，出资比例为4%、张寒梅的出资额为7.51万元，出资比例为1%。苏志勇为凯迪仕控股股东苏祺云的父亲，蒋念根为凯迪仕的主要股东，未参与本次股权激励。
本次股权激励相关安排的主要内容如下：
| 类型 | 主要内容 |
| 激励形式 | 股权激励：激励对象认购持股平台深圳领凯的合伙份额，从而间接持有凯迪仕股权。 |
| 提供方 | 凯迪仕原股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺将其持有的合计凯迪仕4.9999%的股权转让给持股平台深圳领凯，用于骨干员工股权激励。 |
| 存在周期 | 激励对象所获激励股权锁定期为36个月，自激励对象被正式登记为持股平台合伙人之日计算。 |
| 违约追偿机制 | 激励对象在凯迪仕及其关联公司任职期间（无论激励股权在锁定期内和期外）有下列情形之一的，凯迪仕或其指定的人员有权回购激励对象的全部或部分出资：（1）激励对象主动提出退伙或劳动合同期满未续签；（2）激励对象因不胜任工作或因工作过失等原因被公司辞退、解聘；（3）激励对象因退休、去世、伤病等原因无法继续工作；（4）激励对象离婚，由激励对象回购因离婚而应被其配偶分割的出资份额，若激励对象不回购，凯迪仕或其指定人有权回购。 |
| 无论何时，激励对象任职期间有包括但不限于严重违反法律法规、公司及其关联公司规定的行为的，凯迪仕或其指定的人员有权直接按激励对象原实缴出资额回购其所持全部或部分出资份额。如因激励对象的行为导致凯迪仕及其关联公司发生重大经济损失，凯迪仕有权视情况对激励对象进行解聘/免职等处理，并追究激励对象的违约责任。 |
本次股权激励相关安排的主要内容合法、有效。
（十二）业务资质
凯迪仕及其子公司已取得的主要境内经营资质如下：
1、经营许可资质
（1）《对外贸易经营者备案登记表》
凯迪仕现持有对外贸易经营者备案登记机关于2019年12月5日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921248）。深圳柯尼斯现持有对外贸易经营者备案登记机关于2019年12月17日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921409）。
（2）《报关单位注册登记证书》
凯迪仕现持有中华人民共和国深圳海关于2016年9月29日核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码:440316387X），证书核准的企业经营类别为“进出口货物的收发货人”。
2、产品质量认证资质
（1）无线电发射设备型号核准（以下简称“SRRC核准”）
凯迪仕及其子公司现取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》的具体情况如下：
| 序号 | 持证人 | 核准代码(CMIIT ID) | 设备名称 | 设备型号 | 主要功能 | 有效期限 |
| 1 | 凯迪仕 | 2019DP3077 | 蓝牙设备 | Kaadas K5 | 数据传输 | 2019.05.10-2024.05.09 |
| 2 | 凯迪仕 | 2019DP3085 | 蓝牙设备 | Kaadas K7 | 数据传输 | 2019.05.10-2024.05.09 |
| 3 | 凯迪仕 | 2019DP2924 | 蓝牙设备 | Kaadas K8 | 数据传输 | 2019.05.10-2024.05.09 |
| 4 | 凯迪仕 | 2019DP3139 | 蓝牙设备 | Kaadas K9 | 数据传输 | 2019.05.10-2024.05.09 |
| 5 | 凯迪仕 | 2019DP3078 | 蓝牙设备 | Kaadas R9 | 数据传输 | 2019.05.10-2024.05.09 |
| 6 | 凯迪仕 | 2019DP2923 | 蓝牙设备 | Kaadas T6 | 数据传输 | 2019.05.10-2024.05.09 |
| 7 | 凯迪仕 | 2019DP3086 | 蓝牙设备 | Kaadas V5 | 数据传输 | 2019.05.10-2024.05.09 |
| 8 | 凯迪仕 | 2019DP7043 | 蓝牙设备 | Kaadas V6 | 数据传输 | 2019.08.09-2024.08.08 |
| 9 | 凯迪仕 | 2019DP7251 | 2.4GHz无线局域网设备 | Kaadas RGCH5050 | 数据传输 | 2019.08.09-2024.08.08 |
| 10 | 凯迪仕 | 2019DP6572 | 2.4GHz无线局域网设备 | RGWG6010 | 数据传输 | 2019.07.30-2024.07.29 |
| 11 | 凯迪仕 | 2019DP9335 | 2.4GHz无 | Kaadas | 数据传输 | 2019.09.29-2024.09.28 |
| 线局域网设备 | RG4300 | |||||
| 12 | 凯迪仕 | 2019DP4671 | 蓝牙模块 | RGBT1761D | 数据传输 | 2019.06.17-2024.06.16 |
| 13 | 凯迪仕 | 2019DP4670 | 蓝牙模块 | RGBT1761U | 数据传输 | 2019.06.17-2024.06.16 |
| 14 | 凯迪仕 | 2019DP9704 | 蓝牙模块 | P6 BLE-S01 | 数据传输 | 2019.10.10-2024.10.09 |
| 15 | 凯迪仕 | 2019DP12696 | 蓝牙模块 | K100-BLE-S01 | 数据传输 | 2019.12.20-2024.12.19 |
| 16 | 深圳柯尼斯 | 2019DP7712 | 蓝牙设备 | 9100-5HB | 数据传输 | 2019.08.22-2024.08.21 |
| 17 | 深圳柯尼斯 | 2019DP7714 | 蓝牙设备 | 9200-5HB | 数据传输 | 2019.08.22-2024.08.21 |
| 18 | 深圳柯尼斯 | 2019DP7713 | 蓝牙设备 | Alpha-5HB | 数据传输 | 2019.08.22-2024.08.21 |
| 19 | 深圳柯尼斯 | 2019DP10142 | 蓝牙设备 | 6300 | 数据传输 | 2019.10.21-2024.10.20 |
| 20 | 桔子物联 | 2019DP5879 | 蓝牙设备 | rangeiot A9 | 数据传输 | 2019.07.11-2024.07.10 |
| 21 | 桔子物联 | 2019DP5880 | 蓝牙设备 | rangeiot R9 | 数据传输 | 2019.07.11-2024.07.10 |
经核查，凯迪仕及其子公司报告期内存在未取得SRRC核准而生产和销售部分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的情况，不符合无线电管理条例等相关的法律规定，鉴于凯迪仕及其子公司业已申请取得该等产品的SRRC核准，该等违法行为业已纠正，不会影响凯迪仕及其子公司未来的正常生产经营，且凯迪仕实际控制人苏祺云出具承诺：若凯迪仕及其子公司因生产、销售未取得无线电发射设备型号核准的产品，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其将全额承担该部分损失，保证凯迪仕及其子公司、股东不受任何损失。因此，本所律师认为，凯迪仕及其子公司报告期内存在未取得SRRC核准而生产和销售部分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的行为不会对本次交易构成实质法律障碍。
（2）无线电发射设备销售备案
经核查，凯迪仕及其子公司已完成无线电发射设备销售备案的具体情况如下：
| 序号 | 备案主体名称 | 设备名称 | 产品型号 |
| 1 | 凯迪仕 | 蓝牙设备 | Kaadas K5 |
| 2 | 凯迪仕 | 蓝牙设备 | Kaadas K7 |
| 3 | 凯迪仕 | 蓝牙设备 | Kaadas K8 |
| 4 | 凯迪仕 | 蓝牙设备 | Kaadas K9 |
| 5 | 凯迪仕 | 蓝牙设备 | Kaadas R9 |
| 6 | 凯迪仕 | 蓝牙设备 | Kaadas T6 |
| 7 | 凯迪仕 | 蓝牙设备 | Kaadas V5 |
| 8 | 凯迪仕 | 蓝牙设备 | Kaadas V6 |
| 9 | 凯迪仕 | 2.4GHz无线局域网设备 | Kaadas RGCH5050 |
| 10 | 凯迪仕 | 2.4GHz无线局域网设备 | RGWG6010 |
| 11 | 凯迪仕 | 2.4GHz无线局域网设备 | Kaadas RG4300 |
| 12 | 凯迪仕 | 蓝牙模块 | RGBT1761D |
| 13 | 凯迪仕 | 蓝牙模块 | RGBT1761U |
| 14 | 凯迪仕 | 蓝牙模块 | P6 BLE-S01 |
| 15 | 深圳柯尼斯 | 蓝牙设备 | 9100-5HB |
| 16 | 深圳柯尼斯 | 蓝牙设备 | 9200-5HB |
| 17 | 深圳柯尼斯 | 蓝牙设备 | Alpha-5HB |
| 18 | 深圳柯尼斯 | 蓝牙设备 | 6300 |
| 19 | 桔子物联 | 蓝牙设备 | rangeiot A9 |
| 20 | 桔子物联 | 蓝牙设备 | rangeiot R9 |
十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司尚未执行2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》。
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
凯迪仕销售商品收入确认具体原则为：
经销模式：货物按合同交运至经销商指定物流公司或经销商处后；销售收入
金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。电子商务模式：凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机构实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕存货。
ODM 客户销售模式：凯迪仕根据与ODM客户签署的合同要求，自行进行智能锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。ODM 客户一般需预付一定比例货款，凯迪仕安排生产并发货，次月15日内与客户对账一致后确认收入的实现。
工程客户模式：工程客户又分为工程代理商和工程地产商。其中工程地产商：
货物已交付客户、如需安装的订单已安装完毕并取得客户签字确认的安装回执；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。工程代理商收入确认原则同经销商模式。
外贸：一般采用FOB、CIF的条款，在产品报关出口后确认销售收入。
2、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入，按他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
标的公司目前的收入确认政策谨慎、稳健，符合标的公司业务实质，与行业内通行的做法不存在重大差异。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，标的公司目前的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致，经过初步评估，后续新收入准则的执行不会对标的公司收入确认政策产生实质影响。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账计提政策等主要会计政策和会计估计与行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
（2）持续经营：凯迪仕对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至报告期末，标的公司合并财务报表范围详见本章节“四、下属企业情况”。
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化如下：
（1）新设子公司情况
①桔子物联：2017年4月，标的公司通过新设方式成立深圳市桔子物联科技有限公司，注册资本为300万元，凯迪仕认缴出资201万元，占注册资本的
67.00%，深圳市桔子投资有限公司认缴出资99万元，占注册资本的33.00%；2018年12月，凯迪仕购买少数股权33.00%，对深圳市桔子物联科技有限公司持股
100.00%。截止2019年9月30日，桔子物联注册资本300万元，凯迪仕现金出资300万元，占注册资本的100.00%。桔子物联自设立之日起纳入凯迪仕合并报表范围。
②深圳柯尼斯：2017年5月，标的公司通过新设方式成立深圳市柯尼斯智能科技有限公司，注册资本为1,000万元，凯迪仕认缴65.5%，吴柏松认缴27%，蒋诚铁、金珠微、王晓航各认缴2.50%。截止2019年9月30日该公司实收资本1,000万元。深圳柯尼斯自设立之日起纳入凯迪仕合并报表范围。
深圳柯尼斯于2019年9月20日通过受让方式取得了东莞市柯利斯智能科技有限公司100%股权（其原股东为吴柏松）。东莞柯利斯于2018年10月成立，注册资本500万元，吴柏松将东莞柯利斯股权转让给深圳柯尼斯时，尚未开展业务，吴柏松也未实缴出资，因此作价为0元。东莞柯利斯于2019年9月20日纳入合并报表范围。
③凯迪仕软件：2018年5月，标的公司设立全资子公司凯迪仕软件，注册资本500万元，实收资本500万元。自该子公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。
（2）出售子公司情况
2018年10月，凯迪仕从小凯(深圳)互联科技有限公司股东邓黎和于志忠购买85.00%股权，由于小凯(深圳)互联科技有限公司从成立至转让前未实缴出资，也未进行生产经营，因此邓黎和于志忠0元向凯迪仕转让小凯互联的股权。
2019年7月23日，凯迪仕将其持有的小凯互联85%股权（凯迪仕实际缴纳出资额为425万元）转让给杭州云桔物联科技有限公司，作价为425万元。
小凯互联于2018年10月至2019年7月纳入凯迪仕合并财务报表范围。
（3）同一控制下企业合并
2017年5月，凯迪仕在同一控制下收购了浙江凯迪仕100%股权，并纳入合并报表范围。本次收购情况及原因详见本章节“二、标的公司历史沿革”相关内容。
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离及调整情况。
（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
标的公司与上市公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在特殊的会计处理政策。
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及方式
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯。
（三）定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.39 | 12.95 |
| 前60个交易日 | 13.65 | 12.28 |
| 前120个交易日 | 15.35 | 13.82 |
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，溢价11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
（四）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%；或
②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的跌幅达到或超过20%。
（2）向上调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即1,684.08点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%；或
②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年10月30日）收盘点数（即3,112.28点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即12.61元/股）的涨幅达到或超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”中（1）或（2）项任一项条件的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
9、经查询，上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为12.61元/股。截至本报告书签署日，在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，不存在至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%或者涨幅超过20%的情形。
因此，上市公司不需调整股份的发行价格。
（五）发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的70%，即86,281.48万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格13.66元/股计算，公司向交易对方发行股份的数量为63,163,598股。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（六）限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润，或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和，或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和，或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并
给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（七）上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金情况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过5名的特定投资者（或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修正）》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过5名特定投资者对象（或按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为27,818,448股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、限售期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、募集配套资金的用途及必要性
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，具体用途如下：
单位：万元
| 项 目 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总额比例 |
| 本次交易的现金对价 | 36,977.78 | 97.31% | 30.00% |
| 本次交易相关的费用 | 1,022.22 | 2.69% | 0.83% |
| 合计 | 38,000.00 | 100% | 30.83% |
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金用于本次交易中现金对价和本次交易相关的费用，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
2、前次募集资金情况
上市公司前次募集资金系2018年首次公开发行股票并上市时募集资金，详细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1378号)核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,850.00万股，每股发行价格为12.22元，募集资金总额为348,270,000.00元，扣除本次发行费用总计人民币34,193,321.70元后，募集资金净额为人民币314,076,678.30元。大华会计师于2018年9月19日对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000531号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况及目前剩余情况
单位：万元
| 项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额(1) | 截止2019年9月30日累计投入金额(2) | 2019年9月30日投资进度(3)＝(2)/(1) |
| 中山年产30万套定制家具建设项目 | 否 | 20,907.67 | 3,551.39 | 16.99% |
| 一体化信息系统升级技术改造项目 | 否 | 2,000.00 | 1,106.08 | 55.30% |
| 品牌及销售渠道建设 | 否 | 3,500.00 | 3,010.86 | 86.02% |
| 其他与主营业务相关的营运资金 | 否 | 5,000.00 | 4,999.90 | 100.00% |
| 合计 | - | 31,407.67 | 12,668.23 | 40.33% |
公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额31,407.67万元，截至2019年9月30日已累计使用12,668.23万元，使用的比例为40.33%，尚剩余募集资金金额为18,739.44万元。
（四）配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。具体情况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股权结构没有重大变化，林新达、林彩菊夫妇二人仍为上市公司控股股东、实际控制人，具体股权结构变化情况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VIMQB0670号），本次评估以2019年9月30日为基准日对凯迪仕采用收益法和资产基础法分别进行评估。
1、收益法评估结果
以2019年9月30日为评估基准日，凯迪仕100%股权按收益法评估的评估值为128,000.00万元，较凯迪仕母公司口径的净资产账面价值增值107,700.37万元，增值率530.55%；较凯迪仕合并报表归母口径的净资产账面价值增值95,440.10万元，增值率293.12%。
2、资产基础法评估结果
以2019年9月30日为评估基准日，凯迪仕按照资产基础法评估的股东全部权益价值为46,714.10万元，较母公司口径的净资产账面价值增值26,414.47万元，评估增值率130.12%。
3、评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：凯迪仕的股东全部权益评估价值为128,000.00万元。
4、评估结果的差异分析及结果选取的理由
凯迪仕的股东全部权益采用收益法评估值为128,000.00万元，采用资产基础法评估值为46,714.10万元，两种方法的评估结果差异81,285.90万元，差异率
63.50%。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于凯迪仕属于智能家居行业，其收入主要来自于智能锁的销售，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。凯迪仕实物资产主要为企业房产类、设备类和存货类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产、负债具有较大关联，但难以反映不同类型资产的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。凯迪仕所处的智能家居行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现于凯迪仕所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持凯迪仕市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，纳入收益法评估除深圳柯尼斯外的合并口径内各法人主体所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续
使用；深圳柯尼斯于预期收益期内（即2019年10月至2030年12月）所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
（3）评估报告中所涉及租赁的房地产面积、性质、形状等数据均由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及租赁的房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）评估人员已对评估对象所涉及的房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
（7）假设评估对象所涉及资产清算处置是在有序清算过程中实现，即其资产是在公开市场条件下进行交易，未被强制出售或快速变现。
（8）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（9）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
（10）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
（6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额等基本保持不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
（9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
（11）于评估基准日，被评估单位生产所用的位于浙江温州、广东东莞的厂房均为以租赁方式取得，假设被评估单位在未来年度能够基于其产能扩大的需求，以现有租赁成本水平租赁到扩产能所需的生产场地。假设企业在经营场所租赁期满后，能够正常续期并持续使用。
（12）被评估单位营业执照注明的经营期限为自2013年03月20日至2033年03月20日止，鉴于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将能进行营业期限续期并持续经营。本次评估假设被评估单位在营业期限到期后续期并持续经营。
（13）于评估基准日被评估单位及其子公司浙江凯迪仕享有高新技术企业税收优惠政策，其企业所得税按15%税率缴纳。本次评估假设深圳市凯迪仕智能科技有限公司在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证。国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。
（14）根据财税[2018]99号文件，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除。本次评估假设在2019年10月至2020年12月31日，被评估单位按照研究开发费用的
75%进行税前加计扣除。根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。本次评估假设在2020年12月31日以后，被评估单位按照研究开发费用的50%进行税前加计扣除。
（15）根据国发[2011]4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及国发财税[2011]100号文《财务部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。本次评估假设被评估单位及下属公司能够持续享受该项优惠政策。
（三）收益法评估说明
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1、评估基本思路
根据评估调查情况，以及凯迪仕的资产构成和主营业务特点，本次评估是以凯迪仕合并报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
（2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算
得到经营性资产的价值；
（3）对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法或成本法评估其价值；
（4）通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除溢余/非经营性负债后，得出被评估单位的股东全部权益价值（合并报表口径含少数股东权益），经扣减少数股东权益价值后，得出被评估单位的归属母公司股东全部权益价值。
2、评估模型及计算公式
本次评估采用股权自由现金流折现模型评估计算。本次评估基本计算公式为：
E＝B－M式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益价值（合并报表口径含少数股东权益）；M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：Ri：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；r：折现率；n：评估对象的预测期。C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C
＋C
式中：C
：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
C
：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
3、收益指标和实现收益时点
根据凯迪仕的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收+其他相关损益＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额＋付息债务净增加
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
4、折现率
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
式中：r
f：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
???????)(
fmefe
rrrr
))1(1(EDt
ue
???????
βu
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
))1(1(EDt
ue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5、收益期限及明确预测期
（1）预测收益的收益期
本次纳入收益法评估除深圳柯尼斯外的合并口径内各法人主体，预期收益的收益期为永续年期。而深圳柯尼斯预期收益的收益期为2019年10月至2030年12月。
（2）明确预测期
明确预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。根据被评估单位所处行业的发展现状，被评估单位的实际经营状况和经营规模，预计被评估单位在未来几年经营业绩会稳定增长，并且，按照一般企业的成长周期预计，我们认为被评估单位在未来5年左右将进入相对稳定经营状态。据此，本次预测期选择为2019年至2024年，以后年度收益状况将保持在2024年水平基本不变。
6、收益预测的说明
（1）营业收入预测
智能锁销售业务收入与该业务的生产及服务能力、销售数量、平均单价等因素密不可分，根据凯迪仕历史年度的生产能力及销售数据，结合未来年度增长情况按渠道分别进行预测，计算公式如下：
业务收入=产品销售数量×平均单价
评估人员对影响业务收入的主要因素进行了如下分析：1）足够的生产能力。凯迪仕于评估基准日已有的生产能力为约100万套/年，凯迪仕根据其未来销售情况的计划，目前已着手开始布局生产基地产能扩建，预计未来可满足销售量增长对应的产品生产需求。2）销售量。凯迪仕根据智能锁行业的需求，及结合管
理层或销售部门统计主要客户对产品的需求意向数量，对其未来趋势进行判断测算；3）平均单价。未来年度平均单价根据历史年度销售平均单价的变化趋势综合确定，其未来变化趋势主要考虑客户的需求情况、产品竞争环境、竞争对手销售平均单价情况及国家政策的情况等。
凯迪仕2020年年初及报告期同期在手订单情况详细如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2017年1月1日 | 2018年1月1日 | 2019年1月1日 | 2020年1月1日 |
| 工程模式 | 545.84 | 1,972.20 | 3,931.46 | 6,642.43 |
| 出口模式 | 1.75 | 382.25 | 561.53 | 515.84 |
| ODM模式 | 312.10 | 436.59 | 1,157.38 | 265.53 |
| 小计 | 859.69 | 2,791.05 | 5,650.37 | 7,423.80 |
工程模式下，随着凯迪仕工程类客户不断开拓，逐步拿下大型房地产企业的合作订单，工程客户的在手订单金额快速增长。出口模式下，基于海外市场的开拓，凯迪仕2019年年初及2020年年初的在手订单金额也较之前增加。ODM模式下，凯迪仕2020年年初较2019年年初的在手订单金额有所下降，主要原因为，一方面受春节时间较早影响，凯迪仕加快相关客户订单的交付；另一方面凯迪仕结合自身战略规划逐渐减少了ODM相关订单的承接。电商模式下，根据电商运营机构最终销售情况确认收入，不存在在手订单。经销模式下，凯迪仕一般采取先款后货方式，根据经销商打款情况安排发货，发货时间较短，在手订单主要体现为预收账款情况。报告期各期末，凯迪仕预收经销商账款金额分别为5,335.02万元、3,704.08万元、3,130.64万元。
预测期凯迪仕各年度的产、销量情况如下：
| 预测期 | 产量（万套） | 销量（万套） | 产销率 |
| 2019年10-12月 | 21.30 | 21.30 | 100.00% |
| 2020年 | 110.36 | 110.36 | 100.00% |
| 2021年 | 137.16 | 137.16 | 100.00% |
| 2022年 | 161.49 | 161.49 | 100.00% |
| 2023年 | 181.38 | 181.38 | 100.00% |
| 2024年 | 198.56 | 198.56 | 100.00% |
本次评估中，凯迪仕预测期的产销率为100%，主要原因为：
1）凯迪仕制定了较为完善的产品生产计划管理制度，产销控制情况较好。对于ODM业务、工程业务及出口业务，凯迪仕根据客户订单及要求安排生产，属于以销定产；而对于经销业务及电商业务，凯迪仕会根据市场需求预测、月度销售计划及在手订单、现有库存等情况，合理制定月度生产计划，合理控制库存。
2）从报告期产销率看，凯迪仕产销率情况较为良好，最后一期（2019年1-9月）产销率为97.19%，基本接近本次预测期产销率100%的预测。报告期内，凯迪仕产销率情况如下：
单位：台
| 期间 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 2019年1-9月 | 611,529 | 594,334 | 97.19% |
| 2018年度 | 709,022 | 618,330 | 87.21% |
| 2017年度 | 444,671 | 342,071 | 76.93% |
注：以上产销量数据中，均包含了外协生产成品锁部分。
3）从远期看，随着标的公司经营规模的稳步扩大，以及销售模式、业务渠道的稳定，产品生产和销售将处于平衡状态，产销率将维持在100%。
2017年、2018年和2019年1-9月，标的公司向外协工厂采购成品锁数量如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 |
| 从外协工厂采购成品锁的数量（万套） | - | 5.37 | 12.49 |
| 标的公司成品锁总产量（含外购）（万套） | 44.47 | 70.90 | 61.15 |
| 外协采购成品锁占比 | - | 7.57% | 20.43% |
评估机构根据凯迪仕未来的经营计划及历史外协采购情况，对预测期内从外协工厂采购的成品锁数量进行了预测，具体如下：
单位：万套
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 从外协工厂采购成品锁的数量 | 15.74 | 25.27 | 35.77 | 45.44 | 53.50 | 60.91 |
| 标的公司成品锁总产量（含外购） | 82.45 | 110.36 | 137.16 | 161.49 | 181.38 | 198.56 |
| 外协采购成品锁占比 | 19.09% | 22.90% | 26.08% | 28.14% | 29.50% | 30.68% |
凯迪仕外协工厂生产的成品锁主要应用于工程渠道和外贸渠道的销售，鉴于预期未来年度相关渠道的销量有较快增长，因此，采购外协工厂成品锁的数量占总产能的比重亦有所提高。标的公司于评估基准日已有的生产能力为约100万套锁/年。根据未来销售情况的计划，2020年标的公司预计增加20万套锁/年的产能，增加的20万套锁/年的产能为于评估基准日标的公司于东莞生产基地的现有但闲置未使用的生产线，预期于2020年开启使用。标的公司的浙江生产基地预计于2020年底增加压铸、抛光、组装等设备，相应投入约为1,925万，并对应在2021年新增产能60.5万套锁/年，本次已在经营预测中相应考虑其影响。
标的公司预测期的产能已能满足其产品生产销售的需要，具体情况如下：
单位：万套
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 预测销售 | 80.73 | 110.36 | 137.16 | 161.49 | 181.38 | 198.56 |
| 其中：来自浙江工厂生产 | 43.30 | 64.15 | 76.04 | 86.67 | 95.20 | 102.70 |
| 来自东莞工厂生产 | 16.99 | 20.93 | 25.36 | 29.38 | 32.68 | 34.94 |
| 来自外协工厂生产 | 20.45 | 25.27 | 35.77 | 45.44 | 53.50 | 60.91 |
| 浙江工厂产能 | 80.00 | 80.00 | 140.50 | 140.50 | 140.50 | 140.50 |
| 东莞工厂产能 | 20.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
本次评估中充分考虑了未来产能增加对资本金的需求。凯迪仕智能锁生产线设备的价值相对较低，预计新增产能需要的资本投入约2,000万元。截至报告期末，凯迪仕拥有货币资金余额16,959.42万元，短期借款200万元且于2019年11月偿还完毕。凯迪仕自有货币资金充足、现金流量情况较好，其自身的资金实力足以支付未来产能扩张的资本支出及运营支出，因此无需预计相关的利息支出。
本次评估中对凯迪仕的资本支出、运营支出进行了充分的预测，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资本性支出 | 390.53 | 2,025.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 营运资金净增加 | 1,602.84 | 3,750.37 | 4,071.26 | 3,699.09 | 3,071.43 | 2,556.79 |
2017年、2018年及2019年1-9月，标的公司及下属公司资本支出及产能变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 |
| 年/期末产能 | 47万套 | 74万套 | 100万套 |
| 产能增加 | 27万套 | 27万套 | 26万套 |
| 资本支出合计 | 678.37 | 927.95 | 2,604.25 |
| —生产经营固定资产增加 | 659.01 | 927.95 | 678.01 |
| —在建设备增加 | - | - | 871.11 |
| —预付设备工程款 | 19.36 | - | 1,055.13 |
报告期内，标的公司持续进行生产设备投入及产能扩增，标的公司产能逐步提升，截至2019年9月30日，标的公司产能已经达到100万套。报告期标的公司每年资本开支的具体情况和产能变动情况介绍如下：
2017年标的公司资本支出合计678.37万元，其中生产经营固定资产支出
659.01万元，主要用于浙江工厂五金部门、电子车间、锁体车间、组装车间新增生产经营设备及研发技改设备，以及东莞工厂2条生产流水线及相关仓储、配套设备购入。上述资本支出使得标的公司总体产能从年产20万套提升到了47万套左右；
2018年标的公司资本支出合计927.95万元，其中应用于浙江工厂五金部门增加机器人自动设备购入、锁体车间及组装车间引入技改相关生产经营设备，以及东莞工厂购入检测试验用设备等。上述资本支出使得标的公司总体产能从年产47万套提升到了74万套；
2019年1-9月标的公司资本支出合计2,604.25万元，其中当期的生产经营固定资产支出为678.01万元，用于浙江五金部门购买压铸机器、锁体车间及组装车间配套生产设备增加，以及东莞工厂生产线进行优化，这使得标的公司的
产能从74万套/年提升至100万套/年。在建设备及预付工程款主要用于建立PCB版贴片加工生产能力。根据标的公司的生产经营计划，标的公司2020年-2024年预期销量、预计产能、需新增产能以及预测资本支出情况如下表所示：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 预测销售（万套） | 110.36 | 137.16 | 161.49 | 181.38 | 198.56 |
| 预计产能（万套） | 120.00 | 180.50 | 180.50 | 180.50 | 180.50 |
| 需新增产能（万套） | 20.00 | 60.50 | - | - | - |
| 预测资本支出（万元） | 2,025.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
标的公司东莞生产基地预计于2020年增加产能20万套，相关场地及机器设备均已准备就绪，产能的实现只需要增加人员及流动资金，不需要额外的资本性支出。此外，标的公司的浙江生产基地预计于2020年下半年进行扩产，将增加压铸、抛光、组装等设备，从而实现2021年新增产能60.5万套锁/年，以满足未来年度的生产经营需求。该部分相应投入为1,925万，具体如下：
| 资本性支出项目 | 金额（万元） | |
| 压铸设备 | 495.00 | |
| 压铸周边设备 | 330.00 | |
| 抛光设备 | 880.00 | |
| 组装设备 | 220.00 | |
| 合计 | 1,925.00 |
除此以外，为维持现有生产经营持续状态，标的公司在预测期内将会对存量资产进行一定的购置更新，每年该部分资本性支出约为100万元。
根据对上述所列标的公司报告期产能和资本支出情况以及标的公司预测期生产经营情况和资本性支出情况分析，标的公司预测期资本支出下降具有合理性：
1）标的公司所从事智能锁的生产，主要包括产品研发设计、产品开模、核心部件冲压、表面抛光、电路板装配以及产成品组装等工序，标的公司扩大产能对资本投入规模的要求相对不高。此外，标的公司已经建立了完整而科学的
智能锁生产基地，拥有领先的研发能力和成熟的工厂管理能力，标的公司主要产能增加依靠进一步的生产工艺流程改进、自动化程度提高、流动资金投入以及熟练工人引进，并不需要大规模进行固定资产的采购。2）截至报告期末，标的公司已经完成年生产100万套智能锁产能的建立，在2021年进一步扩产后，标的公司产能将整体达到稳定状态，未来资本投入主要集中在维持产能和提高生产效率而进行的原有设备更换与升级。
3）报告期内标的公司新增产能80万套，与产能相关的资本支出合计2,284.33万元，每万元投入对应新增产能为350.21套。预测期标的公司2021年预计扩大产能60.50万套，预测资本支出1,925万，每万元投入对应新增产能为314.29套，预测期单位投入产出比与报告期接近且更为谨慎。综上，标的公司报告期内不断投入生产经营设备，提高产能以满足市场销售需求，建立了年生产100万套智能锁的生产能力。预测期内标的公司产能将逐步达到稳定状态，标的公司对新增产能所需资本支出已进行了充分预测，标的公司在产能稳定后其未来资本开支主要用于现有设备升级与替换，预测期资本开支规模较报告期下降具有合理性。装饰锁与配件收入与其对应的系列产品收入密不可分，本次评估根据凯迪仕历史年度装饰锁占对应产品的销售收入比例，测算以后年度装饰锁及配件收入。本次评估中，预测年度营业收入如下表：
单位：万元
| 序号 | 产品收入 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1 | 凯迪仕智能门锁 | 13,479.11 | 64,746.45 | 77,750.11 | 89,436.35 | 100,107.25 | 109,766.07 |
| 2 | 深圳柯尼斯（飞利浦品牌智能门锁） | 3,989.44 | 15,384.86 | 18,092.60 | 20,390.50 | 22,429.58 | 23,550.98 |
| 3 | 装饰锁及其他 | 1,007.87 | 4,665.65 | 5,584.94 | 6,404.79 | 7,150.66 | 7,792.12 |
| 合 计 | 18,476.42 | 84,796.96 | 101,427.65 | 116,231.64 | 129,687.49 | 141,109.17 | |
（2）营业成本预测
凯迪仕营业成本构成主要包括：原材料、职工薪酬、固定资产折旧、耗材费用、房租及其他制造费用等，根据各项成本与产量的关系，又可分为变动成本和固定成本。
本次结合市场供求关系和历史数据，在管理层预测数据基础上确定未来年度营业成本，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 产品成本 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1 | 凯迪仕智能门锁 | 7,664.32 | 36,892.25 | 45,334.12 | 53,069.60 | 59,389.74 | 65,084.92 |
| 2 | 深圳柯尼斯（飞利浦品牌智能门锁） | 1,936.67 | 7,784.18 | 9,328.21 | 10,731.13 | 11,806.83 | 12,399.13 |
| 3 | 装饰锁及其他 | 693.02 | 3,219.51 | 3,855.05 | 4,422.28 | 4,938.52 | 5,384.82 |
| 合 计 | 10,294.01 | 47,895.94 | 58,517.38 | 68,223.01 | 76,135.09 | 82,868.87 | |
预测毛利率分析情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 综合毛利率 | 43.64% | 43.52% | 42.31% | 41.30% | 41.29% | 41.27% |
2017年、2018年及2019年1-9月，凯迪仕产品的综合毛利率分别为40.44%、
44.44%及43.40%。预测期的毛利较为合理，随着智能门锁产品的不断发展及成熟，毛利率呈小幅下降趋势。
（3）预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性
报告期，凯迪仕各产品的毛利及毛利率情况如下：
| 渠道 | 2017 | 2018 | 2019年1-9月 | ||||||
| 毛利 （万元） | 占比 | 毛利率 | 毛利 （万元） | 占比 | 毛利率 | 毛利 （万元） | 占比 | 毛利率 | |
| 电商模式（凯迪仕产品） | 1,997.55 | 15.02% | 38.78% | 3,972.22 | 15.10% | 53.73% | 2,690.04 | 12.51% | 54.46% |
| 工程模式（凯迪仕产品） | 640.44 | 4.82% | 28.22% | 1,169.78 | 4.45% | 28.30% | 2,340.48 | 10.88% | 39.52% |
| ODM模式（凯迪仕产品） | 1,692.60 | 12.73% | 30.54% | 2,897.33 | 11.01% | 32.87% | 2,054.84 | 9.55% | 36.76% |
| 经销模式（凯迪仕产品） | 8,255.04 | 62.08% | 45.90% | 12,637.39 | 48.04% | 47.27% | 7,524.19 | 34.98% | 41.94% |
| 出口（凯迪仕产品） | 138.57 | 1.04% | 45.41% | 514.11 | 1.95% | 47.60% | 1,622.28 | 7.54% | 52.97% |
| 柯尼斯（飞利浦产品） | - | 0.00% | 0.00% | 3,941.13 | 14.98% | 51.12% | 4,439.65 | 20.64% | 49.22% |
| 装饰锁及配件 | 574.12 | 4.32% | 35.16% | 1,173.72 | 4.46% | 33.13% | 838.59 | 3.90% | 31.01% |
| 合计 | 13,298.32 | 100.00% | 40.44% | 26,305.68 | 100.00% | 44.44% | 21,510.07 | 100.00% | 43.40% |
预测期，凯迪仕各产品的毛利及毛利率情况如下：
| 渠道 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||||
| 毛利 （万元） | 占比 | 毛利率 | 毛利 （万元） | 占比 | 毛利率 | 毛利 （万元） | 占比 | 毛利率 | |
| 电商模式（凯迪仕产品） | 4,338.31 | 14.61% | 48.86% | 5,693.17 | 15.43% | 47.52% | 7,096.90 | 16.54% | 46.49% |
| 工程模式（凯迪仕产品） | 3,021.03 | 10.17% | 38.76% | 4,859.33 | 13.17% | 37.51% | 6,678.02 | 15.56% | 36.28% |
| ODM模式（凯迪仕产品） | 2,422.71 | 8.16% | 37.31% | 2,319.59 | 6.29% | 36.12% | 2,196.80 | 5.12% | 34.24% |
| 经销模式（凯迪仕产品） | 10,370.74 | 34.93% | 42.84% | 11,298.30 | 30.62% | 42.81% | 11,578.94 | 26.98% | 41.12% |
| 出口（凯迪仕产品） | 1,893.84 | 6.38% | 53.23% | 3,683.82 | 9.98% | 52.65% | 4,865.34 | 11.34% | 51.21% |
| 柯尼斯（飞利浦产品） | 6,492.42 | 21.87% | 49.91% | 7,600.68 | 20.60% | 49.40% | 8,764.39 | 20.42% | 48.44% |
| 装饰锁及配件 | 1,153.44 | 3.88% | 31.07% | 1,446.14 | 3.92% | 31.00% | 1,729.89 | 4.03% | 30.97% |
| 小计 | 29,692.49 | 100.00% | 43.64% | 36,901.03 | 100.00% | 43.52% | 42,910.28 | 100.00% | 42.31% |
| 渠道 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||||
| 毛利 （万元） | 占比 | 毛利率 | 毛利 （万元） | 占比 | 毛利率 | 毛利 （万元） | 占比 | 毛利率 | |
| 电商模式（凯迪仕产品） | 8,345.93 | 17.38% | 45.36% | 9,842.80 | 18.38% | 45.33% | 11,118.07 | 19.09% | 45.32% |
| 工程模式（凯迪仕产品） | 8,200.86 | 17.08% | 34.97% | 9,537.03 | 17.81% | 34.64% | 10,966.16 | 18.83% | 34.63% |
| ODM模式（凯迪仕产品） | 2,195.84 | 4.57% | 34.23% | 2,195.16 | 4.10% | 34.22% | 2,194.65 | 3.77% | 34.21% |
| 经销模式（凯迪仕产品） | 11,780.50 | 24.54% | 39.89% | 12,247.49 | 22.87% | 39.88% | 12,611.34 | 21.65% | 39.87% |
| 出口（凯迪仕产品） | 5,843.62 | 12.17% | 50.20% | 6,895.03 | 12.88% | 50.20% | 7,790.94 | 13.38% | 50.20% |
| 柯尼斯（飞利浦产品） | 9,659.37 | 20.12% | 47.37% | 10,622.75 | 19.84% | 47.36% | 11,151.85 | 19.15% | 47.35% |
| 装饰锁及配件 | 1,982.51 | 4.13% | 30.95% | 2,212.14 | 4.13% | 30.94% | 2,407.30 | 4.13% | 30.89% |
| 小计 | 48,008.63 | 100.00% | 41.30% | 53,552.40 | 100.00% | 41.29% | 58,240.31 | 100.00% | 41.27% |
从综合情况来看，由于降本增效和电商渠道产品结构调整的影响，2018年凯迪仕销售毛利率从40.44%增长到44.44%。由于市场同类产品价格的竞争压力较大，凯迪仕预计未来年度的毛利率将有所下降。标的公司根据历史数据对不同销售渠道的销售毛利率进行了预测。标的公司预测期外协生产的预测毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年E | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 外协产品收入 | 6,509.23 | 11,234.32 | 15,473.36 | 19,267.97 | 22,591.21 | 25,720.17 |
| 外协产品成本 | 4,127.12 | 6,986.94 | 9,874.71 | 12,575.82 | 14,772.84 | 16,839.03 |
| 毛利率 | 36.60% | 37.81% | 36.18% | 34.73% | 34.61% | 34.53% |
从不同模式来看，历史及未来年度的毛利率变化情如下：
经销模式、电商模式是面向C端零售市场，2019年随着竞争者的不断涌入，整个智能锁行业相关渠道客单价有所下降，凯迪仕顺应消费趋势，推出适应市场的相应产品，降低了经销及电商模式的整体毛利率水平。未来，随着智能门锁市场逐步回归理性，研发设计能力强、销售渠道资源广、品牌知名度高以及规模化
效应明显的企业在最终的竞争中胜出，并保持良好的利润水平。因此，具备持续竞争优势的凯迪仕在经销及电商模式下的预期毛利率将保持稳定并有略微下滑；工程模式下，凯迪仕2019年尝试增大直营模式在工程渠道中的比重，降低了经销模式的比重，因此，2019年的工程渠道毛利率较2018年有所提高，考虑到市场份额的扩大需要，凯迪仕预计未来年度延用经销模式为主的经营方式，预期未来年度的毛利率会逐步下降；ODM模式对凯迪仕的毛利贡献率较小，考虑到行业客户面对的零售市场客单价未来将有所下降，预计未来年度凯迪仕ODM模式的毛利率将略有下滑；出口模式下，凯迪仕因开发了毛利率较高的新款产品应对新兴的海外市场，从而提高了出口模式2019年的整体毛利率，考虑到凯迪仕未来将采用产品和价格优势进一步快速扩大海外市场份额，预期未来年度毛利率将有所下滑；对柯尼斯的飞利浦品牌智能锁，2019年与2018年的毛利率基本相接近，考虑到市场份额的持续扩张，预期未来年度毛利率将有所下滑。
综上所述，2019年是智能锁行业的洗牌和盘整年，跨界竞争者增加，行业竞争加剧，在此情况下，标的公司通过其加大研发投入、提高销售推广、合理降价等措施，继续维持行业领先地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，其2019年1-9月的毛利率与2018年相比仅下滑了一个百分点，标的公司的毛利率水平在竞争加剧的市场环境下保持了整体稳定；标的公司预测期的毛利率基于历史毛利率水平并结合未来行业竞争格局、凯迪仕的核心竞争力以及凯迪仕针对不同销售模式的未来战略规划而在稳中略有下滑，至2024年凯迪仕的整体毛利率为41.27%，毛利率的变动具备合理性。
（4）税金及附加的预测
凯迪仕合并范围内各单体公司的附加税情况如下：
| 税种 | 计税基础 | 税率 | |||||
| 凯迪仕 | 浙江凯迪仕 | 东莞凯迪仕 | 深圳柯尼斯 | 凯迪仕软件 | 桔子物联 | ||
| 城建税 | 流转税额 | 7% | 7% | 5% | 7% | 7% | 7% |
| 教育费附加 | 流转税额 | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% |
| 地方教育费附加 | 流转税额 | 2% | 2% | 2% | 2% | 2% | 2% |
| 印花税 | 购销合同 | 购销合同0.03% | |||||
未来年度税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
| 税种 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 城建税 | 47.44 | 217.14 | 259.69 | 277.78 | 269.58 | 284.17 |
| 教育费附加 | 20.82 | 94.73 | 113.31 | 121.38 | 117.97 | 124.38 |
| 地方教育费附加 | 13.88 | 63.15 | 75.54 | 80.92 | 78.65 | 82.92 |
| 车船税 | 0.06 | 0.56 | 0.59 | 0.62 | 0.65 | 0.68 |
| 印花税 | 11.90 | 55.36 | 66.90 | 76.22 | 83.13 | 90.58 |
| 合计 | 94.10 | 430.95 | 516.02 | 556.92 | 549.99 | 582.73 |
（5）销售费用预测
凯迪仕销售费用主要为工资、福利费、住房公积金、折旧摊销、差旅费、广告宣传费、会务费、汽车费、安装服务费和租赁费等。。
本次销售费用中的人工工资和福利费参考销售和人事部门提供的未来年度销售人员需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平及企业未来年度营收规模，预测未来年度销售员工薪酬总额。对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确定。对与收入关联度不大的费用项目，根据历史发生金额，在业务规模增长的基础上按一定水平增长。
2017年、2018年及2019年1-9月，销售费用占收入的比例分别为12.00%、
14.57%和16.02%，预计2019年10-12月至2024年销售费用占营业收入比整体在15%至16%之间。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 工资 | 911.12 | 4,304.12 | 5,226.66 | 6,094.01 | 6,862.11 | 7,417.09 |
| 职工福利费 | 23.89 | 112.50 | 137.10 | 160.98 | 181.93 | 197.59 |
| 社保 | 68.46 | 343.54 | 418.37 | 490.15 | 553.70 | 600.30 |
| 住房公积金 | 19.45 | 98.97 | 120.72 | 141.73 | 160.50 | 174.34 |
| 折旧费 | 5.37 | 25.20 | 26.52 | 23.91 | 23.29 | 22.87 |
| 无形资产摊销 | 0.05 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 0.21 |
| 长期资产摊销 | 4.83 | 18.66 | 17.96 | 11.22 | 4.48 | 2.62 |
| 广告宣传费 | 1,057.56 | 4,055.10 | 4,783.29 | 5,440.30 | 6,002.75 | 6,542.75 |
| 租赁费 | 110.10 | 484.45 | 523.20 | 554.60 | 582.33 | 599.80 |
| 销货物流费 | 0.96 | 4.12 | 4.98 | 5.75 | 6.01 | 6.41 |
| 其他费用 | 748.30 | 3,772.81 | 4,484.82 | 5,105.78 | 5,654.91 | 6,105.28 |
| 合计 | 2,950.11 | 13,219.69 | 15,743.83 | 18,028.63 | 20,032.22 | 21,669.25 |
（6）研发费用预测
研发费用主要为职工薪酬、材料费、模具费用、工具及夹治具费、合作开发费、检测检验费、折旧、试验费、差旅费、运输费、租赁费、交通费等。研发费用中的人工工资和福利费参考人事部门提供的未来年度研发人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确定。对与收入关联度不大的费用项目，根据历史发生金额，在业务规模增长的基础上考虑一定水平增长。2017年、2018年及2019年1-9月，研发费用占营业收入的比分别为7.58%、
6.48%及8.52%，预计2019年10-12月至2024年研发费用占营业收入比整体在6.5%至8.5%之间。研发费用预测结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 工资 | 872.90 | 3,771.28 | 4,205.59 | 4,562.16 | 4,891.26 | 5,087.04 |
| 社保 | 104.66 | 446.19 | 499.05 | 543.26 | 583.82 | 608.26 |
| 福利 | 22.48 | 95.38 | 106.83 | 116.94 | 126.07 | 131.71 |
| 工具及夹治具费 | 51.62 | 335.11 | 368.62 | 405.48 | 425.76 | 438.53 |
| 合作开发费 | 119.78 | 439.66 | 483.63 | 531.99 | 558.59 | 575.35 |
| 检测检验费 | 91.71 | 337.49 | 371.13 | 408.15 | 428.50 | 441.33 |
| 折旧费 | 15.61 | 62.40 | 68.90 | 62.36 | 61.00 | 60.09 |
| 差旅费 | 6.47 | 28.43 | 31.24 | 34.32 | 36.02 | 37.09 |
| 样品费 | 33.15 | 145.89 | 160.47 | 176.52 | 185.34 | 190.90 |
| 业务招待费 | 0.50 | 2.17 | 2.38 | 2.61 | 2.74 | 2.82 |
| 租赁费用 | 48.70 | 214.38 | 231.53 | 245.42 | 257.69 | 265.42 |
| 住房公积金 | 28.83 | 121.27 | 136.07 | 148.74 | 160.16 | 167.17 |
| 其他 | 165.32 | 939.28 | 1,012.74 | 1,110.18 | 1,163.68 | 1,197.59 |
| 合计 | 1,561.72 | 6,938.92 | 7,678.17 | 8,348.12 | 8,880.63 | 9,203.29 |
（7）管理费用
凯迪仕管理费用主要为职工薪酬、折旧费、中介服务费、租赁费、修理费、水电费、运输费、招待应酬费、办公费等。
对于管理费用中的人工工资和福利费参考人事部门提供的未来年度管理部门人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确定。对于其他相关费用，根据历史发生金额，结合业务发展情况考虑一定水平的增长。
2017年、2018年及2019年1-9月，管理费用占营业收入的比分别为6.25%和
5.33%及5.55%，预计2019年10-12月至2024年管理费用占收入比整体在4.5%至
5.5%之间。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 工资 | 374.10 | 1,677.04 | 2,021.61 | 2,322.24 | 2,486.56 | 2,588.41 |
| 福利 | 179.14 | 731.00 | 876.26 | 994.81 | 1,051.16 | 1,096.04 |
| 社保 | 65.26 | 306.30 | 370.27 | 423.94 | 450.02 | 466.23 |
| 住房公积金 | 13.80 | 63.40 | 76.37 | 87.68 | 93.50 | 97.10 |
| 固定资产折旧 | 27.42 | 143.24 | 131.43 | 105.57 | 66.31 | 57.36 |
| 办公费 | 21.66 | 99.58 | 114.39 | 131.35 | 144.35 | 155.77 |
| 业务招待费 | 19.00 | 87.19 | 99.96 | 114.48 | 125.58 | 135.31 |
| 差旅费 | 22.63 | 112.74 | 129.50 | 152.90 | 168.02 | 181.32 |
| 交通费 | 2.19 | 10.07 | 11.59 | 13.32 | 14.66 | 15.83 |
| 租赁费用 | 67.57 | 297.32 | 321.11 | 340.37 | 357.39 | 368.11 |
| 中介服务费 | 52.94 | 239.28 | 263.21 | 284.27 | 301.33 | 316.39 |
| 其他 | 175.65 | 790.53 | 853.04 | 965.14 | 1,047.17 | 1,101.01 |
| 合 计 | 1,021.35 | 4,557.67 | 5,268.73 | 5,936.08 | 6,306.05 | 6,578.90 |
（8）财务费用预测
于评估基准日，凯迪仕借款余额200万元，考虑到目前凯迪仕现金流情况，预计2019年底会清偿债务。2020年以后未对利息支出部分进行预测。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，且多余的货币资金已作为溢余资产考虑，财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入；对于汇兑损益主要为根据人民币跟外币结算带来的损益，由于各币种的汇率根据市场综合因素变动，具有不确定性，故本次评估不单独进行预测；对于银行手续费，预期随着业务规模增长将有一定幅度增加。财务费用预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 财务费用 | 9.95 | 34.15 | 40.85 | 46.81 | 52.23 | 56.83 |
（9）资产减值损失
凯迪仕历史年度资产减值损失主要是坏账损失及存货跌价损失，由于坏账损失属于非持续性损益，本次评估不作预测。
鉴于凯迪仕的业务规模不断扩大，产品更新换代较快，业务规模的快速扩大需要企业储备充足的库存用于销售发货，同时产品更新换代亦会影响企业库存产品的畅销程度，本次评估根据凯迪仕历史年度存货实际跌价损失占期末存货余额的比率情况综合确定未来年度存货跌价损失的预测比率，再根据预测的期末存货金额计算未来的资产减值损失。
（10）其他收益
凯迪仕历史年度其他收益主要是即征即退的软件退税收入和政府补助，本次评估根据凯迪仕历史年度向税局申报的软件退税收入情况以及相关的退税政策，综合计算确定预测的其他收益。
（11）所得税预测
本次评估以凯迪仕各单体公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，根据税法关于业务招待费、广告宣传费及研发费用税前抵扣的相关规定计算各公司未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率计算所得税发生额，相加后得出合并口径的所得税费用。具体预测明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 利润总额 | 2,690.80 | 12,216.10 | 14,266.95 | 15,777.08 | 18,620.95 | 21,277.11 |
| 所得税额 | 140.84 | 1,329.64 | 1,935.87 | 2,220.96 | 2,981.05 | 3,397.88 |
（12）折旧与摊销预测
未来年度基于固定资产、无形资产、长期待摊费用等对应的会计政策确定其所需计提的折旧和摊销，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 折旧与摊销 | 253.06 | 1,184.51 | 996.45 | 837.66 | 752.10 | 699.78 |
（13）资本性支出预测
资本性支出指被评估单位在不改变当前经营条件下，所需增加超过一年的长期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未来年度由于经营规模扩大需增加的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）。
①现有资产更新支出
本次评估根据凯迪仕存量设备精度磨损情况，根据凯迪仕预测金额进行更新。
②新增资本性投资
凯迪仕在预测期内的资本性投资主要为未来新增五金、组装车间等投资所需花费的各类设备费支出、无形资产购置费等，本次评估根据凯迪仕的新增固定资产及无形资产的投资计划及投资预算预测资本性支出金额。
③永续期资本性支出
由于凯迪仕经营至2024年已进入稳定状态，永续年度资本性支出参考其折旧摊销金额确定。具体预测情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资本性支出 | 390.53 | 2,025.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（14）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与销售收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计算，由于凯迪仕对于经销商采用先款后货的政策，其应收款收款周期短，故以1个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
评估人员根据预期的各年期末各资产、负债、权益项目，按照“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。新增营运资金预测情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营运资金 | 15,663.81 | 19,414.18 | 23,485.44 | 27,184.53 | 30,255.96 | 32,812.75 |
| 营运资金净变动 | 1,602.84 | 3,750.37 | 4,071.26 | 3,699.09 | 3,071.43 | 2,556.79 |
（15）预测期后的说明
至2024年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于2024年后其收益将保持在2024年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在2024年的水平,即设定g=0。
鉴于本次预测中对于涉及深圳柯尼斯的损益均进行了单独测算，根据深圳柯尼斯与KoninklijkePhilipsN.V.的协议，深圳柯尼斯收益期为基准日后至2030年止。本次评估首先对深圳柯尼斯2025年至2030年的预期现金流涉及的各项科目
进行折现，将各科目金额对应折现至2025年期初，获得年金现值，再将其年金化。 根据以上思路，2025年及以后年度合并口径现金流在2024年的基础上按年金化后的深圳柯尼斯涉及的各科目金额对应调整。
7、折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定折现率r。
（1）式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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rrrr
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（2）βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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（3）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
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（4）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
中长期国债利率
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
| 2 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
| 3 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
| 4 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
| 5 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
| 6 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
| 7 | 101505 | 国债1505 | 10 | 0.0367 |
| 8 | 101508 | 国债1508 | 20 | 0.0413 |
| 9 | 101510 | 国债1510 | 50 | 0.0403 |
| 10 | 101516 | 国债1516 | 10 | 0.0354 |
| 11 | 101517 | 国债1517 | 30 | 0.0398 |
| 12 | 101521 | 国债1521 | 20 | 0.0377 |
| 13 | 101523 | 国债1523 | 10 | 0.0301 |
| 14 | 101525 | 国债1525 | 30 | 0.0377 |
| 15 | 101528 | 国债1528 | 50 | 0.0393 |
| 16 | 101604 | 国债1604 | 10 | 0.0287 |
| 17 | 101608 | 国债1608 | 30 | 0.0355 |
| 18 | 101610 | 国债1610 | 10 | 0.0292 |
| 19 | 101613 | 国债1613 | 50 | 0.0373 |
| 20 | 101617 | 国债1617 | 10 | 0.0276 |
| 21 | 101619 | 国债1619 | 30 | 0.0330 |
| 22 | 101623 | 国债1623 | 10 | 0.0272 |
| 23 | 101626 | 国债1626 | 50 | 0.0351 |
| 24 | 101704 | 国债1704 | 10 | 0.0343 |
| 25 | 101705 | 国债1705 | 30 | 0.0381 |
| 26 | 101710 | 国债1710 | 10 | 0.0355 |
| 27 | 101711 | 国债1711 | 50 | 0.0412 |
| 28 | 101715 | 国债1715 | 30 | 0.0409 |
| 29 | 101718 | 国债1718 | 10 | 0.0362 |
| 30 | 101722 | 国债1722 | 30 | 0.0433 |
| 31 | 101725 | 国债1725 | 10 | 0.0386 |
| 32 | 101726 | 国债1726 | 50 | 0.0442 |
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 33 | 101804 | 国债1804 | 10 | 0.0389 |
| 34 | 101806 | 国债1806 | 30 | 0.0426 |
| 35 | 101811 | 国债1811 | 10 | 0.0372 |
| 36 | 101812 | 国债1812 | 50 | 0.0417 |
| 37 | 101817 | 国债1817 | 30 | 0.0401 |
| 38 | 101819 | 国债1819 | 10 | 0.0357 |
| 39 | 101824 | 国债1824 | 30 | 0.0412 |
| 40 | 101825 | 国债1825 | 50 | 0.0386 |
| 41 | 101827 | 国债1827 | 10 | 0.0328 |
| 42 | 101906 | 国债1906 | 10 | 0.0332 |
| 43 | 101908 | 国债1908 | 50 | 0.0404 |
| 平均 | 0.0379 | |||
（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
（3）权益资本预期市场风险系数βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以2019年9月前100周的beta值，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按公式计算得到预期市场平均风险系数βt，并得到预期无财务杠杆风险系数βu，最后计算得到权益资本预期市场风险系数βe。
取沪深同类可比上市公司（和而泰、坚朗五金、安居宝、莱克电气）股票，以2019年9月前100周的beta值，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（4）计算得到预期市场平均风险系数βt，并由式（3）得到预期无财务杠杆风险系数βu，具体如下：
| 可比公司 | βx | βt | βu |
| 和而泰 | 1.4091 | 1.2700 | 1.2374 |
| 坚朗五金 | 1.3072 | 1.2028 | 1.1979 |
| 安居宝 | 0.9832 | 0.9889 | 0.9790 |
| 莱克电气 | 0.8911 | 0.9281 | 0.9281 |
| 平均 | 1.0856 |
最后由式（2）得到权益资本预期市场风险系数βe，具体如下：
| 项目 | 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| βu | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 |
| D | 84.78 | - | - | - | - | - |
| E | 128,000.00 | 128,000.00 | 128,000.00 | 128,000.00 | 128,000.00 | 128,000.00 |
| D/E | 0.00 | - | - | - | - | - |
| t | 5.23% | 10.88% | 13.57% | 14.08% | 16.01% | 15.97% |
| βe | 1.0863 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 |
（4）特性风险调整系数ε和权益资本成本re
特性风险调整系数是根据凯迪仕与所选择的可比上市公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，从而补充的调整系数。分析如下表：
| 叠加内容 | 说明 | ε取值（%） |
| 企业规模 | 企业规模为中型企业 | 0.2 |
| 所处经营发展阶段 | 企业处在经营稳定阶段，市场快速发展，公司要产生新的快速增长动力相对较为容易 | 0.2 |
| 经营品牌和行业地位 | 企业已形成自身的品牌，在同行业及客户有较高的知名度 | 0.1 |
| 财务风险 | 企业基准日借款余额很少，现金流状况较好，财务风险较小 | 0.1 |
| 主营业务市场持续性 | 业务市场持续性较好，但市场需求存在降低风险 | 0.2 |
| 经营业务特点、产品和地区的分布 | 经营以经销模式为主，销售渠道丰富，经销商遍布全国 | 0.2 |
| 内部管理及控制机制 | 公司的内部管理和控制机制较为完善 | 0.2 |
| 管理人员经验和资历 | 公司管理人员从业经验丰富 | 0.1 |
| 对主要客户及供应商依赖程度 | 对主要客户的及供应商的依赖度一般 | 0.2 |
| 叠加内容 | 说明 | ε取值（%） |
| 合 计 | 1.5 | |
（5）折现率r（CAPM）
将上述无风险报酬率、市场期望报酬率、评估对象的特性风险调整系数和评估对象权益资本的预期市场风险系数分别代入式（1）即得到折现率，具体如下：
| 项目 | 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| rf | 3.79% | 3.79% | 3.79% | 3.79% | 3.79% | 3.79% |
| βe | 1.0863 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 | 1.0856 |
| rm | 10.05% | 10.05% | 10.05% | 10.05% | 10.05% | 10.05% |
| ε | 1.50% | 1.50% | 1.50% | 1.50% | 1.50% | 1.50% |
| re | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% |
注：re取整至千分位
将上述各值分别代入公式即得到折现率r＝12.10%。
根据公开市场信息，2019年下半年上市公司实施完成的发行股份购买资产涉及的标的资产的收益法评估情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 折现率（capm） | 收益法评估值（万元） |
| 1 | 世纪华通 | 盛跃网络 | 端、游及移动游戏相关产品 | 2018年4月30日 | 13.02% | 3,102,931.50 |
| 2 | 中矿资源 | Tanco、CSFInc、CSFLimited | 铯盐精细化工及石油服务业务 | 2018年9月30日 | 10.11% | 128,934.03 |
| 3 | 浩物股份 | 内江鹏翔 | 汽车装具业务及汽车增值服务 | 2017年12月31日 | 12.21% | 118,613.99 |
| 4 | ST创兴 | 东江装饰 | 幕墙工程、门窗工程及内装工程 | 2018年12月31日 | 15.22% | 12,500.00 |
| 5 | 洛阳钼业 | NSRC | 从事基本金属精矿及精炼金属贸易 | 2018年12月31日 | 9.79% | 343,846.32 |
| 6 | 天马科技 | 华龙集团 | 猪饲料、鸡饲料、鸭饲料 | 2019年3月31日 | 13.38% | 27,500.00 |
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 折现率（capm） | 收益法评估值（万元） |
| 7 | 福鞍股份 | 设计研究院 | 烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务 | 2017年12月31日 | 10.34% | 113,633.35 |
| 8 | 广东骏亚 | 深圳市牧泰莱 | PCB样板的研发、生产和销售 | 2018年5月31日 | 11.63% | 29,001.69 |
| 广东骏亚 | 长沙牧泰莱 | PCB小批量板的研发、生产和销售 | 2018年5月31日 | 12.34% | 43,987.78 | |
| 9 | 国农科技 | 智游网安 | 网络安全加密相关业务 | 2018年12月31日 | 12.83% | 128,196.01 |
| 10 | 法兰泰克 | 国电大力 | 缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机 | 2019年3月31日 | 15.00% | 25,000.00 |
| 11 | 汉嘉设计 | 杭设股份 | 燃气热力、市政工程和建筑工程等设计、咨询及工程总承包（EPC）业务 | 2018年6月30日 | 12.47% | 68,013.74 |
| 12 | 中欣氟材 | 高宝矿业 | 氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售 | 2018年9月30日 | 12.00% | 80,063.00 |
| 13 | 新疆火炬 | 光正燃气 | 城市燃气的销售以及燃气设施设备的安装 | 2018年12月31日 | 11.91% | 53,270.00 |
| 14 | 三泰控股 | 龙蟒大地 | 磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售 | 2018年12月31日 | 12.55% | 355,778.27 |
| 15 | 华菱钢铁 | 华菱节能 | 发电和能源介质供应 | 2018年11月30日 | 11.39% | 194,630.00 |
| 16 | 中泰股份 | 山东中邑 | 城市天然气销售与燃气接驳业务 | 2018年6月30日 | 12.05% | 145,800.00 |
| 17 | 晶澳科技 | 晶澳太阳能 | 硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等 | 2018年12月31日 | 15.35% | 750,846.50 |
| 18 | 新劲刚 | 宽普科技 | 射频微波模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务 | 2018年12月31日 | 11.31% | 65,126.89 |
| 19 | 居然之家 | 居然新零售 | 以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台 | 2018年12月31日 | 11.89% | 3,567,401.00 |
| 20 | 康拓红外 | 轩宇空间 | 智能系统测控仿真、微系统及控制部组件 | 2018年7月31日 | 13.61% | 83,973.53 |
| 康拓红外 | 轩宇智能 | 从事特种环境可远程操作的工业控制系统及自动化装备研发 | 2018年7月31日 | 13.61% | 13,064.73 | |
| 21 | 万通智 | WMHG | 专注生产用于商用车及其他重 | 2018年12月31 | 10.15% | 27,400.00 |
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 折现率（capm） | 收益法评估值（万元） |
| 控 | 型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成 | 日 | ||||
| 22 | 扬农化工 | 中化作物 | 从事农药产品的生产、销售 | 2018年7月31日 | 13.50% | 80,352.00 |
| 扬农化工 | 农研公司 | 从事新化合物设计 与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药研究开 发 | 2018年7月31日 | 11.40% | 3,108.00 | |
| 23 | 青松股份 | 诺斯贝尔 | 专业化妆品的研发、设计、制造 | 2018年7月31日 | 12.03% | 270,420.77 |
| 24 | 华峰氨纶 | 华峰新材 | 从事聚氨酯原液和聚酯多元醇的研发、生产和销售 | 2019年4月30日 | 12.79% | 1,200,401.68 |
| 25 | 沃施股份 | 中海沃邦 | 天然气的销售 | 2018年12月31日 | 9.30% | 462,800.00 |
| 26 | 中信特钢 | 兴澄特钢 | 特殊钢及其辅助材料的研发、生产和销售 | 2018年12月31日 | 11.69% | 2,679,698.81 |
| 27 | 优博讯 | 佳博科技 | 研发、生产与销售专用打印机产品 | 2018年12月31日 | 13.39% | 81,700.00 |
| 28 | 易成新能 | 开封炭素 | 从事超高功率石墨电极的制造和销售 | 2018年12月31日 | 14.91% | 576,556.70 |
| 29 | 长春高新 | 金赛药业 | 生物药品制品的研发、生产和销售 | 2018年12月31日 | 11.03% | 2,023,195.58 |
| 30 | 必创科技 | 卓立汉光 | 从事光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生产和销售，以及整体解决方案的提供 | 2019年4月30日 | 13.99% | 62,413.62 |
| 31 | 江苏索普 | 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债 | 醋酸及衍生品 | 2019年5月31日 | 12.53% | 386,564.16 |
| 江苏索普 | 化工新发展的经营性资产及负债 | 蒸汽和硫酸产品 | 2019年5月31日 | 12.03% | 18,587.99 |
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 折现率（capm） | 收益法评估值（万元） |
| 32 | 多喜爱 | 浙建集团 | 主要从事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等 | 2018年12月31日 | 15.47% | 826,615.73 |
| 33 | 凤凰光学 | 海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债 | 智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产和销售 | 2019年6月30日 | 13.00% | 41,500.00 |
| 34 | 高争民爆 | 成远股份 | 提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等 | 2018年12月31日 | 14.91% | 22,232.69 |
| 35 | 国网信通 | 中电飞华 | 网络建设和运营服务 | 2018年12月31日 | 13.23% | 75,698.93 |
| 国网信通 | 继远软件 | 主要从事云网基础设施建设业务、企业运营支撑服务业务和企业运营可视化业务 | 2018年12月31日 | 13.15% | 72,309.30 | |
| 国网信通 | 中电普华 | 主要从事云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等业务的开发及市场推广 | 2018年12月31日 | 14.08% | 243,147.83 | |
| 国网信通 | 中电启明星 | 电力行业定制化产品和技术服务 | 2018年12月31日 | 13.01% | 64,897.96 | |
| 36 | 兰太实业 | 氯碱化工 | 主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售 | 2018年6月30日 | 13.66% | 307,440.71 |
| 兰太实业 | 高分子公司 | 糊树脂产品的生产及销售 | 2018年6月30日 | 12.99% | 10,796.56 | |
| 兰太实业 | 纯碱业务经营性资产及负债 | 纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱）等的生产及销售 | 2018年6月30日 | 9.93% | 20,754.39 | |
| 兰太实业 | 中盐昆山 | 纯碱和氯化铵 | 2018年6月30日 | 15.29% | 75,770.89 | |
| 37 | 重庆港九 | 果园港务 | 港口物流服务 | 2019年3月31日 | 12.23% | 131,583.70 |
| 重庆港九 | 珞璜港务 | 港口物流服务 | 2019年3月31日 | 14.49% | 68,985.23 | |
| 重庆港九 | 渝物民爆 | 民用爆炸物品流通业务 | 2019年3月31日 | 13.62% | 31,490.00 | |
| 平均值 | - | - | 12.69% | - | ||
| 中位数 | - | - | 12.79% | - | ||
| 最高值 | - | - | 15.47% | - | ||
| 最低值 | - | - | 9.30% | - | ||
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 折现率（capm） | 收益法评估值（万元） |
| 本次 | 顶固集创 | 凯迪仕 | 智能门锁 | 2019年9月30日 | 12.10% | 128,000.00 |
注：鉴于上述部分案例中涉及的现金流模型为企业自由现金流折现模型，最终折现率选取加权平均资本成本模型（WACC），而本次凯迪仕评估采用股权自由现金流折现模型，折现率口径为资本资产定价模型（CAPM），为保持案例的可比性，上述折现率按资本资产定价模型（CAPM）数据列示，对于预测期不同年度对应折现率有不同取值的，按永续年度对应的折现率进行列示。
从上表可以看出，本次评估选取的折现率与近期的发行股份购买资产涉及的标的资产收益法折现率取值情况整体相接近。
鉴于近期与本次重组可比的交易案例较为稀缺，根据公开市场信息，选取近三年同行业的交易作为可比交易，与本次重组可比交易案例为帝欧家居收购欧神诺98.39%股权、麦格米特收购怡和卫浴34%股权，可比交易所选用的折现率具体如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司产品 | 评估基准日 | 折现率 | 收益法评估值（万元） |
| 1 | 帝欧家居 | 欧神诺 | 抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件 | 2016年9月30日 | 11.70% | 215,000.00 |
| 2 | 麦格米特 | 怡和卫浴 | 智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品 | 2017年12月31日 | 13.10% | 99,800.00 |
| 平均值 | - | - | 12.40% | 157,400.00 | ||
| 本次 | 顶固集创 | 凯迪仕 | 智能门锁 | 2019年9月30日 | 12.10% | 128,000.00 |
注：鉴于欧神诺的现金流模型为企业自由现金流折现模型，最终折现率选取加权平均资本成本模型（WACC），而本次凯迪仕评估采用股权自由现金流折现模型，折现率口径为资本资产定价模型（CAPM），为保持案例的可比性，上述欧神诺的折现率按资本资产定价模型（CAPM）数据列示。其中：2016年10月至2019年的折现率为11.72%，2020年至永续期的折现率为11.70%，本次按永续期的11.70%进行列示。
选取折现率计算的重要指标对比如下：
| 项目 | 欧神诺 | 怡合卫浴 | 案例平均 | 本次评估 | 差异 |
| 无风险报酬率 | 4.0941% | 3.88% | 3.99% | 3.79% | -0.19% |
| 不含财务杠杆BETA | 0.7164 | 0.9412 | 0.8288 | 1.0856 | 0.2568 |
| 项目 | 欧神诺 | 怡合卫浴 | 案例平均 | 本次评估 | 差异 |
| 企业特定风险 | 2.00% | 2.5% | 2.25% | 1.5% | -0.75% |
| 折现率（capm） | 11.70% | 13.10% | 12.40% | 12.10% | -0.30% |
注：数据来源于上市公司公告。
从上表可以看出，本次评估选取的折现率与近三年同行业可比并购案例的平均水平相接近。综上所述，本次评估选取的折现率与近期上市公司实施完成的发行股份购买资产涉及的标的资产收益法折现率、近三年同行业可比并购案例所用折现率相比差异较小，本次评估选取的折现率具备合理性。
8、经营性资产价值P
凯迪仕经营性资产价值计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 一、营业总收入 | 18,476.42 | 84,796.96 | 101,427.65 | 116,231.64 | 129,687.49 | 141,109.17 | 128,689.59 |
| 二、营业总成本 | 15,999.73 | 73,421.12 | 88,186.35 | 101,631.94 | 112,506.84 | 121,562.37 | 109,787.64 |
| 其中：营业成本 | 10,294.01 | 47,895.94 | 58,517.38 | 68,223.01 | 76,135.09 | 82,868.87 | 73,857.89 |
| 税金及附加 | 94.10 | 430.95 | 516.02 | 556.92 | 549.99 | 582.73 | 543.90 |
| 销售费用 | 2,950.11 | 13,219.69 | 15,743.83 | 18,028.63 | 20,032.22 | 21,669.25 | 19,691.69 |
| 管理费用 | 1,021.35 | 4,557.67 | 5,268.73 | 5,936.08 | 6,306.05 | 6,578.90 | 6,363.21 |
| 研发费用 | 1,561.72 | 6,938.92 | 7,678.17 | 8,348.12 | 8,880.63 | 9,203.29 | 8,688.96 |
| 财务费用 | 9.95 | 34.15 | 40.85 | 46.81 | 52.23 | 56.83 | 50.68 |
| 资产减值损失 | 68.49 | 343.80 | 421.39 | 492.37 | 550.65 | 602.50 | 591.30 |
| 加：其他收益 | 214.11 | 840.26 | 1,025.65 | 1,177.38 | 1,440.30 | 1,730.31 | 1,681.43 |
| 三、营业利润 | 2,690.80 | 12,216.10 | 14,266.95 | 15,777.08 | 18,620.95 | 21,277.11 | 20,583.37 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 四、利润总额 | 2,690.80 | 12,216.10 | 14,266.95 | 15,777.08 | 18,620.95 | 21,277.11 | 20,583.37 |
| 减：所得税费用 | 140.84 | 1,329.64 | 1,935.87 | 2,220.96 | 2,981.05 | 3,397.88 | 3,273.99 |
| 五、净利润 | 2,549.96 | 10,886.47 | 12,331.08 | 13,556.12 | 15,639.90 | 17,879.23 | 17,309.38 |
| 加：折旧及摊销 | 253.06 | 1,184.51 | 996.45 | 837.66 | 752.10 | 699.78 | 687.51 |
| 加：付息债务净变动 | -200 | ||||||
| 减：营运资金净增加 | 1,602.84 | 3,750.37 | 4,071.26 | 3,699.09 | 3,071.43 | 2,556.79 | -80.56 |
| 减：资本性支出 | 390.53 | 2,025.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 700.18 |
| 净现金流 | 609.66 | 6,295.61 | 9,156.27 | 10,594.69 | 13,220.57 | 15,922.22 | 17,377.27 |
| 折现率 | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | 12.10% |
| 折现因子 | 0.97 | 0.87 | 0.77 | 0.69 | 0.62 | 0.55 | 4.54 |
| 年限 | 0.25 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | |
| 折现后现金流 | 592.50 | 5,457.96 | 7,081.18 | 7,309.20 | 8,136.29 | 8,741.26 | 78,843.65 |
| 折现后现金流合计（经营性资产价值) | 116,162.04 | ||||||
9、溢余或非经营性资产价值
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。非经营性资产(负债)是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产(负债)。
截至评估基准日，凯迪仕存在如下溢余、非经营性资产（负债)：
经分析，凯迪仕的非经营性资产主要包括递延所得税资产、与经营预测无关的长期股权投资和固定资产、在预测期未计及收益的递延收益等。
（1）经审计的资产负债表披露，凯迪仕于基准日账面货币资金余额16,959.42万元。根据凯迪仕的年度付现成本和现金周转率测算经营最低现金保有量，并以基准日货币资金账面值扣除基准日被评估单位经营最低现金保有量后得到溢余性货币资金为12,096.00万元，确认该款项为溢余资产。
（2）凯迪仕于评估基准日长期股权投资中含有对北京君工、珠海坚士和博兰智能投资款。由于该股权投资于评估基准日与凯迪仕经营预测无关，本次评估确认为非经营性资产。
（3）凯迪仕于评估基准日日常经营无关的房屋建筑物，确认为非经营性资产。
（4）凯迪仕于评估基准日存在因资产减值准备而计提的递延所得税资产。该款项与被评估单位正常经营无关，确认为非经营性资产。
（5）凯迪仕于在预测期未计及收益的递延收益，确认为非经营性负债。本次评估对上述溢余或非经营性资产（负债）价值进行单独评估，得到凯迪仕于评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：
C＝C1＋C2＝12,096.00+1,982.96=14,078.96（万元）凯迪仕溢余或非经营性资产（负债）的评估具体情况见下表。
单位：万元
| 项目 | 基准日账面价值 | 评估价值 |
| 长期股权投资 | 1,649.09 | 1,240.74 |
| 递延所得税资产 | 370.48 | 370.48 |
| 固定资产 | 383.63 | 390.94 |
| 递延收益 | 127.98 | 19.20 |
| 非经营性资产净额 | 2,275.22 | 1,982.96 |
10、少数股东权益价值M根据凯迪仕于评估基准日合并报表披露，凯迪仕合并范围内少数股东权益账面余额共计903.19万元，占所有者权益的比例为2.70%。凯迪仕2019年1-9月归属于少数股东的净利润为142.39万元。
柯尼斯历史年度盈利能力较强，本次对其采用收益法进行评估，并按照收益法评估后的股东全部权益乘少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
凯迪仕于评估基准日少数股东权益价值为：M=1,997.55万元。
11、收益法评估结果汇总
（1）凯迪仕股东全部权益价值（含少数股东权益）
B=P＋C
= 116,162.04+14,078.96
= 130,241.00万元
（2）凯迪仕股东全部权益价值（不含少数股东权益）
E=B－M=130,241.00-1,997.55=128,000万元（取整）即凯迪仕的股东全部权益价值为128,000万元。
12、标的资产预测期净利润的可实现性
（1）行业所处阶段
标的公司所处智能锁行业处于快速发展阶段。国内市场及海外市场需求均增长迅速，尤其是国内市场目前的渗透率非常低，具有较大增长空间。
近年来，随着互联网行业的高速发展，以日韩、欧美、中国为代表的部分地区率先引爆全球智能门锁产业发展的大浪潮。根据中国制锁行业信息中心统计数据显示，2016年全球智能锁市场规模为1,100万台，预计到2020年全球智能锁市场规模有望达到5,100万台，市场空间较大，具体情况如下：
全球智能锁市场规模预测
数据来源：中国制锁行业信息中心
中国智能门锁零售市场自2016年爆发，并一直处于快速发展阶段。根据全
国制锁行业信息中心数据，2018年国内智能锁产销量突破1,300万套，连续两年保持了80%以上增长幅度，我国智能门锁的市场渗透率不断提升，从2016年的2%提升至2018年的5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低，低于欧美国家，日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测，我国2020年市场渗透率将达到19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。
（2）行业竞争情况
鉴于目前行业处于快速发展阶段，市场良好的发展前景也吸引了较多的竞争对手进入。2015年，我国智能锁品牌仅有几十个，2016年以来，随着众多创业者、传统锁具企业、互联网、手机、家电、安防领域巨头企业纷纷加入，截至2018年底，中国智能锁生产企业数量约2,000家。根据《2019年中国智能门锁半年报》，2019年上半年智能门锁企业数量增幅停滞不前，甚至开始有小幅的下降，特别是中、小型企业转型频率加快，产业集中度有进一步集中的趋势。从产、销量TOP的数据来看，门槛进一步提升，TOP50的数据已经接近或超过10,000套/月，TOP20的产、销量数据已经接近20,000套/月，TOP5产、销量的企业均数据已经超过30,000套/月的数值，三强数据已经超过50,000套/月（凯迪仕月均销量达66,037套/月，属于前三强之一）。TOP50的企业数量变化更多，产业集中度越来越向头部企业集中。依托自身特有的优势，六大不同类型的参与者纷纷切入智能门锁市场，具体如下：
| 分类 | 具体企业 | 特点 | 优势 |
| 专业智能锁厂商 | 凯迪仕、德施曼、亚太天能等 | 专业从事智能锁业务 | 具有强大的线下、售后服务渠道，生产工艺优秀 |
| 互联网企业 | 云丁、鹿克、果加等 | 打造“互联网+”产品，提供硬件、技术以及整体解决方案等 | 具有较强的软件管理平台设计及互联网服务能力 |
| 家电制造商 | 海尔、美的、创维等 | 智能门锁为智能家居的核心入口位置，为打造全屋智能切入智能门锁行业 | 线下渠道优势与品牌力强劲 |
| 传统锁具厂商 | 汇泰龙、雅洁、名门等 | 依托产业链优势和原有技术优势进行产品的转型升级 | 线下能力与生产能力均较为突出 |
| 安防企业 | 海康威视、大华等 | 通过搭配其他监控设备形成 | 以工程渠道切入，配套为房地 |
| 立体安防体系 | 产开发商提供完整的安防系统；在线下和品牌力方面具有较大优势 | ||
| 通信企业 | 三星、中兴、华为等 | 依托智能手机优势，切入智能门锁市场 | 品牌力卓越 |
当前较多家企业的涌入，短期内可以分享市场需求爆发所带来的红利，但是从中长期来看，智能门锁市场必将逐步回归理性，而届时产品品质、产品成本、渠道资源、售后服务质量等是决定最终留存并占据主要市场地位的关键，行业也将逐步向此类优质企业集中，综合竞争力弱的品牌将面临淘汰出局。
（3）产品价格趋势
报告期及预测期，凯迪仕产品平均价格情况如下：
单位：元
| 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 | 2019年E | |
| 平均销售单价 | 913.48 | 903.07 | 781.96 | 792.04 | |
| 年份 | 2020年E | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 平均销售单价 | 726.11 | 698.75 | 680.07 | 675.60 | 671.43 |
随着智能锁行业的发展、成熟，市场参与者增加，市场竞争加剧，智能锁产品的整体均价将呈下降趋势。本次评估中，根据凯迪仕产品历史价格情况，并结合智能锁市场竞争情况、凯迪仕产品规划及经营计划情况等，对凯迪仕未来产品平均价格进行预测，预测期的平均销售单价呈下降趋势。预测期价格走势符合市场及凯迪仕实际业务情况。
（4）标的公司市场拓展能力
标的公司多元化的销售渠道使其在市场拓展方面展现出较同行业其他公司更大的优势，目前标的公司主要销售渠道包括经销商、电商、ODM及工程等，报告期内各渠道的销售收入占比情况如下表所示：
| 销售渠道 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 经销模式 | 53.44% | 56.74% | 57.36% |
| 电商模式 | 12.82% | 16.21% | 16.17% |
| ODM模式 | 11.86% | 16.61% | 18.13% |
| 工程模式 | 12.28% | 7.61% | 7.30% |
| 出口 | 7.07% | 1.90% | 0.95% |
| 其他 | 2.53% | 0.94% | 0.09% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
标的公司在市场拓展方面的核心竞争优势如下：
1）经销模式凯迪仕的销售网络遍布全国。2017年及2018年末，凯迪仕经销商数量分别为300家、484家。2019年凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019年9月末经销商数量增至1,037家。截至本报告书出具日，凯迪仕的销售网络已基本覆盖国内主要地级城市，并向县级市逐步下沉，逐步形成了布局合理的全国销售网络。经销商体系的不断完善，经销商销售渠道的稳步发展，为凯迪仕经营业绩增长和市场占有率提升提供了强有力的保障，与互联网类竞争对手相比，凯迪仕的线下销售网络具有较强的竞争优势。2）电商模式电商模式下，凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁产品，主要电商平台包括天猫和京东。智能锁作为智能家居类消费产品，其消费群体普遍具有良好的网络消费习惯，电商平台的销售模式为消费者提供了更为方便快捷的购买方式，满足了不同阶层消费者的消费需求。同时，在新型冠状病毒肺炎疫情肆虐期间，网络销售因避免了人群聚集，减少人员接触，具有明显优势。自成立以来，凯迪仕曾先后获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“2016十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2017年 双十一天猫、京东第一”“2018天猫618智能门锁品牌榜第一”、“2018天猫最受消费者喜爱品牌奖”、“中国房地产开发企业500强首选供应商品牌（2017-2019连续三年）”等多项殊荣，彰显了凯迪仕的综合竞争实力。
3）工程模式标的公司工程模式销售是指标的公司与房地产开发商及专门承接房地产工程的代理商建立合作并向其销售智能门锁产品。标的公司看好未来精装房集采市场发展，逐渐开始与房地产商建立直接业务关系。报告期内，标的公司与原通过代理商合作的华夏幸福、时代地产、富力地产建立了直接合作关系，并开拓了中海地产和碧桂园等其他国内知名房地产公司客户。4）新的营销方式除进一步大力拓展传统渠道客户外，标的公司还与淘宝直播、抖音等直播平台KOL（即营销学所指关键意见领袖）合作，采用基础费用+提成的合作模式，通过KOL直播带货实现了产品销售和提高品牌曝光的双重效果。
5）未来业务拓展计划标的公司将在原有业务基础上，继续保持其在经销商、电商等传统模式下的领先优势，同时结合直播等新的销售模式，进一步丰富自身销售渠道。此外，本次收购完成后，上市公司与凯迪仕将整合双方的渠道资源，标的公司的业务开拓能力将进一步得到提高。综上所述，标的公司行业处于快速发展阶段，行业竞争日趋激烈，随着市场集中度的不断提升，标的公司作为行业领先企业，凭借品牌、技术和销售渠道等优势将继续保持较好的发展趋势。标的公司产品平均价格呈下降趋势，产品价格趋势与外部竞争环境相符。标的公司具有较强的市场拓展能力，且在本次重组完成后会得到进一步加强。标的公司的盈利预测已经充分考虑了上述因素，盈利预测具有可实现性。
13、新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司生产经营的影响
自武汉市发生新型冠状病毒肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒肺炎疫情。疫情对我国宏观经济、生产及生活等均造成了一定影响，截至本报告书出具之日，新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司生产经营的影响主要有以下方面：
（1）产品销售方面
标的公司拥有遍布国内主要地级城市以及县级市的销售网络，在疫情严重区域湖北省亦有经销商分布，截至本报告书出具日，标的公司在湖北省经销商共60家，占全部经销商比例为5.54%。疫情发生之后，为避免疫情进一步扩散，各地出台相应的应对疫情的管理和隔离政策，各地居民正常生活受到一定程度的影响，重点疫情区域受到的影响则更为严重。上述影响对于实体零售行业产生一定打击，对标的公司各地经销商，尤其是重点疫情区域经销商的日常经营也产生影响。截至本报告书出具日，标的公司与各地经销商共同发起万人守护宣言行动，为各地经销商防疫工作提供全方位支持，随着除疫情严重区域外其他经销商逐步复工，预计影响将逐步减少并消除。除经销模式受到疫情冲击影响外，标的公司ODM模式、工程模式和电商模式下的产品销售受到的影响相对较小。截至本报告书出具日，尚不存在重大合同订单被取消的情形，考虑到海外疫情发展态势尚不明确，标的公司不排除未来会对标的公司出口模式销售产生影响，鉴于标的公司报告期内2017年、2018年及2019年1-9月出口销售占主营业务收入的比例分别为0.95%、1.90%和
7.07%，预计整体影响较小。
电商模式是疫情发展期间标的公司重点支持的销售渠道，标的公司相关资源向电商渠道进行倾斜，进一步加强线上销售的支持力度，目前正在与线上平台探索新的合作模式，并通过与头部网红签署带货协议等方式，弥补线下销售受到的影响。
（2）产品生产方面
标的公司的子公司浙江凯迪仕和东莞凯迪仕是标的公司主要生产基地，分别位于浙江省温州市和广东省东莞市，其中温州市为本次疫情重点区域，防疫形势严峻，对浙江凯迪仕复工生产提出了非常高的要求。
经过标的公司各部门和当地政府各级领导的积极努力，浙江凯迪仕于2020年2月19日取得复工批复，各地工人陆续返岗，标的公司生产经营逐渐恢复正常。截至本报告书出具日，凯迪仕总部和各子公司均已恢复正常生产经营，标
的公司及其子公司复工率已超过80%。目前标的公司生产复工情况能满足订单交付计划要求，且与客户保持良好沟通，标的公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。标的公司按照总部及各子公司所在地区疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。综上，根据标的公司目前生产及销售情况，标的公司2020年一季度经营业绩会受到疫情影响，相关影响为暂时性影响，且标的公司已采取必要解决措施，未来期间能够恢复正常状态。
（四）资产基础法评估说明
经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，凯迪仕母公司报表总资产账面价值38,444.32万元，评估值为64,858.79万元，评估增值26,414.47万元，增值率68.71%；负债账面价值18,144.69万元，评估值18,144.69万元，评估无增减值；所有权权益账面价值20,299.63万元，评估值46,714.10万元，评估增值26,414.47万元，增值率130.12%。
凯迪仕（母公司）在评估基准日2019年9月30日的评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 29,615.30 | 31,382.72 | 1,767.42 | 5.97% |
| 非流动资产 | 8,829.02 | 33,476.07 | 24,647.05 | 279.16% |
| 其中：长期股权投资 | 7,155.09 | 24,130.31 | 16,975.22 | 237.25% |
| 固定资产 | 606.14 | 631.49 | 25.35 | 4.18% |
| 无形资产 | 64.44 | 7,722.50 | 7,658.06 | 11,884.02% |
| 长期待摊费用 | 711.24 | 699.67 | -11.57 | -1.63% |
| 递延所得税资产 | 213.87 | 213.87 | - | - |
| 其他非流动资产 | 78.23 | 78.23 | - | - |
| 资产总计 | 38,444.32 | 64,858.79 | 26,414.47 | 68.71% |
| 流动负债 | 18,144.69 | 18,144.69 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 18,144.69 | 18,144.69 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 20,299.63 | 46,714.10 | 26,414.47 | 130.12% |
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金账面价值为107,265,717.13元，其中银行存款107,187,624.45元，现金28,092.68元、其他货币资金50,000.00元。
①现金
企业现金存放于该企业财务部保险柜内。评估人员与企业出纳员一同对企业库存现金进行盘点，盘点结果与盘点日企业现金日记账、现金总账结余金额一致，账实相符，并由此通过现金倒推法得出评估基准日企业的现金余额与账面值一致。
库存现金评估结果为28,092.68元，无增减。
②银行存款
评估人员查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，对数量较大的银行账户向对应的银行进行了函证，查阅和函证结果与企业账面记录相符，人民币账户以核实后账面值作为评估值。外币账户以核实后账面原币值为基础，按评估基准日外汇牌价折算为人民币作为评估值。
银行存款评估结果为107,187,624.45元，无增减。
③其他货币资金
其他货币资金主要为支付宝账户的保证金，评估人员查阅了账户流水及相关财务资料。经核查，结果账、实、表相符，以核实后账面值作为评估值。
其他货币资金评估结果为50,000.00元，无增减。
综上，货币资金的评估结果为107,265,717.13元，无增减。
（2）应收票据
应收票据账面余额821,114.43元，其中银行承兑票据账面余额300,000.00元，
商业承兑汇票账面余额521,114.43元。该应收票据已合计计提坏账准备26,055.72元，账面价值为795,058.71元。对于银行承兑票据的评估，其出票人信用程度高，变现能力强，本次银行承兑票据的评估值按核实后的账面值确认。对于商业承兑汇票的评估，评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解应收票据形成的原因和对方信誉情况。根据企业的实际情况，本次评估采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。最终，确定商业承兑汇票的预计评估风险损失为26,055.72元。
综上，应收票据的评估结果为795,058.71元。于评估基准日，标的资产应收票据（合并口径）账面原值为172.42万元，坏账准备为2.61万元，账面净值为169.82万元，具体情况如下：
| 序号 | 种类 | 形成原因 | 原值（万元） | 净值（万元） | 承兑人 | 承兑人信誉情况 |
| 1 | 银行承兑汇票 | 直接出票 | 90.31 | 90.31 | 兴业银行股份有限公司中山分行 | 信誉良好 |
| 2 | 银行承兑汇票 | 背书转让 | 30.00 | 30.00 | 中国光大银行宁波分行 | 信誉良好 |
| 3 | 商业承兑汇票 | 直接出票 | 52.11 | 49.51 | 荣盛房地产发展股份有限公司 | 信誉良好 |
| 合计 | 172.42 | 169.82 | - | - | ||
应收票据清查时，评估人员对应收票据进行盘点，抽取部分应收票据，核对相应的销售合同、销售发票，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，同时了解部分到期票据的回收情况，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。本次对评估基准日的应收票据函证情况如下：
| 发函金额 （万元） | 应收票据（合并口径）账面价值（万元） | 发函比例 | 回函金额 （万元） | 回函比例 |
| 172.42 | 172.42 | 100.00% | 90.31 | 52.38% |
对于未回函部分，评估人员抽查了相关票据对应的销售合同、销售发票、
发货单等。经核查，于评估基准日，标的资产的应收票据金额、回函情况与账面不存在重大差异，具有真实性和完整性。会计师对凯迪仕的商业承兑汇票主要履行了以下核查程序：
1）查阅报告期内公司商业承兑汇票明细账及商业承兑汇票备查簿，核查了商业承兑汇票的发生额、背书、期末余额等情况；2）抽取部分商业承兑汇票，核对相应的销售合同、销售发票、付款单位名称、票面金额；3）检查商业承兑汇票的会计处理记录；4）与凯迪仕管理层就票据管理制度、票据内控制度进行访谈了解，结合内控测试检查票据制度的有效性；5）对期末商业承兑汇票进行盘点并与账面核对。经核查，会计师认为：凯迪仕收取的商业承兑汇票均有真实的交易背景；报告期内商业承兑汇票期末余额的变动符合其经营实际情况；凯迪仕的商业承兑汇票不存在追索权纠纷及重大风险因素；商业承兑汇票的账务处理正确，符合《企业会计准则》及其相关规定。
（3）应收账款
应收账款账面余额71,283,121.48元，已计提坏账准备5,173,361.54元，账面净额66,109,759.94元，主要为应收销售货物款。评估人员查阅有关账簿，向凯迪仕财务人员了解应收款项形成的原因和对方信誉情况，对金额较大的款项寄发询证函。同时，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。根据企业的实际情况，本次资产评估采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，作为其评估减值计算评估值。
最终，确定应收账款的预计评估风险损失为5,173,361.54元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为66,109,759.94元。
本次评估中，针对应收账款科目，评估人员履行了如下查证过程：
1）核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及项目合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等；
2）对主要客户进行走访，在走访过程中确认标的公司对各个客户实际执行的信用政策，核查标的公司应收账款账龄的合理性；
3）对金额较大或金额异常的款项进行函证，对关联单位应收款进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，发函金额6,947.82万元，占全部应收账款（合并口径）的比例为94.31%；
4）对未回函的款项进行替代程序，具体方式包括取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证，执行替代性程序的应收账款金额（合并口径）为775.17万元，占全部未回函金额比例为100%。
本次评估中，评估人员对标的公司评估基准日的应收账款实施函证程序的具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 |
| 发函金额（万元） | 6,947.82 |
| 回函金额（万元） | 6,172.65 |
| 应收账款总额（合并口径）（万元） | 7,366.83 |
| 发函金额占比 | 94.31% |
| 回函金额占比 | 83.79% |
| 回函及替代程序占比 | 94.31% |
会计师对应收账款主要履行了以下核查程序：
1）查阅标的公司对主要客户的应收账款政策，分析不同模式的客户的应收账款政策的合理性以及必要性；
2）对标的公司主要客户应收账款实施了函证程序，并对发函未回函客户执
行替代测试，包括抽查销售订单、货物出库单、物流单等单据资料，具体寄发询证函的具体情况以及回函情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发函金额（万元） | 6,947.82 | 4,275.71 | 3,140.19 |
| 回函金额（万元） | 6,172.65 | 3,806.73 | 2,439.03 |
| 应收账款总额（合并口径）（万元） | 7,366.83 | 4,957.29 | 3,205.52 |
| 发函金额占比 | 94.31% | 86.25% | 97.96% |
| 回函金额占比 | 83.79% | 76.79% | 76.09% |
3）对主要客户进行走访，在走访过程中了解标的公司对各个客户实际执行的信用政策；
4）应收账款的网银回款核查。针对标的公司主要客户、主要应收账款进行网银回款核查，以核查标的公司客户回款的真实性、回款情况等；
5）应收账款的账龄测试，核查标的公司应收账款账龄的合理性；
6）查阅标的公司各销售模式下收入确认原则，信用期，并与应收账款余额进行对比分析。
（4）预付账款
预付账款账面值为10,550,451.28元，主要包括预付的货款、参展费、研发费预付材料款、参展会等。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供应商单位有破产、撤销或不能按合同规定按时履行约定等情况，经确认预付账款均能在将来收回相应的资产或权利，故以核实后账面值确认评估值。
预付账款评估值为10,550,451.28元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额22,501,346.84元，已计提坏账准备金586,340.64元，账面净额21,915,006.20元。主要为推广费、保证金及押金等。
评估人员查阅了有关账证，借助于历史资料和现场调查了解各款项的情况，
具体分析款项数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对金额较大的款项寄发了询证函。在此基础上采用账龄分析法，对各款项的风险损失进行估计。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失作为其评估减值。
最终，确定其他应收款的预计评估风险损失为586,340.64元，以其他应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值21,915,006.20元。
（5）存货
存货账面原值为83,623,085.74元，账面价值为82,502,050.22元，主要为库存商品和发出商品。其中，库存商品账面原值为41,115,746.09元，发出商品账面原值为42,507,339.65元。存货的具体评估方法及过程如下：
①库存商品
评估人员首先将库存商品按其存货品质、存放时间、周转率、市场占有率、市场信誉度等因素，以正常销售、勉强能销售两类标准进行划分，然后按其所属类型采用不同方法分别评估。
对于正常销售的产品，以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础，扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定待估产成品的评估值。计算公式如下：库存商品评估值=不含税销售价－销售费用－全部税金－部分税后净利润。
对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值，计算公式如下：产成品评估值=不含税销售价－销售费用－全部税金－税后净利润。
销售费用、税金及税后净利润根据企业提供的2019年1-9月利润表情况确定。
库存商品的评估值为43,525,222.87元。
②发出商品
发出商品评估方法参考库存商品评估方法基础上，考虑该商品已经有明确的买家因素，剔除销售费用计算确定其评估价值，计算公式：
发出商品评估值=不含税销售价－全部税金－部分税后净利润
发出商品的评估值为56,650,990.52元。
③存货的评估值
存货合计评估值100,176,213.39元，较存货账面价值增值17,674,163.17元，增值率21.42%。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值7,014,962.23元，系待抵扣税费。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄和金额等，经确认其他流动资产能在将来收回相应的资产或权利，故以核实后的账面值确认为评估值，评估值为7,014,962.23元。
2、长期股权投资评估说明
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有8项。本次评估中评估人员对凯迪仕评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以相应持股比例确定评估值。具体的评估情况如下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值/万元 | 评估值/万元 |
| 1 | 浙江凯迪仕实业有限公司 | 2017年5月 | 100.00% | 3,051.00 | 14,039.53 |
| 2 | 东莞市凯迪仕智能科技有限公司 | 2016年12月 | 100.00% | 1,000.00 | 1,420.26 |
| 3 | 深圳市柯尼斯智能科技有限公司 | 2017年5月 | 65.5% | 655.00 | 1,846.15 |
| 4 | 深圳市桔子物联科技有限公司 | 2017年4月 | 100.00% | 300.00 | -989.39 |
| 5 | 深圳市凯迪仕软件有限公司 | 2018年5月 | 100.00% | 500.00 | 6,573.02 |
| 6 | 珠海市坚士智能科技有限公司 | 2018年1月 | 50.00% | 1,091.28 | 982.40 |
| 7 | 北京君工智能科技有限公司 | 2017年7月 | 27.15% | 0 | 0 |
| 8 | 深圳市博兰智能科技有限公司 | 2019年7月 | 28.00% | 557.81 | 258.34 |
| 合计 | - | - | 7,155.09 | 24,130.31 | |
综上，长期股权投资的账面价值为7,155.09万元，评估值为24,130.31万元，评估增值额为16,975.22万元，增值率237.25%。
标的公司长期股权投资账面价值为7,155.09万元，其具体内容如下：
| 序号 | 长期股权投资名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值（万元） | 会计核算方法 | 对应长期股权投资评估方法 | 评估值（万元） |
| 1 | 浙江凯迪仕实业有限公司 | 2017年5月 | 100.00% | 3,051.00 | 成本法 | 采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据标的公司的持股比例计算该项股权投资的价值 | 14,039.53 |
| 2 | 东莞市凯迪仕智能科技有限公司 | 2016年12月 | 100.00% | 1,000.00 | 成本法 | 1,420.26 | |
| 3 | 深圳市柯尼斯智能科技有限公司 | 2017年5月 | 65.50% | 655.00 | 成本法 | 1,846.15 | |
| 4 | 深圳市桔子物联科技有限公司 | 2017年4月 | 100.00% | 300.00 | 成本法 | -989.39 | |
| 5 | 深圳市凯迪仕软件有限公司 | 2018年5月 | 100.00% | 500.00 | 成本法 | 6,573.02 | |
| 6 | 珠海市坚士智能科技有限公司 | 2018年1月 | 50.00% | 1,091.28 | 权益法 | 982.40 | |
| 7 | 北京君工智能科技有限公司 | 2017年7月 | 27.15% | - | 权益法 | 北京君工智能科技有限公司为有限责任公司，其股东仅以其出资额为限承担责任和享受权利。鉴于北京君工智能科技有限公司于评估基准日所有者权益为负数，故本次评估该长期股权投资评估值为零 | - |
| 8 | 深圳市博兰智能科技有限公司 | 2019年7月 | 28.00% | 557.81 | 权益法 | 以被投资单位评估基准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以标的公司的持股比例确定其评估价值 | 258.34 |
| 序号 | 长期股权投资名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值（万元） | 会计核算方法 | 对应长期股权投资评估方法 | 评估值（万元） |
| 合计 | 7,155.09 | 24,130.31 |
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
（1）持股比例
评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录，并通过中华人民共和国国家工商行政管理总局国家企业信用信息公示系统查询验证后确定股权比例。
（2）被投资单位股东全部权益价值
标的公司长期股权投资单位共计8家，包括5家子公司、3家参股公司。
对于控股或实际控制的长期股权投资单位，本次评估采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据标的公司的持股比例计算该项股权投资的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。
对于不占控股地位或非实际控制的长期股权投资单位，以被投资单位评估基准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以标的公司的持股比例确定其评估价值。
1）标的公司长期股权投资评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 投资成本 | 账面价值 | 被投资单位净资产 | 被投资单位归属于标的公司的未在账面价值反映的被投资单位经营积累 | 标的公司长期股权投资评估价值 | 被投资单位的股东全部权益价值较其净资产的增值额中归属于标的公司的金额 | 增值合计 |
| A | B | C | D | E=D×A-C | F | G=F-D×A | H=E+G | ||
| 1 | 浙江凯迪仕实业有限公司 | 100.00% | 3,051.00 | 3,051.00 | 13,092.91 | 10,041.91 | 14,039.53 | 946.62 | 10,988.53 |
| 2 | 东莞市凯迪仕智能科技有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,234.25 | 234.25 | 1,420.26 | 186.01 | 420.26 |
| 3 | 深圳市柯尼斯智能科技有限公司 | 65.50% | 655.00 | 655.00 | 2,232.78 | 807.47 | 1,846.15 | 383.68 | 1,191.15 |
| 4 | 深圳市桔子物联科技有限公司 | 100.00% | 300.00 | 300.00 | -936.80 | -1,236.80 | -989.39 | -52.59 | -1,289.39 |
| 5 | 深圳市凯迪仕软件有限公司 | 100.00% | 500.00 | 500.00 | 6,573.12 | 6,073.12 | 6,573.02 | -0.10 | 6,073.02 |
| 6 | 珠海市坚士智能科技有限公司 | 50.00% | 1,500.00 | 1,091.28 | 2,182.56 | - | 982.40 | -108.88 | -108.88 |
| 7 | 北京君工智能科技有限公司 | 27.15% | 230.00 | - | -170.17 | - | - | - | - |
| 8 | 深圳市博兰智能科技有限公司 | 28.00% | 572.40 | 557.81 | 922.65 | -299.47 | 258.34 | - | -299.47 |
| 合计 | 7,155.09 | 25,131.30 | 15,620.48 | 24,130.31 | 1,354.74 | 16,975.22 | |||
注：鉴于标的公司对北京君工智能科技有限公司的长期股权投资于评估基准日经权益法下确认投资收益后账面价值为零，且本次评估该长期股权投资的评估值为零，因此上表的E、F、G、H列都按零值列示。
长期股权投资增值16,975.22万元，主要原因为：1）被投资单位归属于标的公司的未在账面价值反映的被投资单位经营积累为15,620.48万元，占长期股权投资增值额的92.02%。长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面值为会计口径的历史投资成本，被投资单位在经营过程中历年所形成的经营积累并未在长期股权投资的账面值中予以反映；2）整体评估增值1,354.74万元，占比
7.98%，主要系存货及无形资产增值所致。
2）标的公司的主要长期股权投资单位历史业绩及未来发展态势
标的公司的长期股权投资评估增值，主要系子公司浙江凯迪仕、东莞凯迪仕、深圳柯尼斯、凯迪仕软件的评估价值高于其原始投资成本，导致标的资产长期股权投资评估有所增值，上述4家子公司历史业绩及未来发展态势如下:
①浙江凯迪仕实业有限公司
A、浙江凯迪仕实业有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 28,824.61 | 32,955.55 | 22,431.66 |
| 利润总额 | 4,467.14 | 5,060.65 | 2,136.80 |
| 净利润 | 3,931.27 | 4,427.77 | 1,819.00 |
浙江凯迪仕实业有限公司系标的公司的制造基地，其主要业务为智能门锁的研发、生产。最近三年，发展良好，未来随着业务的不断扩大，生产规模也将进一步增长。
B、浙江凯迪仕主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 被投资单位账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 17,878.44 | 18,780.06 | 901.62 | 5.04 |
| 非流动资产 | 3,783.79 | 3,720.01 | -63.78 | -1.69 |
| 其中：固定资产 | 1,553.13 | 1,513.11 | -40.02 | -2.58 |
| 在建工程 | 871.11 | 871.11 | - | - |
| 无形资产 | - | 5.00 | 5.00 | - |
| 长期待摊费用 | 211.88 | 183.11 | -28.77 | -13.58 |
| 递延所得税资产 | 92.55 | 92.55 | - | - |
| 其他非流动资产 | 1,055.13 | 1,055.13 | - | - |
| 资产总计 | 21,662.23 | 22,500.07 | 837.84 | 3.87 |
| 流动负债 | 8,441.34 | 8,441.34 | - | - |
| 非流动负债 | 127.98 | 19.20 | -108.78 | -85.00 |
| 负债合计 | 8,569.32 | 8,460.54 | -108.78 | -1.27 |
| 净资产（所有者权益） | 13,092.91 | 14,039.53 | 946.62 | 7.23 |
②东莞市凯迪仕智能科技有限公司
A、东莞市凯迪仕智能科技有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,995.55 | 15,052.54 | 4,482.18 |
| 利润总额 | 244.01 | 537.90 | -602.78 |
| 净利润 | 292.74 | 543.45 | -601.94 |
东莞市凯迪仕智能科技有限公司系标的公司的制造基地，其主要业务为智能门锁的研发、生产。最近三年，东莞凯迪仕的业务逐步发展扩大，预计未来也将稳步发展。B、东莞凯迪仕主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 被投资单位账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 5,091.73 | 5,241.72 | 149.99 | 2.95 |
| 非流动资产 | 322.11 | 358.13 | 36.02 | 11.18 |
| 其中：固定资产 | 199.94 | 199.38 | -0.56 | -0.28 |
| 无形资产 | 2.35 | 6.50 | 4.15 | 176.60 |
| 长期待摊费用 | 64.17 | 96.60 | 32.43 | 50.54 |
| 递延所得税资产 | 55.65 | 55.65 | - | - |
| 资产总计 | 5,413.84 | 5,599.85 | 186.01 | 3.44 |
| 流动负债 | 4,179.59 | 4,179.59 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 4,179.59 | 4,179.59 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 1,234.25 | 1,420.26 | 186.01 | 15.07 |
③深圳市柯尼斯智能科技有限公司
A、深圳市柯尼斯智能科技有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,442.84 | 8,163.31 | - |
| 利润总额 | 625.15 | 1,148.50 | -375.93 |
| 净利润 | 586.36 | 996.20 | -349.78 |
深圳柯尼斯主要经营飞利浦品牌智能锁，凯迪仕于2017年获得飞利浦品牌授权，并于2018年开始销售，2018年、2019年1-9月，实现收入8,163.31万元、9,442.84万元，经营情况良好，柯尼斯业务的发展依托于国内的市场以及飞利浦的品牌，柯尼斯产品预计能在授权合同有效期内有稳定的增长。B、深圳柯尼斯主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 被投资单位账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 5,801.89 | 6,186.93 | 385.04 | 6.64 |
| 非流动资产 | 160.44 | 361.17 | 200.73 | 125.11 |
| 其中：长期股权投资 | - | -8.61 | -8.61 | - |
| 固定资产 | 71.15 | 70.75 | -0.40 | -0.56 |
| 在建工程 | 53.95 | 53.95 | - | - |
| 无形资产 | - | 211.24 | 211.24 | - |
| 长期待摊费用 | 28.84 | 27.33 | -1.51 | -5.24 |
| 递延所得税资产 | 6.50 | 6.50 | - | - |
| 资产总计 | 5,962.33 | 6,548.10 | 585.77 | 9.82 |
| 流动负债 | 3,729.54 | 3,729.54 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 3,729.54 | 3,729.54 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,232.78 | 2,818.55 | 585.77 | 26.24 |
④深圳市凯迪仕软件有限公司
A、深圳市凯迪仕软件有限公司于2018年设立，其最近一年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,221.29 | 3,841.74 |
| 利润总额 | 3,948.69 | 3,624.40 |
| 净利润 | 3,948.72 | 3,624.40 |
于评估基准日，深圳市凯迪仕软件有限公司主要向浙江凯迪仕和东莞凯迪仕提供智能门锁相关软件产品。
B、凯迪仕软件主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 被投资单位账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 6,620.32 | 6,620.32 | - | - |
| 非流动资产 | 5.44 | 5.34 | -0.10 | -1.84 |
| 其中：固定资产 | 5.41 | 5.30 | -0.11 | -2.03 |
| 递延所得税资产 | 0.04 | 0.04 | - | - |
| 资产总计 | 6,625.76 | 6,625.66 | -0.10 | - |
| 流动负债 | 52.64 | 52.64 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 52.64 | 52.64 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 6,573.12 | 6,573.02 | -0.10 | - |
3、固定资产—房屋建筑评估说明
凯迪仕母公司本次纳入评估范围的房屋建筑物系位于深圳福田区的商务公寓1套，产权面积80.54平方米，账面原值388.24万元，账面净值383.63万元。
由于该商务公寓位于城市中心，其周边房地产交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例，因此采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。
经上述评估，固定资产—房屋建筑评估值为390.94万元，增值7.31万元，增值率1.91%。
4、固定资产—设备类评估说明
纳入本次评估的设备类固定资产账面原值（母公司凯迪仕）3,030,576.32元，账面净值2,225,130.93元，主要为车辆及电子设备。根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。机器设备评估值=重置全价×成新率。
具体评估情况如下表：
| 类别 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 车辆 | 0.77 | 0.71 | 0.72 | 0.65 | -6.49% | -8.45% |
| 电子设备 | 136.62 | 113.47 | 134.44 | 120.58 | -1.60% | 6.27% |
| 机器设备 | 165.66 | 108.33 | 152.98 | 119.31 | -7.66% | 10.13% |
| 合计 | 303.06 | 222.51 | 288.14 | 240.55 | -4.92% | 8.10% |
5、无形资产评估说明
（1）评估无形资产概况
纳入本次评估范围的账面记录的其他无形资产包括软件类无形资产、作品著作权、专利类、商标类无形资产，其账面原值、账面净值情况如下表：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 净值 |
| 通用软件类 | 48.74 | 41.65 |
| 作品著作权 | 0.29 | 0.21 |
| 专利权 | 3.90 | 3.28 |
| 商标权 | 25.86 | 19.30 |
| 小计 | 78.80 | 64.44 |
（2）评估对象及评估范围
①通用软件类资产
凯迪仕经营所用的通用软件类无形资产是金蝶K3软件、CreoEssentials 5.0（永久版授权）、Altium Designei单机版两套、加密软件系统、微软软件、小满客户管理软件V6.0等六项软件。
②凯迪仕的商标组合
凯迪仕主营智能锁相关业务，其与下属公司浙江凯迪仕持有的商标权（包括表内外商标权资产）主要应用于智能锁相关业务，因此本次评估将其作为凯迪仕商标权组合进行评估。凯迪仕持有的作品著作权与商标权的权利类型不同，但考虑到凯迪仕持有的作品著作权对应的作品与其品牌标识相关度较强，与商标品牌宣传息息相关，因此，将作品著作权与商标权一并作为凯迪仕商标权组合进行评估。
③专有技术—凯迪仕智能锁技术
凯迪仕与下属公司持有的软件著作权、专利权主要是应用于智能锁相关产品的生产、销售。考虑到凯迪仕的下属公司深圳柯尼斯取得了飞利浦智能锁相关产品的生产、销售许可，其拥有的软件著作权、专利权主要应用于飞利浦智能锁相关产品的生产、销售，因此将深圳柯尼斯持有的软件著作权、专利权一并作为专有技术—飞利浦智能锁技术单独在深圳柯尼斯的其他无形资产中进行评估。
凯迪仕以及除深圳柯尼斯外的其他下属公司持有的软件著作权、专利权（包括表内外软件著作权、专利权资产）主要是应用于凯迪仕智能锁相关产品的生产、销售，因此将凯迪仕以及除深圳柯尼斯外的其他下属公司持有的软件著作权、专利权一并作为专有技术—凯迪仕智能锁技术进行评估。
（3）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
1）通用软件类无形资产
通用软件类资产在现行市场价格基础上确定评估值。
2）商标权组合、专有技术—凯迪仕智能锁技术
商标权组合的价值主要是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的
综合显示，甚至是效用性能比的标志。评估人员依据搜集的资料分析，因国内尚无类似商标充分交易的案例，同类商标价格获得的难度较大，故本次无形资产评估不适宜采用市场法。本次评估的专有技术-凯迪仕智能锁技术，由于其与被评估单位所经营业务之间的关联较为显著，对主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对专有技术-凯迪仕智能锁技术进行评估。
对于凯迪仕商标权组合、专有技术-凯迪仕智能锁技术，本次评估采用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益，即从在一定的规模条件下预测运用商标权组合或专利技术生产的产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
商标权组合或专有技术评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
式中：
PV：待估权益采用收益法之评估值；
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔；
tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔；
Ri：在距评估基准日i年的时点，待估权益的预期收益估测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
①预期收益
预期收益Ri =委估无形资产对应产品预期销售收入×委估无形资产提成率
—成本费用—税金
②预期收益的持续时间
收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。鉴于随着企业的发展以及行业的进步，预期同行业的相关同类技术也会逐步增多，委估技术的先进程度将逐步下降，预期其效用也将逐步降低，因此，在综合分析产品的生命周期、技术更新进步等情况基础上，评估人员最终确定其专有技术-凯迪仕智能锁技术综合剩余收益年限至2025年底，即自评估基准日起6个完整年度。
考虑到本次的商标权组合与纳入评估范围内的商标权密切度极高，而商标权一般情况下可正常续期，评估人员最终确定其收益期为永续。
③预期收益的折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估无形资产预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。本次评估基于资本风险累加法确定折现率：
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：所在企业的特性风险调整系数；
βe：所在企业权益资本的预期市场风险系数；
?????????)(
fmefe
rrrr
?
：无形资产风险加成率。
（4）评估过程
1）通用软件类资产凯迪仕的通用软件类资产系经营所用的金蝶K3软件、CreoEssentials 5.0（永
久版授权）、Altium Designei单机版两套、加密软件系统等六项软件。
通用软件类资产的评估值合计为425,000.00元。2）凯迪仕商标权组合的评估值
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 凯迪仕营业收入（不含ODM及深圳柯尼斯收入） | 13,398.72 | 62,275.84 | 76,078.57 | 88,477.86 | 99,799.85 | 110,048.01 | 110,048.01 |
| 销售分成率 | 1.20% | 1.20% | 1.20% | 1.20% | 1.20% | 1.20% | 1.20% |
| 销售分成额 | 160.78 | 747.31 | 912.94 | 1,061.73 | 1,197.60 | 1,320.58 | 1,320.58 |
| 成本费用 | 4.24 | 4.24 | 4.24 | 4.24 | 4.24 | 4.24 | 4.24 |
| 所得税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 税后分成额 | 117.41 | 557.30 | 681.53 | 793.12 | 895.02 | 987.25 | 987.25 |
| 折现率 | 16.10% | 16.10% | 16.10% | 16.10% | 16.10% | 16.10% | 16.10% |
| 折现期 | 0.25 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | - |
| 折现系数 | 0.96 | 0.83 | 0.71 | 0.62 | 0.53 | 0.46 | 2.84 |
| 折现值 | 113.11 | 462.45 | 487.09 | 488.24 | 474.54 | 450.88 | 2,800.48 |
| 评估值 | 5,280.00 | ||||||
凯迪仕无形资产—商标权组合的评估值为5,280.00万元。
①营业收入：凯迪仕商标权组合对应为使用凯迪仕商标品牌的产品，具体收入对应为凯迪仕的未来年度营业收入（合并口径）扣除ODM收入以及使用飞利浦授权品牌收入，预期未来年度使用凯迪仕商标品牌的产品营业收入。
②销售分成率
本次评估中，按照层次分析法，将凯迪仕的整体经营要素分解为资金、劳动力、管理和技术共4大因素，而将其中的管理分解为客户及供应商资源、业务流程管理、销售队伍管理、商标及品牌共4大因素。
通过抽取样本方式，并且有针对性的设计表格让凯迪仕的中、高层专业人士对上述各层次分解要素进行两两比较，对其重要性打出相应分值，通过将各个调
查表进行比较最终选取多份合理有效样本，并对具体的打分项进行平均。抽取凯迪仕各部门中、高层人员参与调查，样本数≥6。根据凯迪仕中、高层专业人士按照层次分析法对各层次分解要素的分析发现，管理因素占被评估单位所有4大经营要素（资金、劳动力、管理、技术）的比重平均值为24.41%，商标品牌在管理4大因素的比重平均值为29.59%。故商标品牌的销售利润贡献率即分成率为24.41%×29.59%=7.20%（取整）。
结合凯迪仕2018年至2019年1-9月的销售利润率，平均值为16.17%，则商标品牌的收入分成率为7.20%×16.17%=1.20%（取整）。
③成本费用、所得税率及折现率
商标的成本费用主要为续展注册费。所得税率为25%。折现率经计算为
16.10%。
3）专有技术—凯迪仕智能锁技术的评估值
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 凯迪仕营业收入 （不含深圳柯尼斯收入） | 14,301.54 | 68,696.98 | 82,494.06 | 94,893.34 | 106,215.33 | 116,463.49 | 116,463.49 |
| 技术衰减率 | 100.00% | 95.00% | 85.00% | 75.00% | 65.00% | 55.00% | 40.00% |
| 销售分成率 | 1.30% | 1.24% | 1.11% | 0.98% | 0.85% | 0.72% | 0.52% |
| 销售分成额 | 185.92 | 848.41 | 911.56 | 925.21 | 897.52 | 832.71 | 605.61 |
| 所得税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 税后分成额 | 139.44 | 636.31 | 683.67 | 693.91 | 673.14 | 624.54 | 454.21 |
| 折现率 | 16.10% | 16.10% | 16.10% | 16.10% | 16.10% | 16.10% | 16.10% |
| 折现期 | 0.25 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 6.25 |
| 折现系数 | 0.96 | 0.83 | 0.71 | 0.62 | 0.53 | 0.46 | 0.39 |
| 折现值 | 134.34 | 528.01 | 488.62 | 427.17 | 356.90 | 285.23 | 178.69 |
| 评估值 | 2,400.00 | ||||||
凯迪仕无形资产—专利技术（凯迪仕智能门锁产品技术）的评估值为2,400.00万元。
①营业收入：凯迪仕的未来年度营业收入（合并口径）扣除深圳柯尼斯的飞
利浦智能锁相关产品的收入，预期未来年度使用凯迪仕智能锁技术的相关产品营业收入。
②销售分成率及技术衰减率
根据凯迪仕中、高层专业人士按照层次分析法对各层次分解要素的分析发现，技术因素占凯迪仕所有4大经营要素（资金、劳动力、管理、技术）的比重平均值为33.51%，专有技术在技术4大因素的比重平均值为23.97%。故专有技术的销售利润贡献率即分成率为33.51%×23.97%=8.00%（取整）。
结合凯迪仕2018至2019年1-9月的销售利润率，平均值为16.17%，则商标品牌的收入分成率为8.00%×16.44%=1.30%（取整）。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而评估基准日纳入本次评估范围的专有技术对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等专有技术对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等技术分成率考虑一定程度的年衰减比率，故S1=100%，S2=95%，S3=85%，S4=75%，S5=65%，S6=55%，S7=40%。
（4）无形资产评估的汇总结果
通用软件类资产评估值为42.50万元、凯迪仕商标组合评估值为5,280.00万元、专有技术-凯迪仕智能锁技术评估值为2,400.00万元。
凯迪仕的无形资产评估值为7,722.50万元。
6、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值为7,112,432.36元，主要包括办公室装修费、代言续约费和珠海展厅等。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄和金额等，经确认长期待摊费用均能在将来收回相应的资产或权利。本次评估代言费以核实后账面值确认评估值。其他长期待摊费用评估值计算公式如下：
长期待摊费用评估值=该项资产重置成本×尚存受益期÷总受益期。经评估，长期待摊费用的评估值为6,996,702.53元，较账面值减值115,729.83元，减值率1.63%。
7、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为2,138,718.22元，为企业由于税法与会计制度的差异引起的纳税时间差异而形成的可以在以后经营期限内抵扣税款的资产，经核查，均为评估目的实现后深圳市凯迪仕智能科技有限公司实际可以享受的抵税金额，故评估值以核实后的账面值确认。递延所得税资产评估价值2,138,718.22元。
8、负债评估说明
（1）短期借款
凯迪仕短期银行借款账面金额200万元，评估人员查阅了借款合同、抽查了有关会计记录，经核实，账务记载真实、利息支付及时，短期借款评估值为200万元。
（2）应付票据
应付票据账面价值为871,300.00元。应付票据是企业向购买商品的供应者出具的银行承兑汇票，主要是应付浙江凯迪仕的银行承兑汇票。
评估人员现场审核了全部票据，其金额、日期均相符，经查实证明交易事项和票据金额真实，均为在未来应支付相应的权益或资产。经评估，应付票据评估值为871,300.00元。
（3）应付账款
应付账款账面值为77,681,243.79元。应付账款主要为应付供应商的货款和安装费等。
评估人员核对了应付账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记录、文件资料，并对大额应付款项发函确认，根据回函确定应付款项的真实性和
完整性。经查实，评估基准日不存在评估基准日收到但尚未处理的购货发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品等未在账面上记录的应付账款，同时，在确认账面债务发生真实性的基础上，以经核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为77,681,243.79元。
（4）预收账款
预收账款账面值为33,280,561.46元。预收账款主要为预收客户的货款。评估人员核对了预收账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记录、文件资料，经查实预收账款均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值为33,280,561.46元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为64,274,376.20元。其他应付款主要为应付的保证金、借款和装修费等。评估人员核实了相关账簿记录和文件资料，对各项其他应付款进行了解，核查原始凭证，确定其真实和正确性，评估值以核实后的账面值确认。
其他应付款评估值为64,274,376.20元。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为2,849,558.15元。应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，主要为应付职工的工资和奖金。
评估人员对于应付职工薪酬，核查了相关凭证及账簿资料，通过获取或编制企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对，汇总或收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，应付职工薪酬账、表、单相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，账面余额均为应承担的负债，评估值以经核实后账面值确认。
应付职工薪酬评估值为2,849,558.15元。
（7）应交税费
应交税费账面值为489,815.95元，是企业应交纳的各种税费，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方性教育费附加税等。
评估人员查验了企业历年来所交税费的税种和金额，查阅了该企业的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当地税收管理机关要求纳税，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实基准日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后账面值确认评估值。
应交税金评估值489,815.95元。
（五）是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）本次交易估值低于前次交易的情况说明
本次交易估值低于前次交易的主要原因系业绩补偿义务人根据行业发展情况及标的公司战略规划的调整而主动调低了业绩承诺。
根据2018年12月的增资协议，苏祺云、苏志勇及凯迪仕承诺2018 年度归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 9,500 万元，2019 年和2020年应分别在上一年度业绩目标上保持不低于 20%的增长率，按此计算，该次增资中凯迪仕2019年及2020年的盈利预测分别为11,400万元和13,680万元。
根据2019年1月的增资协议，苏祺云及苏志勇承诺2019年、2020年、2021年凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元、16,000万元、18,000万元 。
本次交易中，业绩补偿义务人向上市公司承诺凯迪仕2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于10,800万元、12,300万元和13,500万元。
业绩补偿义务人在本次交易中下调业绩承诺的主要原因为：
1、业绩爆发式增长态势无法持续，未来业绩预测回归理性
2017年、2018年，凯迪仕主营业务收入分别为32,883.90万元、59,409.13万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,966.02万元、9,917.46万元，2018年凯迪仕主营业务收入较2017年增长80.66%，归属于母公司股东的净利润较2017年增长150.06%。结合标的公司2017年及2018年的过往业绩，投资者在2018年12月及2019年1月两次增资时，对标的公司未来业绩增长给予了较高的预期，同时给予了标的公司较高的估值。但是，智能门锁市场过去两年良好的发展前景也吸引了较多的市场竞争者进入，行业竞争逐步加剧。评估机构在以2019年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，出于谨慎性原则，充分考虑了市场情况、标的公司市场地位等因素，合理预测了标的公司未来业绩，使其具有较高的可实现性。标的公司2019年财务报表目前尚在审计过程中，根据未经审计的财务报表，标的公司2019年实现营业收入约为7.03亿元，归属于母公司所有者的净利润金额约为1.07元，分别较2018年增长约17.40%和7.68%，符合本次评估中关于2019年营业收入、净利润的预测情况。
2、加大研发及营销投入，注重未来长远发展
2019年公司与凯迪仕股东商谈收购事宜，并最终确定了对凯迪仕进行整体收购的方案。在此合作背景下，为了双方更为长久的稳定发展，凯迪仕调整了自身整体发展规划，减少了对短期业绩的考虑，而是更加注重“修炼内功”，通过加大研发投入、提高销售推广、合理降价等措施，继续维持行业领先地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，以确保未来进入上市公司后的长期稳定发展。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及凯迪仕2019年未经审计的财务报表，凯迪仕2017年、2018年及2019年研发费用合计分别为2,499.81万元、3,881.03万元、6,051.35万元，占当期营业收入的比例分别为7.58%、6.48%和8.60%，凯迪仕2017年、2018年及2019年销售费用合计分别为3,960.58万元、8,727.68万元、11,400.54万元，占当期营业收入的比
例分别为12.00%、14.57%和16.21%，凯迪仕报告期内研发费用及销售费用均快速增长，且占营业收入的比例逐渐提高。
此外，鉴于2019年以来因大额计提商誉减值导致业绩暴雷的上市公司数量较多，上市公司在本次交易谈判过程中高度关注本次交易给上市公司带来的商誉风险，对于标的公司盈利预测的可实现性和估值水平的公允性有着较高的要求，因此除上述业绩补偿义务人主动调低业绩承诺的原因外，本次交易估值也是交易各方谈判、协商的结果。
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性分析
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联国际作为本次重组的评估机构，中联国际及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理
中联国际及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。本次交易中假设标的公司所享受高新技术企业税收优惠维持不变。凯迪仕于2016年11月21日获得编号为GR201644202458的《高新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕2016年、2017年、2018年按15%的税率计缴企业所得税。由于原《高新技术证书》到期，凯迪仕申请了高新技术企业复审，根据《关于深圳市2019年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]46号），标的公司已获得高新技术企业备案，证书编号为GR201944200646，而证件的颁发尚处于办理过程中。本次评估假设标的公司在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证。国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。假设标的公司高新技术证书到期后，高新技术企业资质无法续展，将不能享有相应的企业所得税优惠，之后年度企业所得税税率将变为25%，对未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 调整前净利润 | 2,549.96 | 10,886.47 | 12,331.08 | 13,556.12 | 15,639.90 | 17,879.23 |
| 调整后净利润 | 2,510.14 | 10,780.65 | 12,175.21 | 13,262.76 | 14,873.67 | 16,895.80 |
| 变动额 | -39.82 | -105.82 | -155.86 | -293.36 | -766.22 | -983.43 |
| 变动率 | -1.56% | -0.97% | -1.26% | -2.16% | -4.90% | -5.50% |
对估值的影响如下：
| 项目 | 假设标的公司企业所得税15% | 假设标的公司企业所得税25% | 估值变动金额 | 估值变动率 |
| 收益法评估值/万元 | 128,000.00 | 122,000.00 | -6,000.00 | -4.69% |
由上表可知，如果标的公司不能继续取得高新技术企业税收优惠，对本次评估值影响额为-6,000万元，估值变动率为-4.69%，影响相对较小。董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司的与凯迪仕同属于家居产品，双方在技术研发、客户渠道、经营管理等方面存在协同性及互补性，能够形成明显的协同效应。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（四）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司凯迪仕100%股权作价为128,000万元。标的公司的估值水平如下：
| 项 目 | 2018年 | 2020年预测数 | 2021年预测数 | 2022年预测数 |
| 凯迪仕100%股权作价/万元 | 128,000 | |||
| 凯迪仕承诺实现净利润/万元 | 9,551.56 | 10,800 | 12,300 | 13,500 |
| 交易市盈率（倍） | 13.40 | 11.85 | 10.41 | 9.48 |
| 平均承诺实现净利润/万元 | - | 12,200 | ||
| 平均交易市盈率（倍） | - | 10.49 | ||
注：以上的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、可比同行业上市公司市盈率水平
凯迪仕专业从事智能门锁产品的研发、生产与销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），凯迪仕所处行业属于“金属制品业”（C33）。目前A股市场中与凯迪仕主营业务相近的上市公司稀缺，因此选取Wind资讯中“金属制品业”部分公司的平均数据进行比较。
按照上述可比上市公司选择标准及截至2019年9月30日的市场行情，从可比上市公司中剔除市盈率为负值或大于100倍的异常值后，估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(LYR) |
| 1 | 600114.SH | 东睦股份 | 13.35 |
| 2 | 600558.SH | 大西洋 | 45.66 |
| 3 | 600992.SH | 贵绳股份 | 67.37 |
| 4 | 601968.SH | 宝钢包装 | 91.31 |
| 5 | 603040.SH | 新坐标 | 22.63 |
| 6 | 603278.SH | 大业股份 | 14.51 |
| 7 | 603348.SH | 文灿股份 | 32.29 |
| 8 | 603577.SH | 汇金通 | 72.31 |
| 9 | 603626.SH | 科森科技 | 28.05 |
| 10 | 603629.SH | 利通电子 | 32.69 |
| 11 | 603848.SH | 好太太 | 23.11 |
| 12 | 603937.SH | 丽岛新材 | 21.29 |
| 13 | 603969.SH | 银龙股份 | 22.47 |
| 14 | 603985.SH | 恒润股份 | 18.33 |
| 15 | 603992.SH | 松霖科技 | 40.31 |
| 16 | 000039.SZ | 中集集团 | 10.79 |
| 17 | 000055.SZ | 方大集团 | 2.35 |
| 18 | 000778.SZ | 新兴铸管 | 7.41 |
| 19 | 002026.SZ | 山东威达 | 13.96 |
| 20 | 002032.SZ | 苏泊尔 | 35.27 |
| 21 | 002084.SZ | 海鸥住工 | 61.32 |
| 22 | 002150.SZ | 通润装备 | 15.71 |
| 23 | 002318.SZ | 久立特材 | 21.20 |
| 24 | 002403.SZ | 爱仕达 | 19.79 |
| 25 | 002443.SZ | 金洲管道 | 18.42 |
| 26 | 002444.SZ | 巨星科技 | 16.45 |
| 27 | 002478.SZ | 常宝股份 | 11.63 |
| 28 | 002487.SZ | 大金重工 | 48.39 |
| 29 | 002514.SZ | 宝馨科技 | 33.37 |
| 30 | 002541.SZ | 鸿路钢构 | 10.15 |
| 31 | 002545.SZ | 东方铁塔 | 17.95 |
| 32 | 002615.SZ | 哈尔斯 | 23.13 |
| 33 | 002652.SZ | 扬子新材 | 50.17 |
| 34 | 002701.SZ | 奥瑞金 | 49.22 |
| 35 | 002722.SZ | 金轮股份 | 21.48 |
| 36 | 002743.SZ | 富煌钢构 | 26.92 |
| 37 | 002760.SZ | 凤形股份 | 50.06 |
| 38 | 002787.SZ | 华源控股 | 38.30 |
| 39 | 002791.SZ | 坚朗五金 | 38.48 |
| 40 | 002843.SZ | 泰嘉股份 | 30.72 |
| 41 | 002846.SZ | 英联股份 | 57.13 |
| 42 | 002850.SZ | 科达利 | 82.18 |
| 43 | 002921.SZ | 联诚精密 | 32.85 |
| 44 | 200055.SZ | 方大B | 1.42 |
| 45 | 300488.SZ | 恒锋工具 | 39.81 |
| 平均值 | 31.82 | ||
| 中位数 | 26.92 | ||
数据来源：同花顺IFind。
上述“金属制品业”行业的上市公司平均市盈率为31.82倍，中位数为26.92倍。本次交易中，标的公司预估值为128,000万元，静态市盈率为13.40（按照2018年扣除非经常性损益后的净利润计算），按交易对方未来三年承诺的平均净利润12,200万元，计算的平均交易市盈率为10.49倍，均低于行业平均水平。
3、可比交易的市盈率水平
由于近几年没有与凯迪仕主营业务相同的并购案例，选取近年来与凯迪仕同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况如下：
| 上市 | 年份 | 标的公司 | 标的公司产品 | 收购股 | 交易价格 | 预测期上一年 | 预测期 |
| 公司 | 权 | （万元） | 当年实现净利润（万元） | 市盈率 | 平均承诺净利润（万元） | 市盈率 | |||
| 顾家家居 | 2018年 | 泉州玺堡家居科技有限公司 | 枕头、沙发及床垫产品 | 51% | 42,429.00 | 1,595.21 | 52.15 | 6,500 | 12.80 |
| 鸿特科技 | 2018年 | 广东远见精密五金股份有限公司 | 各类精密冲压钣金结构件 | 100% | 30,000.00 | 1,740.74 | 17.23 | 5,833.33 | 5.14 |
| 金轮股份 | 2015年 | 海门市森达装饰材料有限公司 | 各类不锈钢装饰材料板 | 100% | 94,300.00 | 7,158.64 | 13.17 | 8,046.00 | 11.72 |
| 帝欧家居 | 2017年 | 欧神诺 | 抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件 | 98.39% | 196,773.89 | 16,990.16 | 11.77 | 19,433.33 | 10.29 |
| 龙泉股份 | 2016年 | 无锡市新峰管业股份有限公司 | 工业金属管件 | 100% | 50,000.00 | 1,498.34 | 33.37 | 4,272.50 | 11.70 |
| 麦格米特 | 2018年 | 怡和卫浴 | 智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品 | 34% | 33,482.90 | 4,649.37 | 21.18 | 9,533.33 | 10.33 |
| 平均值 | - | - | - | - | 24.81 | - | 10.33 | ||
| 顶固集创 | 2019年 | 凯迪仕 | 智能门锁 | 96.2963% | 123,259.26 | 9,551.56 | 13.40 | 12,200 | 10.49 |
注1：数据来源于上市公司公告。注2：承诺期平均承诺净利润对应的动态市盈率=交易价格÷承诺期平均承诺净利润
经与同行业比较，按照收购凯迪仕时其上年已实现净利润计算，静态市盈率为13.40（按照2018年扣除非经常性损益后的净利润计算），按凯迪仕承诺期平均承诺净利润计算，动态市盈率为10.49，均低于同行业交易案例的平均值，本次交易的估值具有合理性。
综上所述，董事会认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
| 评估基准日 | 2019年9月30日 |
| 原始评估值（万元） | 128,000 | ||
| 收入变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| -10% | 110,000 | -18,000 | -14.06% |
| -5% | 119,000 | -9,000 | -7.03% |
| 0 | 128,000 | - | - |
| 5% | 137,000 | 9,000 | 7.03% |
| 10% | 147,000 | 19,000 | 14.84% |
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
| 评估基准日 | 2019年9月30日 | ||
| 原始评估值（万元） | 128,000 | ||
| 毛利率变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| -10% | 92,000 | -36,000 | -28.13% |
| -5% | 110,000 | -18,000 | -14.06% |
| 0 | 128,000 | - | - |
| 5% | 146,000 | 18,000 | 14.06% |
| 10% | 164,000 | 36,000 | 28.13% |
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
| 评估基准日 | 2019年9月30日 | ||
| 原始评估值（万元） | 128,000 | ||
| 折现率变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| -10% | 143,000 | 15,000 | 11.72% |
| -5% | 135,000 | 7,000 | 5.47% |
| 0 | 128,000 | - | - |
| 5% | 122,000 | -6,000 | 4.69% |
| 10% | 116,000 | -12,000 | 9.38% |
（六）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（七）交易定价和评估结果之间的差异情况
依据中联国际出具《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，经评估，凯迪仕股东全部权益的评估价值为128,000.00万元，经交易各方协商，本次交易中凯迪仕100%股权定价128,000万元，相应的凯迪仕96.2963%股权交易作价为123,259.26万元。因此，交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，特此发表独立意见如下：
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VIMQB0670号），以2019年9月30日为评估基准日，凯迪仕100%股权采用收益法的评估值为128,000万元，较凯迪仕截至2019年9月30日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90万元增值95,440.10万元，增值率293.12%。以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕100%股权定价为128,000.00万元，相应的凯迪仕96.2963%股权交易对价确定为123,259.26万元。本次交易的交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2019年11月6日，上市公司与苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致及凯迪仕签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2019年12月24日，上市公司与苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致及凯迪仕签署了附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。2020年3月4日，上市公司与苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致及凯迪仕签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议二》。
二、交易标的交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VIMQB0670号），截至评估基准日2019年9月30日，凯迪仕股东全部权益的评估价值为128,000.00万元，经交易各方协商，本次交易中凯迪仕100%股权定价128,000万元，相应的标的资产交易价格为123,259.26万元。
三、本次交易的方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致合计持有的凯迪仕96.2963%股权并募集配套资金。
各方同意，上市公司本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次交易的对价及其支付方式：本次交易的对价以上市公司向交易对方发行股份及支付现金方式支付，其中以发行股份方式支付交易对价的70.00%，即86,281.48万元；以现金方式支付交易对价的30.00%，即36,977.78万元。
四、现金对价
本次交易的现金对价总额约为36,977.78万元，由上市公司向交易对方支付，现金对价由上市公司分三期支付，具体支付进度如下：
第一期支付款：第一期支付款为7,000万元（占现金总对价比18.93%），于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得中国证监会受理函之日起7个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日10个工作日内将上述款项返还上市公司；
第二期支付款：第二期支付款为19,977.78万元（占现金总对价比54.03%），于凯迪仕96.2963%股权完成交割后且募集配套资金到账之日起15个工作日内或标的资产交割之日起3个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后3个月内完成支付；
第三期支付款：标的资产2020年度的专项审核报告出具之日起6个月内支付剩余的现金对价，即10,000万元（占现金总对价比27.04%）。
现金对价具体支付情况如下表：
单位：万元
| 交易对方 | 现金总对价 | 第一期支付款 | 第二期支付款 | 第三期支付款 |
| 苏祺云 | 28,627.08 | 5,419.19 | 15,081.58 | 8,126.31 |
| 蒋念根 | 3,326.44 | 629.70 | 1,797.16 | 899.58 |
| 徐海清 | 841.04 | 159.21 | 454.38 | 227.44 |
| 李广顺 | 841.04 | 159.21 | 454.38 | 227.44 |
| 建信远致 | 1,422.22 | 269.23 | 1,152.99 | 0.00 |
| 深圳领凯 | 1,919.96 | 363.45 | 1,037.29 | 519.22 |
| 合计 | 36,977.78 | 7,000.00 | 19,977.78 | 10,000.00 |
交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向交易对方支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付。
五、股份对价
本次交易的股份对价为86,281.48万元，由上市公司向交易对方以非公开发行股份的形式支付。本次购买资产股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
本次购买资产股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致。发行的数量按照如下方式计算：本次向交易对方非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次购买资产股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，本次购买资产股份发行的价格为13.66元/股，不低于定价基准日之前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。上市公司关于本次交易的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。在本次购买资产股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量约为63,163,598股，发行对象为交易对方，具体情况如下表：
| 交易对方 | 转让标的公司股权比例 | 交易作价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 苏祺云 | 74.5497% | 95,423.62 | 66,796.54 | 48,899,370 |
| 蒋念根 | 8.6626% | 11,088.12 | 7,761.68 | 5,682,049 |
| 徐海清 | 2.1902% | 2,803.46 | 1,962.42 | 1,436,617 |
| 李广顺 | 2.1902% | 2,803.46 | 1,962.42 | 1,436,617 |
| 建信远致 | 3.7037% | 4,740.74 | 3,318.52 | 2,429,370 |
| 深圳领凯 | 4.9999% | 6,399.86 | 4,479.90 | 3,279,575 |
| 合计 | 96.2963% | 123,259.26 | 86,281.48 | 63,163,598 |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
如最终经中国证监会核准发行股份数量所对应的股份对价金额少于86,281.48万元的，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由上市公司通过现金方式予以补足。
六、锁定期
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润，或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和，或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和，或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
| 期数 | 解除锁定条件 | 解锁股份数量 |
| 第一期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕； 且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有） |
| 第二期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有） |
| 第三期 | 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕 | 解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有） |
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
七、滚存未分配利润
凯迪仕截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由标的资产交割后凯迪仕的股东所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比例共同享有股份交割日前上市公司的滚存未分配利润。
八、过渡期间损益
自评估基准日至股权交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对方无需对上市公司补偿）。
九、业绩承诺和补偿
（一）业绩补偿承诺期及业绩承诺
本次交易业绩承诺的承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。
业绩补偿义务人向上市公司承诺：凯迪仕2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。
凯迪仕于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、凯迪仕的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变凯迪仕的会计政策；
3、业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市公司同意凯迪仕对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
如凯迪仕相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。补偿时，应优先以交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
（二）补偿缓冲期安排
若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的70%，则不触发当期补偿义务，若2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的70%，则由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则不触发当期业绩补偿，若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%，则由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。补偿缓冲期的具体安排如下：
| 考核期间 | 累计实现业绩占累计承诺业绩的比例 | |||
| 小于70% | 大于等于70%但小于90% | 大于等于90%但小于100% | 大于等于100% | |
| 第一年（2020年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 |
| 第二年（2021年） | 应当补偿 | 无需补偿 | 无需补偿 | |
| 第三年（2022年） | 应当补偿 | 无需补偿 | ||
（三）补偿金额计算
1、补偿金额计算方式
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
2、各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
| 序号 | 姓名 | 各自出让的凯迪仕股权比例 | 本次交易中获得的对价金额（万元） | 承担补偿义务的比例 |
| 1 | 苏祺云 苏志勇 | 74.5497% | 95,423.62 | 80.5137% |
| 2 | 蒋念根 | 8.6626% | 11,088.12 | 9.3556% |
| 3 | 徐海清 | 2.1902% | 2,803.46 | 2.3654% |
| 4 | 李广顺 | 2.1902% | 2,803.46 | 2.3654% |
| 5 | 深圳领凯 | 4.9999% | 6,399.86 | 5.3999% |
| 合 计 | 92.5926% | 118,518.52 | 100.00% | |
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
3、各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担的补偿义务的比例。
4、补偿顺序
补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
（四）减值测试
在盈利预测补偿期间届满后4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿
股份金额+现金补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固集创以1元总价回购并注销。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。
十、超额业绩奖励
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。超额业绩奖励金额中另外50%则在凯迪仕2022年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的
40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的20%，即24,651.85万元。超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
十一、标的资产的交割
自标的资产变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
各方同意，标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。
标的资产交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要的协助。
十二、人员安排
标的资产交割后，凯迪仕及其子公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。凯迪仕及其子公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
十三、协议生效条件
交易协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时生效。本次交易实施的先决条件：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：上市公司发现交易对方和凯迪仕存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未
披露重大或有风险，导致凯迪仕无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
十四、违约责任
任何一方不履行或不及时履行、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，导致交易协议目的无法达成，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
2-1-1-341
第八节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
2-1-1-342
本次交易标的公司凯迪仕致力于家居智能安防事业，专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，凯迪仕的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。根据2018年国务院发布《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居民消费潜力的若干意见》，适应消费升级的智慧家庭产品系重点发展对象。国家陆续出台的鼓励智能家居、智能安防发展的政策还包括《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等。因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
凯迪仕及其子公司均不属于高耗能、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
凯迪仕及其子公司现有的办公场所为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买凯迪仕
96.2963% 股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的相关规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2-1-1-343
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司将发行63,163,598股普通股用于购买资产，公司的股本将由205,169,400股变更为268,332,998股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易标的资产价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司购买的标的资产为凯迪仕96.2963%的股份。截至本报告书出具日，交易对方持有的凯迪仕股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理货变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
2-1-1-344
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。本次交易标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
2-1-1-345
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易，上市公司拟收购的标的公司凯迪仕主要从事智能门锁的研发、生产与销售，凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富智能门锁产品系列，提升在智能门锁市场的地位及影响力，有利于发挥上市公司与凯迪仕在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）本次交易对上市公司关联交易的影响
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本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司全资子公司，交易对方苏祺云持有上市公司的股份比例将超过5%，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用， 严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。2）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
本次交易完成前后，交易对方均不拥有与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同意竞争，苏祺云、苏志勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对顶固集创2018年财务报告出具了大华审字[2019]003436号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
针对本次交易，上市公司及其董事、高级管理人员出具承诺，承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
2-1-1-347
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续上市公司本次重组购买资产为交易对方持有的凯迪仕的96.2963%的股权。截至本报告书签署日，标的资产的产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产报告书（草案）和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了重组报告书，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：
“本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关核准以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。”
经核查，本独立财务顾问认为：报告书已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
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3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为凯迪仕96.2963%股权。截至本报告书签署日，凯迪仕全部注册资本已经实缴完毕，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查凯迪仕工商底档及本次交易对方出具的承诺，凯迪仕不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争方面。本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，林新达、林彩菊夫妇仍为上市公司实际控制人。林新达、林彩菊夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与顶固集创、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能力。同时，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
（四）本次交易不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
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（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
上市公司近36个月内实际控制人未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为林新达、林彩菊夫妇二人。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易的定价依据及其合理性分析
（一）标的资产定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司凯迪仕100%股权作价为128,000万元，相应的凯迪仕96.2963%股权定价为123,259.26万元。标的公司的估值水平如下：
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| 项 目 | 2018年 | 2020年预测数 | 2021年预测数 | 2022年预测数 |
| 凯迪仕100%股权作价/万元 | 128,000 | |||
| 凯迪仕承诺实现净利润/万元 | 9,551.56 | 10,800 | 12,300 | 13,500 |
| 交易市盈率（倍） | 13.40 | 11.85 | 10.41 | 9.48 |
| 平均承诺实现净利润/万元 | - | 12,200 | ||
| 平均交易市盈率（倍） | - | 10.49 | ||
注：以上实现净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、可比同行业上市公司市盈率水平
凯迪仕专业从事智能门锁产品的研发、生产与销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），凯迪仕所处行业属于“金属制品业”（C33）。目前A股市场中与凯迪仕主营业务相近的上市公司稀缺，因此选取Wind资讯中“金属制品业”部分公司的平均数据进行比较。
按照上述可比上市公司选择标准及截至2019年9月30日的市场行情，从可比上市公司中剔除市盈率为负值或大于100倍的异常值后，估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(LYR) |
| 1 | 600114.SH | 东睦股份 | 13.35 |
| 2 | 600558.SH | 大西洋 | 45.66 |
| 3 | 600992.SH | 贵绳股份 | 67.37 |
| 4 | 601968.SH | 宝钢包装 | 91.31 |
| 5 | 603040.SH | 新坐标 | 22.63 |
| 6 | 603278.SH | 大业股份 | 14.51 |
| 7 | 603348.SH | 文灿股份 | 32.29 |
| 8 | 603577.SH | 汇金通 | 72.31 |
| 9 | 603626.SH | 科森科技 | 28.05 |
| 10 | 603629.SH | 利通电子 | 32.69 |
| 11 | 603848.SH | 好太太 | 23.11 |
| 12 | 603937.SH | 丽岛新材 | 21.29 |
| 13 | 603969.SH | 银龙股份 | 22.47 |
| 14 | 603985.SH | 恒润股份 | 18.33 |
| 15 | 603992.SH | 松霖科技 | 40.31 |
| 16 | 000039.SZ | 中集集团 | 10.79 |
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| 17 | 000055.SZ | 方大集团 | 2.35 |
| 18 | 000778.SZ | 新兴铸管 | 7.41 |
| 19 | 002026.SZ | 山东威达 | 13.96 |
| 20 | 002032.SZ | 苏泊尔 | 35.27 |
| 21 | 002084.SZ | 海鸥住工 | 61.32 |
| 22 | 002150.SZ | 通润装备 | 15.71 |
| 23 | 002318.SZ | 久立特材 | 21.20 |
| 24 | 002403.SZ | 爱仕达 | 19.79 |
| 25 | 002443.SZ | 金洲管道 | 18.42 |
| 26 | 002444.SZ | 巨星科技 | 16.45 |
| 27 | 002478.SZ | 常宝股份 | 11.63 |
| 28 | 002487.SZ | 大金重工 | 48.39 |
| 29 | 002514.SZ | 宝馨科技 | 33.37 |
| 30 | 002541.SZ | 鸿路钢构 | 10.15 |
| 31 | 002545.SZ | 东方铁塔 | 17.95 |
| 32 | 002615.SZ | 哈尔斯 | 23.13 |
| 33 | 002652.SZ | 扬子新材 | 50.17 |
| 34 | 002701.SZ | 奥瑞金 | 49.22 |
| 35 | 002722.SZ | 金轮股份 | 21.48 |
| 36 | 002743.SZ | 富煌钢构 | 26.92 |
| 37 | 002760.SZ | 凤形股份 | 50.06 |
| 38 | 002787.SZ | 华源控股 | 38.30 |
| 39 | 002791.SZ | 坚朗五金 | 38.48 |
| 40 | 002843.SZ | 泰嘉股份 | 30.72 |
| 41 | 002846.SZ | 英联股份 | 57.13 |
| 42 | 002850.SZ | 科达利 | 82.18 |
| 43 | 002921.SZ | 联诚精密 | 32.85 |
| 44 | 200055.SZ | 方大B | 1.42 |
| 45 | 300488.SZ | 恒锋工具 | 39.81 |
| 平均值 | 31.82 | ||
| 中位数 | 26.92 | ||
数据来源：同花顺IFind。
上述“金属制品业”行业的上市公司平均市盈率为31.82倍，中位数为26.92
2-1-1-352
倍。本次交易中，标的公司预估值为128,000万元，静态市盈率为13.40（按照2018年扣除非经常性损益后的净利润计算），按交易对方未来三年承诺的平均净利润12,200万元，计算的平均交易市盈率为10.49倍，均低于行业平均水平。
3、可比交易的市盈率水平
由于近几年没有与凯迪仕主营业务相同的并购案例，选取近年来与凯迪仕同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况如下：
| 上市公司 | 年份 | 标的公司 | 标的公司产品 | 收购股权 | 交易价格（万元） | 预测期上一年 | 预测期 | ||
| 当年实现净利润（万元） | 市盈率 | 平均承诺净利润（万元） | 市盈率 | ||||||
| 顾家家居 | 2018年 | 泉州玺堡家居科技有限公司 | 枕头、沙发及床垫产品 | 51% | 42,429.00 | 1,595.21 | 52.15 | 6,500 | 12.80 |
| 鸿特科技 | 2018年 | 广东远见精密五金股份有限公司 | 各类精密冲压钣金结构件 | 100% | 30,000.00 | 1,740.74 | 17.23 | 5,833.33 | 5.14 |
| 金轮股份 | 2015年 | 海门市森达装饰材料有限公司 | 各类不锈钢装饰材料板 | 100% | 94,300.00 | 7,158.64 | 13.17 | 8,046.00 | 11.72 |
| 帝欧家居 | 2017年 | 欧神诺 | 抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件 | 98.39% | 196,773.89 | 16,990.16 | 11.77 | 19,433.33 | 10.29 |
| 龙泉股份 | 2016年 | 无锡市新峰管业股份有限公司 | 工业金属管件 | 100% | 50,000.00 | 1,498.34 | 33.37 | 4,272.50 | 11.70 |
| 麦格米特 | 2018年 | 怡和卫浴 | 智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品 | 34% | 33,482.90 | 4,649.37 | 21.18 | 9,533.33 | 10.33 |
| 平均值 | - | - | - | - | 24.81 | - | 10.33 | ||
| 顶固集创 | 2019年 | 凯迪仕 | 智能门锁 | 96.2963% | 123,259.26 | 9,551.56 | 13.40 | 12,200 | 10.49 |
注1：数据来源于上市公司公告。注2：承诺期平均承诺净利润对应的动态市盈率=交易价格÷承诺期平均承诺净利润
经与同行业比较，按照收购凯迪仕时其上年已实现净利润计算，静态市盈率为13.40（按照2018年扣除非经常性损益后的净利润计算），按凯迪仕承诺期平均承诺净利润计算，动态市盈率为10.49，均低于同行业交易案例的平均值，本
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次交易的估值具有合理性。
（二）发行股份定价的公平合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.39 | 12.95 |
| 前60个交易日 | 13.65 | 12.28 |
| 前120个交易日 | 15.35 | 13.82 |
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，溢价11.24%），符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
综上所述，本财务顾问认为本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易的评估合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见“第六节 交易标的评估情况”之分析。经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资
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产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓宽收入来源，分散经营风险。
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间情况比较如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 资产总额 | 105,856.73 | 264,410.72 | 100,581.40 | 250,721.42 |
| 负债总额 | 29,108.68 | 47,984.07 | 26,603.04 | 44,246.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 76,748.05 | 215,625.31 | 73,968.59 | 206,067.40 |
| 营业收入 | 59,836.67 | 108,613.81 | 83,065.88 | 141,970.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,291.01 | 12,381.90 | 7,651.27 | 16,885.50 |
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。根据凯迪仕业绩补偿义务人承诺，凯迪仕2020年至2022年承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元，未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
2、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力，逐步具备全屋智能解决方案能力
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顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。本次收购凯迪仕，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的的智能家居产品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具备全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。
3、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成有利于提升上市公司的盈利能力、改善财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损益股东权益情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
本次交易完成后，公司将提升自身在智能门锁领域、智能家庭安防领域的技术开发及生产能力，拓宽产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体化全屋
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定制解决方案。本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易有利于上市公司拓展智能门锁业务，上市公司与凯迪仕将在销售渠道资源、运营、技术研发等方面深度融合，本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
八、本次交易的资产交割安排
根据本次交易相关协议，标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。标的资产交割手续由凯迪仕负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要的协助。
本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完成后，交易对方苏祺云将持有上市公司股份48,899,370股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
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决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、对本次交易涉及的利润补偿安排的核查
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，苏祺云、苏志勇、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市公司同意凯迪仕对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
综上，独立财务顾问认为上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
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相关解答要求的说明中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，用途符合上述规定。
综上，独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2018年及2019年1-9月的基本每股收益分别为0.46元/股、0.26元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年及2019年1-9月的基本每股收益分别为0.57元/股、0.42元/股；上市公司2018年及2019年1-9月的稀释每股收益分别为0.46元/股、0.26元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年及2019年1-9月的稀释每股收益分别为0.57元/股、0.42元/股。本次交易公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
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（二）本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
1、风险提示
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
上市公司与凯迪仕的产品均属于家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三，在管理方面，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
公司将充分利用与标的公司的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。
②加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
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资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
③实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推导公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
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如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交易所等监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：顶固集创就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第九节 独立财务顾问内核情况说明
一、联储证券内部审核程序
联储证券按照《财务顾问办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的草案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、联储证券内核意见
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请经本独立财务顾问内部会议审核通过，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目草案符合有关法律、法规的要求。联储证券同意出具本独立财务顾问报告。
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第十节 独立财务顾问结论性意见联储证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
8、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
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10、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
11、顶固集创与业绩承诺人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，顶固集创已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；顶固集创除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘东莹 张璇
内核负责人：
岳远斌
投资银行业务部门负责人：
夏泉贵法定代表人：
吕春卫
联储证券有限责任公司
年 月 日