证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2020-094
广东顶固集创家居股份有限公司关于重大资产重组进展暨申请材料更新财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”或“标的公司”）96.2963%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司于2019年1月24日在巨潮资讯网披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2019年1月24日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2019年1月30日公司披露了《关于本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》。
2019年2月13日公司召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年2月14日在巨潮资讯网披露的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年2月14日开市起复牌，公司于2019年2月14日在巨潮资讯网披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》。
2019年2月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第8号）（以下简称“问询函”），要求公司就该《问询函》中的相关问题作出书面说明，并在2019年2月27日前报送有关说明材料。公司收到《问询函》后，立即组织中介机构和相关各方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。2019年2月27日，针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。2019年2月28日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《广东顶固集创家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交易所<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关公告。详细内容见公司于2019年2月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
2019年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组的议案》，公司并于2019年8月13日披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告》（公告编号为2019-141）。自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。鉴于本次重大资产重组原基准日2018年12月31日的财务数据已到期，公司董事会无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务状况，公司根据重组进度，经与重组各方协商，将标的资产审计、评估基准日变更为2019年9月30日，公司将继续推进本次重大资产重组事项。基准日调整后的审计、评估工作量增加，公司会积极协调各方，加快推进审计、评估等相关工作。2019年10月30日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》，经公司与各相关方的沟通协商，公司拟对第三届董事会第十三次会议审议通过重组方案的
交易对象、交易标的、交易作价、发行股份的定价基准日、发行股份的价格、购买资产发行股份的数量、募集配套资金额等重大事项予以调整。根据中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求，公司本次重组方案调整预计将构成重大调整。公司股票自2019年10月31日开市起停牌。2019年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关议案，公司从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，公司拟对上述重大资产重组方案作出调整，由公司购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%的股权调整为购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有凯迪仕96.2963%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有凯迪仕100%股权。2019年11月7日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》及调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等相关公告，公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年11月7日（星期四）开市起复牌。
2019年12月24日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年12月24日在巨潮资讯网披露的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2020年1月6日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第2号），要求公司就该《问询函》中的相关问题作出书面说明，并在2020年1月13日前报送有关说明材料。公司收到《问询函》后，立即组织中介
机构和相关各方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。2020年1月13日，公司针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《广东顶固集创家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》、《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。详细内容见公司于2020年1月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。2020年2月3日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司本次重组事项，具体内容详见公司于2020年2月3日披露的关于《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-018）。
公司于2020年2月16日收到中国证监会2020年2月7日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200178号），中国证监会依法对公司提交的《广东顶固集创家居股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2020-022），详细内容见公司于2020年2月17日披露的相关公告。
公司于2020年2月26日收到中国证监会2020年2月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200178号）。中国证监会依法对公司提交的《广东顶固集创家居股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在收到通知书之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-024），详细内容见
公司于2020年2月26日披露的相关公告。2020年3月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年3月5日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》等相关公告。2020年3月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年3月20日披露的关于《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-038）。
2020年3月20日，针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司公告并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见的回复》等相关公告。详细内容见公司于2020年3月20日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
2020年5月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
就本次交易相关事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年9月30日为审计基准日，对标的资产进行了审计并出具了《深圳市凯迪仕智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010845号）（以下简称“《审计报告》”）；同时对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《广东顶固集创家居股份有限公司审阅报告》（大华核字[2019]006295号）（以下简称“《备考审阅报告》”）。
鉴于本次交易的《审计报告》、《备考审阅报告》中财务数据已过有效期限，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日进行了补充审计，更新了本次交易的《审计报告》、《备考审阅报告》，并出具了《深圳市凯迪仕智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]006974号）以及《广东顶固集创家居股份有限公司审阅报告》（大华核字[2020]004100号）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合更新后的审计报告、备考审阅报告等相关情况，公司就交易报告书的有关事项进行了修订并制作了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。更新和修订后的重大资产重组相关文件详见2020年5月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会2020年5月27日