证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2020-099
广东顶固集创家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及一次反馈意见回复修订说明的公告
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月24日公告了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2020年2月26日收到中国证监会2020年2月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200178号）。2020年3月20日，针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，同日公司公告并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下简称“重组报告书”）、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见的回复》（下简称“一次反馈意见回复”）等相关公告。
鉴于本次交易的《审计报告》、《备考审阅报告》中财务数据已过有效期限，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日进行了补充审计，更新了本次交易的《审计报告》、《备考审阅报告》，并出具了《深圳市凯迪仕智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]006974号）以及《广东顶固集创家居股份有限公司审阅报告》（大华核字[2020]004100号），公司对本次交易相关财务数据等信息进行了更新，并修订了重组报告书及一次反馈意见回复等相关文件。相关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
修订情况说明如下：
（一）重组报告书修订说明
1、更新了标的公司经营业绩高速增长无法持续的风险、存货余额较大的风险、税收优惠风险及被授权许可使用商标存在被终止授权的风险，详见“重大风险提示”；
2、更新了凯迪仕及其子公司的品牌及产品获得的部分荣誉，详见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”；
3、更新了本次交易已履行的程序，详见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的程序”；
4、更新了本次重组前后上市公司主要财务数据比较情况，详见“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”；
5、更新了上市公司最近三年主要财务指标，详见“第二节 上市公司基本概况”之“六、最近三年主要财务指标”；
6、更新了交易对方最近三年的任职情况、建信远致2019年财务指标及其下属企业情况、深圳领凯2019年财务指标、苏志勇个人的诉讼情况，详见“第三节 交易对方基本情况”；
7、更新了标的公司下属企业主要资产、主要负债及主要财务数据，详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”；
8、更新了标的公司主要资产权属情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”；
9、更新了标的公司主要财务数据，详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、
标的公司主要财务数据”；
10、更新了凯迪仕主要产品系列及对应不同销售渠道的销售金额情况、报告期内凯迪仕的外协加工情况、报告期内产品销售价格及其差异情况、经销商情况、电商销售模式情况、报告期内智能门锁产品产能产量及销量情况、报告期内主要
客户及供应商情况等，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”；
11、更新了本次交易前上市公司财务状况和经营成果，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”；
12、更新了标的公司财务状况及盈利能力分析，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”及“五、标的公司盈利能力分析”；
13、更新了标的公司报告期财务数据，详见“第十节 财务会计信息”；
14、更新了标的公司报告期内的关联交易情况，详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易”及“（三）标的资产采购，销售存在大量关联交易的原因及合理性”。
（二）一次反馈意见回复修订说明
1、更新了商标授权许可费用及支付情况，详见“问题2”；
2、更新了标的资产涉诉案件的进展情况，详见“问题6”；
3、更新了菲度智能的注销情况，详见“问题7”；
4、更新了标的资产向浙江因特佳采购的主要产品、采购价格、采购数量情况，向中山因特销售产品的价格、产品类型、销售数量情况，详见“问题8”；
5、更新了标的公司报告期内关联采购、销售情况，报告期内同行业可比上市公司关联采购、销售情况，详见“问题9”；
6、更新了标的资产报告期外协生产数量、采购价格、销售价格情况，详见“问题10”；
7、更新了报告期代销模式、电商模式情况，详见“问题11”；
8、更新了报告期标的资产向前五大客户的销售数量、销售金额及占比情况，详见“问题12”；
9、更新了标的资产在报告期经销商的开拓情况及新开拓的经销商销售情况，
详见“问题13”；
10、更新了标的资产主要产品系列以及对应的销售渠道情况，详见“问题14”；
11、更新了报告期电商渠道产品结构调整具体情况及中介机构对标的资产采购、销售、毛利率真实性核查情况，详见“问题15”；
12、更新了标的资产同行业可比上市公司存货占流动资产比例情况、存货周转率情况，发出商品对应的主要客户情况，智能门锁行业产品更新换代情况及产品发生滞销而导致的存货跌价的风险情况，详见“问题19”；
13、更新了标的资产与国内知名房地产公司的合作情况，详见“问题20”；
14、更新了本次交易估值低于前次交易的具体原因，详见“问题21”；
15、更新了标的资产2019年全年净利润实现情况，详见“问题25”。
具体修订内容请见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广东顶固集创家居股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见的回复（修订稿）》中的相关内容。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会2020年5月27日