顶固集创：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票代码：300749       股票简称：顶固集创    上市地点：深圳证券交易所
               广东顶固集创家居股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               项 目                          交易对方
                                               苏祺云
                                               蒋念根
                                               徐海清
发行股份及支付现金购买资产                     李广顺
                                 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
                                         伙企业（有限合伙）
                                 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金                            不超过 35 名特定投资者
                             独立财务顾问
                          二〇二〇年五月
                              公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘
要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
    本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组（2018 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，
公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
                                   1
                          交易对方声明
    本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
                                  2
                           中介机构声明
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问联储证
券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所
（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介
机构”）保证出具文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任。
                                   3
                                                            目 录
公司声明 ........................................................................................................................ 1
交易对方声明 ................................................................................................................ 2
中介机构声明 ................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 8
重大事项提示 .............................................................................................................. 11
    一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 11
    二、本次交易的性质 ......................................................................................... 31
    三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 33
    四、本次交易完成后仍满足上市条件 ............................................................. 36
    五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ................................................. 37
    六、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................. 39
    七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
    股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
    起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 44
    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 44
    九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 48
重大风险提示 .............................................................................................................. 49
    一、本次交易的相关风险................................................................................... 49
    二、交易标的经营相关风险 ............................................................................... 52
    三、其他风险 ...................................................................................................... 56
第一节 本次交易概况................................................................................................. 58
    一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 58
    二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 61
    三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 64
    四、本次交易的性质 ......................................................................................... 84
    五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 87
第二节 上市公司基本概况 ......................................................................................... 91
    一、上市公司基本信息....................................................................................... 91
    二、公司设立及股本变化情况 ........................................................................... 91
    三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.................................................. 113
    四、控股股东及实际控制人 ............................................................................. 113
    五、上市公司主营业务概况 ............................................................................. 115
    六、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 115
    七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 116
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
    或刑事处罚情况................................................................................................ 116
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 117
    一、苏祺云 ........................................................................................................ 117
                                                                 4
    二、蒋念根 ........................................................................................................ 119
    三、徐海清 ........................................................................................................ 120
    四、李广顺 ........................................................................................................ 121
    五、建信远致 .................................................................................................... 122
    六、深圳领凯 .................................................................................................... 126
    七、交易对方的其他说明事项 ......................................................................... 128
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 131
    一、标的公司基本情况..................................................................................... 131
    二、标的公司历史沿革..................................................................................... 131
    三、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................. 137
    四、下属企业情况............................................................................................. 141
    五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况........................... 157
    六、标的公司主要财务数据 ............................................................................. 176
    七、拟收购资产为股权的说明 ......................................................................... 178
    八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况 .................................. 179
    九、标的公司资产许可使用情况 ..................................................................... 180
    十、债权债务转移情况..................................................................................... 182
    十一、标的公司主营业务情况 ......................................................................... 182
    十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理.............................................. 244
第五节 发行股份情况............................................................................................... 249
    一、发行股份购买资产 ................................................................................... 249
    二、发行股份募集配套资金 ........................................................................... 255
    三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ........................... 258
    四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ................................... 258
第六节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 260
    一、标的资产评估基本情况 ............................................................................. 260
    二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ....... 328
    三、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................... 335
第七节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 336
    一、合同主体、签订时间................................................................................. 336
    二、交易标的交易价格..................................................................................... 336
    三、本次交易的方案......................................................................................... 336
    四、现金对价 .................................................................................................... 337
    五、股份对价 .................................................................................................... 338
    六、锁定期 ........................................................................................................ 339
    七、滚存未分配利润......................................................................................... 340
    八、过渡期间损益............................................................................................. 341
    九、业绩承诺和补偿......................................................................................... 341
    十、超额业绩奖励............................................................................................. 344
    十一、标的资产的交割..................................................................................... 345
    十二、人员安排 ................................................................................................ 345
    十三、协议生效条件......................................................................................... 345
    十四、违约责任 ................................................................................................ 346
                                                            5
第八节 交易的合规性分析 ....................................................................................... 347
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................... 347
    二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 350
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ....................... 350
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
    要求的说明........................................................................................................ 352
    五、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的
    不得非公开发行股票的情形 ........................................................................... 353
    六、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的意见 ... 353
第九节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 357
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 357
    二、标的公司凯迪仕所处行业情况 ............................................................... 362
    三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ....................................................... 374
    四、标的公司财务状况分析 ........................................................................... 378
    五、标的公司盈利能力分析 ........................................................................... 398
    六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析 ... 430
    七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
    析........................................................................................................................ 435
第十节 财务会计信息............................................................................................... 437
    一、标的公司最近三年财务报表 ................................................................... 437
    二、上市公司最近两年备考合并财务报表 ................................................... 440
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 443
    一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 443
    二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 444
第十二节 风险因素................................................................................................... 459
    一、本次交易的相关风险................................................................................. 459
    二、交易标的经营相关风险 ............................................................................. 462
    三、其他风险 .................................................................................................... 466
第十三节 其他重要事项........................................................................................... 468
    一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
    联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ... 468
    二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
    括或有负债）的情况 ....................................................................................... 468
    三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ............................... 468
    四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ....................................... 468
    五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 469
    六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
    况的说明............................................................................................................ 469
    七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 472
    八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
    及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ....................................... 474
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 476
    十、本次交易方案调整的说明 ....................................................................... 480
                                                                6
      十一、本次交易更换独立财务顾问的说明 ................................................... 482
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................ 487
    一、独立董事意见 ........................................................................................... 487
    二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 488
    三、律师意见.................................................................................................... 490
第十五节 本次有关中介机构情况 ........................................................................... 492
    一、独立财务顾问 ........................................................................................... 492
    二、法律顾问.................................................................................................... 492
    四、审计机构及审阅机构 ............................................................................... 492
    四、评估机构.................................................................................................... 493
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ........................................ 494
    一、董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 494
    二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 495
    三、律师声明.................................................................................................... 496
    四、审计机构声明 ........................................................................................... 497
    五、审阅机构声明 ........................................................................................... 498
    六、评估机构声明 ........................................................................................... 499
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................... 500
    一、备查文件.................................................................................................... 500
    二、备查文件地点 ........................................................................................... 500
                                                           7
                                     释 义
     在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
     一、普通术语
                              《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、报告书、重组
                         指   购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
报告书
                              订稿）》
顶固集创、上市公司、公
                         指   广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码 300749）
司、本公司
标的公司、凯迪仕         指   深圳市凯迪仕智能科技有限公司
标的资产、交易标的       指   深圳市凯迪仕智能科技有限公司 96.2963%的股权
                              顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋
                              念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有
本次交易、本次重组       指
                              的凯迪仕 96.2963%股权，并向不超过 35 名特定投资者
                              非公开发行股份募集配套资金
                              深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限
建信远致                 指
                              合伙）
深圳领凯                 指   深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
                              苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领
交易对方                 指
                              凯
补偿义务人、业绩承诺人   指   苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯
交易对价、交易作价       指   顶固集创收购标的资产的对价
                              上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、
交易协议                 指   建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付
                              现金购买资产协议》及其《补充协议》
浙江凯迪仕               指   浙江凯迪仕实业有限公司，凯迪仕的全资子公司
东莞凯迪仕               指   东莞市凯迪仕智能科技有限公司，凯迪仕全资子公司
凯迪仕软件               指   深圳市凯迪仕软件有限公司，凯迪仕全资子公司
桔子物联                 指   深圳市桔子物联科技有限公司，凯迪仕全资子公司
云蛇科技                 指   深圳市云蛇科技有限公司，凯迪仕全资子公司
小凯互联                 指   小凯（深圳）互联科技有限公司
深圳柯尼斯               指   深圳市柯尼斯智能科技有限公司，凯迪仕控股子公司
                              东莞市柯利斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公
东莞柯利斯               指
                              司
                              柯尼斯（香港）智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子
香港柯尼斯               指
                              公司
珠海坚士                 指   珠海市坚士智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
                                         8
北京君工                 指   北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
博兰智能                 指   深圳市博兰智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
智能安防                 指   深圳市凯迪仕智能安防有限公司
菲度智能                 指   深圳市菲度智能科技有限公司
盈科安                   指   深圳市盈科安智能科技有限公司
科艾达                   指   深圳市科艾达智能科技有限公司
中山因特                 指   中山市因特安防科技有限公司
独立财务顾问、联储证券   指   联储证券有限责任公司
原独立财务顾问、长城证
                         指   长城证券股份有限公司
券
大华会计师、审计机构     指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律所       指   北京市中伦律师事务所
评估机构、评估师、中联
                         指   中联国际评估咨询有限公司
国际
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
报告期、最近三年         指   2017 年、2018 年及 2019 年
评估基准日               指   2019 年 9 月 30 日
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》       指
                              号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                              为本报告书之目的，本报告书中“境内”特指除中华人
境内                     指   民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区
                              以及台湾地区之外的中华人民共和国领土
                              为本报告书之目的，本报告书中“境外”特指除了中国
境外                     指
                              境内之外的国家或地区
A股                      指   境内上市人民币普通股
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
       二、专业术语
德国 RED DOT 设计大奖    指   由德国的 Zentrum Nordhein Westfalen 举办的“设计创
                                      9
                                新”大赛进行颁奖，是国际知名的创意设计大奖，获得
                                该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证
                                创立于 1954 年，由德国历史最悠久的工业设计机构—
德国 IF 工业设计奖         指   汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定
                                期举办。IF 设计奖是国际上最著名工业设计奖项之一
                                利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、
物联网                     指   机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、
                                物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化网络。
                                区别于传统机械锁，整合了机电一体化技术、信息传感
智能门锁                   指   与遥控技术、远程通信控制技术，在用户识别、安全性、
                                管理性方面更加智能化的锁具。
                                智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通
                                信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将
智能家居                   指   家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭
                                日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适
                                性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。
ODM                        指   Original Design Manufacturer 的缩写，原始设计制造商
                                按照消费者的具体房型上门测量，量身设计，并由定制
                                工厂按照个性设计方案完成个性产品如家具、门窗等及
定制家居/全屋定制          指   其配套产品的个性定制生产，最终通过物流运输由终端
                                门店负责完成上门安装调试服务的家居产品的整体设
                                计、生产、销售与服务模式。
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
                                       10
                            重大事项提示
    提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
    一、本次交易方案概述
    （一）方案概述
    本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念
根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。
本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将
累计持有凯迪仕 100%股权。
    同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价
格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费
用。
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
    （二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
    1、标的资产的评估及作价情况
    中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结
果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报
告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准
日，凯迪仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019
年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元
增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。
    以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%股权定价为
                                    11
128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。
    2、支付方式
    本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以发行
股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的
30%，即 36,977.78 万元。
    本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数
量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
                                                                        单位：万元
           转让标的公                                                 发行股份数量
交易对方                   交易作价       现金对价       股份对价
           司股权比例                                                   （股）
苏祺云       74.5497%       95,423.62        28,627.08    66,796.54      48,899,370
蒋念根        8.6626%       11,088.12         3,326.44     7,761.68       5,682,049
徐海清        2.1902%        2,803.46          841.04      1,962.42       1,436,617
李广顺        2.1902%        2,803.46          841.04      1,962.42       1,436,617
建信远致      3.7037%        4,740.74         1,422.22     3,318.52       2,429,370
深圳领凯      4.9999%        6,399.86         1,919.96     4,479.90       3,279,575
  合计       96.2963%      123,259.26        36,977.78    86,281.48      63,163,598
    （三）本次交易发行股份购买资产的情况
    1、发行普通股的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
    2、发行对象
    本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、建信远致、深圳领凯。
    3、定价方式和价格
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
                                        12
公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
    本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
       股票交易均价计算区间   交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日                              14.39                      12.95
前 60 个交易日                              13.65                      12.28
前 120 个交易日                             15.35                      13.82
    经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
    在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
    其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
    4、发行价格调整机制
                                   13
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
    （1）发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    （2）发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
    （4）触发条件
    出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
    ①向下调价触发条件
    A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的跌幅达到或超过 20%；或
    B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
                                     14
    ②向上调价触发条件
    A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的涨幅达到或超过 20%；或
    B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易
日当日。
    （6）发行价格调整机制
    在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
                                     15
     （7）发行股份数量调整
     发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
     （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量作相应调整。
     （9）经查询，上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为 12.61
元/股。截至本报告书签署日，在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中，不存在至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘价格跌幅超过 20%或者涨幅超过 20%的情形。
     因此，上市公司不需调整股份的发行价格。
     5、发行数量
     经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对
方发行股份的数量为 63,163,598 股。
     在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
     6、限售期安排
     交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
  期数                   解除锁定条件                          解锁股份数量
第一期   顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实   解锁股份数量=苏祺云获
                                      16
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润      得股份总数*30%-当年已
         达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 补偿的股份（若有）
         偿义务（若有）已履行完毕；
         且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期   际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之   得股份总数*60%-累计已
         和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
         有）已履行完毕
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期   际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之   得股份总数*100%-累计
         和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
         有）已履行完毕
     蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
     建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
     深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
  期数                     解除锁定条件                           解锁股份数量
          顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
          现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润     解锁股份数量=深圳领凯
第一期    达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿   获得股份总数*30%-当年
          义务（若有）已履行完毕；                           已补偿的股份（若有）
          且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
          顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期
          现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 获得股份总数*60%-累计
                                       17
         际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和    已补偿的股份（若有）
         或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有）
         已履行完毕
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期   际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
         或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
         已履行完毕
    各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
   苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯出具承诺：“1）本人/本合伙企
业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份（以下简称“对价股份”）的
安排；2）本人/本合伙企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；3）若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺
完成前将对价股份进行质押，需经上市公司总经理办公会决策同意后方可实施，
确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；4）经上市公司总
经理办公会决策同意后，本人/本合伙企业质押对价股份时，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；5）若本人/本合
伙企业未经上市公司同意就对对价股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人
/本合伙企业将全额赔偿上市公司。”
    上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
    （四）本次交易现金购买资产情况
    本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以现金
方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由顶固集创分三期支付，
具体支付进度如下：
    （1）第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），
于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个
工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对
                                      18
方应在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
    （2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比
54.03%）。于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起 15 个工
作日内或标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的
银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）
或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部
现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标
的资产交割完成后 3 个月内完成支付。
    （3）第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月
内支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
    如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义
务后支付该款项。
    上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
                                                                     单位：万元
 交易对方     现金总对价       第一期支付款     第二期支付款      第三期支付款
  苏祺云           28,627.08         5,419.19         15,081.58          8,126.31
  蒋念根            3,326.44          629.70           1,797.16           899.58
  徐海清             841.04           159.21            454.38            227.44
  李广顺             841.04           159.21            454.38            227.44
 建信远致           1,422.22          269.23           1,152.99             0.00
 深圳领凯           1,919.96          363.45           1,037.29           519.22
   合计            36,977.78         7,000.00        19,977.78         10,000.00
    （五）募集配套资金情况
    1、配套融资发行股份的价格
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
                                       19
80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次重组
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    2、配套融资发行股份的数量
    上市公司拟以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 38,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
    假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
    最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
    3、限售期
    配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    4、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
    本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，
承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
    （六）业绩承诺补偿
    1、业绩承诺
    根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
    补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分
                                   20
别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进
行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发
生该股权激励对应当年净利润。
    自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具
专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为
准。
    根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承
诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行
补偿。
    2、补偿缓冲期安排及合理性
    （1）补偿缓冲期安排
    考虑到国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险尚未完全解除，且疫情后续发展具
有不确定性，可能对标的公司 2020 年生产销售产生暂时性影响。在不影响本次
交易基本方案以及保护中小股东利益的前提下，同时也是为标的公司抗疫生产提
供合理支持，本次重组相关方经协商确认，拟对本次重组方案中补偿缓冲期安排
进行调整。在盈利预测期每年承诺净利润不发生变化的情况下，将 2020 年盈利
预测补偿的利润下限从承诺净利润的 90%调整为 70%。具体调整情况如下：
    若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020
年度承诺净利润的 70%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后的净利润小于 2020 年度承诺净利润的 70%，则按《购买资产协议》
的约定由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非
经常性损益后的净利润大于或等于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，
则不触发当期业绩补偿，若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益
后的净利润小于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则按《购买资产协
                                   21
议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期
补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
     补偿缓冲期的具体安排如下：
                                累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
                                大于等于
   考核期间                                     大于等于 90%但小
                    小于 70%   70%但小于                           大于等于 100%
                                                    于 100%
                                     90%
第一年（2020 年）   应当补偿    无需补偿            无需补偿         无需补偿
第二年（2021 年）         应当补偿                  无需补偿         无需补偿
第三年（2022 年）                    应当补偿                        无需补偿
     上述调整并未改变业绩承诺方对补偿期的总体补偿义务，亦不构成对本次方
案的重大方案调整。上述调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、
第三届监事会第十五次会议以及上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通
过。
     （2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性
    若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务。
    但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润
应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。
    上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际
实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公
司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。
    根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2020 年、2021 年、2022 年三年累计
实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。
    因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。
                                           22
      目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分
案例如下：
         案例                         业绩补偿触发标准设置条款
                     若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益
赛腾股份购买菱欧科技
                     后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺
100%股权
                     利润的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
                      2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实
广东甘化购买升华电源 现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承
100%股权             诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿
                      金额累积至下一需要补偿的年度计算。
麦格米特购买怡和卫浴
34.00%的股权、购买深 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现
圳驱动 58.70%的股权、 净利润低于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累
购买深圳控制 46.00%   积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿
的股权
      业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。
      3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
      （1）总计补偿金额
      补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
      补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
      （2）各补偿义务人承担的比例
      如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本
次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
                      各自出让的凯迪仕     本次交易中获得的
序号         姓名                                              承担补偿义务的比例
                          股权比例         对价金额（万元）
            苏祺云
  1                            74.5497%            95,423.62            80.5137%
            苏志勇
  2         蒋念根              8.6626%            11,088.12             9.3556%
  3         徐海清              2.1902%             2,803.46             2.3654%
                                      23
                             各自出让的凯迪仕     本次交易中获得的
 序号         姓名                                                      承担补偿义务的比例
                                 股权比例         对价金额（万元）
  4         李广顺                    2.1902%                2,803.46                2.3654%
  5        深圳领凯                   4.9999%                6,399.86                5.3999%
        合 计                        92.5926%              118,518.52               100.00%
    注：苏志勇不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方
（即苏祺云之父），为进一步绑定各方利益，增强交易对方的业绩补偿能力，特别将其补充为本次交易标的
公司的业绩承诺补偿义务人。
      各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
      （3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额
×补偿义务人承担补偿义务的比例。
      承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
      4、补偿顺序
      各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进
行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
      5、补偿数量计算方式
      补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
      （1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷取得股份的价格
      （2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金
额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
      补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
      承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易
                                             24
对方合计获得的交易对价。
    6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明
    本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，
业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯，
交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的
交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏
祺云之父），本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑
定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积
累，具有履约保障能力。
    7、建信远致不作为业绩承诺补偿义务人的原因
   （1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联
网产业布局、看好凯迪仕的发展前景；
   （2）建信远致系凯迪仕的财务投资者，持有凯迪仕的股权比例很低，仅
3.7037%，其并不参与凯迪仕的经营管理，不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺；
   （3）根据《重组管理办法》第 35 条的规定，建信远致不属于《重组管理办
法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；
   （4）建信远致持有凯迪仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业
绩承诺的较为常见，具有合理性。
    综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有
合理性。
    8、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析及保障应对措施
    为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份锁
定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度，分别
假设业绩承诺期内各年实现的净利润为 0 万元，但之前年度的实际净利润均达到
了承诺值，该种情况下，未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示：
                                  25
                                              未完成承诺净   履行补偿义务
                            因未完成承诺净
               承诺净利润                     利润应补偿股   前未解锁股份
业绩补偿期间                利润应补偿金额                                  覆盖率
               （万元）                           份数           数量
                              （万元）
                                               （万股）       （万股）
2020 年            10,800        36,371.58        2,662.63       6,073.42   228.10%
2021 年            12,300        41,423.19        3,032.44       3,652.53   120.45%
2022 年            13,500        45,464.48        3,328.29       2,087.16   62.71%
注：2020 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期
末累计承诺净利润 10,800 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 0 元）÷承诺期承诺净利
润总和 36,600 万元；
    2021 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期
末累计承诺净利润 23,100 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 10,800 元）÷承诺期承诺
净利润总和 36,600 万元；
    2022 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期
末累计承诺净利润 36,600 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 23,100 元）÷承诺期承诺
净利润总和 36,600 万元。
    未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66 元/股。
    2020 年、2021 年，补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补
偿义务时，补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额，2022
年未解锁股份覆盖率为 62.71%。
    根据上述测算，极端情形下，补偿义务人的未解锁股份在 2020 年、2021
年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过 100%，可以使用股份补偿，无需现金补
偿。如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行
股份减持，未解锁股份在 2022 年度对本次交易补偿金额的覆盖率为 62.71%。根
据《发行股份购买资产协议》，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司
股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。上述极端情况下需要
现金补偿的最大金额为 16,953.91 万元。
    针对补偿风险，相应保障及应对措施说明如下：
    （1）标的公司经营情况良好，报告期内销售收入和净利润均保持较好增长
态势，结合标的公司所处行业处于快速发展阶段，国内及海外市场发展潜力巨大，
极端情况出现的可能性比较低；
    （2）本次交易中，顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的 70%，即
86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元，本次交易
                                         26
的补偿义务人合计所获得现金共计 35,555.56 万元。补偿义务人现金补偿的资金
来源为本次交易的现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金，具有现金补
偿的履约能力；
    （3）本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任，有利
于增强履约保障能力；
    （4）上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此，本次
交易补偿义务人的资信良好，不存在无法履约的不良记录；
    （5）若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买
资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
    除上述补偿风险保障及应对措施外，上市公司还特别重视业绩对赌期满后标
的公司发展的可持续性问题。为了防止业绩对赌期满后标的公司出现管理震荡、
业绩变脸等情况，在谈判期间，除商讨交易方案外，上市公司更是与交易对方重
点研究、讨论了标的公司股权交割完成后双方如何加快整合步伐、发挥市场协同
效应等问题，争取将标的公司尽快纳入上市公司统一管理和控制体系以内，从而
更好的保护上市公司股东的长期利益。
    根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不
足部分以现金补偿。
    本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主协商
                                  27
是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿
安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的相关规定。
    综上所述，标的公司报告期内经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较高，
补偿义务人进行现金补偿的可能性较小；补偿义务人具备一定资金实力，且最近
五年内资信状况良好，履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安排方式，
有效保障了业绩补偿的可行性，本次交易的《发行股份购买资产协议》中明确约
定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理
性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中小股东的利益。
    （七）减值测试及补偿
    根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4
个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固
集创另行补偿差额部分。
    补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足
的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如
下：
    （1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷取得股份的价格
    （2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金
额-当期已补偿股份金额
    补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
    （八）超额业绩奖励
                                  28
    1、本次交易的超额业绩奖励方案
    在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数
时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际
实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩
奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及
《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确
定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管
理人员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时
确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心
管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司
董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
    承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的
40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部
分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税
前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返
还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
    2、设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因
    智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品
生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队
以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。随
着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加
剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优势，给凯迪
仕的生产经营和发展造成不利影响。
    本次交易完成后，上市公司将取得凯迪仕 100%股权。为保证凯迪仕核心技
术及管理人才团队的稳定性，充分激发上述人员的经营活力和积极性，更好的完
成业绩承诺并创造更大的经济效益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，通
                                    29
过商业谈判达成超额业绩奖励相关安排。同时，考虑到本次交易业绩承诺和补偿
均按年度进行，交易各方经过谈判，在符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的
相关规定的前提下，同时参考此前市场上已实施完毕的可比交易案例，最终协商
确定业绩奖励亦按年度进行支付。
     3、相关依据及合理性
     根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次
交易的超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过
其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%，符合中国证监会《关
于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
     同时，本次交易业绩奖励的设置条款亦参考了市场上已公开披露的相关交易
案例，具体如下：
 上市公司          交易内容                           相关条款
             北京同有飞骥科技股份   盈利承诺期内，标的公司每一年度当期实现净利润
同有科技     有限公司发行股份及支   数超过当期承诺净利润数 110%（不含本数）时，按
（300302）   付现金购买资产并募集   超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖
             配套资金               励给标的公司的在职管理团队。
                                    当标的公司业绩承诺当年实现的净利润超过当年承
                                    诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可
                                    用于奖励的金额：
                                    可用于奖励的金额=（标的公司当年度经审计的合并
             立昂技术股份有限公司
                                    报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于
立昂技术     发行股份及支付现金购
                                    母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）
（300603）   买资产并募集配套资金
                                    ×50%
             暨关联交易
                                    上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标
                                    的资产交易价格总额的 20%。该奖励金额可作为奖
                                    金奖励给届时仍在标的公司任职的核心管理团队成
                                    员在内的相关主体。
     此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大
会审议通过，且经出席会议 100%的中小股东投票通过，得到了中小股东的支持。
     因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，具有合理性。
                                       30
    4、相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
    根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”；
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次
奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员
工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
    借：管理费用
    贷：应付职工薪酬
    根据本次交易超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在
计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司相应成本费用，进而影响上市公司当
期合并财务报表的净利润。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩
的基础上对超额利润的分配，有利于激励标的公司超额完成承诺业绩，同时，奖
励机制有利于激励标的公司核心技术及管理团队的积极性，提升标的公司整体业
绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
    二、本次交易的性质
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司
持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕 100%
股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司
在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
    标的资产本次交易对价为 123,259.26 万元，2018 年 12 月上市公司对标的公
司增资 5,000 万元，两次交易合计金额为 128,259.26 万元。本次交易标的资产与
上市公司相关财务指标对比如下：
                                                               单位：万元
                                   31
                                                            是否构成
2018 年 12 月 31
                   标的资产     顶固集创          占比      重大资产            备注
 日/2018 年度
                                                              重组
资产总额           128,259.26   100,581.40        127.52%     是       凯迪仕 2018 年经审计
                                                                       合并报表中账面总资产
资产净额           128,259.26    73,978.36        173.37%     是
                                                                       37,228.26 万元、资产净
                                                                       额 20,593.46 万元；营业
营业收入            59,907.85    83,065.88        72.12%      是
                                                                       收入 59,907.85 万元
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
     ②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
     ③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
                                                                                 单位：万元
                                                            是否构成
2019 年 12 月 31
                   标的资产     顶固集创          占比      重大资产            备注
 日/2019 年度
                                                              重组
资产总额           128,259.26   118,815.52        107.95%     是       凯迪仕 2019 年经审计
                                                                       合并报表中账面总资产
资产净额           128,259.26    78,986.52        162.38%     是
                                                                       53,973.00 万元、资产净
营业收入                                                      是       额 36,341.36 万元；营业
                    70,377.79    92,972.88        75.70%
                                                                       收入 70,377.79 万元
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
     ②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
     ③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
     本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创
最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的
50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
     （二）本次交易构成关联交易
     本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份 48,899,370 股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，为上市公司潜在
关联方。
     因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
                                             32
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司总股本为 205,169,400 股，林新达、林彩菊夫妻两人
为上市公 司的控 股股 东、实 际控制 人。本 次交易 完成 后，上 市公司 将发行
63,163,598 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套
资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，上市公司将发行 27,818,448 股普通股
用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
                                 本次重组前              本次重组后（考虑配套融资）
           股 东
                          股份数量（股）      比例       股份数量（股）    比例
林新达                         63,698,400      31.05%         63,698,400    21.51%
林彩菊                         12,549,600       6.12%         12,549,600     4.24%
               中山凯悦         8,845,200       4.31%          8,845,200     2.99%
林新达控制的 中山建达           4,914,000       2.40%          4,914,000     1.66%
  其他股东   中山顶盛           3,320,100       1.62%          3,320,100     1.12%
               中山顶辉         2,475,900       1.21%          2,475,900     0.84%
   实际控制人持股合计          95,803,200      46.69%         95,803,200    32.35%
苏祺云                                  -            -        48,899,370    16.51%
蒋念根                                  -            -         5,682,049     1.92%
徐海清                           774,000        0.38%          2,210,617     0.75%
李广顺                                  -            -         1,436,617     0.49%
建信远致                                                       2,429,370     0.82%
深圳领凯                                                       3,279,575     1.11%
配套融资方                              -            -        27,818,448     9.39%
其他股东                      108,592,200      52.93%        108,592,200    36.67%
上市公司股本                  205,169,400       100%         296,151,446     100%
    本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两
人。因此，本次交易不构成重组上市。
     三、本次交易对上市公司的影响
    （一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包
                                      33
括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五
金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较
强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先
地位。
    本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影
响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展
战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠
道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机
遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
    （二）对上市公司盈利能力的影响
    本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公
司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；
其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪
仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
    本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报
表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺，
凯迪仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500
万元。
    （三）对上市公司主要财务指标的影响
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报
告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                            单位：万元
                        2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
           项 目         本次交易前      本次交易后       本次交易前     本次交易后
                          （合并）      （备考合并）      （合并）       （备考合并）
资产总额                   118,815.52        279,751.24     100,581.40      250,721.42
负债总额                    39,829.00         58,089.61      26,603.04       44,246.94
                                        34
归属于母公司所有者权益     78,986.52        220,789.58          73,968.59      206,067.40
营业收入                   92,972.88        161,816.58          83,065.88      141,970.49
利润总额                    8,812.43         13,716.16           8,571.35       19,157.24
归属于母公司所有者的净
                            7,788.74         11,898.81           7,651.27       16,885.50
利润
扣除非经常性损益后归属
                            6,744.84         15,436.69           6,657.44       15,525.79
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）           0.38             0.40                0.46           0.57
扣除非经常性损益后基本
                                0.33             0.52                0.40           0.53
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）           0.38             0.40                0.46           0.57
    本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，
每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
    （四）对上市公司股权结构的影响
    本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本
次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公
开发行股票数量为 27,818,448 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公
司股本结构如下：
                                本次重组前                   本次重组后（考虑配套融资）
           股 东
                         股份数量（股）        比例          股份数量（股）      比例
林新达                        63,698,400        31.05%            63,698,400      21.51%
林彩菊                        12,549,600         6.12%            12,549,600       4.24%
              中山凯悦         8,845,200         4.31%             8,845,200       2.99%
林新达控制的 中山建达          4,914,000         2.40%             4,914,000       1.66%
  其他股东   中山顶盛          3,320,100         1.62%             3,320,100       1.12%
              中山顶辉         2,475,900         1.21%             2,475,900       0.84%
   实际控制人持股合计         95,803,200        46.69%            95,803,200      32.35%
苏祺云                                  -                -        48,899,370      16.51%
蒋念根                                  -                -         5,682,049       1.92%
徐海清                          774,000          0.38%             2,210,617       0.75%
李广顺                                  -                -         1,436,617       0.49%
                                       35
建信远致                                                       2,429,370     0.82%
深圳领凯                                                       3,279,575     1.11%
配套融资方                              -            -        27,818,448     9.39%
其他股东                      108,592,200      52.93%        108,592,200    36.67%
上市公司股本                  205,169,400       100%         296,151,446     100%
    交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约 32.35%
的股权，仍为上市公司实际控制人。
    如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如
下：
                                 本次重组前              本次重组后（不考虑配套融资）
           股 东
                          股份数量（股）      比例       股份数量（股）     比例
林新达                         63,698,400      31.05%         63,698,400     23.74%
林彩菊                         12,549,600       6.12%         12,549,600      4.68%
               中山凯悦         8,845,200       4.31%          8,845,200      3.30%
林新达控制的 中山建达           4,914,000       2.40%          4,914,000      1.83%
  其他股东   中山顶盛           3,320,100       1.62%          3,320,100      1.24%
               中山顶辉         2,475,900       1.21%          2,475,900      0.92%
   实际控制人持股合计          95,803,200      46.69%         95,803,200     35.70%
苏祺云                                  -            -        48,899,370     18.22%
蒋念根                                  -            -         5,682,049      2.12%
徐海清                           774,000        0.38%          2,210,617      0.82%
李广顺                                  -            -         1,436,617      0.54%
建信远致                                -            -         2,429,370      0.91%
深圳领凯                                -            -         3,279,575      1.22%
其他股东                      108,592,200      52.93%        108,592,200     40.47%
上市公司股本                  205,169,400       100%         268,332,998       100%
    如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东
合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
    四、本次交易完成后仍满足上市条件
    本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上市
                                      36
公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
    （一）本次交易已履行的程序
    1、顶固集创的批准和授权
    2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的
议案。
    2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
    2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交易
方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于
广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
    2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集
创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
等与本次交易相关的议案。
    2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                                    37
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
    2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 2 月 3 日，顶固集创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 3 月 4 日，顶固集创召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易
方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关
于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份
有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易相关的议案。
    2020 年 3 月 4 日，顶固集创召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案
重大调整的议案》、 关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 3 月 20 日，顶固集创召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股
份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本
次交易相关的议案。
    2020 年 5 月 27 日，顶固集创召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 5 月 27 日，顶固集创召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
    2、凯迪仕的批准和授权
    2019 年 11 月 6 日，凯迪仕召开股东会并作出决议，同意股东苏祺云、蒋念根、
                                     38
徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯向顶固集创合计转让其所持凯迪仕 96.2963%
股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
    3、交易对方的批准和授权
    根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员
会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。”
2019 年 10 月 30 日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致将其
持有的凯迪仕 3.7037%股权（出资额 134.32 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发
行股份及支付现金相结合的方式购买。
    2019 年 11 月 6 日，深圳领凯合伙人会议作出决议，同意深圳领凯将其持有的
凯迪仕 4.9999%股权（出资额 181.33 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份
及支付现金相结合的方式购买。
    （二）本次重组尚需履行的程序
    本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚需取
得中国证监会的核准。
    上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
    六、本次交易相关方做出的重要承诺
    （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
    承诺方                                承诺内容
                1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
                2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
上市公司
                件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
                何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
                无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
                                     39
                   1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不
                   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
上市公司全体董
                   整性承担个别和连带的法律责任；
事、监事、高级管
                   2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
理人员
                   大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
                   查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
                   1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
                   供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
                   名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
                   信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
交易对方           造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                   2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                   案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
                   益的股份。
    （二）关于交易主体合规性的承诺
     承诺方                                   承诺内容
                    1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处
                    罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                    仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
                    政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌
                    违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                    未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
                    纪律处分的情况；
交易对方
                    2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
                    幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
                    案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本
                    次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
                    法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
                    重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
                    资产重组的情形。
                    承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
                    交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
上市公司控股股
                    调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次
东、实际控制人、
                    交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
全体董事、监事、
                    追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
高级管理人
                    组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
                    产重组的情形。
    （三）关于标的资产权属的承诺
                                        40
                   1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
                   存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人
                   所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属
                   纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的公司股权提出
                   任何权利主张；
                   2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标
                   的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公
                   司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情
                   形；
交易对方           3、截至本承诺函出具之日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、
                   查封、冻结、权属争议及其他限制；
                   4、自本承诺函出具之日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持
                   有的标的公司股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股份
                   转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺人发生任何
                   可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的
                   事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构；
                   5、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍；
                   6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺
                   人将承担相应责任。
       （四）关于股票锁定期的承诺
       承诺方                                承诺内容
                  1、苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12
                  个月内不得转让，12 个月后根据业绩实现情况分三批次解除锁定；
                  2、蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自该等
                  股份上市之日起 12 个月内不得转让；
                  3、建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
                  权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份
                  自上市之日起 12 个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认
                  购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得
交易对方
                  的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；
                  4、深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
                  权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市
                  之日起 36 个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份
                  的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得
                  的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之
                  日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定。
                  具体详见“第七节 本次交易主要合同”之“六、锁定期”部分内容。
                  在深圳领凯取得上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式包括但不
                  限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的深圳领凯
深圳领凯全体合
                  的财产份额或从深圳领凯退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
伙人
                  其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过深圳领凯间接享有的与
                  股份有关的权益。但根据本人与凯迪仕订立的《股权激励协议书》中约
                                       41
                 定的离职等原因转让财产份额或退伙的除外。
                 根据本公司与深圳领凯合伙人订立的《股权激励协议》（以下简称“激
                 励协议”），本公司或本公司指定的人员在符合激励协议约定的情形下有
                 权利回购深圳领凯合伙人持有的财产份额。本公司承诺：本公司或本公
凯迪仕           司指定人员通过激励协议的约定回购取得的财产份额仍应继续遵守深
                 圳领凯合伙人签署的《关于股份锁定期的承诺》中关于锁定期安排的承
                 诺，且本公司或本公司指定人员应于回购财产份额完成工商变更登记之
                 日起 3 个工作日内补充签署相应的《关于股份锁定期的承诺》。
    （五）关于避免同业竞争的承诺
    承诺方                                  承诺内容
                 在苏祺云持有上市公司 5%以上股份（含 5%）期间或在凯迪仕任职期间
                 或自凯迪仕离职后两年内，本人未经上市公司同意，不在上市公司、凯
                 迪仕以外，以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上市公司
                 及凯迪仕及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
                 其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或凯迪仕及其子公司存在
苏志勇、苏祺云
                 相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市
                 公司及凯迪仕及其子公司以外的名义为上市公司及凯迪仕现有客户提
                 供服务；也不得投资(包括以自己名义或近亲属名义)与上市公司或凯迪
                 仕及其子公司相同或类似主营业务的经营实体。本人违反上述承诺的所
                 得归凯迪仕所有。
                 1、本次交易完成前，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业均
                 未直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同
                 业竞争或潜在同业竞争的业务；
                 2、本次交易完成后，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业将
上市公司控股股
                 不直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同
东、实际控制人
                 业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到顶固集创及
                 其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可
                 能把该等合作机会让予顶固集创及其所控制企业。如因本人违反上述承
                 诺给顶固集创造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
    （六）关于减少及规范关联交易的承诺
    承诺方                                  承诺内容
                 1、本次交易完成后，在本人作为顶固集创的股东期间，本人、本人近
                 亲属（指配偶、父母、子女）及本人、本人近亲属控制的企业将尽量减
                 少并规范与顶固集创及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为顶固
                 集创股东的地位谋求与顶固集创在业务合作等方面给予优于市场第三
苏志勇、苏祺云
                 方的权利；不会利用自身作为顶固集创股东的地位谋求与顶固集创达成
                 交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人、本人
                 近亲属及本人、本人近亲属控制的企业将与顶固集创按照中国证券监督
                 管理委员会、深圳证券交易所以及顶固集创公司章程等有关规定，遵循
                                       42
                 公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报
                 批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格
                 损害顶固集创的合法权益；
                 2、确保本人不发生占用顶固集创资金、资产的行为，不要求顶固集创
                 向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其他企业提供任
                 何形式的担保；
                 3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及顶固
                 集创公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与顶固
                 集创的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务；
                 4、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤
                 销。
                 本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。
                 如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证
上市公司控股股   监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易
东、实际控制人   条件，公允进行。
                 如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为
                 并赔偿公司的全部损失。
    （七）关于保持上市公司独立性的承诺
    承诺方                                  承诺内容
                 1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
                 其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
                 的相关规定；
                 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照
上市公司控股股
                 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
东、实际控制人
                 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
                 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为不损害上市公司
                 及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
                 务等方面的独立性。
    （八）关于业绩承诺方质押对价股份的承诺
    承诺方                                  承诺内容
                 1、本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份（以
                 下简称“对价股份”）的安排；
                 2、本人/本合伙企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
苏祺云、蒋念根、 质押股份等方式逃废补偿义务；
徐海清、李广顺、 3、若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将对价股份进
深圳领凯         行质押，需经上市公司总经理办公会决策同意后方可实施，确保本次交
                 易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；
                 4、经上市公司总经理办公会决策同意后，本人/本合伙企业质押对价股
                 份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述对价股份具有潜在业绩
                                       43
                承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
                等与质权人作出明确约定；
                5、若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对对价股份进行质押并给上
                市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
    七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次交易有利于提升上市公
司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本
人/本公司原则同意本次交易。”
    （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，
承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在对顶固集创的股份减持计划。
    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
    （二）严格履行相关程序
    在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次
交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了
明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易编制重组报告书并
提交董事会、股东大会审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确
                                     44
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事
会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
    （三）股东大会和网络投票安排
    本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
就本次方案直接通过网络进行投票表决。
    （四）业绩承诺补偿安排
    就本次收购凯迪仕 96.2963%股权的事项，公司与业绩承诺人签署的协议对
利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书
“第七节 本次交易主要合同”之“九、业绩承诺和补偿”部分内容。
    （五）股份锁定安排
    本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易主
要合同”之“六、锁定期”部分内容。
    （六）资产定价公允、公平、合理
    本次交易公司聘请大华会计师及中联国际对交易标的进行审计和评估，并出
具相关报告，确保交易标的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标
的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和
风险进行核查，发表明确意见。
                                     45
    （七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
    1、本次交易对上市公司每股收益的影响
    根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年的基本每股收益分别为 0.46 元/股、
0.38 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年及 2019 年的基本每股
收益分别为 0.57 元/股、0.40 元/股；本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年的稀
释每股收益分别为 0.46 元/股、0.38 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报
表 2018 年及 2019 年的稀释每股收益分别为 0.57 元/股、0.40 元/股；本次交易前，
上市公司 2018 年及 2019 年的扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.40 元/股、
0.33 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年及 2019 年的扣除非经
常性损益后基本每股收益分别为 0.53 元/股、0.52 元/股。本次交易完成后公司每股
收益得到增强，本次交易完成后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
    2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
    （1）风险提示
    本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。
但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市
公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的
风险。
    （2）应对措施
    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：
    ①充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
    上市公司与凯迪仕的产品均属于家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好
的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行
销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可
借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能
                                     46
猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网
能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体
化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，
双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新
的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
    公司将充分利用与标的公司的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司
核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。
    ②加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
    公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营
效率和盈利能力。
    此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流
动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
    ③实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利
润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
    3、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
                                     47
    （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
    （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
    如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等监管机构依法作出的监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
    九、独立财务顾问的保荐机构资格
    公司聘请联储证券担任本次交易的独立财务顾问，联储证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
                                   48
                           重大风险提示
    提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
    一、本次交易的相关风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需取得中国证监会的核准。
    截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关核准，以及获得
相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性，提
请投资者关注上述风险。
    （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过
程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。
    2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策
环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。
    3、如果本次拟收购资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次交易存在被暂停、
中止或取消的风险。
    若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意
投资风险。
    （三）估值增值风险
    本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%的股权。根据中联国际出具的资产评估报告，
本次交易中，中联国际对凯迪仕 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 9
                                   49
月 30 日，凯迪仕账面净资产（合并归属于母公司所有者权益）32,559.90 万元，评
估值为 128,000 万元，评估增值率为 293.12%。此次评估值较其账面价值存在较高
的增值，提请投资者关注相关风险。
    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义
务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策
变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实
际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
    （四）标的资产业绩承诺不能达标的风险
    业绩承诺方承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别不
低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润。但是如业绩承诺年度内，因经顶固集创同意标的公司对其员工进行
股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生
该股权激励对应当年净利润。
    该业绩承诺系基于凯迪仕目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最
终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和凯迪仕经营管理团队的经营管理能力，
凯迪仕存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
    （五）收购整合风险
    本次交易完成后凯迪仕将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体角度
来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与凯迪仕需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与凯迪仕之间能否顺利
实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措
施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
    （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 38,000 万元，用于支付本次交
易中的现金对价和本次重组相关费用。
                                     50
    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实
施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价
和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，
同时以自筹方式募集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者关注相关风险。
    （七）本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果凯迪仕未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的
风险，从而对顶固集创当期损益造成重大不利影响。
    （八）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
    在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定苏祺云、苏志勇、深圳领凯、
蒋念根、李广顺、徐海清作为业绩承诺方（财务投资者建信远致不作为业绩承诺
方），在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
    业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 96.15%，业绩承诺方
业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，因
此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请
投资者关注相关风险。
    （九）本次交易中现金预付款的风险
    本次交易中，以现金方式支付本次交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现
金支付分三期支付，其中第一期预付款 7,000 万元于获得证监会受理函之日起 7
个工作日内支付，若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之
日 10 个工作日内退还给上市公司。但也存在届时各交易对方不能按照约定如期
退还此笔 7,000 万元预付款风险，提请投资者注意相关风险。
    （十）股票停牌前交易异常的风险
                                   51
    2019 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议第一次审议本次交
易相关议案。本次董事会决议公告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，顶固集创股价累计跌幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关标准。鉴于本次交易方案发生了重大变更，公司于 2019 年 11 月 6 日召开第
三届董事会第二十一次会议对修订后的交易方案进行了审议，本次董事会决议公
告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计
跌幅未超过 20%。
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次
重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
    （十一）补偿实施风险
    尽管上市公司在与交易对方签署的交易协议中已经明确了业绩补偿责任及补
偿义务，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的上市公司股份
进行补偿，股份补偿不足的情况下以现金进行补偿，但由于本次交易中存在一定比
例的现金支付且现金无法进行锁定，可能存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请
投资者注意相关风险。
    二、交易标的经营相关风险
    （一）市场竞争加剧的风险
    随着经济发展、消费升级深化、智能门锁消费环境渐趋成熟，产品经过不断
的迭代升级，在质量、体验提升同时，价格也更加平民化，行业规模迎来了快速
增长。智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界
进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争。
此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁
市场的竞争。
    凯迪仕虽然深耕智能门锁市场多年，系智能门锁市场领先企业之一，具备较
强的市场竞争力，但如果未来凯迪仕不能持续进行产品迭代，推出符合市场需求
                                   52
的高性价比产品，则凯迪仕可能面临因市场竞争激烈而导致市场竞争力及市场地
位下滑的风险。
    （二）经营业绩高速增长无法持续的风险
    2017 年、2018 年、2019 年，凯迪仕主营业务收入分别为 32,883.90 万元、
59,409.13 万元、70,377.79 万元，其中 2018 年主营业务收入较 2017 年增长 80.66%，
最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,731.30 万
元、9,551.56 万元、9,520.02 万元，其中 2018 年扣除非经常性损益后的归母净利
润较 2017 年增长 155.98%。凯迪仕 2018 年实现业绩高增长的主要原因在于：1）
智能门锁行业市场需求快速增长，为凯迪仕业务增长奠定基础；2）凯迪仕为智
能门锁市场领先企业之一，竞争优势明显；3）凯迪仕市场拓展能力强，经销商
数量持续增长；4）自与飞利浦签署品牌独家授权协议后，凯迪仕自 2018 年开始
对外销售飞利浦智能锁产品，并在当年实现了较高的收入增长。
    但是未来随着越来越多的参与者加入到市场中、与智能锁相关的技术不断成
熟、以及凭借高附加值品牌独家授权这一方式实现业绩爆发式增长的不可复制
性，凯迪仕在未来可能会面临业绩高速增长无法持续的风险。
    （三）存货余额较大的风险
    2017 年末、2018 年末及 2019 年末，凯迪仕的存货账面净值分别为 11,880.69
万元、17,470.33 万元及 16,397.58 万元，占凯迪仕当期末流动资产的比例分别为
53.63%、50.83%及 35.59%，存货价值占流动资产的比例较高。
    凯迪仕存货规模较大主要是受营业收入和生产规模增长较快、生产链较长、
产品品种较多等因素所致。为有效降低存货水平，凯迪仕采取了强化产品设计、
完善采购生产计划、优化产品种类、建立库存考核机制和拓展经销商等一系列措
施加强存货管理，控制存货水平。凯迪仕存货水平与其行业特点、经营规模适应，
但凯迪仕整体存货规模较大，若市场发生重大变化，则凯迪仕存在因某类产品发
生滞销而导致的存货跌价风险。
    （四）原材料价格波动风险
    凯迪仕产品所需要的原材料最上游为锌材、铝材或铜材等，而这些原材料价
                                      53
格存在一定的波动性，进而影响凯迪仕原材料的采购价格。凯迪仕近年来业务快
速发展，对原材料的需求持续增加。若主要原材料的价格发生大幅波动，可能对
凯迪仕生产经营产生一定的不利影响。
    （五）税收优惠风险
    凯迪仕 2016 年 11 月 21 日获得编号为 GR201644202458 的《高新技术证书》，
认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕 2016
年、2017 年、2018 年按 15%的税率计缴企业所得税。2019 年 12 月 9 日，深圳
市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局向凯迪仕核发《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201944200646），有效期三年。
    2019 年 12 月 9 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局
深 圳 市税 务局 向深 圳 柯尼 斯核 发《 高新 技术 企 业证 书》 （证 书编 号 ：
GR201944201641），有效期三年。据《企业所得税法》第二十八条、《企业所
得税实施条例》第九十三条规定的有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
按 15%的税率征收企业所得税。因此，柯尼斯 2019 年度按 15%税率缴纳企业所
得税。
    子公司浙江凯迪仕 2017 年 11 月 13 日获得编号为 GR201733003145 的《高
新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政
策，浙江凯迪仕 2017 年、2018 年、2019 年按 15%的税率计缴企业所得税。
    子公司凯迪仕软件于 2018 年 8 月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务
事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022 号），凯迪仕软件享受增
值税即征即退。凯迪仕软件还享受“两免三减半”的所得税优惠政策。
    尽管凯迪仕的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业
绩有一定影响。如果现有高新技术企业证书有效期到期后，凯迪仕及其子公司不
能持续获得高新技术企业认证，或凯迪仕软件不再符合增值税即征即退及所得税
“两免三减半”等税收优惠政策条件，无法享受上述税收优惠，将对凯迪仕的经
营业绩产生一定负面影响。
    （六）管理及技术人才流失的风险
                                     54
    智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品
生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队
以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。
    随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺
也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优势，
给凯迪仕的生产经营和发展造成不利影响。此外，如果凯迪仕人才的储备和发展
不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。
    （七）经营场所租赁风险
    目前凯迪仕及其子公司的生产经营场所均为租赁取得。凯迪仕及其子公司虽
然与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方
提前收回租赁房屋或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对凯迪仕经营在短
期内产生一定的负面影响。
    （八）产品质量风险
    门锁是消费者家中第一道也是最重要的一道安全保障，门锁的质量至关重
要。智能门锁虽然为用户提供了便捷的生活体验，但若质量不好，则存在一定的
质量安全风险。凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，其产品无论在质量及技术
方面均处于领先地位，安全性能高。但随着凯迪仕经营规模的不断扩大，如果未
来凯迪仕出现智能门锁产品本身质量不合格，或者产品设计及技术方面存在一定
的缺陷，容易被外界磁场或电子技术干扰、攻击，而导致用户出现安全问题，这
将对凯迪仕的品牌形象及信誉造成不利影响，进而影响凯迪仕的市场开拓。
    （九）核心技术被替代的风险
    凯迪仕始终注重研发投入，2017年、2018年及2019年，凯迪仕研发费用占营
业收入的比例分别为7.58%、6.48%及8.59%，凯迪仕拥有强大的研发团队，目前
已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的技术竞争优势。
但不排除未来国际、国内市场出现全新的、在生物识别和物联网功能方面更具优
势、或是成本更加低廉的智能锁相关技术，仍可能使得凯迪仕核心技术存在被其
他技术替代、淘汰的风险。
                                  55
    （十）被授权许可使用商标存在被终止授权的风险
    2017 年 6 月和 2019 年 10 月，飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕分别签订了《商
标授权协议》及《商标授权协议修正案》，《商标授权协议》及《商标授权协议
修正案》约定飞利浦将其注册于“电子锁”9.20 子类的“PHILIPS”、“飞利浦”
和“飞利浦盾型商标”等商标授权给标的公司在 24 个国家和地区使用，期限自
2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。报告期内，标的公司使用被许可商标的
智能锁产品收入占总营业收入的比例分别为 0%、12.98%、18.78%。
    根据相关授权协议，如未来被许可方停止正常营业、债权人等占有被许可方
的任何资产、被许可方面临破产、被许可方控制权发生变更、被许可方伤害飞利
浦声誉等情况时，飞利浦有权要求终止该等商标许可。因此，标的公司被授权许
可使用的商标存在被终止授权的风险。
    （十一）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司经营业绩影响的风险
    考虑到新型冠状病毒肺炎疫情对整个国内宏观环境、商品流通领域的影响，
标的公司产品销售和生产方面亦会受到疫情的一定影响。截至本报告书出具日，
国内外疫情发展情况尚未明确，其对标的公司主营业务及盈利预测承诺可实现性
的影响仍具有不确定性，提醒投资者注意上述风险。
    三、其他风险
    （一）股市风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
                                    56
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股
票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
    （二）其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
                                   57
                           第一节 本次交易概况
      一、本次交易的背景和目的
     （一）本次交易的背景
     1、标的公司所处行业具有良好的市场前景
     标的公司专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，智能门锁相较于传统
靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费
者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能
摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，
给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来
越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁
相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居产品的“入口”，智能门锁市场
规模将迎来快速增长。目前，我国家庭智能门锁渗透率约 5%，租赁公寓智能门
锁渗透率约 10%，未来智能门锁市场仍存在较大的发展空间。
     2、标的公司系智能门锁市场领先企业之一
     凯迪仕专注于智能门锁领域，在多年的研发、生产、销售过程中，积累了较
强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领
先地位。近年来，凯迪仕及其子公司的品牌及产品获得的部分荣誉如下：
序   获得时间/
                             荣誉名称                         评定/授予单位
号   授予年度
1     2020 年    全国质量检验稳定合格产品             中国质量检验协会
                 2020 中国房地产开发企业 500 强首选   中国房地产业协会、上海易居房地
2     2020 年
                 供应商智能门锁类                     产研究院、中国房地产测评中心
3     2020 年    智能锁行业十大品牌                   中国智能锁网
                                                      深圳市中小企业发展促进会、深圳
4     2020 年    第六届深圳市自主创新百强中小企业
                                                      特区报社
     2020 年、
     2019 年、
5                全国智能锁行业质量领军企业           中国质量检验协会
     2018 年、
      2017 年
                                         58
序   获得时间/
                             荣誉名称                        评定/授予单位
号   授予年度
6     2019 年    十大家居五金品牌                    中国家居品牌大会
                 《智能门锁通用技术条件》团体标准    京东、中国赛宝实验室、深圳市品
7     2019 年
                 落地企业                            质经营研究院
8     2019 年    中楹榜-智能锁影响力品牌             中国建材网
                                                     慧聪物联网十大组委会
9     2019 年    2019 年十大智能锁品牌
                                                     千家智客、千家品牌实验室主办
                                                     中国建筑材料检验研究院、中国建
10    2019 年    企业标准“领跑者”证书              筑装饰装修材料协会、上海市质量
                                                     监督检验技术研究院
                 2019 智能锁质量安全奖
                 2019 智能锁行业产品金奖
11    2019 年                                        中国建博葵花奖评选委员会
                 2019 年智能锁行业领导品牌
                 2019 年智能锁工业设计奖
12    2019 年    中国匠心智能锁领先品牌              中国建筑装饰协会
     2019 年、
13   2018 年、   全国产品和服务质量诚信示范企业      中国质量检验协会
      2017 年
14    2019 年    IF 工业设计奖（S8）                 -
15    2018 年    深圳市知名品牌                      深圳知名品牌评价委员会
16    2018 年    五星服务认证证书                    广东中认联合认证有限公司
17    2018 年    智能锁科技创新奖（S8）              中国建博葵花奖智能锁评选委员会
18    2018 年    智能锁十大品牌奖                    中国建材网
                 中国房地产开发企业 500 强首选供应   中国房地产业协会和中国房地产测
19    2018 年
                 商品牌                              评中心主办
                                                     中国五金制品协会、中国工业设计
20    2018 年    金勾奖金勾之星奖
                                                     协会
21    2018 年    2017 年度中国安防十大品牌           中国安防展览网
22    2017 年    中国智能锁知名品牌                  中国五金制品协会
                                                     中国日用五金技术开发中心、国家
23    2017 年    全国智能门锁最具影响力品牌          日用五金行业生产力促进中心、全
                                                     国五金工业信息中心
24    2017 年    中国家居业十大首选智能家居品牌      全国工商业联合会家具装饰业商会
25    2017 年    全国家居业质量品牌 5A 示范企业      全国工商联家具装饰业商会
26    2017 年    德国 Red Dot 设计大奖               -
                                                     台湾创意设计中心、金点设计奖评
27    2017 年    台湾金点设计奖
                                                     选小组
                                           59
序   获得时间/
                              荣誉名称                         评定/授予单位
号   授予年度
28    2016 年    2016 年中国十大诚信智能家居品牌       全国工商业联合会家具装饰业商会
                 中国智能家居行业“协同.创新”贡献大
29    2016 年                                          全国工商业联合会家具装饰业商会
                 奖
30    2015 年    中国指纹锁十大品牌                    中国行业十大品牌活动组委会
     3、并购凯迪仕有利于公司战略目标的实现
     公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他
智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。
公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，以定制衣柜、精品五
金、定制生态门三大产品为基础，不断提升产品智能化水平，驱动公司产品销售
规模的快速扩大，并积极向智能化、全屋定制领域发展，力争成为全屋中高端定
制行业的领导品牌。
     凯迪仕主要产品为智能门锁，系智能门锁市场领先企业之一，本次收购可丰
富公司产品种类，快速扩大公司智能门锁的产能与规模，增强公司智能化、全屋
定制化服务能力，进一步提升公司的综合实力。
     （二）本次交易的目的
     1、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力，逐步具备全屋智能解
决方案能力
     顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含
智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知
名品牌之一。本次收购凯迪仕，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域
的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门
锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体
化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配
套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境
监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的智能家居产
品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具备
全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。
                                          60
    2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
    上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的
协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销
售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借
助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫
眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能
力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化
解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三，在管理方面，双
方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的
管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
    3、扩大公司经营规模，进一步提升上市公司盈利水平
    随着我国居民收入水平的提升及消费理念的转变，智能门锁、智能安防市场需
求快速增长，而且我国目前智能门锁的市场渗透率仍很低，未来存在较大的增长空
间。凯迪仕的收入及利润规模在报告期内均持续快速增长态势。
    本次交易完成后，公司将累计持有凯迪仕 100%的股权。根据凯迪仕经审计的
合并报表，2018 年及 2019 年，凯迪仕实现营业收入分别为 59,907.85 万元、70,377.79
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,551.56 万元、
9,520.02 万元。此外，业绩承诺人承诺凯迪仕 2020 年、2021 年和 2022 年经审计的
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 10,800 万元、12,300
万元、13,500 万元，如上述承诺利润顺利完成，上市公司盈利能力将显著提高，进
一步促进公司可持续发展。
     二、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已履行的程序
    1、顶固集创的批准和授权
    2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                                      61
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的
议案。
    2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
    2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交易
方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于
广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
    2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集
创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
等与本次交易相关的议案。
    2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
    2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 2 月 3 日，顶固集创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
                                     62
    2020 年 3 月 4 日，顶固集创召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易
方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关
于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份
有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易相关的议案。
    2020 年 3 月 4 日，顶固集创召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案
重大调整的议案》、 关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 3 月 20 日，顶固集创召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股
份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本
次交易相关的议案。
    2020 年 5 月 27 日，顶固集创召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 5 月 27 日，顶固集创召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
    2、凯迪仕的批准和授权
    2019 年 11 月 6 日，凯迪仕召开股东会并作出决议，同意股东苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯向顶固集创合计转让其所持凯迪仕 96.2963%
股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
    3、交易对方的批准和授权
    根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员
会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。”
2019 年 10 月 30 日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致将其
持有的凯迪仕 3.7037%股权（出资额 134.32 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发
行股份及支付现金相结合的方式购买。
                                     63
       2019 年 11 月 6 日，深圳领凯合伙人会议作出决议，同意深圳领凯将其持有的
凯迪仕 4.9999%股权（出资额 181.33 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份
及支付现金相结合的方式购买。
       （二）本次重组尚需履行的程序
       本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚需取
得中国证监会的核准。
       上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
       三、本次交易的具体方案
       （一）方案概述
       本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念
根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。
本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将
累计持有凯迪仕 100%股权。
       同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价
格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费
用。
       本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
       （二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
       1、标的资产的评估及作价情况
       中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结
                                      64
果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报
告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准
日，凯迪仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019
年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元
增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。
    以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%股权定价为
128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。
    2、支付方式
    本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以发行
股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的
30%，即 36,977.78 万元。
    本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数
量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
                                                                        单位：万元
           转让标的公                                                 发行股份数量
交易对方                   交易作价       现金对价       股份对价
           司股权比例                                                   （股）
苏祺云       74.5497%       95,423.62        28,627.08    66,796.54      48,899,370
蒋念根        8.6626%       11,088.12         3,326.44     7,761.68       5,682,049
徐海清        2.1902%        2,803.46          841.04      1,962.42       1,436,617
李广顺        2.1902%        2,803.46          841.04      1,962.42       1,436,617
建信远致      3.7037%        4,740.74         1,422.22     3,318.52       2,429,370
深圳领凯      4.9999%        6,399.86         1,919.96     4,479.90       3,279,575
  合计       96.2963%      123,259.26        36,977.78    86,281.48      63,163,598
    （三）本次交易发行股份购买资产的情况
    1、发行普通股的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
                                        65
       2、发行对象
       本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、建信远致、深圳领凯。
       3、定价方式和价格
       根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
       本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
       股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日                                 14.39                      12.95
前 60 个交易日                                 13.65                      12.28
前 120 个交易日                                15.35                      13.82
       经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
       在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
       派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
       配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
                                      66
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
    其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
    4、发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
    （1）发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    （2）发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
    （4）触发条件
    出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
    ①向下调价触发条件
    A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
                                     67
的跌幅达到或超过 20%；或
    B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
    ②向上调价触发条件
    A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的涨幅达到或超过 20%；或
    B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易
日当日。
    （6）发行价格调整机制
    在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
                                     68
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
    （7）发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
    （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量作相应调整。
    （9）经查询，上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为 12.61
元/股。截至本报告书签署日，在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中，不存在至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘价格跌幅超过 20%或者涨幅超过 20%的情形。
    因此，上市公司不需调整股份的发行价格。
    5、发行数量
    经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对
方发行股份的数量为 63,163,598 股。
    在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
                                     69
     6、限售期安排
     交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
  期数                    解除锁定条件                         解锁股份数量
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期   达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
         偿义务（若有）已履行完毕；                       补偿的股份（若有）
         且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期   际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之   得股份总数*60%-累计已
         和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
         有）已履行完毕
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期   际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之   得股份总数*100%-累计
         和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
         有）已履行完毕
     蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
     建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
     深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
                                      70
  期数                    解除锁定条件                          解锁股份数量
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润     解锁股份数量=深圳领凯
第一期   达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿   获得股份总数*30%-当年
         义务（若有）已履行完毕；                           已补偿的股份（若有）
         且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期   际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
         或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
         已履行完毕
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期   际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
         或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
         已履行完毕
    各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
    苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯出具承诺：“1）本人/本合伙企
业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份（以下简称“对价股份”）的
安排；2）本人/本合伙企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；3）若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺
完成前将对价股份进行质押，需经上市公司总经理办公会决策同意后方可实施，
确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；4）经上市公司总
经理办公会决策同意后，本人/本合伙企业质押对价股份时，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；5）若本人/本合
伙企业未经上市公司同意就对对价股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人
/本合伙企业将全额赔偿上市公司。”
    上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
    （四）本次交易现金购买资产情况
    本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以现金
                                      71
方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由顶固集创分三期支付，
具体支付进度如下：
    （1）第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），
于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个
工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对
方应在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
    （2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比
54.03%）。于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起 15 个工
作日内或标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的
银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）
或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部
现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标
的资产交割完成后 3 个月内完成支付。
    （3）第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月
内支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
    如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义
务后支付该款项。
    上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
                                                                     单位：万元
 交易对方     现金总对价       第一期支付款     第二期支付款      第三期支付款
苏祺云             28,627.08         5,419.19         15,081.58          8,126.31
蒋念根              3,326.44          629.70           1,797.16           899.58
徐海清               841.04           159.21            454.38            227.44
李广顺               841.04           159.21            454.38            227.44
建信远致            1,422.22          269.23           1,152.99             0.00
深圳领凯            1,919.96          363.45           1,037.29           519.22
   合计            36,977.78         7,000.00        19,977.78         10,000.00
    （五）募集配套资金情况
                                       72
    1、配套融资发行股份的价格
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次重组
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    2、配套融资发行股份的数量
    上市公司拟以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 38,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
    假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
    最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
    3、配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
    若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
    4、限售期
    配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
                                   73
    5、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
    本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，
承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
    （六）业绩承诺补偿
    1、业绩承诺
    根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
    补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分
别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进
行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发
生该股权激励对应当年净利润。
    自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具
专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为
准。
    根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承
诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行
补偿。
    2、补偿缓冲期安排及合理性
    （1）补偿缓冲期安排
    考虑到国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险尚未完全解除，且疫情后续发展具
有不确定性，可能对标的公司 2020 年生产销售产生暂时性影响。在不影响本次
交易基本方案以及保护中小股东利益的前提下，同时也是为标的公司抗疫生产提
供合理支持，本次重组相关方经协商确认，拟对本次重组方案中补偿缓冲期安排
进行调整。在盈利预测期每年承诺净利润不发生变化的情况下，将 2020 年盈利
                                   74
预测补偿的利润下限从承诺净利润的 90%调整为 70%。具体调整情况如下：
     若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020
年度承诺净利润的 70%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后的净利润小于 2020 年度承诺净利润的 70%，则按《购买资产协议》
的约定由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非
经常性损益后的净利润大于或等于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，
则不触发当期业绩补偿，若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益
后的净利润小于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则按《购买资产协
议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期
补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
     补偿缓冲期的具体安排如下：
                                累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
                                大于等于
   考核期间                                     大于等于 90%但小
                    小于 70%   70%但小于                           大于等于 100%
                                                    于 100%
                                 90%
第一年（2020 年）   应当补偿    无需补偿            无需补偿         无需补偿
第二年（2021 年）         应当补偿                  无需补偿         无需补偿
第三年（2022 年）                    应当补偿                        无需补偿
     上述调整并未改变业绩承诺方对补偿期的总体补偿义务，亦不构成对本次方
案的重大方案调整。上述调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、
第三届监事会第十五次会议以及上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通
过。
     （2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性
    若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务。
                                        75
   但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润
应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。
   上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际
实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公
司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。
   根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2020 年、2021 年、2022 年三年累计
实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。
   因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。
   目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分
案例如下：
        案例                           业绩补偿触发标准设置条款
                     若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益
赛腾股份购买菱欧科技
                     后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺
100%股权
                     利润的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
                     2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实
广东甘化购买升华电源 现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承
100%股权             诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿
                       金额累积至下一需要补偿的年度计算。
麦格米特购买怡和卫浴
34.00%的股权、购买深 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现
圳驱动 58.70%的股权、 净利润低于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累
购买深圳控制 46.00%   积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿
的股权
    业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。
    3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
    （1）总计补偿金额
    补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
    补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
                                       76
      （2）各补偿义务人承担的比例
      如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本
次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
                      各自出让的凯迪仕    本次交易中获得的
序号        姓名                                              承担补偿义务的比例
                          股权比例        对价金额（万元）
           苏祺云
  1                           74.5497%            95,423.62            80.5137%
           苏志勇
  2        蒋念根              8.6626%            11,088.12             9.3556%
  3        徐海清              2.1902%             2,803.46             2.3654%
  4        李广顺              2.1902%             2,803.46             2.3654%
  5       深圳领凯             4.9999%             6,399.86             5.3999%
        合 计                 92.5926%           118,518.52             100.00%
      各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
      （3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额
×补偿义务人承担补偿义务的比例。
      承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
      4、补偿顺序
      各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进
行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
      5、补偿数量计算方式
      补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
      （1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷取得股份的价格
      （2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金
额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
      补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
                                     77
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
    承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易
对方合计获得的交易对价。
    6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明
    本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，
业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯，
交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的
交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏
祺云之父），本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑
定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积
累，具有履约保障能力。
   7、建信远致不承担业绩补偿义务的合理性
   （1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联
网产业布局、看好凯迪仕的发展前景；
   （2）建信远致系凯迪仕的财务投资者，持有凯迪仕的股权比例很低，仅
3.7037%，其并不参与凯迪仕的经营管理，不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺；
   （3）根据《重组管理办法》第 35 条的规定，建信远致不属于《重组管理办
法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；
   （4）建信远致持有凯迪仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业
绩承诺的较为常见，具有合理性。
    综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有
合理性。
   8、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析及保障应对措施
    为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份锁
                                  78
定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度，分别
假设业绩承诺期内各年实现的净利润为 0 万元，但之前年度的实际净利润均达到
了承诺值，该种情况下，未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示：
                                              未完成承诺净   履行补偿义务
                            因未完成承诺净
               承诺净利润                     利润应补偿股   前未解锁股份
业绩补偿期间                利润应补偿金额                                  覆盖率
               （万元）                           份数           数量
                              （万元）
                                               （万股）       （万股）
2020 年            10,800        36,371.58        2,662.63       6,073.42   228.10%
2021 年            12,300        41,423.19        3,032.44       3,652.53   120.45%
2022 年            13,500        45,464.48        3,328.29       2,087.16   62.71%
注：2020 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期
末累计承诺净利润 10,800 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 0 元）÷承诺期承诺净利
润总和 36,600 万元；
    2021 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期
末累计承诺净利润 23,100 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 10,800 元）÷承诺期承诺
净利润总和 36,600 万元；
    2022 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期
末累计承诺净利润 36,600 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 23,100 元）÷承诺期承诺
净利润总和 36,600 万元。
    未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66 元/股。
    2020 年、2021 年，补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补
偿义务时，补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额，2022
年未解锁股份覆盖率为 62.71%。
    根据上述测算，极端情形下，补偿义务人的未解锁股份在 2020 年、2021
年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过 100%，可以使用股份补偿，无需现金补
偿。如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行
股份减持，未解锁股份在 2022 年度对本次交易补偿金额的覆盖率为 62.71%。根
据《发行股份购买资产协议》，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司
股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。上述极端情况下需要
现金补偿的最大金额为 16,953.91 万元。
    针对补偿风险，相应保障及应对措施说明如下：
    （1）标的公司经营情况良好，报告期内销售收入和净利润均保持较好增长
态势，结合标的公司所处行业处于快速发展阶段，国内及海外市场发展潜力巨大，
                                         79
极端情况出现的可能性比较低；
    （2）本次交易中，顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的 70%，即
86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元，本次交易
的补偿义务人合计所获得现金共计 35,555.56 万元。补偿义务人现金补偿的资金
来源为本次交易的现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金，具有现金补
偿的履约能力；
    （3）本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任，有利
于增强履约保障能力；
    （4）上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此，本次
交易补偿义务人的资信良好，不存在无法履约的不良记录；
    （5）若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买
资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
    除上述补偿风险保障及应对措施外，上市公司还特别重视业绩对赌期满后标
的公司发展的可持续性问题。为了防止业绩对赌期满后标的公司出现管理震荡、
业绩变脸等情况，在谈判期间，除商讨交易方案外，上市公司更是与交易对方重
点研究、讨论了标的公司股权交割完成后双方如何加快整合步伐、发挥市场协同
效应等问题，争取将标的公司尽快纳入上市公司统一管理和控制体系以内，从而
更好的保护上市公司股东的长期利益。
    根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不
                                   80
足部分以现金补偿。
    本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主协商
是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿
安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的相关规定。
    综上所述，标的公司报告期内经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较高，
补偿义务人进行现金补偿的可能性较小；补偿义务人具备一定资金实力，且最近
五年内资信状况良好，履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安排方式，
有效保障了业绩补偿的可行性，本次交易的《发行股份购买资产协议》中明确约
定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理
性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中小股东的利益。
    （七）减值测试及补偿
    根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4
个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固
集创另行补偿差额部分。
    补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足
的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如
下：
    （1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷取得股份的价格
    （2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金
额-当期已补偿股份金额
    补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
                                  81
集创以 1 元总价回购并注销。
    （八）过渡期损益归属
    自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归重组后的股
东共同享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公
司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股
权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该
股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对
方无需对上市公司补偿）。
    （九）超额业绩奖励
    1、本次交易的超额业绩奖励方案
    在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数
时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际
实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩
奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及
《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确
定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管
理人员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时
确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心
管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司
董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
    承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的
40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部
分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税
前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返
还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
                                    82
     2、设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因
     智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品
生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队
以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。随
着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加
剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优势，给凯迪
仕的生产经营和发展造成不利影响。
     本次交易完成后，上市公司将取得凯迪仕 100%股权。为保证凯迪仕核心技
术及管理人才团队的稳定性，充分激发上述人员的经营活力和积极性，更好的完
成业绩承诺并创造更大的经济效益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，通
过商业谈判达成超额业绩奖励相关安排。同时，考虑到本次交易业绩承诺和补偿
均按年度进行，交易各方经过谈判，在符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的
相关规定的前提下，同时参考此前市场上已实施完毕的可比交易案例，最终协商
确定业绩奖励亦按年度进行支付。
     3、相关依据及合理性
     根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次
交易的超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过
其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%，符合中国证监会《关
于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
     同时，本次交易业绩奖励的设置条款亦参考了市场上已公开披露的相关交易
案例，具体如下：
 上市公司          交易内容                           相关条款
             北京同有飞骥科技股份   盈利承诺期内，标的公司每一年度当期实现净利润
同有科技     有限公司发行股份及支   数超过当期承诺净利润数 110%（不含本数）时，按
（300302）   付现金购买资产并募集   超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖
             配套资金               励给标的公司的在职管理团队。
立昂技术     立昂技术股份有限公司   当标的公司业绩承诺当年实现的净利润超过当年承
                                       83
（300603）   发行股份及支付现金购   诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可
             买资产并募集配套资金   用于奖励的金额：
             暨关联交易             可用于奖励的金额=（标的公司当年度经审计的合并
                                    报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于
                                    母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）
                                    ×50%
                                    上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标
                                    的资产交易价格总额的 20%。该奖励金额可作为奖
                                    金奖励给届时仍在标的公司任职的核心管理团队成
                                    员在内的相关主体。
     此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大
会审议通过，且经出席会议 100%的中小股东投票通过，得到了中小股东的支持。
     因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，具有合理性。
     4、相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
     根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”；
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次
奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员
工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
     借：管理费用
     贷：应付职工薪酬
     根据本次交易超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在
计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司相应成本费用，进而影响上市公司当
期合并财务报表的净利润。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩
的基础上对超额利润的分配，有利于激励标的公司超额完成承诺业绩，同时，奖
励机制有利于激励标的公司核心技术及管理团队的积极性，提升标的公司整体业
绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
     四、本次交易的性质
                                       84
     （一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易中上市公司拟购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司
持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕 100%
股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司
在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
     标的资产本次交易对价为 123,259.26 万元，2018 年 12 月上市公司对标的公
司增资 5,000 万元，两次交易合计金额为 128,259.26 万元。本次交易标的资产与
上市公司相关财务指标对比如下：
                                                                                 单位：万元
                                                            是否构成
2018 年 12 月 31
                   标的资产     顶固集创          占比      重大资产            备注
 日/2018 年度
                                                             重组
资产总额           128,259.26   100,581.40        127.52%     是       凯迪仕 2018 年经审计
                                                                       合并报表中账面总资产
资产净额           128,259.26    73,978.36        173.37%     是
                                                                       37,228.26 万元、资产净
营业收入                                                      是       额 20,593.46 万元；营业
                    59,907.85    83,065.88        72.12%
                                                                       收入 59,907.85 万元
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
     ②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
     ③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
                                                                                 单位：万元
                                                            是否构成
2019 年 12 月 31
                   标的资产     顶固集创          占比      重大资产            备注
 日/2019 年度
                                                             重组
资产总额           128,259.26   118,815.52        107.95%     是       凯迪仕 2019 年经审计
                                                                       合并报表中账面总资产
资产净额           128,259.26    78,986.52        162.38%     是
                                                                       53,973.00 万元、资产净
                                                                       额 36,341.36 万元；营业
营业收入            70,377.79    92,972.88        75.70%      是
                                                                       收入 70,377.79 万元
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
     ②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
     ③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
     本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创
最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的
                                             85
50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份 48,899,370 股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，为上市公司潜在
关联方。
    因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司总股本为 205,169,400 股，林新达、林彩菊夫妻两人
为上市公 司的控 股股 东、实 际控制 人。本 次交易 完成 后，上 市公司 将发行
63,163,598 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套
资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，上市公司将发行 27,818,448 股普通股
用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
                                本次重组前              本次重组后（考虑配套融资）
           股 东
                         股份数量（股）      比例       股份数量（股）    比例
林新达                        63,698,400      31.05%         63,698,400    21.51%
林彩菊                        12,549,600       6.12%         12,549,600     4.24%
              中山凯悦         8,845,200       4.31%          8,845,200     2.99%
林新达控制的 中山建达          4,914,000       2.40%          4,914,000     1.66%
  其他股东   中山顶盛          3,320,100       1.62%          3,320,100     1.12%
              中山顶辉         2,475,900       1.21%          2,475,900     0.84%
   实际控制人持股合计         95,803,200      46.69%         95,803,200    32.35%
苏祺云                                 -            -        48,899,370    16.51%
蒋念根                                 -            -         5,682,049     1.92%
徐海清                           774,000       0.38%          2,210,617     0.75%
李广顺                                 -            -         1,436,617     0.49%
建信远致                               -            -         2,429,370     0.82%
                                     86
深圳领凯                               -          -       3,279,575    1.11%
配套融资方                             -          -      27,818,448    9.39%
其他股东                     108,592,200    52.93%      108,592,200   36.67%
上市公司股本                 205,169,400     100%       296,151,446     100%
    本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两
人。因此，本次交易不构成重组上市。
     五、本次交易对上市公司的影响
    （一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包
括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五
金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较
强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先
地位。
    本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影
响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展
战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠
道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机
遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
    （二）对上市公司盈利能力的影响
    本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公
司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；
其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪
仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
    本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报
表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺，
凯迪仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500
                                     87
万元。
    （三）对上市公司主要财务指标的影响
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报
告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                               单位：万元
                         2019 年 12 月 31 日/2019 年度     2018 年 12 月 31 日/2018 年度
           项 目         本次交易前       本次交易后        本次交易前      本次交易后
                           （合并）      （备考合并）        （合并）       （备考合并）
资产总额                    118,815.52        279,751.24       100,581.40      250,721.42
负债总额                     39,829.00         58,089.61        26,603.04       44,246.94
归属于母公司所有者权益       78,986.52        220,789.58        73,968.59      206,067.40
营业收入                     92,972.88        161,816.58        83,065.88      141,970.49
利润总额                      8,812.43         13,716.16         8,571.35       19,157.24
归属于母公司所有者的净
                              7,788.74         11,898.81         7,651.27       16,885.50
利润
扣除非经常性损益后归属
                              6,744.84         15,436.69         6,657.44       15,525.79
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）             0.38             0.40              0.46           0.57
扣除非经常性损益后基本
                                  0.33             0.52              0.40           0.53
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）             0.38             0.40              0.46           0.57
    本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，
每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
    （四）对上市公司股权结构的影响
    本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本
次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公
开发行股票数量为 27,818,448 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公
司股本结构如下：
                                   本次重组前              本次重组后（考虑配套融资）
           股 东
                          股份数量（股）         比例      股份数量（股）        比例
                                         88
林新达                          63,698,400      31.05%              63,698,400    21.51%
林彩菊                          12,549,600       6.12%              12,549,600     4.24%
               中山凯悦          8,845,200       4.31%               8,845,200     2.99%
林新达控制的 中山建达            4,914,000       2.40%               4,914,000     1.66%
  其他股东     中山顶盛          3,320,100       1.62%               3,320,100     1.12%
               中山顶辉          2,475,900       1.21%               2,475,900     0.84%
    实际控制人持股合计          95,803,200      46.69%              95,803,200    32.35%
苏祺云                                     -              -         48,899,370    16.51%
蒋念根                                     -              -          5,682,049     1.92%
徐海清                            774,000        0.38%               2,210,617     0.75%
李广顺                                     -              -          1,436,617     0.49%
建信远致                                                             2,429,370     0.82%
深圳领凯                                                             3,279,575     1.11%
配套融资方                                 -              -         27,818,448     9.39%
其他股东                       108,592,200      52.93%             108,592,200    36.67%
上市公司股本                   205,169,400       100%              296,151,446     100%
     交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约 32.35%
的股权，仍为上市公司实际控制人。
     如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如
下：
                                 本次重组前                   本次重组后（不考虑配套融资）
           股 东
                          股份数量（股）       比例           股份数量（股）     比例
林新达                         63,698,400      31.05%              63,698,400     23.74%
林彩菊                         12,549,600        6.12%             12,549,600      4.68%
               中山凯悦         8,845,200        4.31%              8,845,200      3.30%
林新达控制的 中山建达           4,914,000        2.40%              4,914,000      1.83%
  其他股东   中山顶盛           3,320,100        1.62%              3,320,100      1.24%
               中山顶辉         2,475,900        1.21%              2,475,900      0.92%
   实际控制人持股合计          95,803,200      46.69%              95,803,200     35.70%
苏祺云                                  -             -            48,899,370     18.22%
蒋念根                                  -             -             5,682,049      2.12%
徐海清                            774,000        0.38%              2,210,617      0.82%
                                       89
李广顺                               -        -       1,436,617    0.54%
建信远致                             -        -       2,429,370    0.91%
深圳领凯                             -        -       3,279,575    1.22%
其他股东                   108,592,200   52.93%     108,592,200   40.47%
上市公司股本               205,169,400    100%      268,332,998    100%
     如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东
合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
                                    90
                       第二节 上市公司基本概况
       一、上市公司基本信息
公司名称                   广东顶固集创家居股份有限公司
                           GuangDong Topstrong Living Innovation & Integration Co.,
英文名称
                           Ltd.
股票上市地                 深圳证券交易所
证券代码                   300749
证券简称                   顶固集创
企业性质                   股份有限公司（上市公司）
注册资本                   20,516.94 万元
法定代表人                 林新达
成立日期                   2002 年 12 月 4 日
公司住所                   中山市东凤镇和穗工业园
邮政编码                   528425
电话                       0760-22620126
传真                       0760-22620126
互联网址                   http://www.dinggu.net
                           研究、开发、生产、加工、销售：家具、厨房设备及厨房用
                           品、防火五金及配件、防火门窗、防火设备、防火机械、晾
                           衣架、智能家居、自动化设备、智能电子设备、家用电器、
                           电器开关、插座、电子、通信与自动控制技术、计算机软件、
                           精密模具、传感器、金属制品、五金制品、装饰材料（含实
经营范围                   木地板、复合地板、 地垫、墙纸）、饰品、布艺制品、灯饰、
                           电子产品、钢木门窗等金属建筑装饰材料；销售：铝制品及
                           型材；承接室内装修设计、家居安装工程、 机械工程设计服
                           务、智能化安装工程服务；数据处理及存储服务、信息系统
                           集成服务、企业营销策划、企业管理咨询、品牌运营管理；
                           货物进出口和技术进出口。
       二、公司设立及股本变化情况
       （一）有限公司阶段的股本演变
       1、2002 年 12 月顶固有限设立
       顶固有限设立时注册资本为 50 万元，林新达以现金出资 40 万元，占出资额
的 80%，林祥于以现金出资 5 万元，占出资额的 10%，周拥军以现金出资 5 万
                                        91
元，占出资额的 10%。上述出资经中山富城会计师事务所有限公司出具的“中富
业 2002〔745 号〕”《验资报告》验证。
      顶固有限于 2002 年 12 月 4 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，其设立时的股东及出资情况如下：
                                                                  单位：万元
序号           股东姓名                 出资金额             出资比例
  1             林新达                             40.00                80.00%
  2             林祥于                              5.00                10.00%
  3             周拥军                              5.00                10.00%
             合 计                                 50.00            100.00%
      2、2005 年 2 月第一次增资
      2005 年 2 月 20 日，顶固有限股东会通过决议，同意林新达以实物出资，增
加注册资本 450 万元。
      2005 年 2 月 24 日，中山市正源资产评估事务所对林新达用于出资的位于中
山市东凤镇和穗工业园的办公楼及厂房进行了评估，出具了“中正源评报字
〔2005〕第 016 号”《房地产评估报告书》，评估基准日为 2005 年 2 月 23 日，评
估价值为人民币 454.24 万元，并就被评估房地产未办理房产权属登记进行了特
别事项说明。
      为办理增资变更登记手续，顶固有限于 2005 年 2 月 28 日出具了由全体股东
签名的承诺书，承诺评估增资房产在增资后半年内办理产权过户手续，将评估增
资的实物产权过户到公司名下。
      2005 年 2 月 24 日，中山市执信会计师事务所出具“中执会验字〔2005〕第
YY01050 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 2 月 24 日，顶固有限已收到林新
达先生缴纳的实物出资 450 万元。
      顶固有限于 2005 年 2 月 25 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
                                                                  单位：万元
                                     92
序号               股东姓名            出资金额              出资比例
 1                  林新达                         490.00                98.00%
 2                  林祥于                           5.00                 1.00%
 3                  周拥军                           5.00                 1.00%
              合 计                                500.00               100.00%
       3、2005 年 3 月变更前次增资的出资方式
       《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等有关法律法规规定股东用于出
资的财产应当依法办理其产权的转移手续。鉴于 2005 年 2 月用于出资的办公楼、
厂房的过户手续繁杂而且时间较长，2005 年 3 月 15 日顶固有限股东会通过决议，
决定将原实物出资 450 万元改为现金出资，其中由林新达现金出资 410 万元，林
祥于现金出资 40 万元。本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验
字〔2005〕第 YY02014 号”《验资报告》审验。
       顶固有限于 2005 年 3 月 31 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
                                                                  单位：万元
序号               股东姓名            出资金额              出资比例
  1                 林新达                        450.00                90.00%
  2                 林祥于                         45.00                 9.00%
  3                 周拥军                          5.00                 1.00%
              合    计                            500.00            100.00%
       4、2006 年 3 月第二次增资及第一次股权转让
       2006 年 3 月 16 日，中山市执信资产评估事务所对专利权人为林新达的实用
新型专利技术“一种推拉门锁”进行资产评估，出具“中执信评报字〔2006〕第
029 号”《资产评估报告书》，评估基准日为 2006 年 3 月 6 日，该实用新型专利
技术在评估基准日的评估价值为 357.80 万元。
       2006 年 3 月 20 日，顶固有限股东会通过决议，同意周拥军将公司 5 万元出
资以转让给林新达；同意注册资本由 500 万元增加至 1,200 万元，其中林彩菊以
                                      93
现金出资 342.20 万元，林新达以实用新型专利“一种推拉门锁”作价 357.80 万
元出资。
       本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验字〔2006〕第 YY01091
号”《验资报告》审验。
       顶固有限于 2006 年 3 月 31 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
       2006 年 5 月 12 日，国家知识产权局发布《手续合格通知书》，准予变更“一
种推拉门锁”的专利权人为顶固有限。
       本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
                                                                   单位：万元
序号            股东姓名               出资金额               出资比例
 1               林新达                            812.80                67.73%
 2               林彩菊                            342.20                28.52%
 3               林祥于                             45.00                3.75%
              合 计                               1,200.00            100.00%
       上述用于增资的实用新型专利“一种推拉门锁”已于 2012 年 11 月全部摊销
完毕。
       5、2008 年 12 月第三次增资
       2008 年 12 月 8 日，顶固有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本 1,420
万元，由股东林新达以个人名下的房地产评估价值出资缴足。广东思远土地房地
产评估咨询有限公司对林新达用于出资的房屋所有权、土地使用权进行了评估，
出具了“粤思远评字第 2008B0118 号”《房地产估价报告》，根据该估价报告，
用于出资的房屋和土地使用权在评估基准日的评估价值为 14,212,620.00 元。2008
年 11 月 11 日，出资房屋建筑物完成权属人变更手续，取得“粤房地证字第
C6703633 号”和“粤房地证字第 C6703634 号”房产证。2008 年 12 月 8 日，公司
完成出资土地使用权权属人变更手续，取得了“中府国用〔2008〕易 030665 号”
土地使用权证。
                                      94
      本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字〔2008〕
G-230 号”《验资报告》审验。
      顶固有限于 2008 年 12 月 29 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
                                                                 单位：万元
序号           股东姓名               出资金额              出资比例
 1              林新达                           2,232.80               85.22%
 2              林彩菊                            342.20                13.06%
 3              林祥于                              45.00                1.72%
             合 计                               2,620.00              100.00%
      6、2009 年 6 月第四次增资
      2009 年 5 月 26 日，顶固有限股东会通过决议，同意股东林新达、林彩菊以
现金方式增资 1,000 万元，其中林新达出资 500 万元，林彩菊出资 500 万元。
      本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字﹝2009﹞
G-117 号”《验资报告》审验。
      顶固有限于 2009 年 6 月 19 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
      本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
                                                                 单位：万元
序号           股东姓名               出资金额              出资比例
  1             林新达                           2,732.80              75.49%
  2             林彩菊                            842.20               23.27%
  3             林祥于                             45.00                1.24%
             合 计                               3,620.00          100.00%
      7、2010 年 9 月第五次增资及第二次股权转让
      2010 年 8 月 20 日，顶固有限股东会通过以下决议：
      （1）同意公司注册资本由 3,620 万元增加至 3,932 万元，由卓耀辉、张燕、
                                     95
王群等七位股东以现金方式出资，合计向公司增资 1,300 万元，其中 312 万元计
入注册资本，988 万元计入资本公积。本次增资的作价依据为 4.1667 元/注册资
本。
       （2）同意股东林彩菊将其对公司的 247.80 万元出资额，以人民币 1,032.50
万元转让。其中 12.60 万元的出资转让给林祥于、60.00 万元的出资转让给饶金
次、76.80 万元的出资转让给周英全、74.40 万元的出资转让给陈萱、24.00 万元
的出资转让给陈锋，每元出资额的转让价格为 4.1667 元。
       本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）
验字﹝2010﹞41 号”《验资报告》审验。
       顶固有限于 2010 年 9 月 13 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
       本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
                                                                  单位：万元
序号           股东姓名               出资金额              出资比例
 1              林新达                           2,732.80              69.50%
 2              林彩菊                            594.40               15.12%
 3              周英全                             76.80               1.95%
 4              陈   萱                            74.40               1.89%
 5              卓耀辉                             72.00               1.83%
 6              郑国兵                             60.00               1.53%
 7              饶金次                             60.00               1.53%
 8              林祥于                             57.60               1.46%
 9              宋广西                             48.00               1.22%
 10             范青秀                             48.00               1.22%
 11             王   群                            36.00               0.92%
 12             桂佩君                             36.00               0.92%
 13             陈   锋                            24.00               0.61%
 14             张   燕                            12.00               0.31%
                                     96
              合 计                              3,932.00              100.00%
       8、2010 年 11 月第六次增资
       2010 年 9 月 20 日，顶固有限股东会通过决议，同意注册资本由 3,932 万元
增加至 4,460 万元，由黄玉泉、徐伟、夏林幽、陈冬崽等 13 名股东以现金方式
向公司增资 2,200 万元，其中 528 万元计入注册资本，1,672 万元计入资本公积。
本次增资的作价依据为 4.1667 元/注册资本。
       本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）
验字﹝2010﹞51 号”《验资报告》审验。
       顶固有限于 2010 年 11 月 9 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
       本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
                                                                  单位：万元
 序号            股东姓名             出资金额              出资比例
   1              林新达                      2,732.80                 61.27%
   2              林彩菊                         594.40                13.33%
   3              周英全                          76.80                1.72%
   4              陈   萱                         74.40                1.67%
   5              卓耀辉                          72.00                1.61%
   6              黄玉泉                          72.00                1.61%
   7              徐   伟                         66.00                1.48%
   8              饶金次                          60.00                1.35%
   9              郑国兵                          60.00                1.35%
  10              林祥于                          57.60                1.29%
  11              宋广西                          48.00                1.08%
  12              范青秀                          48.00                1.08%
  13              夏林幽                          48.00                1.08%
  14              吕先红                          48.00                1.08%
  15              谷光平                          48.00                1.08%
                                      97
  16              陈冬崽                          45.60                 1.02%
  17              张月明                          45.60                 1.02%
  18              娄文光                          45.60                 1.02%
  19              桂佩君                          36.00                 0.81%
  20              王   群                         36.00                 0.81%
  21              邹文胜                          28.80                 0.65%
  22              陈   锋                         24.00                 0.54%
  23              胡   萍                         24.00                 0.54%
  24              陈有斌                          19.20                 0.43%
  25              李   琦                         19.20                 0.43%
  26              徐冬梅                          18.00                 0.40%
  27              张   燕                         12.00                 0.27%
             合   计                         4,460.00               100.00%
      9、2010 年 12 月第七次增资
      2010 年 12 月 5 日，顶固有限股东会通过决议，同意中山市顶辉装饰工程有
限公司（以下简称“中山顶辉”）、中山市建达饰品有限公司（以下简称“中山建达”）
和中山市顶盛企业管理咨询有限公司（以下简称“中山顶盛”）合计向公司增资
1,416.67 万元，其中 340.00 万元计入注册资本，剩余 1,076.67 万元计入资本公积。
本次增资的作价依据为 4.1667 元/注册资本。
      本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）
验字﹝2010﹞64 号”《验资报告》审验。
      顶固有限于 2010 年 12 月 17 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
      本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
                                                                   单位：万元
序号         股东名称/姓名           出资金额                出资比例
  1               林新达                        2,732.80                56.93%
  2               林彩菊                         594.40                 12.38%
                                     98
3         中山建达         156.00      3.25%
4         中山顶盛         105.40      2.20%
5         中山顶辉          78.60      1.64%
6          周英全           76.80      1.60%
7          陈   萱          74.40      1.55%
8          卓耀辉           72.00      1.50%
9          黄玉泉           72.00      1.50%
10         徐   伟          66.00      1.38%
11         饶金次           60.00      1.25%
12         郑国兵           60.00      1.25%
13         林祥于           57.60      1.20%
14         宋广西           48.00      1.00%
15         范青秀           48.00      1.00%
16         夏林幽           48.00      1.00%
17         吕先红           48.00      1.00%
18         谷光平           48.00      1.00%
19         陈冬崽           45.60      0.95%
20         张月明           45.60      0.95%
21         娄文光           45.60      0.95%
22         桂佩君           36.00      0.75%
23         王   群          36.00      0.75%
24         邹文胜           28.80      0.60%
25         陈   锋          24.00      0.50%
26         胡   萍          24.00      0.50%
27         陈有斌           19.20      0.40%
28         李   琦          19.20      0.40%
29         徐冬梅           18.00      0.38%
30         张   燕          12.00      0.25%
     合    计             4,800.00   100.00%
                     99
      10、2011 年 1 月第三次股权转让
      2011 年 1 月 15 日，顶固有限股东会通过决议，同意陈锋将其对公司的 24
万元出资以 120 万元转让给林新达。
      顶固有限于 2011 年 1 月 20 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
      本次股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
                                                                   单位：万元
序号         股东名称/姓名             出资金额              出资比例
  1             林新达                            2,756.80              57.43%
  2             林彩菊                             594.40               12.38%
  3            中山建达                            156.00               3.25%
  4            中山顶盛                            105.40               2.20%
  5            中山顶辉                             78.60               1.64%
  6             周英全                              76.80               1.60%
  7             陈   萱                             74.40               1.55%
  8             卓耀辉                              72.00               1.50%
  9             黄玉泉                              72.00               1.50%
 10             徐   伟                             66.00               1.38%
 11             饶金次                              60.00               1.25%
 12             郑国兵                              60.00               1.25%
 13             林祥于                              57.60               1.20%
 14             宋广西                              48.00               1.00%
 15             范青秀                              48.00               1.00%
 16             夏林幽                              48.00               1.00%
 17             吕先红                              48.00               1.00%
 18             谷光平                              48.00               1.00%
 19             陈冬崽                              45.60               0.95%
 20             张月明                              45.60               0.95%
 21             娄文光                              45.60               0.95%
                                       100
 22               桂佩君                         36.00                   0.75%
 23               王   群                        36.00                   0.75%
 24               邹文胜                         28.80                   0.60%
 25               胡   萍                        24.00                   0.50%
 26               陈有斌                         19.20                   0.40%
 27               李   琦                        19.20                   0.40%
 28               徐冬梅                         18.00                   0.38%
 29               张   燕                        12.00                   0.25%
             合   计                         4,800.00                  100.00%
       （二）有限公司整体变更为股份公司的情况
       2011 年 5 月 6 日，顶固有限股东会通过决议，同意顶固有限整体变更为股
份有限公司，将经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字﹝2011﹞2628
号”《审计报告》审计的顶固有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资产 130,910,974.22
元折为 8,400 万股，余额 46,910,974.22 元计入股份公司资本公积。
       2011 年 5 月 6 日，顶固有限各股东签署了《广东顶固集创家居股份有限公
司发起人协议》。2011 年 5 月 22 日，顶固集创创立大会暨第一次股东大会通过
了股份公司设立相关事宜。
       本次顶固有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况经立信大华会计
师事务所有限公司出具的“立信大华验字﹝2011﹞161 号”《验资报告》审验。
       2011 年 5 月 25 日，顶固集创在中山市工商行政管理局领取股份公司营业执
照，注册资本为 8,400 万元。
       股份公司设立时股东持股情况如下：
                                                                  单位：万股
 序号         股东名称/姓名           持股数量              持股比例
   1               林新达                    4,824.40                  57.43%
   2               林彩菊                    1,040.20                  12.38%
   3              中山建达                       273.00                 3.25%
                                     101
4               中山顶盛                   184.45      2.20%
5               中山顶辉                   137.55      1.64%
6                周英全                    134.40      1.60%
7                陈   萱                   130.20      1.55%
8                卓耀辉                    126.00      1.50%
9                黄玉泉                    126.00      1.50%
10               徐   伟                   115.50      1.38%
11               饶金次                    105.00      1.25%
12               郑国兵                    105.00      1.25%
13               林祥于                    100.80      1.20%
14               宋广西                     84.00      1.00%
15               范青秀                     84.00      1.00%
16               夏林幽                     84.00      1.00%
17               吕先红                     84.00      1.00%
18               谷光平                     84.00      1.00%
19               陈冬崽                     79.80      0.95%
20               张月明                     79.80      0.95%
21               娄文光                     79.80      0.95%
22               桂佩君                     63.00      0.75%
23               王   群                    63.00      0.75%
24               邹文胜                     50.40      0.60%
25               胡   萍                    42.00      0.50%
26               陈有斌                     33.60      0.40%
27               李   琦                    33.60      0.40%
28               徐冬梅                     31.50      0.38%
29               张   燕                    21.00      0.25%
           合    计                       8,400.00   100.00%
    （三）股份公司阶段的股本演变情况
    1、2012 年 6 月第一次股份转让
                                    102
       2012 年 6 月 13 日，股东胡萍与林新达签订《股份转让协议》，胡萍将其持
有的全部顶固集创股份 42 万股以 100 万元转让给林新达，作价依据为原始出资
额。
       本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
                                                                  单位：万股
序号         股东名称/姓名            持股数量               持股比例
 1              林新达                           4,866.40               57.93%
 2              林彩菊                           1,040.20               12.38%
 3             中山建达                           273.00                3.25%
 4             中山顶盛                           184.45                2.20%
 5             中山顶辉                           137.55                1.64%
 6              周英全                            134.40                1.60%
 7              陈   萱                           130.20                1.55%
 8              卓耀辉                            126.00                1.50%
 9              黄玉泉                            126.00                1.50%
 10             徐   伟                           115.50                1.38%
 11             饶金次                            105.00                1.25%
 12             郑国兵                            105.00                1.25%
 13             林祥于                            100.80                1.20%
 14             宋广西                             84.00                1.00%
 15             范青秀                             84.00                1.00%
 16             夏林幽                             84.00                1.00%
 17             吕先红                             84.00                1.00%
 18             谷光平                             84.00                1.00%
 19             陈冬崽                             79.80                0.95%
 20             张月明                             79.80                0.95%
 21             娄文光                             79.80                0.95%
 22             桂佩君                             63.00                0.75%
 23             王   群                            63.00                0.75%
                                     103
 24               邹文胜                            50.40                0.60%
 25               陈有斌                            33.60                0.40%
 26               李    琦                          33.60                0.40%
 27               徐冬梅                            31.50                0.38%
 28               张    燕                          21.00                0.25%
             合   计                           8,400.00              100.00%
       2、2013 年 2 月第二次股份转让
       2013 年 2 月 27 日，股东周英全、黄玉泉、徐伟、饶金次、吕先红、谷光平、
夏林幽、陈冬崽、娄文光分别与林新达签订《股份转让协议》，将其持有的 134.40
万股、126.00 万股、115.50 万股、105.00 万股、84.00 万股、84.00 万股、84.00
万股、79.80 万股和 79.80 万股顶固集创股份转让给林新达，转让价格为 2.381
元/股。作价依据为原始出资额。
       本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
                                                                 单位：万股
 序号         股东名称/姓名             持股数量              持股比例
  1                林新达                          5,758.90              68.56%
  2                林彩菊                          1,040.20              12.38%
  3               中山建达                          273.00               3.25%
  4               中山顶盛                          184.45               2.20%
  5               中山顶辉                          137.55               1.64%
  6                陈   萱                          130.20               1.55%
  7                卓耀辉                           126.00               1.50%
  8                郑国兵                           105.00               1.25%
  9                林祥于                           100.80               1.20%
  10               宋广西                            84.00               1.00%
  11               范青秀                            84.00               1.00%
  12               张月明                            79.80               0.95%
  13               桂佩君                            63.00               0.75%
                                       104
  14               王    群                            63.00                0.75%
  15               邹文胜                              50.40                0.60%
  16               陈有斌                              33.60                0.40%
  17               李    琦                            33.60                0.40%
  18               徐冬梅                              31.50                0.38%
  19               张    燕                            21.00                0.25%
              合    计                              8,400.00              100.00%
       3、2014 年 6 月第三次股份转让
       2014 年 6 月 13 日，林新达将其持有的 294.00 万股、陈有斌将其持有的 33.60
万股、李琦将其持有的 33.60 万股、邹文胜将其持有的 50.40 万股、张月明将其
持有的 79.80 万股，共计 491.40 万股以每股 2.50 元转让给中山凯悦；范青秀将
其持有的 84.00 万股、卓耀辉将其持有的 126.00 万股、宋广西将其持有的 84.00
万股，共计 294.00 万股以每股 2.50 元转让给林新达；林新达将其持有的 279.00
万股以每股 2.50 元转让给张燕；林新达将其持有的 136.50 万股以每股 2.50 元转
让给徐冬梅；林新达将其持有的 168.00 万股以每股 2.50 元转让给胡萍；林新达
将其持有的 840.00 万股以每股 2.50 元转让给曹岩；林新达将其持有的 74.00 万
股、王群将其持有的 63.00 万股、桂佩君将其持有的 63.00 万股，共计 200.00 万
股以每股 2.50 元转让给林祥于。作价依据为原始出资额。
       本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
                                                                   单位：万股
 序号         股东名称/姓名             持股数量               持股比例
  1                林新达                          4,261.40               50.73%
  2                林彩菊                          1,040.20               12.38%
  3                曹    岩                         840.00                10.00%
  4             中山凯悦                            491.40                5.85%
  5                林祥于                           300.80                3.58%
  6                张    燕                         300.00                3.57%
  7             中山建达                            273.00                3.25%
                                       105
  8               中山顶盛                         184.45               2.20%
  9                胡        萍                    168.00               2.00%
 10                徐冬梅                          168.00               2.00%
 11               中山顶辉                         137.55               1.64%
 12                陈        萱                    130.20               1.55%
 13                郑国兵                          105.00               1.25%
             合    计                            8,400.00             100.00%
      （四）2015 年 10 月顶固集创在全国中小企业股份转让系统挂牌
      2015 年 10 月 8 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意
广东顶固集创家居股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2015〕6137 号）批准，同意公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 10 月 21 日，公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
      （五）新三板挂牌期间股本变动情况
      1、2015 年 11 月至 2016 年 9 月股份协议转让情况
      2015 年 11 月至 2016 年 9 月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转
让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从 13 名增加为 32 名。截至 2016
年 9 月 30 日，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
                                                                    单位：万股
 序号             股东名称/姓名              持股数量            持股比例
  1                     林新达                      3,538.80                42.13%
  2                     曹        岩                    800.00              9.52%
  3                     林彩菊                          697.20              8.30%
  4                 中山凯悦                            491.40              5.85%
  5                 中山建达                            273.00              3.25%
  6                     林根法                          260.00              3.10%
  7                     任丽锋                          250.00              2.98%
  8                     张        燕                    225.00              2.68%
  9                 中山顶盛                            184.45              2.20%
                                       106
  10                 孟福卿                        150.00                 1.79%
  11                 罗振华                        150.00                 1.79%
  12                 中山顶辉                      137.55                 1.64%
  13                 徐冬梅                        126.00                 1.50%
  14                 胡    萍                      126.00                 1.50%
  15                 黄    玮                       116.00                1.38%
  16                 郑国兵                        105.00                 1.25%
  17                 杨利慧                        100.00                 1.19%
  18                 尹方梅                         89.50                 1.07%
  19                 陈    萱                       86.80                 1.03%
  20                 林跃龙                         63.00                 0.75%
  21                 张谷泉                         50.00                 0.60%
  22                 刘清培                         50.00                 0.60%
  23                 于    水                       50.00                 0.60%
  24                 林青松                         45.60                 0.54%
  25                 徐海清                         43.00                 0.51%
  26                 胡    瑛                       42.00                 0.50%
  27                 陈巧红                         40.00                 0.48%
  28                 林祥于                         33.60                 0.40%
  29                 谢玲英                         30.00                 0.36%
  30                 罗海玲                         26.00                 0.31%
  31                 罗声闻                         20.00                 0.24%
  32                 郑有存                           0.10                0.00%
                合    计                          8,400.00              100.00%
       2、2016 年 10 月增资情况
       2016 年 6 月 21 日，顶固集创召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《广
东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案》，根据股票发行方案，本次股票发
行价格为每股 7.50 元，发行数量不超过 1,483,000 股，募集资金总额不超过
11,122,500 元，发行对象为现有股东 1 名，以及符合投资者适当性管理规定的 7
名合格投资者。
       2016 年 6 月 21 日公司与 8 名认购对象签署了附生效条件的《股份认购合同》。
                                       107
       2016 年 7 月 7 日，顶固集创召开股东大会，审议通过了《关于审议广东顶
固集创家居股份有限公司股票发行方案的议案》。
       本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]
第 450167 号”《验资报告》审验。由于申报会计师变更为大华会计师事务所，
于是大华会计师事务所对本次验资进行复核，并出具了“大华核字[2017]001562
号” 《验资复核报告》。
       2016 年 9 月 13 日，股转系统向顶固集创出具《关于广东顶固集创家居股份
有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6877 号），确认顶固集创的
股票发行备案，顶固集创本次股票发行 148.3 万股。
       2016 年 10 月 12 日，顶固集创在中山市工商行政管理局办理完成了本次增
资的工商变更手续，并取得了变更后的营业执照。
       本次增资后，顶固集创的股权结构如下：
                                                                  单位：万股
 序号           股东名称/姓名              持股数量            持股比例
  1                林新达                         3,538.80                41.40%
  2                曹   岩                            800.00              9.36%
  3                林彩菊                             697.20              8.16%
  4               中山凯悦                            491.40              5.75%
  5               中山建达                            273.00              3.19%
  6                林根法                             260.00              3.04%
  7                任丽锋                             250.00              2.92%
  8                张   燕                            225.00              2.63%
  9               中山顶盛                            184.45              2.16%
  10               孟福卿                             180.00              2.11%
  11               罗振华                             150.00              1.75%
  12              中山顶辉                            137.55              1.61%
  13               徐冬梅                             126.00              1.47%
  14               胡   萍                            126.00              1.47%
  15               黄   玮                            116.00              1.36%
  16               郑国兵                             105.00              1.23%
                                     108
  17                 杨利慧                             100.00              1.17%
  18                 尹方梅                              89.50              1.05%
  19                 陈   萱                             86.80              1.02%
  20                 林跃龙                              63.00              0.74%
  21                 张谷泉                              50.00              0.58%
  22                 刘清培                              50.00              0.58%
  23                 于   水                             50.00              0.58%
  24                 林青松                              45.60              0.53%
  25                 徐海清                              43.00              0.50%
  26                 胡   瑛                             42.00              0.49%
  27                 陈巧红                              40.00              0.47%
  28                 林祥于                              33.60              0.39%
  29                 邓益民                              30.00              0.35%
  30                 谢玲英                              30.00              0.35%
  31                 米志霞                              30.00              0.35%
  32                 罗海玲                              26.00              0.30%
  33                 罗声闻                              20.00              0.23%
  34                 程荣新                              20.00              0.23%
  35                 许   班                             11.00              0.13%
  36                 陈朱恩                              10.00              0.12%
  37                 张小玲                              10.00              0.12%
  38       广州四海一家建材有限公司                       7.30              0.09%
  39                 冯兆辉                               0.10              0.00%
                合   计                             8,548.30           100.00%
       3、2016 年 11 月至 2016 年 12 月股份协议转让情况
       2016 年 11 月至 2016 年 12 月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转
让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从 39 名增加为 42 名。在此期间，
协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
                                                                    单位：万股
 序号           股东名称/姓名                持股数量            持股比例
  1                  林新达                         3,538.80                41.40%
  2                  曹   岩                            760.00              8.89%
                                       109
3            林彩菊                   697.20   8.16%
4            中山凯悦                 491.40   5.75%
5            中山建达                 273.00   3.19%
6            林根法                   260.00   3.04%
7            任丽锋                   250.00   2.92%
8            张   燕                  225.00   2.63%
9            中山顶盛                 184.45   2.16%
10           孟福卿                   165.00   1.93%
11           罗振华                   150.00   1.75%
12           中山顶辉                 137.55   1.61%
13           徐冬梅                   126.00   1.47%
14           胡   萍                  126.00   1.47%
15           黄   玮                  116.00   1.36%
16           郑国兵                   105.00   1.23%
17           杨利慧                   100.00   1.17%
18           尹方梅                    89.50   1.05%
19           陈   萱                   66.80   0.78%
20           林跃龙                    63.00   0.74%
21           张谷泉                    50.00   0.58%
22           刘清培                    50.00   0.58%
23           于   水                   50.00   0.58%
     深圳市前海睿泽壹号投资合
24                                     50.00   0.58%
        伙企业（有限合伙）
25           林青松                    45.60   0.53%
26           徐海清                    43.00   0.50%
27           陈巧红                    40.00   0.47%
28           林祥于                    33.60   0.39%
29           肖志明                    30.00   0.35%
30           邓益民                    30.00   0.35%
31           谢玲英                    30.00   0.35%
32           米志霞                    30.00   0.35%
33           罗海玲                    26.00   0.30%
34           梁金斌                    22.00   0.26%
35           罗声闻                    20.00   0.23%
                                110
  36                 程荣新                              20.00              0.23%
  37                 吴再炎                              15.00              0.18%
  38                 许    班                            11.00              0.13%
  39                 陈朱恩                              10.00              0.12%
  40                 张小玲                              10.00              0.12%
  41       广州四海一家建材有限公司                       7.30              0.09%
  42                 冯兆辉                               0.10          0.0012%
                合    计                            8,548.30           100.00%
       4、2017 年 1 月之后股份协议转让情况
       2017 年 1 月后之，公司持股 1,000 股的小股东冯兆辉通过全国中小企业股份
转让系统，自愿协议转让了股份，公司股东从 42 名变更为 41 名。协议转让后顶
固集创的股东及持股情况如下：
                                                                    单位：万股
 序号           股东名称/姓名                持股数量            持股比例
  1                  林新达                         3,538.80                41.40%
  2                  曹    岩                           760.00              8.89%
  3                  林彩菊                             697.20              8.16%
  4                  中山凯悦                           491.40              5.75%
  5                  中山建达                           273.00              3.19%
  6                  林根法                             260.00              3.04%
  7                  任丽锋                             250.00              2.92%
  8                  张    燕                           225.00              2.63%
  9                  中山顶盛                           184.45              2.16%
  10                 孟福卿                             165.00              1.93%
  11                 罗振华                             150.00              1.75%
  12                 中山顶辉                           137.55              1.61%
  13                 徐冬梅                             126.00              1.47%
  14                 胡    萍                           126.00              1.47%
  15                 黄    玮                           116.00              1.36%
  16                 郑国兵                             105.00              1.23%
  17                 杨利慧                             100.00              1.17%
  18                 尹方梅                              89.50              1.05%
                                      111
  19                 陈   萱                        66.80                0.78%
  20                 林跃龙                         63.00                0.74%
  21                 张谷泉                         50.00                0.58%
  22                 刘清培                         50.00                0.58%
  23                 于   水                        50.00                0.58%
           深圳市前海睿泽壹号投资合
  24                                                50.00                0.58%
             伙企业（有限合伙）
  25                 林青松                         45.60                0.53%
  26                 徐海清                         43.00                0.50%
  27                 陈巧红                         40.00                0.47%
  28                 林祥于                         33.70                0.39%
  29                 肖志明                         30.00                0.35%
  30                 邓益民                         30.00                0.35%
  31                 谢玲英                         30.00                0.35%
  32                 米志霞                         30.00                0.35%
  33                 罗海玲                         26.00                0.30%
  34                 梁金斌                         22.00                0.26%
  35                 罗声闻                         20.00                0.23%
  36                 程荣新                         20.00                0.23%
  37                 吴再炎                         15.00                0.18%
  38                 许   班                        11.00                0.13%
  39                 陈朱恩                         10.00                0.12%
  40                 张小玲                         10.00                0.12%
  41       广州四海一家建材有限公司                  7.30                0.09%
                合   计                           8,548.30             100.00%
       （六）2018 年 9 月，首次公开发行股票并在创业板上市
       经中国证监会“证监许可[2018]1378 号”文核准，公司公开发行 2,850 万股普
通股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 12.22 元，募集资金总额 34,827.00 万元，
增加注册资本 2,850.00 万元，变更后的注册资本为 11,398.30 万元。公司股票已于
2018 年 9 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码 300749。
       2019 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于制定<公
司 2018 年度利润分配及资本公积转增股份方案>的议案》，以截止 2018 年 12 月 31
                                      112
日公司总股本 11,398.30 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.20 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次权益分派事项于 2019 年 5
月实施完毕，公司的总股本增加至 20,516.94 万股。
      截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 20,516.94 万股。上市公司前十大股东
如下：
序号            股东名称        股份性质       持股数量/万股       持股比例
  1      林新达             自然人股东                6,369.84          31.05%
  2      曹岩               自然人股东                1,368.00           6.67%
  3      林彩菊             自然人股东                1,254.96           6.12%
  4      中山凯悦           境内法人股                  884.52           4.31%
  5      中山建达           境内法人股                  491.40           2.40%
  6      林根法             自然人股东                  468.00           2.28%
  7      任丽峰             自然人股东                  455.79           2.22%
  8      张燕               自然人股东                  405.00           1.97%
  9      中山顶盛           境内法人股                  332.01           1.62%
 10      孟福卿             自然人股东                  297.00           1.45%
           合     计        -                        12,326.52          60.09%
       三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
      最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。
       四、控股股东及实际控制人
      （一）股权控制关系
      截至本报告书签署日，顶固集创的股权控制关系如下：
                                         113
   公司控股股东及实际控制人为林新达、林彩菊夫妻二人。截至本报告书签署
日，林新达直接持有公司股份 6,369.84 万股，占总股本的 31.05%，林彩菊直接
持有公司股份 1,254.96 万股，占总股本的 6.12%。同时林新达担任中山建达、中
山顶盛、中山顶辉法定代表人及中山凯悦的执行事务合伙人，亦能实际控制这四
家公司或合伙企业。林新达、林彩菊夫妻二人及其控制的中山建达、中山顶盛、
中山顶辉、中山凯悦合计持有公司股份 9,580.32 万股，持股比例为 46.69%。
    （二）控股股东及实际控制人的基本情况
    公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻二人的基本情况如下：
    林新达，男，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学
总裁高级 MBA。林新达先生拥有 30 多年装饰家居行业经验，1986 年-1990 年，
创办太原市新颖家具厂、任厂长，主要从事手工家具的生产和销售；1990 年-1996
年，创办太原华达装饰品商行、任总经理，开始进入装饰五金领域；1996 年-2002
年任北京华达装饰材料有限公司总经理；2002 年创立顶固有限，担任总经理。
现任公司董事长、总经理。
    林彩菊，女，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。林彩菊拥
有逾 20 年装饰家居行业经验，1986 年-1990 年，任职太原市新颖家具厂；1990
年-1996 年，任职太原华达装饰品商行；1996 年-2001 年，任职北京华达装饰材
                                  114
料有限公司；2001 年至 2010 年任北京泰朗伟业装饰有限公司执行董事兼总经理，
2005 年至 2010 年任北京顶固博雅商贸有限公司总经理，2008 年至 2011 年任北
京美迪莱国际贸易有限公司监事；2009 年 12 月起任顶固有限董事，2011 年 5 月
至 2014 年 7 月 14 日任公司董事。现中山市三分地生态农业文化发展有限公司执
行董事。其个人未在公司任职。
    五、上市公司主营业务概况
    公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他
智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。
    公司拥有定制衣柜及配套家具、精品五金、定制生态门三大主要产品系列。
定制衣柜及配套家具包括普通衣柜、智能衣柜、步入式衣帽间、书柜、电视柜等；
精品五金包括智能五金产品（含智能锁、智能晾衣机）和传统功能五金件（含锁
类、滑动五金、家具五金、门控五金、卫浴五金等）；定制生态门系节能环保金
属复合门。公司产品已覆盖客餐厅、卧室、书房、儿童房、厨卫、阳台及室内外
门窗和各类精品五金，实现了家居空间的个性化订制，并能向智能化方向升级。
    公司自设立以来，坚持自主创新，已形成较强的自主研发、自主设计及自主
创新能力，行业地位及品牌优势明显。公司作为高新技术企业，被认定为广东省
企业技术中心、广东省智能家具工程技术研究开发中心等，研发实力及拥有的自
主知识产权数量在行业内位居前列。
    六、最近三年主要财务指标
    （一）资产负债表主要数据
                                                                 单位：万元
            项   目              2019-12-31     2018-12-31     2017-12-31
资产总额                           118,815.52     100,581.40      66,968.54
负债总额                            39,829.00      26,603.04      32,050.00
净资产                              78,986.52      73,978.36      34,918.54
归属于上市公司股东的所有者权益      78,986.52      73,968.59      34,909.65
    （二）利润表主要数据
                                                                 单位：万元
                                   115
               项     目                  2019 年度       2018 年度      2017 年度
营业收入                                     92,972.88       83,065.88     80,756.78
营业利润                                      8,908.75        8,466.68      8,380.18
利润总额                                      8,812.43        8,571.35      8,501.97
净利润                                        7,785.69        7,652.16      7,429.50
归属于母公司股东的净利润                      7,788.74        7,651.27      7,431.12
    （三）主要财务指标
                                             2019 年度     2018 年度      2017 年度
                    项目
                                            /2019 年末    /2018 年末     /2017 年末
资产负债率                                      33.52%        26.45%         47.86%
毛利率                                          38.52%        37.75%         37.93%
每股收益（元/股）                                  0.38          0.46           0.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）            0.31          0.25           1.29
    七、最近三年重大资产重组情况
    上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚情况
    针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。上市公司及其现任董事、
监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易
所的行政处罚及公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
                                      116
                         第三节 交易对方基本情况
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李
广顺、建信远致、深圳领凯。各交易对方的详细情况如下：
       一、苏祺云
       （一）基本情况
姓名                          苏祺云
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                    53332119940703****
住址                          浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园 G 组
通信地址                      浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园 G 组
是否取得其他国家或地区的
                              否
永久居留权
       苏祺云于 2012 年 9 月至 2017 年 9 月就读于加拿大阿尔伯特大学（University
of Alberta）攻读本科学位，在校期间主修经济学，辅修数学。毕业后就回国内进
入凯迪仕工作。
       （二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                          是否与任职单位
           任职单位                        起止时间              职务
                                                                           存在产权关系
伽毅(上海)五金贸易有限公司         2017 年至 2019 年 4 月     董事              否
凯迪仕                             2017 年 4 月至 2019 年 1 月 销售经理         是
凯迪仕                             2019 年 2 月至今           董事长            是
       苏祺云最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系如下：
                                          是否与任职
   任职单位             起止时间          单位存在产                 主营业务
                                            权关系
伽毅(上海)五金    2017 年至 2019 年           否         五金制品的批发、进出口、佣金代
                                             117
 贸易有限公司       4 月任董事                     理（拍卖除外），并提供相关配套服
                                                   务（不涉及国营贸易管理商品，涉
                                                   及配额、许可证管理商品的，按国
                                                       家有关规定办理申请）。
                                                   指纹技术、生物识别技术及家居智
                                                   能化系统的研发及相关技术咨询；
                                                   指纹和智能电子门锁、指纹和智能
                                                   电子门禁、指纹和智能电子考勤、
                   2017 年 4 月至
                                                   指纹和智能电子保险箱的研发、销
       凯迪仕    2019 年 1 月任销售       是
                                                   售；经营进出口业务；从事广告业
                       经理                        务；自有物业租赁（以上法律、行
                                                   政法规、国务院决定禁止的项目除
                                                   外，限制的项目须取得许可后方可
                                                               经营）。
                 2019 年 2 月至今任
       凯迪仕                             是                    同上
                      董事长
       （三）控制的企业和关联企业情况
       截至本报告书签署日，除直接持有凯迪仕 74.5497%股权外，苏祺云未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
       （四）苏祺云的父亲苏志勇的基本情况
       1、苏志勇基本情况
姓名                          苏志勇
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                    33032519710912****
住址                          浙江省瑞安市陶山镇河山头村
通信地址                      浙江省瑞安市陶山镇河山头村
是否取得其他国家或地区的
                              否
永久居留权
       2、苏志勇最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
    自凯迪仕设立来，苏志勇一直负责凯迪仕整体运营及管理，行使总经理职责。
    除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇最近三年对外任职情况如下：
                                         118
                                                                         是否与任职单位
        任职单位                 起止时间                 职务
                                                                          存在产权关系
浙江益安服饰有限公司     2005 年 1 月至 2017 年 5 月 执行董事、总经理            否注
深圳市桔子投资有限公司   2018 年 12 月至今           执行董事、总经理            是
 注：浙江益安服饰有限公司由苏志勇母亲王玉平持股 90%、李冬娥持股 10%。
      3、苏志勇对外任职单位或控制公司与凯迪仕资金或业务往来情况
      截至本报告书签署日，除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇对外任职
 或控制公司（含其直系亲属参控股企业）情况如下：
                                                          与凯迪仕      与凯迪      与凯迪
 序   控制/关联企
                     控制/任职情况        经营范围        同业竞争      仕资金      仕业务
 号     业名称
                                                            情况        往来            往来
                 苏 志 勇 持 股 投资兴办实业( 具体
    深圳市桔子投                                     不存在同
  1              99.5%，担任执行 项目另行申报)、投资                      无            无
    资有限公司                                       业竞争
                 董事、总经理    咨询、企业咨询服务
                                     服饰、服装、鞋帽、
      浙江益安服饰 苏志勇母 亲王玉                       不存在同
  2                                  箱包、针纺织品制造、                 无            无
      有限公司      平持股 90%                           业竞争
                                     销售
                 苏 志勇 胞弟 苏志
    温州市苏佳装                   装饰五金、家俱配件、
                 坚持股 90%；苏志                      不存在同
  3 饰五金有限公                   锁具、拉手、塑料制                     无            无
                 勇 母亲 王玉 平持                     业竞争
    司                             品制造
                 股 10%
       浙江益安服饰有限公司系苏志勇母亲王玉平控制的企业，其未实际开展业
 务，也无人员。浙江益安服饰有限公司（原浙江佩斯顿锁业有限公司）已出具书
 面承诺，承诺未来不开展业务，更不会从事与凯迪仕构成同业竞争的业务。因此，
 浙江益安服饰有限公司与凯迪仕不存在同业竞争情况。
       温州市苏佳装饰五金有限公司（下简称“苏佳五金”）系苏志勇胞弟苏志坚
 控制的企业，其未实际开展业务，也无人员。苏佳五金已出具书面承诺，承诺未
 来不开展业务，更不会从事与凯迪仕构成同业竞争的业务。因此，苏佳五金与凯
 迪仕不存在同业竞争情况。
       二、蒋念根
       （一）基本情况
                                             119
姓名                           蒋念根
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号码                     33010619740419****
住址                           浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园
通信地址                       浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园
是否取得其他国家或地区的
                               否
永久居留权
       （二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位存
 任职单位          起止时间                          职务
                                                                         在产权关系
凯迪仕         2013 年 3 月至今       先后任法定代表人、董事                   是
                                                                       2017 年 4 月将股权
浙江凯迪仕     2009 年 10 月至今      执行董事、总经理、法定代表人
                                                                       转让给凯迪仕
东莞凯迪仕     2016 年 12 月至今      经理、执行董事、法定代表人               否
凯迪仕软件     2018 年 5 月至今       执行董事、总经理、法定代表人             否
珠海坚士       2018 年 1 月至今       董事                                     否
       （三）控制的企业和关联企业情况
       截至本报告书签署日，除持有凯迪仕 8.66%的股权外，蒋念根均未直接或者间
接控制其他企业或拥有其他企业股权。蒋念根配偶李艳控制的企业如下：
  企业名称          关联关系        注册资本                     经营范围
                                                   网络科技产品、技术开发、技术服务、安防
                                                   科技产品、计算机软件、计算机硬件、通讯
温州瑞志网络      李艳持有 70%                     产品、电子产品、办公自动化产品、教学器
                                      50 万元
科技有限公司      股权                             械产品、数码产品、电器产品、办公文教用
                                                   品、日用百货、网络与监控安装维护及以上
                                                   产品设备相关配件及耗材的销售、维修
       三、徐海清
       （一）基本情况
姓名                           徐海清
                                             120
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号码                     13252619810815****
住址                           河北省张家口市桥东区建设东街 1 号
通信地址                       河北省张家口市桥东区建设东街 1 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
永久居留权
       （二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                             是否与任职
             任职单位                   起止时间               职务          单位存在产
                                                                               权关系
凯迪仕                              2013 年至 2018 年   监事                     是
北京德雅伟业商贸有限公司            2016 年至今         总经理、法定代表人       是
       （三）控制的企业和关联企业情况
       截至本报告书签署日，除持有凯迪仕 2.19%股权外，徐海清持有北京德雅伟业
商贸有限公司 100%股权。
   企业名称             关联关系      注册资本                   经营范围
                                                   销售食品；销售建材、机械设备、文具用
                                                   品、日用品、五金交电、电子产品、未经
北京德雅伟业商     徐海清持有                      加工的干果、坚果、新鲜水果、新鲜蔬菜、
                                      100 万元
贸有限公司         100%股权                        花卉、工艺品；技术推广服务；承办展览
                                                   展示活动；经济贸易咨询；企业策划；电
                                                   脑图文设计；企业管理咨询；公关策划
       四、李广顺
       （一）基本情况
姓名                           李广顺
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号码                     12010619700403****
                                            121
住址                         天津市南开区宾水西道安华里 10 号楼 1111 号
通信地址                     上海市浦东新区佳乐路 77 弄
是否取得其他国家或地区的
                             否
永久居留权
       （二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位
           任职单位               起止时间               职务
                                                                        存在产权关系
上海欧锁国际贸易有限公司     2004 年 8 月至今     总经理、法定代表人          是
       （三）控制的企业和关联企业情况
       截至本报告书签署日，除持有凯迪仕 2.19%的股权外，李广顺持有上海欧锁国
际贸易有限公司 10%股权，持有北京阿贝克斯安防科技有限公司 2.5%股权。
       企业名称          关联关系            注册资本              经营范围
                                                        经营各类商品和技术的进出口,但
上海欧锁国际贸易      李广顺持有 10%
                                             100 万元   国家限定公司经营或禁止进出口
有限公司              股权                              的商品及技术除外,商务信息咨询
                                                        技术推广服务；经济贸易咨询；销
                                                        售五金交电；货物进出口；技术进
                                                        出口。（企业依法自主选择经营项
北京阿贝克斯安防      李广顺持有 2.5%                   目，开展经营活动；依法须经批准
                                             200 万元
科技有限公司          股权                              的项目，经相关部门批准后依批准
                                                        的内容开展经营活动；不得从事本
                                                        市产业政策禁止和限制类项目的
                                                        经营活动。）
       经核查，李广顺当初投资入股凯迪仕系财务性投资，是基于对智能锁智能、便
捷、新潮等特质的认可，看好智能锁市场前景及发展潜力，对苏氏父子也比较了解，
看好其二人在智能锁领域的创业。
       五、建信远致
       （一）建信远致基本情况
       名称：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       统一社会信用代码：91440300MA5EXB439A
                                         122
     执行事务合伙人：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司
     成立日期：2017 年 12 月 22 日
     企业性质：有限合伙企业
     注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路 3 号时尚小镇大浪时尚小镇
公共服务平台 707A 区 A10
     经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集基金开展投资活动；不得公开募集基金管理业务）；受
托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
     （二）历史沿革
     2017 年 12 月 21 日，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司、
芜湖建信宸乾投资管理有限公司、深圳市远致投资有限公司签署了《深圳市建信远
致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，出资 10 亿元设立建
信远致。
     2017 年 12 月 22 日，建信远致获得了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。
设立时，建信远致的合伙人情况如下：
序
               合伙人名称                 合伙人类别   出资金额（万元）   出资比例
号
     深圳市建信远致投贷联动股权投资
1                                     普通合伙人                 1,000        1.00%
     基金管理有限公司
2    芜湖建信宸乾投资管理有限公司     有限合伙人                49,500       49.50%
3    深圳市远致投资有限公司           有限合伙人                49,500       49.50%
               合 计                  -                        100,000      100.00%
     建信远致自 2017 年 12 月设立以来，其出资额、股权结构均未发生变动。
     （三）产权结构及控制关系
                                           123
               截至本报告书签署日，建信远致的产权结构及控制关系如下：
               根据建信远致的合伙协议，建信远致的合伙事务由执行事务合伙人深圳市建信
       远致投贷联动股权投资基金管理有限公司执行。
               本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，其
       中建信远致的穿透披露情况如下：
               截至本报告书出具之日，建信远致穿透至最终出资人（追溯至自然人、上市公
       司、国资监管机构）的具体情况如下：
 一级出资人      二级出资人    三级出资人     四级出资人     五级出资人      六级出资人    七级出资人
                                                             中国建设银
                               建信（北京）                  行股份有限          -             -
                芜湖建信宸乾
                               投资基金管 建信信托有限         公司
                投资管理有限
                               理有限责任       责任公司     合肥兴泰金
                    公司                                                    合肥市国有资
                                 公司                        融控股（集                        -
                                                                            产管理委员会
                                                             团）有限公司
                               深圳市远致     深圳市人民政
深圳市建信远                   投资有限公     府国有资产监        -              -             -
致投贷联动股                       司         督管理委员会
权投资基金管                                                 中国建设银
 理有限公司                    建信（北京）                  行股份有限          -             -
                深圳市远致瑞
                               投资基金管     建信信托有限      公司
                信股权投资管
                               理有限责任       责任公司     合肥兴泰金
                理有限公司                                                  合肥市国有资
                                 公司                        融控股（集                        -
                                                                            产管理委员会
                                                             团）有限公司
                               宁波信达汉     杭州汉石投资   汉石投资管
                               石投资管理     管理服务有限   理有限公司          -             -
                               有限公司           公司       （香港公司）
                                                  124
                                                                  财政部           -                  -
                                            中国东方资产
                                            管理股份有限        全国社会保
                                                 公司           障基金理事         -                  -
                                                                    会
                               天津东富博                       中国东方资      财政部                -
                               宇企业管理                       产管理股份   全国社会保障
                               咨询中心                         有限公司                              -
                                                                               基金理事会
                               （有限合
                                            北京东富汇通                                      东银发展（控
                                 伙）
                                            投资管理中心                                      股）有限公司
                                            （有限合伙）     东银（天津）
                                                                             东银实业（深     （香港公司）
                                                                企业管理咨
                                                                             圳）有限公司     东银发展有限
                                                                询有限公司
                                                                                              公司（香港公
                                                                                                     司）
                               建信信托有   中国建设银行
                                                                    -              -                  -
芜湖建信宸乾    建信（北京）   限责任公司   股份有限公司
投资管理有限    投资基金管理                合肥兴泰金融        合肥市国有
    公司        有限责任公司       -        控股（集团）        资产管理委         -                  -
                                              有限公司            员会
                深圳市人民政
深圳市远致投
                府国有资产监       -              -                 -              -                  -
  资有限公司
                督管理委员会
               经核查建信远致的合伙人协议等文件，建信远致不存在分级收益等结构化安排
       情形。建信远致已于 2019 年 11 月 1 日出具确认函：“本企业及各合伙人出资均来
       源于自有资金或通过其他合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；本企
       业不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等‘三类股东’的情形，亦不
       存在杠杆、分级、嵌套等情形，合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安
       排，不存在代持”。
               （四）主要业务及主要财务指标
               建信远致主要从事投资相关业务。建信远致最近两年主要财务指标如下：
                                                                                       单位：万元
                  项目          2019 年 12 月 31 日/2019 年度      2018 年 12 月 31 日/2018 年度
        总资产                                        49,967.64                          50,616.03
        净资产                                        49,967.39                          50,616.03
                                                 125
 净利润                                       -648.64                   616.03
注：以上财务数据未经审计。
    （五）下属企业情况
    截至本报告书签署日，建信远致除持有凯迪仕 3.70%股权外，还持有以下企业
股权：
  序号                             企业名称                        出资比例
    1     深圳市建信远致智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）      49.60%
    2     福建富兰光学有限公司                                         6.90%
    3     深圳市车电网络有限公司                                       6.67%
    4     铁发战配（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）                30.06%
    5     深圳市五株科技股份有限公司                                   2.82%
    6     重庆德茂一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）                 7.56%
    六、深圳领凯
    （一）深圳领凯基本情况
    名称：深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440300MA5FGED75Q
    执行事务合伙人：唐盛伟
    成立日期：2019 年 2 月 14 日
    企业性质：外商投资有限合伙企业
    注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B
座 9楼
    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。
    （二）历史沿革
    2019 年 2 月，唐盛伟、苏志勇签署了合伙协议，设立了深圳领凯投资合伙企
业（有限合伙）。设立时，深圳领凯合伙人情况如下：
                                        126
序号               合伙人名称                  合伙人类别     出资金额（万元）     出资比例
 1      唐盛伟                             普通合伙人                   18.00         10.00%
 2      苏志勇                             有限合伙人                  162.00         90.00%
                   合 计                   -                           180.00        100.00%
       2019 年 10 月，为了对凯迪仕的核心员工进行股权激励，深圳领凯通过股权转
让及员工增资方式进行了股权变更。2019 年 10 月 29 日，深圳领凯对本次股权转
让及增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。变更后，
深圳领凯合伙人情况如下：
序号        姓名           合伙人类别          在凯迪仕职务         出资额（万元） 出资比例
  1      唐盛伟        普通合伙人       副总经理                           36.15       4.80%
  2      甄伟业        有限合伙人       工程副总经理                      201.69      26.80%
  3      魏万成        有限合伙人       大区销售总监                       75.24      10.00%
  4      王品进        有限合伙人       东莞工厂总经理                     52.66       7.00%
  5      丁法山        有限合伙人       经销渠道总监                       45.15       6.00%
                                        副总经理兼董事长助
  6      李显          有限合伙人                                          45.15       6.00%
                                        理、研发负责人
  7      吕振宇        有限合伙人       市场总监                           45.15       6.00%
  8      吴柏松        有限合伙人       深圳柯尼斯总经理                   45.15       6.00%
                                        外贸销售总监/董事长助
  9      杨延辉        有限合伙人                                          30.13       4.00%
                                        理
 10      沈耀益        有限合伙人       结构研发总监                       30.09       4.00%
 11      王小强        有限合伙人       工程副总经理                       22.58       3.00%
 12      于剀          有限合伙人       财务总监                           22.58       3.00%
 13      江惠秋        有限合伙人       产品工程部总监                     15.07       2.00%
 14      薛大海        有限合伙人       经销渠道销售总助                   15.07       2.00%
 15      饶靖          有限合伙人       外贸经理                           15.06       2.00%
 16      李蜜          有限合伙人       市场总监助理                        7.51       1.00%
 17      龙仲驰        有限合伙人       产品部经理                          7.51       1.00%
 18      宁索真        有限合伙人       流程项目总监                        7.51       1.00%
 19      潘满仙        有限合伙人       ODM 客户总监                        7.51       1.00%
 20      张寒梅        有限合伙人       电子研发总工                        7.51       1.00%
 21      赵子文        有限合伙人       KA 总监                             7.51       1.00%
 22      周维          有限合伙人       人事行政总监                        7.51       1.00%
                                                127
序号        姓名          合伙人类别       在凯迪仕职务          出资额（万元） 出资比例
 23       李明          有限合伙人     人事专员                          3.03         0.40%
                 合计                                        -         752.52      100.00%
      深圳领凯是凯迪仕的员工持股平台，不存在分级收益等结构化安排情形。
      （三）深圳领凯业务及财务指标情况
      深圳领凯系凯迪仕员工持股平台，除了持有凯迪仕股权外，不存在其他业务。
深圳领凯设立时间较短，其最近一年主要财务指标如下：
                                                                                  单位：万元
                   项目                           2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 总资产                                                                             752.75
 净资产                                                                             752.25
 净利润                                                                              -0.27
注：以上财务数据未经审计。
      七、交易对方的其他说明事项
      （一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
      交易对方苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致之间不存
在关联关系及一致行动关系。
      （二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
      截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联
关系。
      （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
      截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
      （四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到过行政处罚、刑事处
罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
      截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到过行政处罚
                                            128
 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民
 事诉讼或者仲裁。
     考虑到苏志勇是凯迪仕现任总经理，同时其个人也是本次交易业绩承诺补偿
 义务人之一，上市公司本着谨慎性原则，在本报告书中亦对苏志勇个人最近五年
 内受到过的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
 情况进行了披露。
     由于苏志勇为其曾经控制的企业浙江佩斯顿锁业有限公司（以下简称“佩斯
 顿”，现更名为“浙江益安服饰有限公司”）的借款提供担保，苏志勇最近五年发
 生的重大诉讼（金额 100 万元以上）情况如下：
序                                                        借款本金
      案号      一审原告            一审被告                          纠纷类型 执行情况
号                                                          （元）
                           佩斯顿（债务人）；
  （2015）温鹿             浙江信博城市建设有限公司、
               华夏银行    温州市苏佳装饰五金有限公司                 金融借款 达成和解
1 商初字第                                            11,800,000
               温州分行    （以下简称“苏佳五金”）、                 合同纠纷   协议
  2592 号
                           苏志勇、苏志坚、刘雪梅、季
                           荣华（承担连带偿还责任）
                中国信达   佩斯顿（债务人）；
  （2016）浙
                资产管理
  0381 民初                苏佳五金、苏志坚、苏志勇、 15,000,000      金融借款
2               股份有限                                                         已结案
  4979 号、4981            刘雪梅、季荣华（承担连带偿                 合同纠纷
                公司浙江
  号、4982 号              还责任）
                分公司
  （2014）温瑞             佩斯顿（债务人）；
                中国建设
  商初字第                 苏佳五金、瑞安市南方煤矿机
                银行股份                              16,140,128. 金融借款
3 2960 号、2962            械厂、苏志勇、苏志坚、季荣                            已结案
                有限公司                                  46      合同纠纷
  号、2964 号、            华、李冬娥、戴胜益、刘雪梅
                瑞安支行
  2965 号                  （承担连带偿还责任）
               中国光大    佩斯顿（债务人）；
  （2014）温鹿
               银行股份                                   14,999,368. 金融借款
4 商初字第                 苏佳五金、苏志勇、刘雪梅（承                          已结案
               有限公司                                       63      合同纠纷
  3901 号                  担连带偿还责任）
               温州分行
               浙江温州    苏佳五金（债务人）；
               瓯海农村
  （2016）浙               浙江信博城市建设有限公司、
               商业银行                                               金融借款 达成和解
5 0304 民初                潘建国、苏志勇、刘雪梅、苏     6,178,000
               股份有限                                               合同纠纷   协议
  1042 号                  志坚、季荣华（承担连带偿还
               公司新桥
                           责任）
               支行
     注：第 1 项案件中，苏志勇、刘雪梅、苏志坚、季荣华（以下合称“担保人”）和华夏
 银行股份有限公司温州分行签订了《协议书》，约定由担保人向华夏银行股份有限公司温州
                                         129
分行分期偿还本息合计 15,017,671.28 元，截至本报告书出具之日，上述款项已全部偿还完
毕。
    第 5 项案件中，苏志坚和浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行签订了《执
行和解协议书》，约定苏佳五金分期偿还本金 537.8 万元，截至本报告书出具之日，苏佳五
金尚应向浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行偿还本金 147.8 万元，归还所有
本金后，另行就利息的偿还进行协商。
    截至本报告书签署日，除第 1 项和第 5 项案件正在正常履行外，上述涉及苏
志勇的诉讼已结案。
    （五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
    苏志勇作为凯迪仕现任总经理、本次交易业绩承诺补偿义务人之一，截至本报
告书签署日，其个人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                      130
                         第四节 交易标的基本情况
    本次交易的标的资产为凯迪仕 96.2963%股权。
    一、标的公司基本情况
公司名称                深圳市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码        91440300064957354N
成立日期                2013 年 3 月 20 日
注册资本                3,626.64 万元
法定代表人              苏祺云
                        深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B
公司住所
                        座9楼
互联网址                http://www.kaadas.com/
                        一般经营项目是：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研
                        发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、
                        指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营
经营范围
                        进出口业务；从事广告业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、
                        国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
                        许可经营项目是：经营电信业务。
    二、标的公司历史沿革
    （一）2013 年 3 月，凯迪仕成立
    凯迪仕成立于 2013 年 3 月 20 日，由蒋念根、徐海清和李广顺共同出资设立。
凯迪仕设立时注册资本为 500 万元，均为货币出资，设立时注册资本分二期缴足，
首期出资 100 万元，第二期出资 400 万元。首期出资已于 2013 年 3 月 18 日完成
缴纳。
    2013 年 3 月 20 日，深圳市市场监督管理局向凯迪仕核发了《企业法人营业
执照》（注册号：440301106988323），企业类型为有限责任公司，注册资本 500
万元。凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
  序号                股东名称                出资金额（万元）       出资比例
   1         蒋念根                                       350.00           70.000%
                                             131
   2     徐海清                                  100.00              20.00%
   3     李广顺                                   50.00              10.00%
               合 计                             500.00            100.00%
    凯迪仕设立时的第二期出资已于 2013 年 5 月 9 日完成缴纳。2013 年 5 月 13
日，凯迪仕在深圳市市场监督管理局办理了实收资本变更手续，实收资本变更为
人民币 500 万元。
    当时有效的《公司法》第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设
立的验资机构验资并出具证明。”蒋念根、徐海清、李广顺于凯迪仕成立缴纳首
期注册资本 100 万元及于 2013 年 5 月缴纳第二期注册资本 400 万元，均未履行
验资程序，但根据深圳市市监局《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若
干实施意见》（深府办[2010]111 号）第十四条规定“对在深圳市政务信息资源共
享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不
再要求出具验资报告”，凯迪仕注册资本出资情况已经在深圳市政务信息资源共
享电子监督系统中核实、确认注册资本到位，按照前述规定，凯迪仕可以不再出
具验资报告。
    根据对苏志勇及蒋念根双方的访谈及双方出具的确认函，凯迪仕设立时，蒋
念根持有凯迪仕 70%股权实质上系代苏志勇持有。
    根据对苏志勇及蒋念根的访谈，凯迪仕成立时，苏志勇委托蒋念根代为持有
凯迪仕 70%股权的原因系：凯迪仕创立初期，苏志勇因专注于凯迪仕的生产经营
管理，日常经营事务较为繁忙，且在创立初期规范意识薄弱，为办理工商手续的
便利，故委托蒋念根代为持有凯迪仕的股权。经核查凯迪仕的工商档案材料，并
经苏志勇和蒋念根书面确认，股权代持安排系双方真实意思表示，代持关系真实
存在，被代持人苏志勇真实出资。
    根据苏志勇的说明，被代持人苏志勇不属于《中华人民共和国公务员法》、
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政
机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导
干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》等法律、法规规定的不得
                                   132
从事或参与营利性经营活动的人员，具备法律法规规定的股东资格，不存在为规
避法律法规规定的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况。
    因此，上述股权代持形成的原因具备合理性，代持情况真实存在，被代持人
真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不会影响相关
股权转让决议及审批效力。
    （二）2017 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
    2017 年 4 月，凯迪仕召开股东会，全体股东一致同意：股东蒋念根将其持
有的凯迪仕 3.58%的股权（17.9 万元出资）以 17.9 万元价格转让给股东李广顺；
股东徐海清将其持有的凯迪仕 3.21%的股权（16.05 万元出资）以 16.05 万元价格
转让给股东李广顺；同意凯迪仕注册资本由 500 万元增加至 3,358 万元，新增注
册资本全部由自然人苏祺云缴纳。同日，蒋念根、徐海清分别与李广顺就上述股
权转让签署了《股权转让协议书》。
    2017 年 5 月 4 日，凯迪仕就上述股权转让及增加注册资本事宜在深圳市市
场监督管理局办理了工商变更登记，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情
况如下：
 序号               股东名称        出资金额（万元）         出资比例
   1       苏祺云                              2,858.00             85.11%
   2       蒋念根                               332.10                  9.89%
   3       徐海清                                83.95                  2.50%
   4       李广顺                                83.95                  2.50%
               合 计                           3,358.00           100.00%
    苏祺云已向凯迪仕实际缴纳出资金额 2,858 万元，本次增加的注册资本已全
部完成实缴出资。
    2017 年 4 月，凯迪仕股权结构调整的原因主要为：（1）解除苏志勇与蒋念
根之间的股权代持关系；（2）凯迪仕通过增资扩股进一步扩充资本、扩大经营规
模；（3）凯迪仕拟收购浙江凯迪仕 100%的股权，实现业务整合。
    基于上述原因，苏志勇、苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清各方一致同意对
                                   133
凯迪仕股权进行调整，具体方案为：
    （1）股权转让。蒋念根根据苏志勇的指示，将其持有的标的公司 3.58%的
股权（出资额 17.9 万元）以 17.9 万元的价格转让给李广顺；徐海清将其持有的
标的公司 3.21%的股权（出资额 16.05 万元）以 16.05 万元的价格转让给李广顺。
    （2）增资。2017 年 4 月，标的公司注册资本由 500 万元增加至 3,358 万元，
新增注册资本全部由苏祺云缴纳。
    （3）凯迪仕在同一控制下收购浙江凯迪仕 100%股权。由于蒋念根持有浙江
凯迪仕 20%的股权，蒋念根将其所持浙江凯迪仕 20%的股权（出资额 210.20 万
元）以 210.20 万元转让予凯迪仕。除了由凯迪仕按原始出资额支付蒋念根 20%
股权对价外，同时由蒋念根在凯迪仕层面持股 9.89%，即蒋念根代持的出资额
332.1 万元确认为蒋念根所有。
    2017 年 5 月，凯迪仕就本次股权调整事宜在深圳市市场监督管理局办理了
工商变更登记，相关的股权已经依法履行了过户手续。
    上述股权结构调整后，蒋念根真实持有凯迪仕 332.1 万元出资额，苏祺云真
实持有凯迪仕 2,858 万元出资额，至此，苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系解
除。
    苏志勇、蒋念根、苏祺云已就股权代持关系解除事宜签署《股权代持有关事
项确认书》，确认苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系已解除。
    根据凯迪仕股东出具的《关于标的公司合法存续及标的资产权属承诺函》，
凯迪仕股东确认并承诺：“本人/本企业所持凯迪仕股份享有唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本
人/本企业所持有的凯迪仕股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持凯迪仕股权提出任何权
利主张。”因此，凯迪仕各股东持有的凯迪仕股权均真实、合法、有效，标的资
产目前不存在股权代持情况。
    综上，上述股权转让及增资行为，经凯迪仕全体股东一致同意，并办理了相
应的工商变更登记手续。凯迪仕的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺均出具
                                   134
了书面确认文件，确认其现持有的凯迪仕股权真实、合法、有效，不存在代他人
持有情形。
    （三）2018 年 12 月，第二次增资
    2018 年 12 月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将
注册资本由 3,358 万增至 3,492.32 万元，新增注册资本 134.32 万元，由顶固集创
以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入公司注册资本，剩余 4,865.68 万元
作为资本溢价计入资本公积。本次增资的投前估值为 125,000 万元，投后估值为
130,000 万元，按照凯迪仕 2018 年预计净利润（不低于 9,500 万元）为基础，市
盈率约 13.16 倍（投资前）。本次增资已由顶固集创于 2018 年 12 月 27 日实际缴
纳出资。
    凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更
登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
  序号                股东名称        出资金额（万元）        出资比例
   1       苏祺云                                 2,858.00           81.84%
   2       蒋念根                                  332.10                9.51%
   3       顶固集创                                134.32                3.85%
   4       徐海清                                   83.95                2.40%
   5       李广顺                                   83.95                2.40%
               合 计                              3,492.32         100.00%
    （四）2019 年 1 月，第三次增资
    2019 年 1 月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将
注册资本由 3,492.32 万增至 3,626.64 万元，新增注册资本 134.32 万元，由建信
远致以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入公司注册资本，剩余 4,865.68
万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资的作价与 2018 年 12 月增资时作价相
同。本次增资的投前估值为 130,000 万元，投后估值为 135,000 万元。本次增资
已由建信远致于 2019 年 1 月 21 日实际缴纳出资。
    2019 年 1 月 31 日，凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理
局办理了工商变更登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例
                                     135
情况如下：
  序号              股东名称         出资金额（万元）        出资比例
   1     苏祺云                                 2,858.00            78.82%
   2     蒋念根                                  332.10                 9.16%
   3     顶固集创                                134.32                 3.70%
   4     建信远致                                134.32                 3.70%
   5     徐海清                                   83.95                 2.31%
   6     李广顺                                   83.95                 2.31%
              合 计                             3,626.64          100.00%
    （五）2019 年 10 月，第二次股权转让
    2019 年 10 月，凯迪仕召开股东会，全体股东一致同意，股东苏祺云将其持
有的公司 4.2560%的股权（154.35 万元出资）以 640.54 万元价格转让给深圳领凯；
股东蒋念根将其持有的公司 0.4947%的股权（17.94 万元出资）以 74.44 万元价格
转让给深圳领凯；股东徐海清将其持有的公司 0.1246%的股权（4.52 万元出资）
以 18.77 万元价格转让给股东深圳领凯；股东李广顺将其持有的公司 0.1246%的
股权（4.52 万元出资）以 18.77 万元价格转让给股东深圳领凯。
    同日，苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺分别与深圳领凯就上述股权转让签
署了《股权转让协议书》，转让完成后，深圳领凯持有凯迪仕 4.9999%的股权。
深圳领凯系凯迪仕的员工持股平台，本次股权转让主要用于员工激励。
    2019 年 10 月 18 日，凯迪仕就上述股权转让在深圳市市场监督管理局办理
了工商变更登记，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
  序号              股东名称         出资金额（万元）        出资比例
   1     苏祺云                                 2,703.65          74.5497%
   2     蒋念根                                  314.16            8.6626%
   3     深圳领凯                                181.33            4.9999%
   4     顶固集创                                134.32            3.7037%
   5     建信远致                                134.32            3.7037%
   6     徐海清                                   79.43            2.1902%
   7     李广顺                                   79.43            2.1902%
                                   136
              合 计                              3,626.64           100.00%
    综上，本次股权转让已履行了必要的审议和披露程序，相关工商登记已完成。
    根据深圳领凯各合伙人出具的合伙人持有份额真实性声明函并经核查，本次
股权转让涉及的相关价款来源为各合伙人对深圳领凯的出资额，上述出资额系各
合伙人的自有资金，不存在代他人持有深圳领凯份额的情形，资金来源合法。同
时，经核查深圳领凯全部合伙人的出资凭证，深圳领凯全部 23 名合伙人均已完
成了出资缴纳。经核查本次股份转让款相关支付凭证，本次股权转让的支付款已
经到位。
    本次转让给深圳领凯的凯迪仕出资份额为 181.33 万元，合计作价为 752.52
万元。本次收购凯迪仕 96.2963%股权（对应凯迪仕注册资本为 3,492.32 万元）
作价 123,259.26 万元，作价为 35.29 元/1 元注册资本，则 181.33 万元出资额公允
价值为 6,399.93 万元，差额部分 5,647.41 万元。根据《企业会计准则第 11 号——
股份支付》一次性计入费用，同时计资本公积。
    三、标的公司股权结构及控制关系
    （一）产权控制结构
    截至本报告书签署日，凯迪仕的股权结构如下图：
                                    137
    （二）控股股东、实际控制人
    截至本报告书签署日，苏祺云持有凯迪仕 74.5497%股权，为凯迪仕控股股
东、实际控制人。苏祺云的具体信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、
苏祺云”相关内容。
    （三）高级管理人员安排
    本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制定及
董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
    （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。投资协议
情况如下：
    1、与顶固集创签署的相关投资协议
    （1）2018 年 12 月 25 日，顶固集创与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、
                                  138
李广顺、凯迪仕签订《投资协议》，对凯迪仕投资 5,000 万元。该协议涉及“业
绩承诺”等特殊条款，具体如下：
序号    主要条款                              约定内容
                       2018 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后
 1     业绩承诺    孰低者为计算依据）不低于 9,500 万元，2019 年和 2020 年应分别在上
                   一年度业绩目标上保持不低于 20%的增长率。
                       如在业绩承诺年度中的任一年度，凯迪仕的实际经营业绩未达到当
                   期业绩承诺目标的，即触发估值调整和补偿；
 2     估值调整
                       调整后的凯迪仕估值=（当年实际经营业绩/该年度的业绩承诺目
                   标）×本次投资后凯迪仕估值 13 亿元。
                       如业绩承诺年度中的任何一年度触发估值调整，则顶固集创有权要
                   求苏志勇或苏祺云中的一方或多方进行股权补偿或现金补偿，补偿方式
                   由顶固集创选择；
                       股权补偿公式：应补偿股权=投资总额/调整后的凯迪仕估值–届时
 3     补偿
                   顶固集创持有凯迪仕的持股比例（若依据此公式得出的应补偿股权为负
                   值时，则此时对应的应补偿股权记为 0）；
                       现金补偿公式：现金补偿=顶固集创的投资总额-(届时顶固集创持
                   有的凯迪仕股权比例×调整后凯迪仕的估值)。
     （2）2019 年 12 月 24 日，苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯
迪仕与顶固集创签订《投资协议的补充协议》，终止上述业绩承诺及补偿条款，
但若本次重组未成功实施，则上述《投资协议》效力自动恢复。
     （3）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010845 号），凯
迪仕 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 99,174,645.38 元，超过上述业绩承
诺约定的 2018 年度业绩承诺指标 9,500 万元，不存在已触发补偿的情形。顶固
集创已于 2019 年 12 月 24 日与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯
迪仕签订《投资协议的补充协议》，终止上述业绩承诺及补偿条款，但若本次交
易未成功实施等生效条件未成就，则上述条款效力自动恢复。
     经核查，《投资协议》在执行过程中不存在已触发补偿或回购的情形，且已
终止执行。
     2、与建信远致签署的相关投资协议
     （1）2019 年 1 月 16 日，建信远致与凯迪仕、苏志勇、苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、顶固集创签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协
议》，对凯迪仕投资 5,000 万元；同日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签
订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议之补充协议》（以下简称《补
                                        139
 充协议》）。该补充协议涉及“业绩承诺”等特殊条款，具体如下：
 主要条款                                       约定内容
                 苏祺云及苏志勇承诺，2019 年、2020 年、2021 年凯迪仕合并报表中扣除少
             数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,000 万
             元、16,000 万元、18,000 万元。
                 若业绩承诺期内任一年度经审计的凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非
业绩承诺、
             经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润目标，由苏祺云、
补偿及回购
             苏志勇按照业绩的未实现率以现金补偿方式对建信远致进行补偿。同时，在凯迪
             仕业绩低于承诺净利润 90%、未能按期提交 IPO 申请或通过审核等情况下，投资
             人有权要求苏祺云、苏志勇按照年化 10%（单利）回购建信远致所持有的凯迪仕
             股权。
      （2）2019 年 11 月 1 日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关
 于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》，各方
 同意自本协议生效，且顶固集创就本次交易正式向中国证监会递交审核申请并取
 得书面受理文件之日起，终止执行《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协
 议》之相关《补充协议》，若本次交易最迟未能在 2020 年 12 月 30 日前或建信远
 致书面认可的更晚日期之前完成，或有明显迹象表明在前述时间内无法完成（完
 成是指顶固集创支付了全部的收购现金对价，且发行的股份已经完成登记并上市
 交易），则《补充协议》的效力自动恢复。
      建信远致、苏志勇及苏祺云均出具《确认函》，确认各方除签署《关于深圳
 市凯迪仕智能科技有限公司投资协议》、《补充协议》及《关于深圳市凯迪仕智能
 科技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》外，各方未签署其他协议，
 不存在其他协议安排。
      经核查，《补充协议》约定的业绩承诺及补偿、回购等特殊条款系以 2019
 年、2020 年、2021 年凯迪仕的净利润作为业绩承诺指标，且该等特殊条款已自
 本次交易获得中国证监会受理之日起终止执行，在执行过程中不存在已触发补偿
 或回购的情形。
      综上所述，与顶固集创及建信远致签署的涉及对赌的协议，均已终止或于本
 次重组材料正式向中国证监会递交审核申请并取得书面受理文件之日终止，上述
 情形不会对本次交易造成实质性障碍。
                                          140
    除上述已经披露的特殊利益安排外，凯迪仕不存在可能对本次交易产生影响
的其他投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
    四、下属企业情况
    截至本报告书签署日凯迪仕拥有 6 家控股子公司、2 家孙公司及 3 家参股子
公司。凯迪仕各子公司的具体情况如下：
    （一）浙江凯迪仕
    1、基本情况
公司名称           浙江凯迪仕实业有限公司
统一社会信用代码   91330300687896551X
成立日期           2009 年 4 月 29 日
注册资本           3,051 万元
法定代表人         蒋念根
股权结构           凯迪仕 100%持股
                   浙江省温州市瓯海区郭溪街道富豪路 32 号（瓯海高新技术眼镜产业
公司住所
                   园 8 幢）
                   电子锁、机械锁、安防产品、电子产品、模具的开发及加工生产、销
                   售、售后维修、技术服务;计算机软硬件的开发销售;对成长性企业、
                   房地产的投资;企业营销策划;安防产品的安装;货物进出口、技术进出
经营范围
                   口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得
                   许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                   展经营活动)
    2、历史沿革
    （1）2009 年 4 月，浙江凯迪仕成立
    浙江凯迪仕成立于 2009 年 4 月 29 日，由刘雪梅、林飞和和程海涛共同出资
设立，浙江凯迪仕设立时注册资本为 1,051 万元。
    根据温州宏瓯会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 28 日出具的“[2009]宏瓯
验字 0046 号”《验资报告》及银行缴款凭证，截至 2009 年 4 月 28 日，浙江凯迪仕
已收到刘雪梅、林飞和和程海涛缴纳的注册资本合计 500 万元，均以货币出资。
                                        141
       2009 年 4 月 29 日，温州市工商局向浙江凯迪仕核发《企业法人营业执照》（注
册号：330300000033632），准予浙江凯迪仕成立。浙江凯迪仕成立时的股东名称、
出资金额和出资比例情况如下：
序号        股东名称    认缴出资金额（万元）    实缴出资额（万元）    出资比例
 1       刘雪梅                       735.70                350.00          70%
 2       林飞和                       262.75                125.00          25%
 3       程海涛                        52.55                 25.00           5%
          合 计                      1,051.00               500.00       100.00%
       （2）浙江凯迪仕增加实收资本至 1,051 万元
       根据温州宏瓯会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 14 日出具的“[2012]宏
瓯验字 0129 号”《验资报告》及银行缴款凭证，截至 2012 年 8 月 14 日，浙江凯
迪仕已收到刘雪梅、林飞和和程海涛缴纳的注册资本合计 551 万元，均以货币出
资。
       由于浙江凯迪仕未能在法定期限 2011 年 4 月 29 日缴足注册资本，温州市工
商局于 2012 年 7 月 10 日作出《行政处罚决定书》（工商处字〔2012〕第 21 号），
认定浙江凯迪仕违反了《公司法》（2006 年 1 月 1 日生效）第二十六条第一款之
规定，根据《公司法》第一百九十九条的规定，温州市工商局责令浙江凯迪仕自
收到该处罚决定书之日起 30 日内实收资本变更登记后参加 2010 和 2011 年度企
业年检，并处罚款 276,000 元。浙江凯迪仕按要求缴纳了罚款。
       2012 年 8 月 14 日，温州市工商局向浙江凯迪仕换发《企业法人营业执照》
（注册号：330300000033632），准予浙江凯迪仕的实收资本变更为 1,051 万元。
       本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号        股东名称    认缴出资金额（万元）    实缴出资额（万元）    出资比例
 1       刘雪梅                       735.70                735.70          70%
 2       林飞和                       262.75                262.75          25%
 3       程海涛                        52.55                 52.55           5%
          合 计                      1,051.00              1,051.00      100.00%
       （3）2012 年 11 月，第一次股权转让
                                       142
      2012 年 10 月 22 日，林飞和和刘雪梅签订《股权转让协议书》，约定林飞和
将其所持浙江凯迪仕 10%的股权（出资额 105.10 万元）以 105.10 万元的价格转
让给刘雪梅。同日，林飞和和蒋念根签订《股权转让协议书》，约定林飞和将其
所持浙江凯迪仕 15%的股权（出资额 157.65 万元）以 157.65 万元的价格转让给
蒋念根。同日，程海涛和蒋念根签订《股权转让协议书》，约定程海涛将其所持
浙江凯迪仕 5%的股权（出资额 52.55 万元）以 52.55 万元的价格转让给蒋念根。
      2012 年 10 月 22 日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
      2012 年 11 月 19 日，温州市工商局向浙江凯迪仕换发《企业法人营业执照》
（注册号：330300000033632），对上述变更予以登记。
      本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
 序号              股东名称        出资金额（万元）          出资比例
  1       刘雪梅                                 840.80                 80%
  2       蒋念根                                 210.20                 20%
             合 计                             1,051.00             100.00%
      （4）2013 年 10 月，第二次股权转让
      2013 年 9 月 10 日，刘雪梅和张金核签订《股权转让协议书》，约定刘雪梅
将其所持浙江凯迪仕 80%的股权（出资额 840.80 万元）以 840.80 万元的价格转
让给张金核。
      2013 年 9 月 10 日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
      2013 年 10 月 9 日，温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》
（注册号：330300000033632），对上述变更予以登记。
      本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
 序号              股东名称        出资金额（万元）          出资比例
  1       张金核                                 840.80                 80%
  2       蒋念根                                 210.20                 20%
             合 计                             1,051.00             100.00%
                                     143
    根据对刘雪梅及张金核的访谈及双方出具的确认函，本次股权转让实际为张
金核代刘雪梅持有浙江凯迪仕 80%股权，本次股权转让的价款未支付。
    根据对刘雪梅及张金核的访谈，刘雪梅委托张金核代为持有浙江凯迪仕 80%
股权的原因系：当时刘雪梅计划陪伴儿子出国留学，为办理工商手续的便利，故
委托张金核代为持有浙江凯迪仕的股权。经核查浙江凯迪仕的工商档案材料、股
东出资凭证等，并经刘雪梅和张金核书面确认，股权代持安排系双方真实意思表
示，代持关系真实存在，被代持人刘雪梅真实出资。
    根据刘雪梅的说明，被代持人刘雪梅不属于《中华人民共和国公务员法》、
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政
机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导
干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》等法律、法规规定的不得
从事或参与营利性经营活动的人员，具备法律法规规定的股东资格，不存在为规
避法律法规规定的股东资格而委托张金核代为持股的情况。
    因此，上述股权代持形成的原因具备合理性，代持情况真实存在，被代持人
真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不会影响相关
股权转让决议及审批效力。
    （5）2017 年 5 月，第三次股权转让（凯迪仕进行业务整合）
    2017 年 5 月 22 日，张金核和凯迪仕签订《股权转让协议书》，约定张金核
将其所持浙江凯迪仕 80%的股权（出资额 840.80 万元）以 840.80 万元的价格转
让给凯迪仕。同日，蒋念根和凯迪仕签订《股权转让协议书》，约定蒋念根将其
所持浙江凯迪仕 20%的股权（出资额 210.20 万元）以 210.20 万元的价格转让给
凯迪仕。
    2017 年 5 月 22 日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
    本次股权转让的原因及背景具体情况详见本章节“二、标的公司历史沿革”
相关情况。
    2017 年 5 月 27 日，温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91330300687896551X），对上述变更予以登记。
                                  144
      本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
 序号               股东名称       出资金额（万元）              出资比例
  1        凯迪仕                                 1,051.00               100.00%
      上述股权结构调整后，凯迪仕真实持有浙江凯迪仕 100%股权，至此，刘雪
梅与张金核之间的股权代持关系彻底解除。
      刘雪梅、张金核已就股权代持关系解除事宜签署《股权代持有关事项确认
书》，确认刘雪梅与张金核之间的股权代持关系已解除。
      （6）2019 年 6 月，注册资本增加至 3,051 万元
      2019 年 6 月，浙江凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，同意由凯迪仕出
资，将浙江凯迪仕注册资本由 1,051 万元增至 3,051 万元。2019 年 6 月 26 日，
温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》，对上述变更予以登记。
      本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
 序号               股东名称       出资金额（万元）              出资比例
  1        凯迪仕                                 3,051.00               100.00%
      3、产权控制关系及存续情况
      截至本报告书签署日，浙江凯迪仕为凯迪仕全资子公司。
      浙江凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
      4、主要资产情况
      截至 2019 年 12 月 31 日，浙江凯迪仕拥有的主要资产情况如下：
           项 目                金额（万元）                 占资产总额比例
流动资产：
货币资金                                       3,395.34                     14.73%
应收票据及应收账款                             7,983.62                     34.63%
应收款项融资                                   1,180.49                       5.12%
                                     145
预付账款                                          41.65                     0.18%
其他应收款                                        15.43                     0.07%
存货                                            5,905.09                25.61%
其他流动资产                                     227.85                     0.99%
流动资产合计                                18,749.47                  81.33%
非流动资产：
固定资产                                        1,665.27                    7.22%
在建工程                                        1,976.46                    8.57%
长期待摊费用                                     173.96                     0.75%
递延所得税资产                                    89.12                     0.39%
其他非流动资产                                   400.17                     1.74%
非流动资产合计                                  4,304.97               18.67%
资产总计                                    23,054.45                 100.00%
       5、主要负债情况
       截至 2019 年 12 月 31 日，浙江凯迪仕拥有的主要负债情况如下：
           项 目                 金额（万元）              占负债总额比例
流动负债：
短期借款                                         200.00                     2.25%
应付票据及应付账款                              7,889.92                88.78%
预收账款                                           2.90                     0.03%
应付职工薪酬                                     401.54                     4.52%
应交税费                                         227.92                     2.56%
其他应付款                                        40.39                     0.45%
流动负债合计                                    8,762.67               98.60%
非流动负债：
递延收益                                         124.21                     1.40%
非流动负债合计                                   124.21                 1.40%
负债总计                                        8,886.88              100.00%
       截至本报告书签署日，浙江凯迪仕不存在或有负债。
       6、最近三年主营业务发展情况
       浙江凯迪仕自设立来，主要从事智能门锁的研发、生产与销售，系凯迪仕主
                                     146
要生产基地之一。最近三年，浙江凯迪仕的业务逐步发展扩大。
    7、诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，不存在浙江凯迪仕作为被告方的尚未了结重大诉讼及
仲裁情况。
    8、报告期主要财务数据
    浙江凯迪仕最近三年的主要财务数据及指标如下：
                                                                        单位：万元
           项 目              2019.12.31          2018.12.31        2017.12.31
资产总计                              23,054.45         16,148.12          9,833.51
负债总计                               8,886.88          8,986.49          7,099.64
归属于母公司所有者权益                14,167.58          7,161.64          2,733.87
           项 目              2019 年度           2018 年度         2017 年度
营业收入                              38,965.50         32,955.55         22,431.66
利润总额                               5,644.05          5,060.65          2,136.80
净利润                                 5,005.94          4,427.77          1,819.00
    （二）东莞凯迪仕
    1、基本情况
公司名称                 东莞市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码         91441900MA4W2TA318
成立日期                 2016 年 12 月 15 日
注册资本                 1,000 万元
法定代表人               蒋念根
股权结构                 凯迪仕 100%持股
                         东莞市塘厦镇科苑城产业园沙坪路 2 号奥美特智能产业园三号厂
公司住所
                         房 1、2、3 楼
                         研发、生产、销售:指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、
                         指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技术、生物
经营范围                 识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研发、产销、
                         加工:模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部
                         门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
                                            147
       2016 年 12 月 15 日 ， 东 莞 市 工 商 局 向 东 莞 凯 迪 仕 核 发 注 册 号 为
91441900MA4W2TA318 的《营业执照》，准予东莞凯迪仕成立。东莞凯迪仕由凯迪
仕独家出资设立，注册资本为 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
       东莞凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
 序号              股东名称            出资金额（万元）                   出资比例
   1       凯迪仕                                        1,000.00                    100%
       东莞凯迪仕成立后股权未发生变更。
       3、产权控制关系及存续情况
       截至本报告书签署日，东莞凯迪仕为凯迪仕全资子公司。
       东莞凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
       4、主要资产情况
       截至 2019 年 12 月 31 日，东莞凯迪仕拥有的主要资产情况如下：
           项 目                    金额（万元）                    比资产总额比例
流动资产：
货币资金                                           1,029.79                      16.83%
应收票据及应收账款                                 2,030.09                      33.17%
应收款项融资                                        700.00                       11.44%
预付账款                                              3.91                           0.06%
其他应收款                                           33.78                           0.55%
存货                                               1,983.95                      32.42%
其他流动资产                                         42.56                           0.70%
流动资产合计                                       5,824.08                     95.17%
非流动资产：
固定资产                                            204.91                           3.35%
无形资产                                              1.48                           0.02%
长期待摊费用                                         56.30                           0.92%
                                         148
递延所得税资产                                  33.13                             0.54%
非流动资产合计                                 295.82                         4.83%
资产总计                                      6,119.89                      100.00%
    5、主要负债情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，东莞凯迪仕拥有的主要负债情况如下：
           项 目               金额（万元）                     占负债总额比例
流动负债：
应付票据及应付账款                            4,298.13                       91.09%
预收账款                                             -
应付职工薪酬                                   113.87                             2.41%
应交税费                                        26.60                             0.56%
其他应付款                                     279.76                             5.93%
流动负债合计                                  4,718.37                      100.00%
非流动负债                                           -                                -
负债总计                                      4,718.37                      100.00%
    截至本报告书签署日，东莞凯迪仕不存在或有负债。
    6、最近三年主营业务发展情况
    东莞凯迪仕自设立来，主要从事智能门锁的研发、生产与销售，系凯迪仕主
要生产基地之一。自设立来，东莞凯迪仕的业务逐步发展扩大。
    7、诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，不存在东莞凯迪仕作为被告方的尚未了结重大诉讼及
仲裁情况。
    8、报告期主要财务数据
    东莞凯迪仕最近三年主要财务数据及指标如下：
                                                                         单位：万元
           项 目         2019.12.31           2018.12.31             2017.12.31
资产总计                       6,119.89              6,160.36               2,330.39
负债总计                       4,718.37              5,218.86               1,932.33
                                      149
归属于母公司所有者权益                 1,401.53                  941.51           398.06
           项 目                  2019 年度            2018 年度          2017 年度
营业收入                              14,067.60             15,052.54            4,482.18
利润总额                                 433.80                  537.90           -602.78
净利润                                   460.02                  543.45           -601.94
       （三）凯迪仕软件
       1、基本情况
公司名称               深圳市凯迪仕软件有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5F4Q6J6T
成立日期               2018 年 5 月 15 日
注册资本               500 万元
法定代表人             蒋念根
股权结构               凯迪仕 100%持股
                       深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B
公司住所
                       座9楼
                       一般经营项目：软件设计、开发、销售及维护；软件技术服务、技术
经营范围               咨询；电子设备的上门安装及维修；电子产品及配件的安装销售；网
                       络技术服务；企业管理咨询（不含限制项目）
       2、历史沿革
       2018 年 5 月 15 日，深圳市市场监督管理局向凯迪仕软件核发注册号为
91440300MA5F4Q6J6T 的《营业执照》，准予凯迪仕软件成立。凯迪仕软件由凯迪
仕独家出资设立，注册资本为 500 万元，实收资本 500 万元。
       凯迪仕软件成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
 序号              股东名称                   出资金额（万元）             出资比例
   1       凯迪仕                                                500.00               100%
       凯迪仕软件成立后股权未发生变更。
       3、产权控制关系及存续情况
       截至本报告书签署日，凯迪仕软件为凯迪仕全资子公司。
                                               150
    凯迪仕软件的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
    4、主要资产及负债情况
    凯迪仕软件系凯迪仕专门负责智能门锁相关软件研发设计的子公司，其主要
资产为对母公司凯迪仕的应收款项，主要负债为应付职工薪酬。截至本报告书签
署日，凯迪仕软件不存在或有负债。
    5、最近三年主营业务发展情况
    凯迪仕软件自设立来，主要从事智能门锁相关的软件产品研发设计业务。
    6、诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，不存在凯迪仕软件作为被告方的尚未了结重大诉讼及
仲裁情况。
    7、报告期主要财务数据
    凯迪仕软件于 2018 年设立，其最近两年主要财务数据及指标如下：
                                                                     单位：万元
             项 目                      2019.12.31             2018.12.31
资产总计                                         7,430.18                   4,567.77
负债总计                                             105.06                  443.37
归属于母公司所有者权益                           7,325.12                   4,124.40
             项 目                      2019 年度              2018 年度
营业收入                                         6,252.87                   3,841.74
利润总额                                            4,700.68                3,624.40
净利润                                              4,700.72                3,624.40
    （四）其他子公司
    1、深圳柯尼斯
公司名称                 深圳市柯尼斯智能科技有限公司
统一社会信用代码         91440300MA5EHGTL17
                                        151
成立日期              2017 年 5 月 11 日
注册资本              1,000 万元
法定代表人            吴柏松
                      凯迪仕持股 65.5%；吴柏松持股 27%；蒋诚铁、金珠微、王晓航
股权结构
                      各持股 2.50%
                      深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港
公司住所
                      B 座 11 楼
                      一般经营项目：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研
                      发、技术咨询；防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子
                      门禁系统、指纹和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控
                      系统、指纹和智能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的研发与
                      销售；建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、
                      消防器材、环保节能材料的研发、集成配套、销售；建筑材料及
                      器材的技术开发、销售；提供装卸服务；货物及技术进出口。（法
经营范围
                      律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
                      许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批
                      文件方可经营：室内外装修工程设计及施工；家居智能化系统、
                      防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁系统、指纹
                      和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控系统、指纹和智
                      能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的、建筑装饰材料、建筑
                      声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料、
                      建筑材料及器材的加工生产
    深圳柯尼斯主要负责飞利浦品牌智能门锁的销售、运营业务。深圳柯尼斯的
子公司情况如下：
    （1）东莞柯利斯
公司名称              东莞市柯利斯智能科技有限公司
统一社会信用代码      91441900MA52BFUE4N
成立日期              2018 年 10 月 8 日
注册资本              500 万元
法定代表人            吴柏松
股东结构              深圳柯尼斯持股 100%
公司住所              广东省东莞市塘厦镇沙坪路 2 号 3 栋 301 室
                      研发、生产、销售:指纹和智能电子门锁、防火锁、指纹和智能电
                      子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技
经营范围              术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研
                      发、产销、加工:模具；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审
                      批的货物和技术进出口除外)
                                       152
       （2）香港柯尼斯
       深圳柯尼斯于 2020 年 1 月 19 日取得深圳市商务局核发的《企业境外投资证
书》，编号：境外投资第 N4403202000054 号，境外企业：香港柯尼斯，投资主
体：深圳柯尼斯，股比 100%。
名称                 柯尼斯（香港）智能科技有限公司
编号                 2758679
公司类别             私人股份有限公司
法律地位             法人团体
地址                 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
董事                 吴柏松
认购股本             10,000 港元
成立日期             2018 年 10 月 25 日
公司股东             深圳柯尼斯持股 100%
       2、桔子物联
公司名称                 深圳市桔子物联科技有限公司
统一社会信用代码         91440300MA5EG2H264
成立日期                 2017 年 4 月 18 日
注册资本                 300 万元
法定代表人               苏志勇
股权结构                 凯迪仕持股 100%
                         深圳市南山区粤海街道高新科技园北区清华信息港科研楼 2 楼
公司住所
                         207 室
                         一般经营项目：电子产品及其配件、智能家居、智能科技、计算
                         器网络科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
                         软件开发，电子产品、智能家居产品、通信设备、计算机、软件
经营范围
                         及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发与零售，
                         经营进出口业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院
                         决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
       桔子物联定位于相对低端的子品牌智能门锁的销售、运营业务。
       3、云蛇科技
公司名称                 深圳市云蛇科技有限公司
                                           153
统一社会信用代码      91440300MA5FUE4M7F
成立日期              2019 年 10 月 9 日
注册资本              500 万元
法定代表人            苏志勇
股权结构              凯迪仕持股 100%
                      深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号南门西侧清华信
公司住所
                      息港科研楼 2 层 207 室
                      一般经营项目是：软件设计、开发、销售、技术维护、技术服务、
                      技术咨询；电子设备的上门安装及维修；网络技术服务；企业管
                      理咨询（不含限制项目）；指纹技术、生物识别技术及家居智能化
经营范围
                      系统的研发、技术咨询；项目投资、投资兴办实业、为创业企业
                      提供管理服务。许可经营项目是：经营电信业务；电子产品及配
                      件的安装销售。
    云蛇科技定位于智能门锁相关软件的研发设计。截至本报告书签署日，云蛇
科技新增一家参股公司，具体情况如下：
    根据云蛇科技和南京柏芽智能科技有限公司（以下简称“柏芽智能”）、任
海波、田波、金志建、朱进、南京芷葵投资中心（有限合伙）、南京武环投资中
心（有限合伙）订立的《关于南京柏芽智能科技有限公司增资协议》及银行缴款
凭证，云蛇科技以 224 万元认购柏芽智能新增的注册资本 48.8372 万元，占柏芽
智能增资后的股权比例为 14%，截至本报告书签署日，云蛇科技已向柏芽智能缴
纳增资款 224 万元，对于该次增资柏芽智能暂未完成工商变更登记手续。
    截至本报告书签署日，柏芽智能的基本情况如下：
 名称               南京柏芽智能科技有限公司（以下简称“柏芽智能”）
 统一社会信用代码   91320113MA20F16M3U
 类型               有限责任公司(自然人投资或控股)
 住所               南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号南京紫东国际创意园 C3 幢 601
                    室
 法定代表人         任海波
 注册资本           300 万元
 成立日期           2019.11.19
 营业期限           长期
 经营范围           智能技术、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商
                    务信息咨询(不含投资咨询)；企业管理咨询；企业营销策划；信息
                    技术服务；计算机数据处理；电子产品、家用电器、汽车零部件、
                                        154
                     办公设备、通讯产品及配件、通信设备、安防设备、智能家居设
                     备销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                     开展经营活动)
    截至本报告书签署日，柏芽智能的工商登记的股权结构情况如下：
   序号             股东姓名/名称             出资额（万元）    持股比例（%）
    1                  任海波                          120.00              40.00
    2                      田波                         69.00              23.00
    3                  金志建                           57.00              19.00
    4                      朱进                         30.00              10.00
    5        南京芷葵投资中心（有限合伙）               19.23               6.41
    6        南京武环投资中心（有限合伙）                4.77               1.59
                    合计                               300.00             100.00
    （五）参股公司
    1、珠海坚士
公司名称               珠海市坚士智能科技有限公司
统一社会信用代码       91440400MA518A4899
成立日期               2018 年 1 月 11 日
注册资本               5,000 万元
法定代表人             袁志满
股权结构               凯迪仕持股 50%；广东坚士制锁有限公司持股 50%
公司住所               珠海市斗门区乾务镇珠港大道富山工业园三村片内（综合车间）
经营范围               智能家居、智能锁、家用五金件的研发、生产、加工和销售
    珠海坚士主要从事智能门锁的研发、生产与销售。
    珠海坚士的股权结构如下：
                                        155
    珠海坚士系由凯迪仕、广东坚士制锁有限公司各参股 50%的企业，根据珠海
坚士公司章程中关于股东会议事方式的约定，股东会会议必须经股东所持表决权
过半数通过，凯迪仕及广东坚士制锁有限公司中任何单一方均不能控制珠海坚
士。因此凯迪仕将珠海坚士认定为参股公司。
    2、北京君工
公司名称           北京君工智能科技有限公司
统一社会信用代码   91110112MA00FCHBXK
成立日期           2017 年 6 月 16 日
注册资本           1,450 万元
法定代表人         曾鑫武
                   凯迪仕持股 28.97%；赵慧斌持股 6.90%；蔡智超持股 29.83%；田
股权结构
                   军持股 30.52%；曾鑫武持股 3.79%
公司住所           北京市通州区经济技术开发区聚富苑产业园区聚和六街 1 号-1441
                   技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；产品设计；
                   委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器
                   仪表、五金交电；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技
经营范围
                   术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活
                   动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                   营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    北京君工主要从事智能门锁的研发、生产与销售。
    3、博兰智能
公司名称           深圳市博兰智能科技有限公司
统一社会信用代码   91440300MA5EN7NG0Y
                                        156
成立日期             2017 年 7 月 31 日
注册资本             1,111 万元
法定代表人           刘宁
                     凯迪仕持股 28%；深圳市高科智能系统有限公司持股 45%；博扬持
股权结构
                     股 18%；李志能持股 9%
公司住所             深圳市宝安区松岗街道潭头社区潭头西部工业园 B32 栋厂房 101
                     一般经营项目是：智能系统研发(不含生产加工)、投资兴办实业(具
                     体项目另行申报 )；五金配件、电子门锁、模具的销售；电子产品
经营范围             的技术开发(以上不含限制项目)；货物及技术进出口。(法律、行
                     政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
                     可经营)，许可经营项目是：五金配件、电子门锁、模具的生产
    博兰智能主要从事五金配件、锁配件、模具等相关业务。
    博兰智能的股权结构如下：
    博兰智能系凯迪仕参股企业。
    五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    （一）主要资产权属情况
    根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006974 号），截至 2019
年 12 月 31 日，凯迪仕（合并口径）的资产构成情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                  2019 年 12 月 31 日
             项 目
                                          金额                          占比
货币资金                                         12,076.52                        22.38%
交易性金融资产                                    8,250.00                        15.29%
                                          157
应收票据                                        487.14                       0.90%
应收账款                                      6,920.93                   12.82%
应收款项融资                                    144.90                       0.27%
预付款项                                        387.37                       0.72%
其他应收款                                      372.38                       0.69%
存货                                         16,397.58                   30.38%
其他流动资产                                  1,038.41                       1.92%
流动资产合计                                 46,075.23                   85.37%
长期股权投资                                  1,598.04                       2.96%
固定资产                                      2,572.63                       4.77%
在建工程                                      1,976.46                       3.66%
无形资产                                         72.36                       0.13%
长期待摊费用                                  1,036.72                       1.92%
递延所得税资产                                  241.39                       0.45%
其他非流动资产                                  400.17                       0.74%
非流动资产合计                                7,897.77                   14.63%
           资产合计                          53,973.00                  100.00%
       截至 2019 年 12 月 31 日，凯迪仕及其下属公司的资产主要由货币资金、应
收票据及应收账款、存货、固定资产及其他流动资产等构成。
       1、固定资产
       截至 2019 年 12 月 31 日，凯迪仕的固定资产具体明细如下：
         类别          账面原值（万元）      账面净值（万元）       成新率
房屋建筑物                         388.24                 379.02         97.62%
电子设备                           465.88                 274.53         58.93%
机器设备                          1,909.13               1,510.52        79.12%
运输设备                           431.54                 262.56         60.84%
办公设备及其他                     204.57                 146.01         71.37%
         合计                     3,399.36               2,572.63       75.68%
       截至报告期末，凯迪仕有一处办公场所系自有房产，其他生产经营所需场所
均为租赁，具体情况如下：
                                       158
      （1）自有房产
序 房地产权                                                建筑面积                               取得 他项权
                   房地产权证号         房屋坐落                         登记时间       用途
号    属人                                                   （㎡）                               方式     情况
              不动产权第 0117189     深南大道车公庙                                   商业性办
1    凯迪仕                                                  80.54      2019-06-17                外购      无
              号                     绿景广场副楼 26I                                  公用地
      （2）租赁房产
序
        出租方       承租方          房屋地址              租赁期限    面积（㎡）     用途        产权证明
号
                              深圳市南山 区高新技                                              粤（2016）深圳
     力合科 创集                                        2018.10.08-2
 1                            术产业园北 区清华信                       1,563.78      办公      市不动产权第
     团有限公司                                            021.10.07
                              息港研发楼 B 栋 9 层                                               0018316 号
                              深圳市南山 区世纪假 2020.04.10-2                                   深房地字第
 2   温文方          凯迪仕                                              98.52        宿舍
                              日广场 C 座 1306             021.04.09                           4000612153 号
                              深圳市南山 区蔚蓝海
                                                        2019.12.12-2                             深房地字第
 3   严志德                   岸社区二期 6 座 15层 B                     177.3        宿舍
                                                           020.12.11                           4000549557 号
                              单位
                              瓯海经济开 发区三溪
                                                        2020.01.17-2
 4                            安心公寓 1 号楼共 18                      2,052.33      宿舍           无
                                                           021.01.16
                              间
                              瓯海经济开 发区三溪 2020.01.17-2
 5                                                                       445.88       宿舍           无
     浙江省 瓯海              安心公寓 6 号楼共 6 间       021.01.16
     经济开 发区              瓯海经济开 发区三溪
                                                        2020.01.17-2
 6   管理委员会               安心公寓 6 号楼共 14                       990.44       宿舍           无
                     浙江凯                                021.01.16
                              间
                     迪仕
                              瓯海经济开 发区三溪
                                                        2020.01.17-2
 7                            安心公寓 6 号楼共 24                      1,748.04      宿舍           无
                                                           021.01.16
                              间
     温州市 瓯海              温州市瓯海 区郭溪街 2020.01.01-2         31,313.30     厂房、
     经济开 发区              道富豪路 32 号（瓯海         024.07.30                  宿舍
 8                                                                                                  注1
     建设投 资有              高新技术眼镜产业园 8
     限公司                   幢）
                                                                                               粤（2019）东莞
                              东莞市塘厦 镇科苑城
                                                                                                 不动产权第
     东莞奥 美自              信息产业园沙坪路 2 号
                                                        2016.10.08-2                 厂房、     0016626 号及
 9   动化科 技有              奥美特智能 产业园三                      11,471.00
                                                           026.10.07                  宿舍     粤（2019）东莞
     限公司          东 莞 凯 号厂房 1-3 楼、5 栋宿
                                                                                                 不动产权第
                     迪仕     舍四楼共 18 间
                                                                                                 0013349 号
                              东莞市塘厦 镇蛟坪大                                               粤房地权证莞
                                                        2020.05.14-2
10   叶建                     道 123 号万科四季花城                      94.86        宿舍          字第
                                                           021.05.13
                              1 号住宅楼 2006                                                   240000352 号
                                                     159
                            深圳市南山 区高新技                                         粤（2016）深圳
     力合科 创集                                     2019.04.01-2
11                          术产业园北 区清华信                     1,292.40    办公    市不动产权第
     团有限公司                                        022.03.31
                   深 圳 柯 息港研发楼 B 栋 11 层                                        0018316 号
     东 莞 市 拓 尔 尼斯    东莞市塘厦 镇沙湖村
                                                     2019.07.01-2              仓库、
12   玛自动 化科            大岭边路 13 号 B 栋三                   2,650.00                 无
                                                       022.01.14                宿舍
     技有限公司             楼
                            深圳市南山 区高新技                                         粤（2016）深圳
     力合科 创集 桔子物                              2017.12.29-2
13                          术产业园北 区清华信                     652.04      办公    市不动产权第
     团有限公司    联                                  020.12.28
                            息港科研楼 2 层 207 室                                       0018316 号
                            深圳市南山 区粤海街
                                                                                        粤（2016）深圳
                            道高新科技 园北区清 2018.08.01-2
15   桔子物联                                                        50.00      办公    市不动产权第
                            华信息港科研楼 2 楼        020.07.31
                   凯迪仕                                                                0018316 号
                            207 室
                   软件
     深圳市 元润
                            深圳市南山 区松坪山 2020.01.01-2
16   昌商业 发展                                                       -        宿舍         无
                            朗山路万昌公寓 316 室      020.12.31
     有限公司
     注 1：出租方已与温州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并就出租
房屋的建设办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，
不动产权证尚在办理之中。
     上述第 4-7 项、第 12 项、第 16 项房屋租赁，主要用途为仓库及员工宿舍，
尚未办理取得不动产权证。由于：①该些房屋用于仓库或宿舍，如因房产权属存
在瑕疵导致无法继续租用的，较容易在当地寻找到替代房屋进行搬迁，不会对凯
迪仕及其子公司的正常生产经营造成重大影响；②根据凯迪仕及其子公司的确
认，凯迪仕及其子公司未因其承租房产的上述瑕疵问题而受到行政处罚，或收到
有关产权人要求搬迁的通知；③凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》：“如
因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用
该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任
何形式的法律责任的，本人承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关
问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包
括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，本人将就该损失承担相应
的赔偿责任。”综上，上述租赁房产所存在的法律风险对本次交易不构成实质障
碍。
     （3）厂房权属瑕疵对标的资产生产经营的影响以及应对措施
                                                 160
    浙江凯迪仕原租赁的位于温州市瓯海瞿溪街道南片工业区鑫彩鸿路 7 号的
厂房中，有面积约 4,328 平方米的厂房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手
续，存在权属瑕疵。为了避免该等权属瑕疵可能对标的资产生产经营的影响，浙
江凯迪仕已于 2020 年 1 月 20 日终止租赁上述厂房，改为租赁下述厂房：
  出租方      承租方               房屋地址                租赁期限      面积（㎡）   用途
温州市瓯海
                        温州市瓯海区郭溪街道富豪路 32
经济开发区   浙江凯迪                                      2020.01.01-                厂房、
                        号（瓯海高新技术眼镜产业园 8                      31,313.30
建设投资有      仕                                         2024.07.30                 宿舍
                        幢、4 幢宿舍楼 9 楼半层、10 楼）
  限公司
    注：出租方已与温州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并就出租房
屋的建设办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，
不动产权证尚在办理之中。
    根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第二条：“出租人就未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁
合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批
准建设的，人民法院应当认定有效。”
    浙江凯迪仕承租的上述厂房出租方虽尚未办理取得不动产权证，但已办理建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设手续，根
据上述规定，该等尚未办理取得不动产权证的瑕疵不会影响租赁合同的有效性，
浙江凯迪仕有权依据租赁合同正常使用承租厂房，不会对浙江凯迪仕的生产经营
造成重大不利影响。此外，凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》，承诺如
因上述瑕疵导致本次交易后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵
房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任的，其将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或
消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找
替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，其将就该损失承担相应的赔偿责任。
    因此，浙江凯迪仕租赁厂房尚未办理取得不动产权证的瑕疵不会对标的资产
生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。
    2、无形资产
                                               161
       （1）商标
       1）境内商标
       截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有境内商标 422 项，具体情况详见
本报告书后附件 1。
       根据 KONINKLIJKE PHILIPS N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利
浦”）与深圳柯尼斯、凯迪仕签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》
以及飞利浦出具的《授权书》，飞利浦商标授权的具体内容如下：①授权的产品
为智能锁、生物识别门禁系统等；②授权期间自 2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日；③授权区域为中国大陆、澳门、香港、台湾、马来西亚等 24 个国家或
地区；④授权的主要商标如下：
序号       注册号         商标名称       类别          有效期间           商标状态
                                                 2010.01.15- 2020.01.14
  1        135046                          9                                注册
                                                 （商标展期正在申请中）
  2       24217087                         9      2018.05.14-2028.05.13     注册
  3        161660                          9      2012.08.30-2022.08.29     注册
  4        153583                          9      2012.01.30-2022.01.29     注册
       ① 飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》
的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等
       a、《商标授权协议》的主要内容
       皇家飞利浦有限公司（以下简称“飞利浦”或“飞利浦公司”）作为许可方
与深圳柯尼斯作为被许可方、凯迪仕作为担保人于 2017 年 6 月 1 日共同订立了
《商标授权协议》，其主要内容如下：
类型                                    条款主要内容
         在被许可方完全遵守本协议规定的前提下，飞利浦在此依据附录 B 中明确的产品类
         别授予被许可方独家或非独家的、不可分割、不可转让的商标使用许可，并且不包
权利     含二次许可的权利，商标可用于：（1）涉及由被许可方或其授权生产商生产的产品
授予     （包括包装）上或与产品（包括包装）相关；（2）被许可方和其客户在领土范围内
         进行产品的营销、促销、分销和销售（线上和线下）；以及（3）与领土范围内“售后
         服务”相关。
                                         162
         （注：附表 B 产品、附表 H 领土范围、附表 I 被许可方的附属公司、附表 O 授权费
         等已被《商标授权协议修正案》修订，在此不再详述）
         本协议授予的权利明确受以下条件限制：（1）商标只能用于在领土范围内卖给客户
         的产品上（客户需书面同意本协议中施加给被许可方的同样的领土范围内限制），或
         者通过被许可方自己的（在线）商店卖给消费者的产品上；（2）产品只能由授权制
         造商制造；（3）被许可方不得以任何方式妨碍本协议授予的许可，并且不得允许任
         何第三方给许可附加任何类型的留置权或产权负担。
         期限指从生效日起至 2022 年 12 月 31 日的时间段。
         被许可方应：（1）遵循品牌要求并确保产品、营销材料和售后服务符合品牌要求；
         （2）清楚地展示在指明商标状态和所有权上必要的或有用的符号和通知，所有内容
         均应符合领土范围内适用的商标法和惯例；（3）在用户手册、保修卡或保修&安全
         手册上应用约定的公告。
主要     被许可方不得：（1）除授权使用的商标外，不得使用飞利浦或其附属公司的任何商
权利     标；（2）将产品或任何营销材料进行品牌联合；（3）创建包含任何授权商标的统一
和义     综合标志；（4）在授权产品以外的任何产品上使用任何授权商标。
务
         被许可方承认飞利浦对商标的权利、所有权和利益。被许可方进一步承认并同意，
         被许可方依据本协议使用商标不会对商标产生任何权利、所有权或利益，并且与商
         标相关的所有使用和商誉都将有利于飞利浦的利益。
         被许可方应在每个季度结束后的 45 天内支付到期的授权费。
         担保人向飞利浦保证被许可方在本协议项下履行并遵守以下义务、声明和保证：（1）
         第 4 条（授权费，付款和申报）下的所有付款义务；（2）第 7 条（不合格品）下的
         与不合格产品有关的义务；（3）第 10 条（售后服务）下的售后服务义务；（4）遵循
担保
         第 6 条（产品合规和质量要求）中明确的“电子废弃物法律法规”；（5）第 11 条（声
         明和保证）下被许可方的声明和保证：（6）第 12 条（共同责任，赔偿和责任限制）
         下被许可方的赔偿；（7）第 13 条（保险）下被许可方的义务。
       b、《商标授权协议修正案》的主要内容
       飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕于 2019 年 10 月 1 日共同订立了《商标授权协
议修正案》，其主要内容如下：
类型                                     条款主要内容
         1、期限系指初始期限和延长期限。2、将商标授权协议的初始期限延长至 2030 年
         12 月 31 日。3、当被许可人满足以下条件时，关于本协议规定的产品商标授权，本
修 正
         协议将在初始期限外，自动顺延 5 年的延长期限：（1）在 2027、2028、2029 公历
期限
         年度，根据附件 O 所示，实现的净营业额能使平均可变特许授权费用达到 200 万美
         元；以及（2）在初始期限内，实质上符合本协议条款规定。
         对于以下产品种类，本协议规定的许可应是独家的：（1）智能数码锁；（2）生物识
         别门禁系统；（3）配件，设计与第 1 类产品其他产品单独连接并支持其主要功能，
         指的是隶属于以下子类的产品：①安全视像摄像头；或者②音频对讲系统音频分机；
修 正    ③报警系统；④自动开门锁；⑤无线模块；（4）电子（汽车）自行车锁。
产品     对于如下所述的第 2 类产品的下述子类，本协议规定的授权许可为非独家性的，附
         带条件是飞利浦不得将这些子类授权给领土范围内在生效日期已存在的飞利浦被
         授权商之外的任何其他当事方：（1）可视对讲门铃电话；（2）音频对讲门铃电话；
         （3）音调门铃。
                                          163
         不包含的产品：（1）独立运行的摄像机；（2）独立运行的显示器；（3）第 1 类产品
         的室内装置，设计用作计算机、智能手机或其他智能设备等音频内容的无线（例如：
         蓝牙）扬声器。
修 正    制造质量标准如下：……（略）
质 量
要求     最大预计产品退货率：……（略）
         领土范围应指以下国家和地区：（1）中华人民共和国；（2）中国澳门；（3）中国香
修 正    港；（4）中国台湾；（5）马来西亚；（6）新加坡；（7）泰国；（8）印度尼西亚；（9）
领 土    文莱；（10）菲律宾；（11）越南；（12）老挝；（13）东帝汶；（14）缅甸；（15）柬
范围     埔寨；（16）俄罗斯；（17）沙特阿拉伯；（18）阿联酋；（19）卡塔尔；（20）科威
         特；（21）阿曼；（22）巴林；（23）巴西；（24）西班牙。
修 正
         涉及产品开发、制造、销售和顾客服务的被授权商关联公司名单：（1）深圳凯迪仕；
关 联
         （2）东莞凯迪仕；（3）浙江凯迪仕。
公司
修 正
特 许
         特许权使用费应为：……（略）
权 使
用费
         除非本修正案另有明确修订，否则商标授权协议的所有其他条款条件（包括附件）
其他
         都应保持不变。
       ② 标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续及办理
情况
       《商标授权协议》中已经明确约定权利授予并不包含二次许可的权利。
       经核查，标的公司不存在将被许可商标授权上市公司使用的情况，上市公司
亦不存在使用上述商标的情况，无需履行许可备案手续。
       经登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询该商标的商标流程，飞利
浦已于 2019 年 12 月 9 日就注册号为 135046 的 PHILIPS 商标申请办理了商标续
展手续，申请号为“20190000510439”，环节名称为“申请收文”，结论为“结束”。
       经登录中国商标网查询该商标的商标详情，注册号为 135046 的 PHILIPS 商
标的专用权期限为 2020 年 1 月 15 日至 2030 年 1 月 14 日。
       根据《商标法》第四十条第一款规定：“注册商标有效期满，需要继续使用
的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能
办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上
一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
                                          164
      飞利浦已在《商标法》上述规定期限内办理了注册号为 135046 的 PHILIPS
 商标的申请续展手续，目前中国商标网查询该商标的专用权限至 2030 年 1 月 14
 日，因此该商标不存在不能续展的法律风险。
      2）境外商标
      截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有境外商标 23 项，具体情况如下：
序号 权利人    商标名称    类别        注册号            有效期间            注册国家/地区
 1    凯迪仕                06        01860326     2017.08.16-2027.08.15 台湾
 2    凯迪仕                06        01860323     2017.08.16-2027.08.15 台湾
 3    凯迪仕                09        01864039     2017.09.01-2027.08.31 台湾
 4    凯迪仕                09        01867400     2017.09.16-2027.09.15 台湾
 5    凯迪仕                09        01867425     2017.09.16-2027.09.15 台湾
 6    凯迪仕                35        01872336     2017.10.01-2027.09.30 台湾
 7    凯迪仕                35        01872337     2017.10.01-2027.09.30 台湾
 8    凯迪仕              06、09     304061439 2017.03.01-2027.02.28 香港
 9    凯迪仕                35       304091201 2017.03.27-2027.03.26 香港
                          06、09、
10    凯迪仕                         304091210 2017.03.27-2027.03.26 香港
                            35
 11   凯迪仕                06        N/122420     2017.10.12-2024.10.12 澳门
12    凯迪仕                09        N/122421     2017.10.12-2024.10.12 澳门
13    凯迪仕                35        N/122422     2017.10.12-2024.10.12 澳门
14    凯迪仕                06        N/122423     2017.10.12-2024.10.12 澳门
15    凯迪仕                09        N/122424     2017.10.12-2024.10.12 澳门
16    凯迪仕                35        N/122425     2017.10.12-2024.10.12 澳门
17    凯迪仕                06       181118295 2017.03.15-2027.03.14 泰国
18    凯迪仕                09       181123362 2017.03.15-2027.03.14 泰国
19    凯迪仕                06       2017053963 2017.03.10-2027.03.10 马来西亚
20    凯迪仕                09       2017053965 2017.03.10-2027.03.10 马来西亚
      浙江凯                         1243432（国                           澳大利亚；欧盟；
21                        06、09                   2014.12.30-2024.12.30
      迪仕                           际注册号）                            印度；以色列；日
                                          165
                                                                             本；墨西哥；新西
                                                                             兰；菲律宾；韩国；
                                                                             新加坡；土耳其；
                                                                             美国
                                                                             澳大利亚；印度；
     浙江凯                            1371250（国
22                          06、09                    2017.07.24-2027.07.24 韩国；新加坡；美
     迪仕                              际注册号）
                                                                             国；俄罗斯
                                                                             柬埔寨；印度尼西
     浙江凯
23                             09       1470513       2019.03.28-2029.03.28 亚；墨西哥；菲律
     迪仕
                                                                             宾；泰国
     （2）计算机软件著作权
     截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有 52 项计算机软件著作权，具体
情况如下：
序
     著作权人               软件名称                      登记号      开发完成日期   发表日期
号
                凯迪仕 6113 智能锁嵌入式软件[简称：
 1   凯迪仕                                            2014SR167554   2014.04.25     2014.05.01
                凯迪仕 6113]V1.0
                凯迪仕智能锁手机管理软件[简称：凯
 2   凯迪仕                                            2014SR157263   2014.07.01     2014.07.01
                迪仕智能锁]V1.0
                凯迪仕 5155 智能锁嵌入式软件[简称：
 3   凯迪仕                                            2014SR157353   2013.09.02     2013.09.10
                凯迪仕 5155]V1.0
                凯迪仕 2201 智能锁嵌入式软件[简称：
 4   凯迪仕                                            2017SR553915   2017.03.08     未发表
                凯迪仕 2201]V1.0
                凯迪仕 5005 智能锁嵌入式软件[简称：
 5   凯迪仕                                            2017SR554095   2017.03.01     未发表
                凯迪仕 5005]V1.0
                凯迪仕 5011 智能锁嵌入式软件[简称：
 6   凯迪仕                                            2017SR554105   2017.03.02     未发表
                凯迪仕 5011]V1.0
                凯迪仕 5012 智能锁嵌入式软件[简称：
 7   凯迪仕                                            2017SR553757   2017.03.12     未发表
                凯迪仕 5012]V1.0
                凯迪仕 K7 智能锁嵌入式软件[简称：
 8   凯迪仕                                            2017SR554216   2017.03.01     未发表
                凯迪仕 K7]V1.0
                凯迪仕 5015 智能锁嵌入式软件[简称：
 9   凯迪仕                                            2018SR109445   2017.07.15     未发表
                凯迪仕 5015]V1.0
                凯迪仕 R9 智能锁嵌入式软件[简称：凯
10   凯迪仕                                            2018SR201345   2017.09.15     未发表
                迪仕 R9]V1.0
     浙江凯迪   凯迪仕 KE 智能锁嵌入式软件[简称：
11                                                     2018SR649033   2017.03.20     未发表
     仕         凯迪仕 KE]V1.0
     浙江凯迪   凯迪仕 KA 智能锁嵌入式软件[简称：
12                                                     2018SR141202   2017.03.08     未发表
     仕         凯迪仕 KA]V1.0
     浙江凯迪   凯迪仕 KB 智能锁嵌入式软件[简称：
13                                                     2018SR141121   2017.03.01     未发表
     仕         凯迪仕 KB]V1.0
     浙江凯迪   凯迪仕 KC 智能锁嵌入式软件[简称：
14                                                     2018SR141110   2017.03.01     未发表
     仕         凯迪仕 KC]V1.0
     浙江凯迪   凯迪仕 KD 智能锁嵌入式软件[简称：
15                                                     2018SR141105   2017.03.01     未发表
     仕         凯迪仕 KD]V1.0
     浙江凯迪
16              凯迪仕智能家居锁安全管家软件 V1.0      2017SR656177   2017.09.20     2017.09.22
     仕
                                            166
序
     著作权人                软件名称                    登记号       开发完成日期   发表日期
号
     浙江凯迪
17              凯迪仕物联网锁 APP 软件 V1.0          2017SR656182    2017.09.26     2017.09.27
     仕
     浙江凯迪
18              凯迪仕智能锁控制系统 V1.0             2018SR174421    2017.12.30     2017.12.30
     仕
     浙江凯迪   凯迪仕 KF 智能锁嵌入式软件[简称：
19                                                    2018SR753714    2018.03.21     2018.03.22
     仕         凯迪仕 KF]V1.0
                飞利浦（Philips）6100 智能门锁嵌入
     深圳柯尼
20              式软件[简称：飞利浦（Philips）6100]   2018SR839901    2018.03.25     未发表
     斯
                V1.0
                飞利浦（Philips）7200 智能门锁嵌入
     深圳柯尼
21              式软件[简称：飞利浦（Philips）7200]   2018SR822803    2018.03.10     未发表
     斯
                V1.0
                飞利浦（Philips）9200 智能门锁嵌入
     深圳柯尼
22              式软件[简称：飞利浦（Philips）9200]   2018SR738070    2018.03.10     未发表
     斯
                V1.0
                飞利浦（Philips）9000 系列智能门锁
     深圳柯尼
23              嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）    2018SR031896    2017.10.10     未发表
     斯
                9000] V1.0
                飞利浦（Philips）5000 系列智能门锁
     深圳柯尼
24              嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）    2018SR031925    2017.10.10     未发表
     斯
                5000] V1.0
                飞利浦（Philips）7000 系列智能门锁
     深圳柯尼
25              嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips）    2018SR031024    2017.10.10     未发表
     斯
                7000] V1.0
                飞利浦（Philips）手机应用程序 APP
     深圳柯尼
26              软件[简称：飞利浦平智能锁（Philips    2019SR0131720   2018.03.25     未发表
     斯
                Easykey）]V1.0
     深圳柯尼   飞利浦（Philips）手机应用程序 APP
27                                                    2019SR0932758   2019.08.05     未发表
     斯         软件 V2.0
     凯迪仕软   凯迪仕 K 系智能锁控制软件[简称：凯
28                                                    2018SR643481    2018.05.25     未发表
     件         迪仕 K] V1.0
     凯迪仕软   凯迪仕 KX 系智能锁控制软件[简称：
29                                                    2018SR735788    2018.08.20     未发表
     件         凯迪仕 KX] V1.0
     凯迪仕软   凯迪仕 D 系智能锁控制软件[简称：凯
30                                                    2018SR907225    2018.10.08     未发表
     件         迪仕 D] V1.0
     凯迪仕软   凯迪仕 S 系智能锁控制软件[简称：凯
31                                                    2018SR907266    2018.08.02     未发表
     件         迪仕 S] V1.0
     凯迪仕软   凯迪仕 TK 系智能锁控制软件[简称：
32                                                    2018SR907524    2018.09.06     未发表
     件         凯迪仕 TK] V1.0
     凯迪仕软   凯迪仕 T 系智能锁控制软件[简称：凯
33                                                    2018SR907228    2018.09.03     未发表
     件         迪仕 T] V1.0
     凯迪仕软   凯迪仕 DB 智能锁控制软件[简称：凯
34                                                    2018SR898015    2018.08.20     未发表
     件         迪仕 DB] V1.0
     凯迪仕软   凯迪仕 7 系智能锁控制软件[简称：凯
35                                                    2019SR0481781   2019.04.15     未发表
     件         迪仕 7]V1.0
     凯迪仕软   凯迪仕 9 系智能锁控制软件[简称：凯
36                                                    2019SR0481774   2019.04.15     未发表
     件         迪仕 9]V1.0
     凯迪仕软
37              凯迪仕商城软件（Android 版）V1.0      2019SR0703443   2019.06.21     未发表
     件
     凯迪仕软   凯迪仕 IGC 系智能控制软件[简称：凯
38                                                  2019SR0549057     2019.04.15     未发表
     件         迪仕 IGC]V1.0
     凯迪仕软   凯迪仕 KX-T 系智能锁控制软件[简称：
39                                                  2019SR0822414     2019.05.10     未发表
     件         凯迪仕 KX-T]V1.0
                凯迪仕 GC 系智能锁控制软件[简称：
40   凯迪仕                                         2019SR1407394     2019.10.25     未发表
                凯迪仕 GC]V1.0
41   浙江凯迪   凯迪仕锁具面板的多机器人协同制造      2019SR1310965   2019.09.25     2019.09.25
                                               167
 序
       著作权人                   软件名称                    登记号     开发完成日期   发表日期
 号
       仕         控制系统 V1.0
       浙江凯迪
 42               凯迪仕智能制造协同制造系统 V1.0       2019SR1324632    2019.09.30     2019.09.30
       仕
       浙江凯迪
 43               凯迪仕智能锁人工智能控制系统 V1.0     2019SR1324641    2019.11.01     2019.11.01
       仕
       浙江凯迪
 44               凯迪仕智能化车间 SM T 贴片系统 V1.0   2019SR1312147    2019.11.01     2019.11.01
       仕
       浙江凯迪   凯迪仕智能锁生物识别集成控制系统
 45                                                     2019SR1315107    2019.11.01     2019.11.01
       仕         V1.0
       浙江凯迪
 46               凯迪仕数字化车间系统 V1.0             2019SR1325890    2019.11.01     2019.11.01
       仕
                  云蛇 YS006 系智能锁控制软件[简称：
 47    云蛇科技                                         2020SR0093933    2019.11.11     未发表
                  云蛇 YS006]V1.0
                  云蛇 YS005 系智能锁控制软件[简称：
 48    云蛇科技                                         2020SR0093890    2019.10.29     未发表
                  云蛇 YS005]V1.0
                  云蛇 YS004 系智能锁控制软件[简称：
 49    云蛇科技                                         2020SR0093950    2019.10.29     未发表
                  云蛇 YS004]V1.0
                  云蛇 YS003 系智能锁控制软件[简称：
 50    云蛇科技                                         2020SR0093947    2019.10.25     未发表
                  云蛇 YS003]V1.0
                  云蛇 YS002 系智能锁控制软件[简称：
 51    云蛇科技                                         2020SR0093944    2019.10.18     未发表
                  云蛇 YS002]V1.0
                  云蛇 YS001 系智能锁控制软件[简称：
 52    云蛇科技                                         2020SR0101787    2019.10.10     未发表
                  云蛇 YS001]V1.0
       （3）专利
       1）境内专利
       截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司已取得境内专利共 237 项，其中有
14 项发明专利，61 项实用新型专利，162 项外观专利，具体情况详见本报告书
附件 2。
       2）境外专利
       截至报告期末，凯迪仕及其子公司拥有境外专利 32 项，具体如下：
                                                                                           国家/地
序号    权利人      专利名称          类型           专利号              有效期限
                                                                                             区
                    HANDLE
 1 凯迪仕         ASSEMBLY 实用新型                  175081        2016.10.28-2026.10.28 俄罗斯
                  （执手组件）
 2 凯迪仕         分体锁（R9）外观设计        005184546-0001       2018.04.04-2023.04.04    欧盟
 3 凯迪仕         分体锁（R9）外观设计           3-0028604         2018.04.16-2033.04.15    越南
 4 凯迪仕     分体锁（R9）外观设计 BR302018002238-6 2018.05.28-2043.05.28                   巴西
 5 凯迪仕     分体锁（R9）外观设计     D196918      2019.04.11-2030.04.02                   台湾
 6 深圳柯尼斯   智能锁    外观设计    1701951.6     2017.09.07-2022.09.07                   香港
                                               168
 7   深圳柯尼斯     智能锁      外观设计      1701952.8    2017.09.07-2022.09.07   香港
 8   深圳柯尼斯     智能锁      外观设计      1701953.0    2017.09.07-2022.09.07   香港
 9   深圳柯尼斯     智能锁      外观设计      1701954.2    2017.09.07-2022.09.07   香港
 10 深圳柯尼斯      智能锁      外观设计      1701955.5    2017.09.07-2022.09.07   香港
 11 深圳柯尼斯      智能锁      外观设计      1800794.2    2018.03.27-2023.03.27   香港
 12 深圳柯尼斯      智能锁      外观设计      1800795.5    2018.03.27-2023.03.27   香港
 13 深圳柯尼斯      智能锁      外观设计      1801101.5    2018.05.04-2023.05.04   香港
 14 深圳柯尼斯      智能锁      外观设计      1801102.7    2018.05.04-2023.05.04   香港
 15 深圳柯尼斯      智能锁      外观设计      1801103.9    2018.05.04-2023.05.04   香港
 16 深圳柯尼斯      智能锁      外观设计      1801104.1    2018.05.04-2023.05.04   香港
 17 深圳柯尼斯      智能锁      外观设计      1802350.3    2018.11.28-2023.11.28   香港
 18 深圳柯尼斯      智能锁      外观设计      1802349.1    2018.11.28-2023.11.28   香港
 19 深圳柯尼斯     数位门锁     外观设计       D190684     2018.06.01-2029.10.05   台湾
 20 深圳柯尼斯     数位门锁     外观设计       D190896     2018.06.11-2029.10.05   台湾
 21 深圳柯尼斯     数位门锁     外观设计       D190897     2018.06.11-2029.10.05   台湾
 22 深圳柯尼斯     数位门锁     外观设计       D190898     2018.06.11-2029.10.05   台湾
 23 深圳柯尼斯     数位门锁     外观设计       D190899     2018.06.11-2029.10.05   台湾
 24 深圳柯尼斯     数位门锁     外观设计       D196495     2019.03.21-2030.04.24   台湾
 25 深圳柯尼斯     数位门锁     外观设计       D196496     2019.03.21-2030.04.24   台湾
 26 深圳柯尼斯     数位门锁     外观设计       D195745     2019.02.01-2030.05.31   台湾
 27 深圳柯尼斯     数位门锁     外观设计       D195746     2019.03.21-2030.04.24   台湾
                    智能锁      外观设计
 28 深圳柯尼斯                                 D/001914    2019.03.28-2024.03.28   澳门
                    (5000-1)
                     智能锁     外观设计
 29 深圳柯尼斯                                 D/001915    2019.03.28-2024.03.28   澳门
                    (5000-2)
                     智能锁     外观设计
 30 深圳柯尼斯                                 D/001916    2019.03.28-2024.03.28   澳门
                    (7000-1)
                     智能锁     外观设计
 31 深圳柯尼斯                                 D/001917    2019.03.28-2024.03.28   澳门
                    (9000-1)
                     智能锁     外观设计
 32 深圳柯尼斯                                 D/001918    2019.03.28-2024.03.28   澳门
                    (9000-2)
     （4）美术著作权
     截至报告期末，凯迪仕拥有 2 项美术著作权，具体如下：
权利人        作品名称       作品类别          登记号         登记日期     首次发表日期
                                        国作登字
凯迪仕   Kaadas              美术                            2017.02.04    2013.04.06
                                        -2017-F-00354742
         凯迪仕广告设                   国作登字
凯迪仕                       美术                            2019.05.27    2017.03.13
         计                             -2019-F-00681415
     凯迪仕的无形资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或
                                            169
其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形。凯迪仕拥
有生产经营所必需的无形资产，无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
    （二）对外担保情况
    截至本报告书签署日，凯迪仕不存在对外担保情况。
    （三）主要负债及或有负债情况
    根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006974 号），截至 2019
年 12 月 31 日，凯迪仕的负债构成情况如下：
                                                                        单位：万元
                                           2019 年 12 月 31 日
             项 目
                                   金额                          占比
短期借款                                     200.00                         1.13%
应付票据                                   4,094.81                        23.22%
应付账款                                   7,778.74                        44.12%
预收款项                                   1,387.76                         7.87%
应付职工薪酬                               1,226.64                         6.96%
应交税费                                     409.47                         2.32%
其他应付款                                 2,410.02                        13.67%
流动负债合计                              17,507.43                        99.30%
递延收益                                     124.21                         0.70%
非流动负债合计                               124.21                         0.70%
负债合计                                  17,631.64                       100.00%
    1、主要负债情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，凯迪仕的主要负债由应付票据及应付账款、预收
款项、应付职工薪酬、其他应付款等构成。
    2、或有负债情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，凯迪仕及其控股子公司不存在或有负债。
    （四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
    截至报告期末，除了 2,358.47 万元其他货币资金外，凯迪仕及其控股子公司
                                   170
  不存在资产抵押、质押等权利受限制情况。其他货币资金主要系承银行承兑汇票
  保证金、保函保证金及支付宝保证金。
       （五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
       截至本报告书签署日，凯迪仕及其控股子公司的诉讼情况如下：
序号   原告/上诉人       被告/被上诉人             纠纷类型     涉案金额         状态
                      浙江美时工贸有限公      侵害外观设计
 1        凯迪仕                                              56.0386 万元    一审诉讼中
                              司              专利权纠纷
                                                                              一审已判决，
                                                                              北京博诚顺
                      北京博诚顺达科技有                                      达科技有限
                      限公司、深圳市吾爱科                                    公司、浙江吾
                      技有限公司、李国梅、 侵害外观设计                       爱科技有限
 2        凯迪仕                                                50 万元
                      浙江吾爱科技有限公   专利权纠纷                         公司、浙江凌
                      司、浙江凌志锁业有限                                    志锁业有限
                             公司                                             公司已提起
                                                                              上诉，二审诉
                                                                              讼中
                                                                              被告不服一
                      上海多灵科技股份有      侵害外观设计                    审判决提起
 3        凯迪仕                                              306.1599 万元
                            限公司             专利权纠纷                     上诉，二审诉
                                                                                  讼中
                                                                              被告箭牌智
                                                                              能科技有限
                      箭牌智能科技有限公
                                              侵害外观设计                    公司不服一
 4        凯迪仕      司、箭牌智能科技（张                    56.2927 万元
                                              专利权纠纷                      审判决提起
                        家港）有限公司
                                                                              上诉，二审诉
                                                                                  讼中
                                                                              原告凯迪仕
                      中山市中生金属制品      侵害实用新型                    不服一审判
 5        凯迪仕                                               55.16 万元
                          有限公司            专利权纠纷                      决提起上诉，
                                                                              二审诉讼中
       陈力、广东名
                                              侵害外观设计
 6      门锁业有限      凯迪仕、盈科安                          55 万元       二审诉讼中
                                              专利权纠纷
           公司
       陈力、广东名
                                              侵害外观设计
 7     门锁业有限       凯迪仕、盈科安                          55 万元       二审诉讼中
                                               专利权纠纷
           公司
       注： 第 6 项和第 7 项诉讼案件中，陈力、广东名门锁业有限公司和凯迪仕、盈科安均
  不服一审判决提起上诉，二审诉讼中。
                                             171
    上述第 1-5 项诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向
第三方提起的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会
对本次交易构成实质法律障碍。
    第 6 项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和盈
科安侵犯了其第 ZL201030156624.5 号“执手（K09）”外观设计专利权向广东省深
圳市中级人民法院提起了诉讼；2018 年 10 月 26 日，广东省深圳市中级人民法
院作出《民事判决书》（（2018）粤 03 民初 1411 号），主要判决如下：一、凯迪
仕和盈科安立即停止侵害名称为“执手（K09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于
判决生效之日起 10 日内向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用
共 10 万元。2018 年 11 月 20 日，凯迪仕与盈科安向广东省高级人民法院提起上
诉，要求撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉
讼请求。2018 年 11 月 21 日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提
起上诉，要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和盈科安向广东名门锁业有
限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计 55 万元；要求凯迪仕和盈科安立即销
毁生产侵权产品的专用模具及库存侵权产品。
    第 7 项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和盈
科安侵犯了其第 ZL201030156623.0 号“面板（F09）”外观设计专利权向广东省深
圳市中级人民法院提起了诉讼；2018 年 10 月 26 日，广东省深圳市中级人民法
院作出《民事判决书》（（2018）粤 03 民初 1412 号），主要判决如下：一、凯迪
仕和盈科安立即停止侵害名称为“面板（F09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于
判决生效之日起 10 日内向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用
共 8 万元。2018 年 11 月 20 日，凯迪仕与盈科安向广东省高级人民法院提起上
诉，要求撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉
讼请求。2018 年 11 月 21 日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提
起上诉，要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和盈科安向广东名门锁业有
限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计 55 万元；要求凯迪仕和盈科安立即销
毁生产侵权产品的专用模具及库存侵权产品。
    上述第 6-7 项案件所涉产品系 6001-6002 型号智能门锁的执手和面板（涉嫌
                                   172
外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，适用于大户型的双开门，
凯迪仕已经停止生产该等产品，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均
较小，不会对本次交易构成实质法律障碍。
       综上，上述第 6 项和第 7 项案件不会对本次交易构成实质法律障碍。
       （1）标的公司作为原告的未决诉讼
       ①浙江美时工贸有限公司
原告           凯迪仕
被告           浙江美时工贸有限公司
纠纷类型       侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金
           56.0386 万元
额
               原告持有名称为“智能锁（1）”（专利号：201630204763.8）的外观设计专
诉 讼 具 体 细 利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大量制造、销
节             售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专利权，应当承担
               侵权赔偿责任。
案件状态       一审诉讼中
败诉的可能
               败诉可能性较小
性
对应的赔偿
金额区间、具 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财务造
体 的 财 务 影 成重大不利影响
响
       ②北京博诚顺达科技有限公司等
原告            凯迪仕
                北京博诚顺达科技有限公司、深圳市吾爱科技有限公司、李国梅、浙江
被告
                吾爱科技有限公司、浙江凌志锁业有限公司
纠纷类型        侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额    50 万元
                原告持有名称为“门把手（F6113）”（专利号：201330476253.2）的外观
                设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大
诉讼具体细节
                量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专
                利权，应当承担侵权赔偿责任。
                深圳市中级人民法院已于 2019 年 11 月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态        害原告涉案外观设计专利的行为，赔偿原告经济损失及合理维权费用 50
                万元。该等判决处于公告送达期间，尚未生效。
                                         173
败诉的可能性   败诉可能性较小
对应的赔偿金
               标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体
               务造成重大不利影响
的财务影响
       ③上海多灵科技股份有限公司
原告           凯迪仕
被告           上海多灵科技股份有限公司
纠纷类型       侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额   306.1599 万元
               原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的外
               观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的
诉讼具体细节
               大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的
               专利权，应当承担侵权赔偿责任。
               上海知识产权法院已于 2019 年 12 月作出一审判决，判令被告停止对原
案件状态       告涉案外观设计专利的侵害，赔偿原告经济损失及合理维权费用 50 万
               元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性   败诉可能性较小
对应的赔偿金
               标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体
               务造成重大不利影响
的财务影响
       ④箭牌智能科技有限公司等
原告           凯迪仕
被告           箭牌智能科技有限公司、箭牌智能科技（张家港）有限公司
纠纷类型       侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额   56.2927 万元
               原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的外
               观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的
诉讼具体细节
               大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的
               专利权，应当承担侵权赔偿责任。
               广州知识产权法院已于 2019 年 12 月作出一审判决，判令被告停止制造、
               销售、许诺销售侵害原告涉案外观设计专利的产品，赔偿原告经济损失
案件状态
               及合理维权费用 20 万元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处于
               二审诉讼中。
败诉的可能性   败诉可能性较小
对应的赔偿金
               标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体
               务造成重大不利影响
的财务影响
                                        174
       ⑤中山市中生金属制品有限公司
原告            凯迪仕
被告            中山市中生金属制品有限公司
纠纷类型        侵害实用新型专利权纠纷
案件所涉金额    55.16 万元
                原告持有名称为“一种电子防插装置”（专利号：201620224098.3）的实
                用新型专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的
诉讼具体细节
                大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的
                专利权，应当承担侵权赔偿责任。
                广州知识产权法院已于 2019 年 11 月作出一审判决，认为被诉侵权产品
案件状态        没有落入本案专利权的保护范围，判决驳回原告的全部诉讼请求。凯迪
                仕不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性    存在败诉的可能性
对应的赔偿金
                标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体
                务造成重大不利影响
的财务影响
       上述案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的
诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交易造
成实质性影响。
       （2）标的公司作为被告的未决诉讼
       ①陈力、广东名门锁业有限公司
原告            陈力、广东名门锁业有限公司
被告            凯迪仕、盈科安
纠纷类型        侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额    55 万元
                原告认为被告侵犯了其持有的第 ZL201030156624.5 号“执手（K09）”外
诉讼具体细节
                观设计专利权。
                深圳市中级人民法院已于 2018 年 10 月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态        害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用 10 万元。原
                告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性    存在败诉的可能性
对应的赔偿金
                败诉对应的赔偿金额区间为 0-55 万元，占标的公司总资产和净资产的比
额区间、具体
                例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响
的财务影响
       ②陈力、广东名门锁业有限公司
                                         175
  原告             陈力、广东名门锁业有限公司
  被告             凯迪仕、盈科安
  纠纷类型         侵害外观设计专利权纠纷
  案件所涉金额     55 万元
                   原告认为被告侵犯了其持有的第 ZL201030156623.0 号“面板（F09）”外
  诉讼具体细节
                   观设计专利权。
                   深圳市中级人民法院已于 2018 年 10 月作出一审判决，判令被告停止侵
  案件状态         害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用 8 万元。原
                   告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
  败诉的可能性     存在败诉的可能性
  对应的赔偿金
                   败诉对应的赔偿金额区间为 0-55 万元，占标的公司总资产和净资产的比
  额区间、具体
                   例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响
  的财务影响
         根据凯迪仕的说明，上述案件所涉产品系 6001-6002 型号智能门锁的执手及
  面板（涉嫌外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，适用于大户
  型的双开门，凯迪仕已经停止生产该等产品，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净
  资产的比例均较小，不会对本次交易造成实质性影响。
         综上所述，凯迪仕全部未决诉讼败诉对应的赔偿金额应不超过 110 万元，占
  凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响，
  不会对本次交易造成实质性影响。
         六、标的公司主要财务数据
         凯迪仕最近三年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
         （一）主要财务数据
         1、合并资产负债表简表
                                                                                  单位：万元
           项 目             2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                           46,075.23                34,369.96               22,153.06
非流动资产合计                          7,897.77                 2,858.30                2,090.17
资产合计                               53,973.00                37,228.26               24,243.23
流动负债合计                           17,507.43                16,495.52               18,770.66
非流动负债合计                            124.21                   139.28                  162.47
                                               176
负债合计                        17,631.64                    16,634.80                 18,933.13
归属于母公司所有者权益          35,367.48                    20,094.31                  5,176.85
所有者权益合计                  36,341.36                    20,593.46                  5,310.09
      2、合并利润表简表
                                                                                  单位：万元
             项 目             2019 年度                  2018 年度             2017 年度
营业收入                             70,377.79                 59,907.85              32,991.73
利润总额                              5,848.88                 11,490.99               4,259.64
净利润                                5,151.34                 10,197.37               3,724.27
归属于母公司所有者的净利润            4,938.25                  9,917.46               3,966.02
扣除非经常性损益后归属于母
                                      9,520.02                  9,551.56               3,731.30
公司所有者的净利润
      3、合并现金流量表简表
                                                                                  单位：万元
              项 目              2019 年度                 2018 年度            2017 年度
 经营活动产生的现金流量净额             9,955.33                5,247.53                -82.13
 投资活动产生的现金流量净额           -14,846.83               -1,196.23              -3,381.95
 筹资活动产生的现金流量净额             5,105.36                  -60.39              5,834.00
 现金及现金等价物净增加额                  202.31               3,992.19              2,372.41
      （二）主要财务指标
           偿债能力指标          2019 年度                 2018 年度            2017 年度
 流动比率（倍）                                2.63                    2.08                 1.18
 速动比率（倍）                                1.61                    0.88                 0.47
 资产负债率                              32.67%                  44.68%               78.10%
 毛利率                                  43.24%                  44.44%               40.44%
      （三）非经常性损益
                                                                                  单位：万元
                  项目                  2019 年度             2018 年度         2017 年度
  非流动性资产处置损益，包括已计提
                                                 348.12               -127.80           -4.44
  资产减值准备的冲销部分
                                         177
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
                                              632.24      430.13          49.05
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期
                                                                -        130.35
初至合并日的当期净损益
委托他人投资或管理资产的损益                  135.85      101.74           3.38
除上述各项之外的其他营业外收入和
                                               74.58       27.15          97.81
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
                                         -5,647.41
目
减：所得税影响额                              125.00       65.19          41.43
减：少数股东损益                                0.15        0.12           0.00
扣除所得税费用和少数股东损益影响
                                         -4,581.77        365.90         234.72
额后非经常性损益
归属于母公司股东的净利润                     4,938.25    9,917.46       3,966.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                             9,520.02    9,551.56       3,731.30
股股东的净利润
非经常性损益占归属于普通股股东的
                                                    -      3.69%          5.92%
净利润的比重
       报告期内凯迪仕的非经常性损益主要系政府补助、股份支付等。报告期内，
凯迪仕非经常性损益分别为 234.72 万元、365.90 万元和-4,581.77 万元，其中 2019
年非经常性损益变动幅度较大主要系处置子公司小凯互联产生的收益计入非经
常性损益以及标的公司股东向深圳领凯低价转让股权形成股份支付所致，扣除该
部分金额，当期非经常性损益占比较小。综上，凯迪仕的经营成果对非经常性损
益不存在重大依赖性。
       七、拟收购资产为股权的说明
       （一）关于标的公司是否为控股权的说明
       本次交 易中 ，顶 固集创 拟通 过发 行股 份及 支付现 金的 方式 购买 凯迪仕
96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成
后，顶固集创将累计持有凯迪仕 100.00%股权，凯迪仕将成为顶固集创全资子公
司。
       （二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权合法合规的
                                       178
情况
     截至本报告书签署日，凯迪仕不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。交易
对方持有的凯迪仕股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在的纠纷
情况，也不存在股权质押或其他权利限制情况。
     凯迪仕的《公司章程》不存在股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生
影响的内容。凯迪仕已经召开了股东会，全体股东一致同意本次股权转让等相关
议案。
     （三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
     本次交易标的为凯迪仕 96.2963%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地等需要向政府部门报批的事项。
       八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况
     （一）标的公司最近三年资产评估情况
     凯迪仕最近三年未进行过资产评估。
     （二）标的公司最近三年股权交易及增资情况
     凯迪仕 2017 年 5 月进行过创始股东之间股权内部的调整。详见本章节“二、
标的公司历史沿革”之“（二）2017 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资”相
关内容。
     凯迪仕分别于 2018 年 12 月及 2019 年 1 月进行了 2 次增资。第一次增资系
2018 年 12 月，顶固集创以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入注册资本，
剩余 4,865.68 万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为 37.22 元/1 元注册资
本。第二次增资系 2019 年 1 月，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企
业（有限合伙）以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入注册资本，剩余
4,865.68 万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为 37.22 元/1 元注册资本。
第二次增资价格与前一次增资价格相同。
                                    179
      本次收购凯迪仕 96.2963%股权（对应凯迪仕注册资本为 3,492.32 万元）作
价 123,259.26 万元，作价为 35.29 元/1 元注册资本，较前次增资价格 37.22 元/1
元注册资本略低 5.19%，主要系本次交易中业绩承诺方业绩承诺金额有所降低。
      九、标的公司资产许可使用情况
      截至本报告书签署日，凯迪仕及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有
的资产。
      根据 KONINKLIJKE PHILIPS N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利
浦”）与深圳柯尼斯、凯迪仕签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》
以及飞利浦出具的《授权书》，飞利浦商标授权的具体内容如下：①授权的产品
为智能锁、生物识别门禁系统等；②授权期间自 2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日；③授权区域为中国大陆、澳门、香港、台湾、马来西亚等 24 个国家或
地区；④授权的主要商标如下：
序号       注册号      商标名称     类别         有效期间           商标状态
                                           2010.01.15- 2020.01.14
  1        135046                    9                               注册
                                           （商标展期正在申请中）
  2      24217087                    9      2018.05.14-2028.05.13    注册
  3        161660                    9      2012.08.30-2022.08.29    注册
  4        153583                    9      2012.01.30-2022.01.29    注册
      （一）商标授权许可费用及支付情况
      根据《商标授权协议》和《商标授权协议修正案》，被许可方应按照年净营
业额的约定费率比例计算支付特许权使用费，且协议期限内每年度支付给飞利浦
的累计特许权使用费不得低于当年度的保底特许权使用费，被许可方应在每个季
度结束后的 45 天内支付到期的授权费；2017 年无需缴纳保底授权费，2018 年保
底授权费为 10 万美元，2019 年保底授权费为 25 万美元。
                                    180
    根据被许可方深圳柯尼斯提供的销售报告、授权费支付凭证等， 标的公司
2017 年度未销售相关飞利浦品牌产品，无需缴纳商标授权许可费用；2018 年度、
2019 年度缴纳商标授权许可费用的情况如下：
              年度                              授权费用（美元）
             2018 年                                                593,330.36
             2019 年                                               1,003,699.46
   注：商标授权许可费用由深圳柯尼斯作为被许可方进行支付。
    因此，标的公司已按照《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》的约定
向许可方支付了相应商标授权许可费用。
    （二）本次交易是否需经商标授权许可人的同意以及对商标使用授权许可
的影响
    《商标授权协议》关于变更控制权约定的条款具体如下：
   条款                                     主要内容
             控制权变更是指：
             1.公司与其他合法实体的任何合并或兼并，或被其他合法组织合并或兼并。
             在此过程中，公司己发行股份的股东（一个或者多个）没有在合并或兼并之
             前持有代表在合并或兼并发生后存续的实体的多数投票权的股份或者代表
控制权变更   直接或间接全资控制在合并或兼并发生后存续的实体多数投票权的股份，而
             是在合并或兼并后立即持有上述股份的；
             2.将代表公司的绝大多数投票权的具有表决权的证券出售、转让或分配给收
             购方或集团；
             3.出售公司所有或绝大部分资产。
             在以下情况下飞利浦可以通过书面通知被许可方立即终止本协议：……(5)
   15.4
             与被许可方有关的控制权变更……
             如果任何预期交易符合控制权变更的条件，被许可方应事先以书面形式通知
             飞利浦，告知关于此类预期出售、被许可方证券的转移或转让的有关范围、
   15.5
             时间和结构的详细信息，以及潜在收购方的身份、业务活动、财务状况以及
             飞利浦可能会合理要求的其他信息。
             如果本协议到期或根据第 15.4（vi）条（控制权变更）终止，被许可方可以
             在这样的到期或终止（余货销售期）后 6 个月内继续销售按本协议的条款生
   16.3
             产并由被许可方可在到期时持有库存的产品，前提是关于此类有存货产品
             的、应付给飞利浦的所有授权费需首先支付给飞利浦。
    鉴于本次交易将会导致被许可方深圳柯尼斯的实际控制人发生变更，被许可
方深圳柯尼斯已按照上述约定向飞利浦告知本次交易的相关事项，飞利浦已就本
                                      181
 次交易相关事宜出具了《确认函》，同意本次交易。因此，本次交易已获取飞利
 浦的书面同意，不会对商标使用授权许可产生不利影响。
      十、债权债务转移情况
      本次交易完成后，凯迪仕及其控股子公司仍然是独立存续的法人主体，其全
 部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
      十一、标的公司主营业务情况
      （一）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
      1、行业主管部门、管理体制
      凯迪仕从事的智能门锁产品属于机电一体化的综合性产品，主管部门为国家
 发改委、工信部以及公安部。其中，国家发改委负责宏观调控管理、经济技术政
 策、产业发展战略并制定相应的产业引导、振兴政策；工信部负责通讯系统、信
 号传输、网络安全等标准的制定，推进行业企业的科研开发工作，组织重大科技
 项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化；公安部负责电
 子防盗锁产品安全标准的制定。
      中国五金制品协会、中国安全防范产品行业协会、中国物联网行业协会以及
 中国锁具行业协会负责对本行业进行自律监督和服务。
      2、行业主要政策
      智能门锁行业是智能家居行业重要细分领域之一，受到国家政策的大力支
 持。近年来，我国政府出台了诸多政策支持行业的整体发展，具体如下：
 发布时间   颁布部门     政策名称                        主要内容
                                          将人工智能升级为“智能+”，要打造工业互联网
                                      平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能。同时
                       《2019年政府
2019 年 3 月 国务院                   要促进新兴产业加快发展，深化大数据、人工智能等
                       工作报告》
                                      研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医
                                      药、新能源汽车等新兴产业集群，壮大数字经济。
                       《关于完善促       信息消费。升级智能化、高端化、融合化信息产
                                      品，重点发展适应消费升级的中高端移动通信终端、
2018 年 9 月 国务院    进消费体制机
                                      可穿戴设备、超高清视频终端、智慧家庭产品等新型
                       制，进一步激发 信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能汽车、服
                                         182
 发布时间    颁布部门     政策名称                         主要内容
                        居民消费潜力   务机器人等前沿信息消费产品。创新发展满足人民群
                        的若干意见》   众生活需求的各类便民惠民生活类信息消费。推动基
                                       于网络平台的新型消费成长，优化线上线下协同互动
                                       的消费生态。
                                           以市场需求为牵引，积极培育人工智能创新产品
                        《促进新一代   与服务。在智能家居方面，做到支持智能传感、物联
                        人工智能产业   网、机器学习等技术在智能家居产品中的应用，提升
                                       家电、智能网络设备、水电气仪表等产品的智能水平、
2017 年 12              发展三年行动
             工信部                    实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照
月                      计划
                                       明、智能洁具等产品，建设一批智能家居测试评价、
                        (2018-2020     示范应用项目并推广。到2020年，智能家居产品类别
                        年)》          明显丰富，智能电视市场渗透率达到90%以上，安防
                                       产品智能化水平显著提升。
                                             我们需要积极推广数字家庭产品，鼓励企业发展
                        《关于进一步   面向定制化应用场景的智能家居“产品+服务”模式，推
                        扩大和升级信   广智能电视、智能音响、智能安防等新型数字家庭产
                                       品，积极推广通用的产品技术标准及应用规范。加强
2017 年 8 月 国务院     息消费持续释
                                       “互联网+”人工智能核心技术及平台开发，推动虚拟现
                        放内需潜力的   实、增强现实产品研发及产业化，支持可穿戴设备、
                        指导意见》     消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化
                                       升级。
                                         全面推进广覆盖、大连接、低功耗移动物联网
                                     （NB-IoT）建设，目标到2017年末实现NB-IoT网络对
                      《关于全面推 直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，基站规模达到
             工信部办 进移动物联网 40万个。2020年NB-IoT网络实现对于全国的普遍覆盖
2017 年 6 月
             公厅     （NB-IoT）建设 以及深度覆盖。而根据前瞻产业研究院的预测，基站
                      发展》         规模达到150万个。到2022年全球将有770亿设备连接
                                     到物联网，市场规模超万亿美元，其中NB-IoT未来将
                                     覆盖30%的物联网连接，达到232亿个连接
      （二）主营业务及主要产品
      1、凯迪仕主营业务
      凯迪仕致力于家居智能安防事业，专业从事智能门锁产品的研发、生产及销
 售，系智能门锁市场领先企业之一。智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，
 可实现指纹、密码或脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻
 烦、丢钥匙等痛点，而且通过物联网联动猫眼及报警器，可形成由智能门锁+猫
 眼+报警器构成的较为完善安防体系。
      凯迪仕在智能门锁市场深耕细作多年，拥有深厚的技术沉淀，并凭借精良的
 工艺、优质的品质、优良的用户体验等，在业内享有较高的知名度和影响力。凯
                                          183
 迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家
 居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十
 大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国 IF 工业设计大奖”、“德国 Red Dot 设计
 大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项殊荣，
 彰显凯迪仕综合竞争实力。
       2、凯迪仕主要产品
       凯迪仕的主要产品为智能门锁。凯迪仕具有敏锐的商业视角，善于发现市场
 需求，在设计及技术方面具有较强的前瞻性，产品新颖亮丽、简约时尚。凯迪仕
 部分产品情况如下：
产品型号           产品特点                         产品图示
           采用推拉式把手、5A 钻化触
           摸屏、超 B 级防盗锁芯，具
  K7
           有防猫眼开启功能、一键开
           关门功能、自动上锁功能等
           采用隐藏式指纹传感器、极
  K8       具设计感的外形、近距离蓝
           牙开启方式
                                       184
产品型号            产品特点                产品图示
           全自动锁体、更具科技感的
   K9
           外观
 经典款 采用 5A 级钻化触摸面板、
9113 智能 虚位密码技术、阻尼滑盖手
  门锁     感舒适
          采用指纹嵌入把式设计、一
清新款 S8 体成型面板、用户专属动态
智能门锁 加密、万能换向锁体，可适
         配多种门型
        3、主要产品系列以及对应的销售渠道
                                      185
          报告期内，凯迪仕主要产品系列及对应不同销售渠道的销售金额情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                                                                                                   销售金额合
     年度      产品系列         电商         工程          经销商       出口          ODM
                                                                                                       计
              K 系列           3,486.91       444.80       12,220.62     687.37           0.09        16,839.78
              S 系列             106.76        77.85        6,356.91     205.05           0.21         6,746.78
              DB 系列                  -              -             -   2,915.69              -        2,915.69
              TK 系列          3,513.20               -       13.35              -            -        3,526.54
    2019 年
              5 系列              25.89     4,676.46         886.82           0.14      936.73         6,526.04
      度
              9 系列              69.71               -     1,645.03       -0.13      3,933.97         5,648.58
              7000 系列          449.39          5.79       2,379.47     126.59               -        2,961.24
              9000 系列        1,486.38        90.56        7,760.71     398.71               -        9,736.35
                    合计       9,138.23     5,295.46       31,262.91    4,333.42      4,870.99        54,901.01
                K 系列         5,188.51       299.86       13,804.10     570.49           1.73        19,864.69
                S 系列              3.89         2.75       3,236.29      30.14               -        3,273.07
               DB 系列                 -              -             -    340.15               -         340.15
               TK 系列         1,747.76               -             -            -            -        1,747.76
    2018 年
                5 系列            50.09     1,514.45        2,377.79          6.51    1,228.88         5,177.71
      度
                9 系列           165.04          7.96       3,500.29          0.37    4,465.49         8,139.15
              7000 系列          148.75               -     1,580.94             -            -        1,729.69
              9000 系列        1,786.56               -     3,832.76             -            -        5,619.32
                    合计       9,090.60     1,825.02       28,332.17     947.66       5,696.10        45,891.55
                K 系列         4,580.93        75.84        5,121.71     297.32           0.17        10,075.97
    2017 年     5 系列           198.14       510.77        3,789.74          3.49    2,163.54         6,665.69
      度        9 系列           120.46        16.36        4,640.48          0.24      296.06         5,073.61
                    合计       4,899.53       602.97       13,551.94     301.05       2,459.77        21,815.27
          4、行业同类功能、同系列产品销售价格情况
          以下选取部分同行业公司主要产品在京东或天猫电商平台上销售价格进行
    比较，具体如下：
 公司品牌及产品型号         主要功能           价格          公司及产品型号           主要功能           价格
凯迪仕：K9 智能锁      开锁方式：指纹、密 京东价 2,399 凯迪仕：K11 智能锁        开锁方式：指纹、密 京东价
                       码、钥匙、刷卡、APP、元（预售到手                         码、钥匙、刷卡、APP；2,999 元
                                                      186
                      蓝牙；               价 1,899 元）                     主体材质为锌合金； （预售到手
                      主体材质为锌合金；                                     全自动密码锁电子锁 价 2,099 元）
                      推拉开门、全自动锁                                     APP 远程实时智控。 天猫 3,099
                      体解锁                                                                      元（券后到
                                                                                                  手价 2,719
                                                                                                  元）
德施曼：Q5 智能锁     开锁方式：指纹、密 京东价 2,199 顶固：T1 智能锁        开锁方式：指纹、密 京东价
                      码、钥匙、APP、蓝 元；天猫到手                         码、钥匙、刷卡；     2,399 元；天
                      牙                   价 2,199 元                       主体材质为锌合金； 猫价 2,899
                      主体材质为铝合金；                                     推拉开门、全自动锁 元（券后到
                      全自动解锁、隐藏式                                     体解锁               手 2,699 元）
                      指纹头
凯迪仕：8010 智能锁   开锁方式：指纹、密 京东价 2,298 凯迪仕：V5 智能锁      开锁方式：密码、钥 京东价
                      码、钥匙；           元，（到手价                      匙、刷卡、APP、蓝 2,399 元（到
                      主体材质为锌合金； 1,998 元）                          牙；                 手价 1,799
                      按键滑盖隐藏设计。                                     主体材质为锌合金； 元）；天猫
                                                                             按键滑盖隐藏设计。 价 2,379 元
                                                                                                  （券后到手
                                                                                                  价 1,999 元）
德施曼：T11 智能锁    开锁方式:指纹、密    京东价 1,499 德施曼：T86 智能锁   开锁方式：指纹、密 京东价
                      码、钥匙、APP、蓝 元                                   码、钥匙、刷卡、APP、1,849 元；天
                      牙                                                     蓝牙                 猫价 2,199
                      主体材质为铝合金；                                     主体材质为不锈钢； 元
                      家用触屏、电子锁指                                     按键滑盖隐藏设计。
                      纹密码锁。
                      开锁方式：指纹、密 京东价 2,480 飞利浦：9100 智能锁    开锁方式：指纹、密 京东价
飞利浦：Alpha 智能锁 码、钥匙、刷卡；      元                                码、钥匙、刷卡；     3,180 元；天
                      主体材质为锌合金；                                     主体材质为锌合金； 猫价 3,180
                                                     187
                    全自动密码锁推拉式                                   全自动密码锁家用防 元
                    防盗门电子锁                                         盗门磁卡电子锁
三星：SHP-DR717/708 开锁方式：指纹、密 京东价 3,880 三星：DP728 智能锁   开锁方式：指纹、密 京东价
智能锁              码、钥匙、APP；      元（到手价                      码、钥匙、刷卡、蓝 3,080 元（活
                    主体材质为锌合金     3,580 元）                      牙；                  动到手价
                                                                         主体材质为锌合金      2,780 元）；
                                                                                               天猫价
                                                                                               3,680 元
三星：SHP-DH539     开锁方式：指纹、密 京东价 2,480 德施曼：R7 智能锁    开锁方式：人脸识别、京东价
                    码、钥匙；           元                              指纹、密码、钥匙、 3,299 元；天
                    主体材质为锌合金                                     APP、蓝牙             猫价 3,899
                                                                         主体材质为铝合金； 元
                                                                         增加 3D 人脸识别，
                                                                         全自动解锁，隐藏式
                                                                         指纹头；
                                                                         支持双重验证开锁方
                                                                         式（人脸+指纹、人脸
                                                                         +密码）
凯迪仕：TK 系列 TK2 开锁方式：指纹、密 天猫价 1,979 凯迪仕：TK 系列 TK1 开锁方式：APP、指 天猫价
智能锁              码、卡片、机械钥匙、元            智能锁             纹、密码、磁卡、钥 2,379 元
                    APP；                                                匙；
                    主体材质为锌合金                                     主要材质为锌合金
         目前市场上销售的智能门锁产品，受产品品牌知名度、产品材质、功能、设
                                                   188
计及质量等方面影响，其产品销售定价存在一定的差异。凯迪仕的产品售价与行
业内公司相比，不存在较大差异，符合市场行情。
    （三）主要产品的生产工艺流程
    1、外观五金件的生产
  锌合金铝合
                                           整形         CNC
  金等原料
   自动压铸        毛刺处理                钻攻         磨面          检测
   料头处理             检测            电镀、烤漆      检测        自动抛光
                                          检测         完成入库
    2、智能门锁成品的生产
                               外购锁                   外观五金
    旋铆        拉丝
                               体配件                     及配件
                                                        智能锁体
    组装        检测            老化           检测                    组装
                                                          配件
                                                       电子驱动
    刷胶       贴玻璃          老化            检测                    检测
                                                         系统
                                            外购电子
    检测        装板           焊接                                成品包装入库
                                              元器件
    生产过程中，凯迪仕主要将电镀、烤漆以及 PCB 板贴片加工等非核心工序
委外加工。
                                         189
    （四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式
    1、采购模式
    凯迪仕采购的主要材料包括锌合金、铝合金、不锈钢、锁具架等五金制品、
电子元器件及其他辅助材料等。
    （1）供应商的选择
    凯迪仕原材料采购主要通过子公司浙江凯迪仕及东莞凯迪仕进行，两家子公
司分别下设采购部，负责主要材料供应商的开发与管理。凯迪仕制定了严格的供
应商开发与评审制度，对于重要物料，通过行业介绍、网络搜索以及平时积累等
方式筛选业内知名供应商，纳入潜在合作供应商名录。然后对潜在供应商的生产
规模、产品品质、资金实力、售后服务等进行综合评审，通过后正式纳入凯迪仕
合格供应商名录。凯迪仕对各主要物料供应商一般至少选定 2 家以上供应商并与
其签订年度框架合作协议。
    凯迪仕供应商开发简要流程图如下：
                  潜在供应                         纳入正式合格
                    商筛选                         供应商名录
                  初步评审                           产品验证
             纳入潜在合作        进行现场
                                                    小批量试样
                 名录            复审等
    （2）采购流程
    凯迪仕每月初根据销售部的销售计划及仓储部的库存情况，将备货需求录入
ERP 系统，系统按照 BOM 表自动对物料需求进行拆分，生成物料需求明细清单。
采购部根据需求清单制定采购计划，经审批后交由供应商进行确认，无误后正式
下达采购订单。货物抵达，由质量管理部门对产品进行检验，合格产品予以入库，
不合格产品予以退回，并将检测结果纳入供应商考核体系。对于某些标准件材料，
                                  190
凯迪仕一般会预留一定的安全库存。
    凯迪仕物料采购的简要流程如下：
                                                                           编制月度
                       销售预测            库存状况
                                                                           备货单
                     ERP系统物料需
                                           备货需求                          审核
                        求拆分
                       采购申请              审核                          采购订单
                                                               合格
                       材料入库              质检                          物料送达
                                                         不合格予以退回
    2、生产模式
    凯迪仕产品主要是根据市场需求、每月销售计划及在手订单、现有库存情况，
制定月度生产计划，生产部门根据计划进行产品生产。生产过程中，凯迪仕主要
将电镀、烤漆以及 PCB 板贴片加工等非核心工序委外加工。
    报告期内，凯迪仕的外协加工情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                             加工费
      外协加工内容
                                     2019 年度                  2018 年度             2017 年度
电镀加工                                    1,173.29                      1,278.91       2,008.04
烤漆加工                                        344.00                     405.55          235.76
PCB 板贴片加工                                  428.15                     341.89          330.09
其他小计                                        103.34                     287.49          224.14
           合   计                          2,048.78                      2,313.84       2,798.03
    电镀及烤漆系对智能锁结构件表面进行加工，电镀及烤漆二者具有互补性，
一般做了电镀工艺就不会做烤漆。凯迪仕 2017 年电镀及烤漆加工费相对较高，
主要是因为 2017 年智能锁使用的面板、执手等结构件以锌材为主，锌材的电镀
                                          191
及烤漆加工费单价较高，导致整个加工费金额较高。
      智能锁生产过程中，主要工序系凯迪仕自行生产完成，将电镀、烤漆、PCB
板贴片加工等非核心工序进行委外加工。报告期内，凯迪仕外协加工费金额分别
为 2,798.03 万元、2,313.84 万元、2,048.78 万元，占各期营业成本的比例分别为
14.24%、6.95%、5.13%，占比相对较低。
      报告期内，凯迪仕存在部分对外以 OEM 方式定制采购成品智能锁产品情况，
主要系向浙江因特佳及珠海坚士采购，所采购的产品主要为相对低端的智能锁，
定制采购情况如下：
            项目                   2019 年度             2018 年度       2017 年度
定 制 采购 成 品智 能锁 金 额
                                          6,097.37           2,337.15         1,573.70
（万元）
占当期营业成本比                          15.26%                 7.02%          8.01%
      除上述委外加工和外购定制产品外，报告期内标的公司自行生产成本占当期
营业成本的比例分别为 77.75%、86.03%、79.61%。
      报告期各期，凯迪仕前 5 名外协加工供应商情况如下：
                                                                           单位：万元
序号                  供应商名称                     委外加工类型         加工费
                                        2019 年
  1     温州市方兴电镀有限公司                  电镀加工                       557.30
  2     温州市金峰电镀厂                        电镀加工                       296.95
  3     温州市灵犀电子有限公司                  PCB 板贴片加工                 225.74
  4     温州市美拉五金有限公司                  烤漆加工                       216.93
  5     温州市繁盛电镀有限公司                  电镀加工                       214.57
                                合计                                          1,511.48
                                        2018 年
  1     温州市方兴电镀有限公司                  电镀加工                       592.25
  2     温州利凯嘉锁业有限公司                  电镀加工                       459.48
  3     温州市美拉五金有限公司                  烤漆加工                       226.08
  4     温州市灵犀电子有限公司                  PCB 板贴片加工                 204.14
  5     平阳银晶电镀有限公司                    电镀加工                       195.89
                                          192
                                 合计                                                  1,677.84
                                            2017 年
  1      温州利凯嘉锁业有限公司                    电镀加工                            1,249.73
  2      温州市方兴电镀有限公司                    电镀加工                             464.61
  3      温州市灵犀电子有限公司                    PCB 板贴片加工                       180.02
  4      温州市美拉五金有限公司                    烤漆加工                             178.66
  5      深圳市文泉智能制造有限公司                PCB 板贴片加工                       146.72
                                 合计                                                  2,219.74
       凯迪仕将电镀、烤漆、PCB 板贴片进行委外加工，该工序较为简单，不涉
及核心生产工序，市场上可选择的供应商较多，凯迪仕不存在对外协厂商的重大
依赖。
       3、销售模式
       凯迪仕的销售模式主要包括经销商模式、电商销售模式、ODM 销售模式及
工程客户销售等。报告期内，凯迪仕主营业务收入按销售模式统计如下：
                                                                                    单位：万元
                     2019 年                       2018 年                   2017 年
销售渠道
              收入金额         比例        收入金额          比例      收入金额        比例
经销模式      35,009.49        50.38%       33,706.46        56.74%     18,861.08       57.36%
电商模式      10,483.07        15.08%        9,628.67        16.21%      5,316.20       16.17%
ODM 模式       7,367.68        10.60%        9,870.24        16.61%      5,962.33       18.13%
工程模式       9,898.30        14.24%        4,518.86         7.61%      2,401.96        7.30%
出口           5,182.78         7.46%        1,127.27         1.90%       311.13         0.95%
其他           1,553.98         2.24%         557.62          0.94%        31.20         0.09%
  合计        69,495.30     100.00%         59,409.13        100.00%    32,883.90      100.00%
       凯迪仕的销售模式主要根据销售渠道和最终客户的不同进行划分。由于同销
售渠道本身的特点以及最终客户对智能锁的消费习惯差异，导致不同销售模式下
渠道商在权利义务、定价策略、销售产品类型及款项结算方面会有不同，具体如
下表所示：
             是否为最
 销售模式                       定价政策              销售产品类型           款项结算
             终客户
                                             193
              是否为最
销售模式                     定价政策           销售产品类型              款项结算
              终客户
                         经销商应在标的公
                         司指定的指导价及 凯迪仕品牌、飞利
经销模式      否                                                   经销商预付货款
                         其许可的调整范围 浦品牌智能锁
                         加价销售产品
                         电商经销商应在标
                         的公司指定的指导 凯迪仕品牌、飞利         电商公司收到平台回款
电商模式      否
                         价及其许可的调整 浦品牌智能锁             后与标的公司结算
                         范围加价销售产品
                                              客 户 指 定 品 牌 定 根据协议约定在发货后
ODM 模式      是         双方协商定价
                                              制生产智能锁         30-60 天结算
                                                                   根据协议约定在产品安
                                                                   装 验 收 后 结 算部 分 货
                                              凯 迪 仕 品 牌 智 能 款，整个工程交工后结
工程模式      是         双方协商定价
                                              锁                   算 除 质 保 金 外剩 余 款
                                                                   项，5%质保金在工程完
                                                                   工后 1-2 年内结算
                                              客 户 指 定 品 牌 定 根据协议一般在货物发
出口模式      是         双方协商定价
                                              制生产智能锁         运后 90 天结算
    不同经销模式下主要渠道商的其他重要的权利与义务约定如下表所示：
   销售模式                             其他重要的权利义务约定
                   经销商应按照经销合同约定的时间、区域、价格等履行相应经销义务，
                   负责授权区域的产品安装及售后服务工作，接受凯迪仕的销售任务考
                   核，经销商不得在授权区域销售凯迪仕竞争品牌或仿冒侵权产品，经销
                   商不得在互联网渠道进行产品销售；凯迪仕按照经销合同约定对经销商
   经销模式
                   进行培训，提供店面装修、VI 形象、广告宣传资料等的设计及制备供应，
                   提供终端店面、产品展示等陈列指导；凯迪仕授权经销商在经销合同范
                   围内销售凯迪仕及授权品牌，可以在店面展示和广告宣传上使用凯迪仕
                   以及授权品牌商标和标识。
                   电商经销商负责互联网各平台和线上各渠道的产品经销，采取代销模
                   式；凯迪仕按照经销合同约定对经销商进行培训，提供品牌 VI 形象、
   电商模式        企业品牌及产品宣传基础素材，凯迪仕授权经销商在经销合同范围内销
                   售凯迪仕及授权品牌，并同意其在店铺展示、广告宣传上使用凯迪仕及
                   授权品牌商标和标识。
                   ODM 客户委托凯迪仕设计和生产指定品牌产品，客户享有指定品牌所
                   有权，并允许凯迪仕在其设计和生产的指定产品上使用该商标，产品的
   ODM 模式        销售由客户利用自身营销网络实现，凯迪仕不得向第三方销售指定品牌
                   产品；凯迪仕应确保产品质量并按期交付产品，产品售后服务由客户自
                   行负责，凯迪仕应提供服务技术手册及维修人员培训。
                   工程客户与凯迪仕签署供货合同，要求凯迪仕按照合同范围进行供货，
   工程模式        客户有权对凯迪仕供货和安装的进度和质量进行检查，并按照合同约定
                   组织工程验收。
   出口模式        凯迪仕按照与客户约定的技术指标为客户研发及生产指定品牌产品，客
                                        194
   销售模式                        其他重要的权利义务约定
               户授予凯迪仕非排他、不可转让且免特许使用费的品牌使用权和许可，
               在凯迪仕生产和包装上使用该指定品牌，凯迪仕不得在其他产品上应用
               该品牌；针对研发生产中形成的知识产权，双方签署明确协议约定权属；
               凯迪仕为客户提供产品安装与维修相关培训，并提供英文技术文档和维
               修手册，若需海外培训的凯迪仕有权收费。
    上述销售模式的差异主要是销售渠道和最终客户差异造成。
    ODM 模式、工程模式和出口模式属于直接销售类模式，针对此类客户，凯
迪仕将产品直接销售给客户，因此销售定价由凯迪仕与客户协商确定，其中工程
模式下标的公司以凯迪仕品牌销售，ODM 模式及出口模式下主要以客户指定品
牌定制生产智能锁。直接销售类模式下面对的都是 B 端客户，其规模大，信誉
好，因此一般采用先发货后付款的应付账款模式进行结算。
    经销模式和电商模式属于代理类模式，所销售产品都是凯迪仕或飞利浦品
牌，由于渠道并非最终客户，终端定价由凯迪仕决定，由经销商、电商在允许范
围内加价销售，以避免市场恶性竞争。对于经销商，按照行业惯例，凯迪仕采用
的是先款后货的预收账款模式结算，电商模式下因采取代销方式，因此在电商经
销商取得平台回款后与凯迪仕进行结算。
    同样基于上述原因，不同模式下凯迪仕与客户之间的权利义务也会相应不
同。
    报告期内，不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况对
比如下：
                                                                     单位：元
       年度    产品系列    电子商务         工程       经销商         出口
                K 系列          962.70        997.08       955.68       973.33
                S 系列          617.11        689.58       578.98       849.43
               DB 系列                -            -            -       416.71
               TK 系列        1,133.07             -            -             -
   2019 年度
                5 系列          966.18        526.04       966.47       694.69
                9 系列        1,262.83             -     1,091.08             -
               7000 系列        810.00      1,181.70       924.89       959.04
               9000 系列        986.71      1,076.83     1,180.32      1,420.25
                                      195
                K 系列       1,052.20      925.41     1,103.28     1,043.71
                S 系列              -           -      597.81             -
                DB 系列             -                        -      470.34
                TK 系列      1,356.33           -            -            -
   2018 年度
                5 系列              -      525.12     1,073.01            -
                9 系列       1,322.41      725.88     1,263.18            -
               7000 系列     1,071.67           -     1,123.15            -
               9000 系列     1,079.23           -     1,301.40            -
                K 系列       1,059.47           -     1,154.32     1,002.08
   2017 年度    5 系列         885.32      626.41      942.00             -
                9 系列         980.98      963.96     1,143.48
    凯迪仕产品定价原则一般采用成本加成，同一产品系列出口模式下的单价较
高，主要是考虑到出口增值税免税，因此定价一般高于内销。
    凯迪仕具体各销售模式介绍如下：
    （1）经销商模式
    1）经销商情况
    凯迪仕通过遴选择优的方式，自地级市向县级市进行渠道下沉，在当地选择
经销商，并签署经销合同。经销商在凯迪仕的指导下开展市场建设、完成凯迪仕
下达的销售任务以及负责经销地区的产品安装及售后服务工作。市场建设的内容
包括：根据自身情况开设品牌专卖店（非必须）、开发终端零售网点（主要包括
建材五金商铺、防盗门店铺、开锁店铺等）、拓展销售渠道，以及所属区域的品
牌建设和推广宣传工作等。
    2017 年末及 2018 年末，凯迪仕经销商数量分别为 300 家、484 家。2019 年
凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019 年 12 月末经销商数量
增至 1,108 家。目前，凯迪仕的销售网络基本覆盖国内主要地级城市，并向县级
市逐步下沉，逐步形成布局合理的全国销售网络。凯迪仕经销商体系不断优化完
善，经销商销售渠道的稳步发展，为其经营业绩增长和市场占有率提升提供了强
有力的保障。
                                   196
    2）经销商的管理情况
    ①新经销商招商管理
    a.对于新经销商，凯迪仕收到申请人提交的资格认定申请后，指派区域经理
对申请人的渠道资源、从业经验、团队状况、资金实力等情况进行详细考察，经
过综合考评后对符合要求的，上报销售负责人进行审批，通过后办理签署经销合
同、对经销商人员进行培训等相关合作手续。
    b.经审核认定合格的新经销商，凯迪仕与其签订年度经销合同，约定经销时
间、区域、产品价格、结算方式、供货方式、市场运作等内容，明确凯迪仕与经
销商的权利与义务关系。
    c.为帮助新经销商快速开展市场工作，凯迪仕会对其进行相应的专业辅导及
支持。
    ②经销商专卖店管理
    为保证凯迪仕专卖店位置选择合适、数量布局合理，有效提升终端渠道的辐
射能力和竞争水平，凯迪仕指派区域经理按照新店选址要求指导经销商一同进行
现场选址考察，并提供专业性的指导，具体条件包括：地区内主要的大型建材市
场、大型商业超市、大型社区底商等位置。
    店铺位置选定后，由经销商按照凯迪仕统一要求进行店铺的装修，由区域经
理对装修的店铺形象、产品展示陈列等进行监督检查。
    ③经销商销售任务管理
    凯迪仕对经销商每年度按照季度分解任务，并以 6 个月作为一个考核周期。
若 6 个月内，经销商无法完成销售金额任务则直接终止合作。在年度结束前一个
月内，通过考核的经销商，经过审定后，获得经销商续期资格。凯迪仕与经销商
就下一年度销售业绩指标等进行重新约定，并续签经销合同。
    ④经销商培训管理
    秉承与经销商共同发展、共同成长的合作理念，凯迪仕建立了专项的经销商
培训管理制度和层次丰富的培训体系，并根据智能锁产品的特点专门制作了经销
                                  197
商培训资料，帮助经销商提升市场竞争力、扩大凯迪仕品牌对消费者的影响力，
最终助力经销商完成各项任务实现双方共赢。
    ⑤经销商退换货管理
    凯迪仕对经销商销售采取“买断”的方式，货物交付经销商或其指定的承运
人后，货物遗失、毁损的风险由经销商承担，若无质量问题或错发货情况，凯迪
仕不予以退换货。
    ⑥经销商货款结算模式
    凯迪仕对经销模式下的货款结算一般采取“先款后货”的方式。
    3）经销商日常合作模式
    凯迪仕每年由专业的市场团队调研各地区的经济发展水平、人口规模、消费
水平、气候条件、消费习惯、市场建设的进度，以及当地消费者对凯迪仕产品认
可度和普及度。依据前述要素，凯迪仕结合多年市场建设经验、实际产能和不同
系列特点来制定年度销售计划。
    年度销售计划制定后，凯迪仕每月末根据当月智能锁产品的实际销售情况，
并结合经销商自身的销售能力和销售需求，细化制定月度销售计划。计划确认后
凯迪仕安排生产，并根据经销商次月实际下单情况进行发货。科学合理的销售计
划是经销商渠道健康稳步发展的保障。
    4）经销商价格管控
    凯迪仕经销渠道有严格完整的产品及渠道价格管理政策，经销商必须遵守相
关制度，严控产品流通各环节的价格体系和跨区域销售，保护品牌和全体经销商
利益。
    5）报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性
    报告期内，凯迪仕新增、撤销和期末经销商的数量情况如下表所示：
    项目           新增数量（家）     撤销数量（家）   期末数量（家）
  2019 年度             824                200             1,108
  2018 年度             285                101              484
                                    198
    项目            新增数量（家）          撤销数量（家）      期末数量（家）
  2017 年度               122                     57                  300
    2017 年末及 2018 年末，凯迪仕经销商数量分别为 300 家、484 家。2019 年
凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019 年新增数量 1,108 家。
目前，凯迪仕的销售网络基本覆盖国内主要地级城市，并向县级市逐步下沉，逐
步形成布局合理的全国销售网络。
    报告期各期，凯迪仕新增经销商按省份划分情况如下：
                                 新增经销商家数        当期对新增经销商销售金额
  序号     新增经销商区域分布
                                     （家）                    （万元）
                                     2019 年度
   1     安徽省                        33                                    372.54
   2     北京市                         1                                      1.83
   3     福建省                        45                                    681.08
   4     甘肃省                        10                                    146.51
   5     广东省                        52                                    334.19
   6     广西壮族自治区                22                                    338.78
   7     贵州省                        18                                    424.81
   8     海南省                         5                                     19.20
   9     河北省                        36                                    274.36
   10    河南省                        75                                    435.18
   11    黑龙江省                       7                                     18.75
   12    湖北省                        35                                    299.81
   13    湖南省                        68                                    446.88
   14    吉林省                         9                                     93.71
   15    江苏省                        41                                    711.34
   16    江西省                        38                                    204.81
   17    辽宁省                        10                                    940.32
   18    内蒙古自治区                   8                                     34.88
   19    宁夏回族自治区                 3                                     20.08
   20    山东省                        80                                   1,215.65
   21    山西省                        25                                     94.71
                                       199
22   陕西省               21         425.78
23   上海市                2         201.83
24   四川省               47         239.30
25   天津市               11         110.08
26   西藏自治区            1           8.53
27   新疆维吾尔自治区     11          69.50
28   云南省               23         180.86
29   浙江省               67         808.56
30   重庆市               20         226.17
     2019 年合计          824       9,380.02
                        2018 年度
1    安徽省               18         316.08
2    北京市                1         214.99
3    福建省               11         611.62
4    甘肃省                8          90.42
5    广东省               28         995.69
6    广西壮族自治区        8         208.86
7    贵州省               14         557.42
8    海南省                3          45.16
9    河北省               16         336.08
10   河南省               16         214.06
11   黑龙江省              2          98.22
12   湖北省               29         463.96
13   湖南省               16         803.11
14   吉林省                1          52.42
15   江苏省               13         833.28
16   江西省               13         190.68
17   辽宁省                3         313.98
18   内蒙古自治区         11         124.89
19   宁夏回族自治区        3          43.93
20   青海省                1           8.43
21   山东省               24         600.45
                          200
22   山西省               10         201.11
23   陕西省                8         574.14
24   上海市                1         338.68
25   四川省                9         392.79
26   天津市                1         182.66
27   新疆维吾尔自治区      1          42.41
28   云南省                3          93.74
29   浙江省               11         720.46
30   重庆市                2         231.73
     2018 年合计          285       9,901.42
                        2017 年度
1    贵州省                4          43.03
2    四川省                7          78.57
3    山东省               12         629.33
4    广东省               12         587.37
5    浙江省                2         444.50
6    湖南省                5          90.23
7    福建省                7         428.48
8    云南省                2         573.54
9    江苏省                7         599.38
10   陕西省                7         199.08
11   河南省               10         161.16
12   河北省                4          37.78
13   新疆维吾尔自治区      1          11.64
14   湖北省                9          59.30
15   辽宁省                1          32.98
16   安徽省                9         202.02
17   天津市                1         112.83
18   山西省                4          24.62
19   海南省                3         100.99
20   内蒙古自治区          3          26.43
21   甘肃省                4          38.88
                          201
   22      江西省                         4                                   63.35
   23      吉林省                         1                                   10.94
   24      北京市                         1                                  232.65
   25      广西壮族自治区                 2                                   12.29
           2017 年合计                   122                               4,801.40
     6）按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比
     2019 年，按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占
比情况如下：
                    销售金额                     应收账款余额
 合作年限                            销售占比                         应收账款余额占比
                    （万元）                       （万元）
1 年以内                  9,380.02      26.79%                77.35             20.55%
1-2 年                    9,974.81      28.49%                14.38              3.82%
2-3 年                    3,158.79       9.02%                 9.70              2.58%
3 年以上                 12,495.86      35.69%            275.03                73.06%
    合计                 35,009.49     100.00%            376.46               100.00%
     7）结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、展示产品的
风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否真正买断
     根据凯迪仕与经销商签署的智能锁经销代理合同书，凯迪仕与经销商直接对
权利义务进行了约定，其中主要条款包括但不限于：
     ①经销商必须按照凯迪仕的指导价格及其许可的调整范围加价销售凯迪仕
产品；
     ②经销商不得向授权区域外的任何单位和个人销售凯迪仕产品，不得向区域
内辐射全国市场的品牌防盗门厂进行产品报价和销售，不得在任何互联网渠道销
售甲方产品；
     ③经销商应向凯迪仕支付市场规范保证金，在合作期间若存在违反凯迪仕市
场规范政策及其他违约行为，凯迪仕有权扣除、没收经销商的市场规范保证金；
     ④经销商必须以书面订单形式向凯迪仕订货，并采取先款后货方式安排收款
及发货；
                                          202
    ⑤双方结算价格为凯迪仕出厂价，一切物流运输费用由经销商自行承担；
    ⑥凯迪仕将货物交付至物流商后，在途货物风险由经销商承担，如因物流公
司原因导致货物缺失、破损等情形，由经销商向物流商索赔，凯迪仕予以配合和
帮助；
    ⑦经销商需在收到货物时当即进行查验，如存在货物缺少、丢失、破损等情
形必须立即通知凯迪仕，经销商收到货后三天内未通知凯迪仕，视为经销商对收
到货物数量、质量、类别、规格等均无异议；凯迪仕收到经销商通知后，将配合
进行核实、调查取证，若非经销商少发、错发货物或凯迪仕货物本身存在质量问
题的，凯迪仕将不承担任何责任；
    ⑧凯迪仕向经销商提供授权品牌产品，并确保产品质量符合国家的相关政
策、标准的要求。产品如有质量缺陷，凯迪仕需及时予以维修或退还，并承担因
产品质量问题所造成的直接经济损失；
    ⑨在合同有效期内，凯迪仕与经销商约定代理任务，代理任务包括销售金额、
专卖店建设任务、3C 网店建设任务、终端零售网店开发任务、区域内锁匠网店
等一个或多个。销售任务的达成以凯迪仕的销售对账单为准，按出厂价计算不含
物流运输费用。
    根据上述约定，凯迪仕对各渠道客户销售产品均采取“买断”的方式，货物
交付客户或其指定的承运人后，货物遗失、毁损、未完成销售的风险由客户承担，
若无质量问题或错发货情况，凯迪仕不予以退换货。凯迪仕经销渠道有严格完整
的产品及渠道价格管理政策，经销商必须遵守相关制度，严控产品流通各环节的
价格体系和跨区域销售，保护品牌和全体经销商利益。公司自货物交给第一承运
人时货物风险转移给经销商承担，属于真实买断方式。
    8）对经销商的信用政策
    凯迪仕对经销模式下的货款结算一般采取“先款后货”的方式，少部分经销
商业务量激增，给予相关经销商一定额度、一定期限的结算信用支持。
    9）报告期各期内与各经销商的退换货金额
                                  203
    报告期内，凯迪仕与经销商的退换货金额如下表所示：
                                                                单位：万元
             项目             2019 年度         2018 年度      2017 年度
退换货金额                              94.09         209.35         173.91
营业收入                          70,377.79        59,907.85      32,991.73
退换货金额占营业收入的比例              0.13%         0.35%          0.53%
    由上表可知，凯迪仕发生的退换货金额非常小。
    10）经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系
    菲度智能系凯迪仕员工参股 50%的企业。除此之外，经销商与标的公司及其
关联方不存在关联关系。
    11）标的公司对经销商和代销商的激励方式
    2017 及 2018 年标的公司没有制定销售返利政策，但在每年经销商大会进行
促销活动（每款型号根据订单金额享受不同等级的折扣）。2019 年标的公司根据
经销商特定产品型号业绩完成情况，对于达到任务量给予一定比例的奖励，奖励
以销售返利的方式支付，涉及金额 152.05 万元。代销商不存在相关激励政策。
对于销售返利，标的公司会计处理为在兑付时作销货折扣处理，相关会计处理符
合会计准则规定。
    （2）电商销售模式
    电商销售指凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁
产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代
理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机构
实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕的存货。
    凯迪仕获得“2016 十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2018 天猫 618
智能门锁品牌榜第一”“2018 天猫最受消费者喜爱品牌奖”等多项荣誉称号。
    1）电商模式的收入确认、存货情况
    凯迪仕的电商代理机构包括盈科安（代理凯迪仕品牌智能锁）及科艾达（代
                                  204
    理飞利浦品牌智能锁），凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系。
           对于电商模式，凯迪仕收入确认依据为，根据电商运营机构实际对外销售的
    产品（代销清单）确认收入，未代销完的形成凯迪仕的存货。报告期内该部分存
    货金额分别为 762.33 万元、1,557.47 万元、2,308.99 万元，存货金额增加，主要
    系随着电商运营机构销售规模的扩大，产品备货增加。
           2）主要电商平台情况
           凯迪仕的电商运营机构主要的电商平台包括自营的天猫旗舰店、京东旗舰
    店，以及其他分销商开的淘宝等网店。电商运营机构实现的对外销售情况如下：
                          2017 年度                          2018 年度                           2019 年度
    项目       销售数量   销售金额     占比      销售数量    销售金额       占比      销售数量   销售金额        占比
               （万套）   （万元）     （ %）    （万套）    （万元）      （ %） （万套）       （万元）       （ %）
自营天猫、京
                   2.87     6,424.38     63.58       6.30      12,079.69     75.90        8.03    14,090.62       79.65
东旗舰店等
其他分销网店       2.06     3,679.30     36.42       2.20       3,835.20     24.10        2.36      3,600.53      20.35
    合计           4.93    10,103.68    100.00       8.50      15,914.89    100.00       10.39    17,691.15      100.00
           注：其他分销网店在接到订单后，再向授权的电商运营机构同步下单。
           盈科安及科艾达的天猫、京东自营店的月均浏览量、订单个数、销货数量、
    销售金额及付款方式情况如下：
       电商平台              项目                2017 年度               2018 年度               2019 年度
                    月均浏览量（次）               1,036,690.92             3,564,968.67            4,664,218.64
                    订单个数（个）                      23,934                       32,225                  57,397
                    销货数量（个）                      20,588                       48,234                  60,813
    天猫旗舰店
                    销售金额（万元）                  4,188.73                  8,452.85               10,193.26
                    付款方式                         在线支付                  在线支付                在线支付
                    退货率                              4.36%                        4.53%                   6.22%
                    月均浏览量（次）                300,626.00               623,071.00             1,149,436.00
                    订单个数（个）                          8,312                    13,709                  20,930
    京东旗舰店      销货数量（个）                          8,091                    14,777                  19,509
                    销售金额（万元）                  2,235.65                  3,626.84                3,897.35
                    付款方式                         在线支付                  在线支付                在线支付
                                                       205
              退货率                        3.80%                 4.87%                  7.71%
      注：2018 年天猫旗舰店的销量远大于订单个数，主要是受科艾达在天猫做活动的影响。
  2018 年飞利浦品牌推广初始阶段，为提高网络知名度，柯尼斯通过科艾达进行了一次经销
  商天猫订货活动，活动中单个订单对应销货数量较大。
      3）代销模式占比，代销模式的收入确认政策、退货政策、退货率
      凯迪仕对盈科安和科艾达两家公司采用了代销模式确认收入。这两家公司均
  从事电商渠道销售，由于电商运营机构从电商平台收款需要一定周期，因此凯迪
  仕会给予盈科安和科艾达 1-2 个月账期，这与其他经销商有所不同（其他经销商
  均采用预收模式）。鉴于此，标的公司对盈科安及科艾达采用了更为谨慎的代销
  方式确认收入。报告期内标的公司采用代销模式销售比例如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                       2019 年                   2018 年                       2017 年
   项目
              收入金额           比例     收入金额         比例      收入金额            比例
代销模式       10,197.31         14.67%     9,628.67        16.21%         5,316.20       16.17%
非代销模式     59,297.99         85.33%    49,780.46        83.79%        27,567.70       83.83%
   合计        69,495.30     100.00%       59,409.13       100.00%        32,883.90      100.00%
      报告期内，凯迪仕将线上电商销售业务委托给外部专业的运营机构负责。具
  体合作模式为：
      ①凯迪仕根据电商运营机构的供货需求等情况，将货物运至电商运营机构的
  仓库，发货后，凯迪仕凭借电商运营机构回传的收货确认文件，作为发出商品核
  算、管理，凯迪仕定期与电商运营机构核对发出商品明细；
      ②凯迪仕在收到电商运营机构每月代销清单后，对代销清单中产品型号、数
  量、金额等信息进行核对确认，确认无误后开票、确认销售收入。由于电商运营
  机构对外销售回款需要一定的周期，凯迪仕给予其 1-2 个月的信用账期。
      因此，凯迪仕将电商渠道收入作为代销模式收入，收入确认原则为，根据电
  商运营机构实际对外销售的产品（代销清单）确认收入，对已发给电商运营机构
  但未实现最终销售的，仍在发出商品中反映。
      凯迪仕根据电商运营机构每月代销清单，对代销清单中产品型号、数量、金
                                           206
额等信息进行核对确认，确认无误后开票、确认销售收入。货物交付电商运营机
构时并未实现收入，该环节不存在销后退货的情形。电商运营机构对外销售时，
由于电商销售业务的特殊性，及网络评价维护、品牌形象维护、信用管理等，电
商运营机构在销售给终端后，存在部分退回情形。基于凯迪仕与电商运营机构是
代销模式，因此该部分退货在退货至电商运营机构仓库时，电商运营机构与凯迪
仕核对后，形成电商运营机构的销售退回，凯迪仕计入发出商品，冲减收入、成
本。
    报告期内，代销模式退货率如下表所示：
                                                                     单位：万元
       项目         2019 年度                 2018 年度         2017 年度
 退货金额                   664.27                    493.91            215.13
 代销模式收入             10,197.31                  9,628.67          5,316.20
       退货率                   6.12%                 4.88%             3.89%
    由上表可知，凯迪仕代销模式发生的退换货金额及占比相对较小，符合电商
的经营特点。
    （3）ODM 客户销售
    ODM 客户销售系凯迪仕根据与 ODM 客户签署的合同要求，自行进行智能
门锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。
    （4）工程客户销售
    工程客户销售主要系凯迪仕与房地产开发建筑商或专门承接房地产工程的
客户建立合作并直销智能门锁产品。报告期内，凯迪仕已与中海地产、碧桂园、
华夏幸福、时代地产、富力地产等国内知名房地产公司建立了良好的合作关系。
    对于房地产公司客户，首先由凯迪仕向客户统一发货并进行安装，产品安装
完毕并经过安装验收后，客户根据合同结算 50%-80%的货款，待整个工程交工
后，结算除质保金外的剩余合同款项，通常客户会保留 5%左右的合同尾款作为
质保金，待工程验收完工后 1-2 年内支付；对于专门承接房地产工程的客户，凯
迪仕一般预收部分货款，待产品生产完毕收取全款后发货。
                                        207
    （5）出口销售模式
    出口销售即对海外市场的销售。凯迪仕的出口销售主要包括直接将自有品牌
锁具销售给海外客户的形式，以及根据海外客户需求，结合海外地区消费者的生
活习惯，专门研发、设计、生产相应智能门锁产品，以客户品牌交付产品的形式。
    经核查，标的公司与主要海外客户签署了销售合同（即海外客户采购合同）
和订单，主要合同条款包括产品研发、产品生产、产品供应与订购、价格与付款、
知识产权和商标、机密性、期限和终止、其他事项等，合同中对双方权利义务进
行了明确约定。根据合同条款及查阅相关单据显示，标的公司与海外客户主要以
FOB 方式成交，即凯迪仕承担货物在装运港之前的一切风险，货物越过船舷，
凯迪仕不再不承担任何责任，凯迪仕不承担运输费用，据此，凯迪仕在完成报关
出口后进行销售确认。
    （6）其他模式
    其他模式主要系凯迪仕向其他客户销售的配件收入，报告期内，销售金额分
别为 31.20 万元、557.62 万元、1,553.98 万元，销售占比分别为 0.09%、0.94%、
2.24%，整体占比很小。
    （五）凯迪仕的产能、产量及销售情况
    1、智能门锁产品产能、产量及销量情况
    （1）标的公司的产能、产量及销量情况
    凯迪仕的销售模式主要包括经销模式、电商模式、ODM 模式、工程模式和
出口模式。
    ODM 模式、工程模式和出口模式面向 B 端客户，凯迪仕根据客户的定制要
求、订单安排生产，属于以销定产。
    经销模式、电商模式面向 C 端客户。为了快速响应经销商及电商需求，凯
迪仕会根据市场需求预测、月度销售计划、现有库存等情况，制定月度生产计划，
生产部门根据计划进行产品生产。此类模式下，凯迪仕会保留一定的合理库存。
    根据凯迪仕的生产人员数量及设备情况计算，目前凯迪仕产能为 100 万台/
                                   208
年。报告期内，凯迪仕智能门锁产量及销量情况如下：
                                                                            单位：台
             期间             产量                    销量              产销率
 2019 年度                           900,784              848,228            94.17%
 2018 年度                           709,022              618,330            87.21%
 2017 年度                           444,671              342,071            76.93%
    以上产销量数据中，包含了外协生产成品锁部分，外协生产成品锁的采购量
及销量情况如下：
                                                                            单位：台
                                               外协生产的成品锁
             期间
                             采购量                 销售数量            产销率
 2019 年度                           194,665              167,447            86.02%
 2018 年度                            59,581                 53,448          89.71%
 2017 年度                            29,332                 26,519          90.41%
    报告期内，凯迪仕外协生产成品锁数量、采购价格及其销售价格情况如下：
                    外协生产成品锁数量          平均采购单价          平均销售单价
       年度
                          （台）                  （元/台）             （元/台）
2019 年度                       194,665                   313.22                 480.03
2018 年度                        59,581                   390.49                 513.68
2017 年度                        29,332                   536.51                 609.36
    报告期内，外协生产的成品锁，其平均采购单价及平均对外销售单价呈下降
趋势，主要系受产品型号构成不同的影响，2019 年外协生产的成品锁中包括了
价格较低的 DB 系列智能锁。
    （2）结合同行业可比公司销售情况，说明标的资产销量大幅增长的原因及
合理性
    目前以智能门锁作为主业的上市公司较少，可以通过公开渠道获得智能锁产
品相关数据的上市公司仅有广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“好太
太”，股票代码：603484）及新三板挂牌公司广东亚太天能科技股份有限公司（以
下简称“亚太天能”，股票代码：833559）两家，其中：
                                       209
    好太太旗下科徕尼品牌智能门锁于 2018 年 5 月在线下正式上市，同年 8 月
线上上市，2018 年全年好太太智能门锁产量 4.44 万套、销量 3.26 万套；亚太天
能主要产品为智能门锁，2018 年实现营业收入 15,653.96 万元，较上年同期增长
20.38%，2019 年实现营业收入 15,921.57 万元，同比增长 1.71%。
    凯迪仕 2018 年及 2019 年销售增长速度高于亚太天能，主要系亚太天能体量
较小，销售模式以 ODM 居多，渠道受限。
    凯迪仕智能锁产品销量大幅增长的主要原因如下：
    1）智能门锁行业市场需求快速增长
    近年来，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联
网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁市场规模将迎来快
速增长。根据艾媒咨询出具的《2018-2019 中国智能门锁产业研究与商业投资决
策分析报告》，2017 年我国智能门锁销量达 800 万套，在 2016 年的基础上实现
了翻倍，2018 年产销量超过 1,300 万套，增长较快。预计到 2020 年，国内智能
锁市场需求将突破 3,200 万套。
    2）凯迪仕系智能门锁行业领先企业之一，具体较强竞争优势
    凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、
生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，
并凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁
市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智
能门锁市场领先企业之一。
    凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、
“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国
指纹锁十大品牌”、 智能锁科技创新奖”、 德国 IF 工业设计大奖”、 德国 Red Dot
设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“2016
十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2017 年 双十一天猫、京东第一”“2018
天猫 618 智能门锁品牌榜第一”、“2018 天猫最受消费者喜爱品牌奖”、“全国智
能锁行业质量领军企业（2017-2020 连续四年）”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞
                                     210
争实力。
       3）凯迪仕产品系列丰富，驱动销量的增长
       凯迪仕品牌智能锁不断推陈出新，推出较多符合消费者需求的产品系列，提
升了产品销量。另外，凯迪仕获得了飞利浦品牌授权，2018 年开始增加了飞利
浦品牌智能锁产品销售，提升产品销量。
       4）凯迪仕市场拓展能力强，经销商及门店数量持续增长，带动销量增长
       经过多年的耕耘，凯迪仕已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销
队伍，并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。2017
年末及 2018 年末，凯迪仕经销商数量分别为 300 家、484 家。2019 年凯迪仕实
施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019 年末经销商数量增至 1,108 家。
经销商销售渠道的稳步发展，为凯迪仕销量的增长提供了强有力支持。
       综上，报告期内，凯迪仕产品销量增长主要受智能门锁行业市场需求快速增
长，以及凯迪仕自身竞争优势明显、产品系列丰富、销售渠道持续拓展等因素驱
动，销量增长具有合理性。
       2、主营业务收入分业务模式统计情况
                                                                                单位：万元
                    2019 年                    2018 年                   2017 年
销售渠道
             收入金额         比例     收入金额          比例      收入金额        比例
经销模式      35,009.49       50.38%    33,706.46         56.74%    18,861.08       57.36%
电商模式      10,483.07       15.08%     9,628.67         16.21%     5,316.20       16.17%
ODM 模式       7,367.68       10.60%     9,870.24         16.61%     5,962.33       18.13%
工程模式       9,898.30       14.24%     4,518.86          7.61%     2,401.96        7.30%
出口           5,182.78        7.46%     1,127.27          1.90%      311.13         0.95%
其他           1,553.98        2.24%      557.62           0.94%       31.20         0.09%
  合计        69,495.30   100.00%       59,409.13        100.00%    32,883.90      100.00%
       3、主要产品销售收入及销售价格情况
       报告期内，凯迪仕主要智能门锁产品单位售价变动情况如下：
                                                                           单位：元/套
                                         211
                                 2019 年度                 2018 年度                   2017 年度
          产品系列                      占主营业                    占主营业                  占主营业
                          单位售价                   单位售价                  单位售价
                                        务收入比                    务收入比                  务收入比
           K 系列             958.99      23.93%      1,084.71        33.16%       1,100.83       30.54%
           S 系列             586.34         9.59%     599.75          5.46%
          DB 系列             416.71         4.14%     470.34          0.57%
          TK 系列            1,129.36        5.01%    1,356.33         2.92%
           5 系列             559.30         9.27%     690.14          8.64%        782.32        20.20%
           9 系列             725.87         8.03%     898.47         13.59%       1,126.14       15.38%
          7000 系列           907.13         4.21%    1,118.53         2.89%
          9000 系列          1,152.72     13.83%      1,221.46         9.38%
           4、主要产品的消费群体
           凯迪仕智能门锁产品最终的主要客户群体为新装修房以及存量房中有更换
     智能门锁需求的消费者、工程客户等。
           5、主要客户销售情况
           报告期内凯迪仕前五名客户销售情况如下：
             序                                                         销售数量      销售金额      占营业收
 期间                            客户名称                  销售产品
             号                                                          （台）       （万元）       入比例
             1      盈科安                                 智能锁          74,727      7,671.52       10.90%
             2      Gallery Specialty Hardware Ltd         智能锁          69,656      2,976.56        4.23%
2019 年      3      科艾达                                 智能锁          27,817      2,525.79        3.59%
度                                                         智能锁                      2,413.40        3.43%
             4      深圳市优点科技有限公司                                 40,591
             5      广州市时代供应链管理有限公司           智能锁          18,324      1,583.91        2.25%
                             前五名客户销售额合计                         231,115     17,171.18      24.40%
             1      盈科安                                 智能锁          66,580      7,655.58       12.78%
             2 深圳市优点科技有限公司                      智能锁          47,033      3,412.12        5.70%
2018 年      3 智能安防                                    智能锁          59,529      3,186.86        5.32%
度           4 中山因特                                    智能锁          29,965      2,597.13        4.34%
             5 科艾达                                      智能锁          18,313      1,973.10        3.29%
                             前五名客户销售额合计                         221,420     18,824.79      31.43%
2017 年             盈科安/深圳市乐旺鑫科技有限公
             1                                             智能锁          49,119      5,316.20       16.11%
     度             司
                                                     212
          序                                                     销售数量     销售金额    占营业收
期间                        客户名称                  销售产品
          号                                                      （台）      （万元）     入比例
          2 深圳市凯迪仕智能安防有限公司              智能锁        39,398     2,003.80      6.07%
          3 上海欧锁国际贸易有限公司                  智能锁        19,017     1,356.02      4.11%
          4 中山因特                                  智能锁        13,713     1,096.83      3.32%
          5 顶固集创                                  智能锁        12,630     1,090.69      3.31%
                         前五名客户销售额合计                      133,877    10,863.54     32.92%
    注：对同一控制下的客户进行合并计算。
        报告期内，凯迪仕不存在严重依赖少数客户的情况。
        其中，凯迪仕 2018 年第五大、2019 年第三大客户科艾达系苏志勇曾经控制
    的企业；凯迪仕 2018 年第三大客户/2017 年第二大客户智能安防系凯迪仕实际控
    制人远亲属持股 50%的企业；凯迪仕 2017 年度第三大客户上海欧锁国际贸易有
    限公司系凯迪仕的小股东李广顺（李广顺持有凯迪仕 2.2902%股权）参股 10%的
    企业；2017 年第五大客户顶固集创即本公司。除此之外，凯迪仕董事、监事、
    高级管理人员及其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均与
    上述前五名客户不存在任何关联关系。
        （1）报告期内，凯迪仕前五大客户的基本情况
序                       成立时 注册资本                                                  注册地
         客户名称                                     股权结构             主营业务
号                         间      （万元）                                                 址
                                                                                          深圳龙
                                              陈芳持股 75%（代杜
                                                                 网上经营电子商务 岗启航
1    盈科安              2015.12        100 江水持股）；于志忠持
                                                                 等               商务大
                                            股 25%
                                                                                  厦
                                              刘江峰持股 47.88%；
                                              其他小股东包括优点
                                                                                     深圳松
                                             壹号、重庆极创渝源基
                                                                                     坪山新
                                             金、湖北梅花晟世股权 家居用品、家具用
     深圳市优 点科技                                                                 东路 1
2                        2014.12       6,265 投资合伙企业、嘉兴自 品、智能家居产品、
     有限公司                                                                        号清华
                                             知一号股权投资合伙 智能门锁等
                                                                                     信息港
                                             企业、富智康精密组件
                                                                                     A座
                                             有限公司、优能壹号科
                                             技合伙企业
                                                                    智能锁及五金产品
     Gallery Specialty                                                                 加拿大
3                         1989             - 实控人为 David         的进口和销售，拥
     Hardware Ltd                                                                      多伦多
                                                                    有品牌 Lawrence 和
                                                213
                                                                  Alfred
                                                                                      广州市
                                                                                      南沙区
      广州市时 代供应                      广州市时代控股集团 供应链管理，建材、
 4                    2015.08     40,000                                         香江金
      链管理有限公司                       有限公司持股 100% 装饰材料批发
                                                                                 融商务
                                                                                 中心
                                                                                      深圳市
                                                                                      南山区
                                                                                      粤海街
                                           伍邓家持股 40%、蔡                         道大冲
                                                            指纹锁和智能电子
 5    科艾达           2016.05       200 灿杰持股 30%、巫树                  社区深
                                                            门锁产品
                                         耿持股 30%                          南大道
                                                                                      9676 号
                                                                                      大冲商
                                                                                      务中心
                                         苏志银持股 50%、甄                  深圳市
                       2016.03                              指纹及智能电子门
 6    智能安防                     1,000 伟业持股 40%、黄义                  前海前
                                                            锁产品
                                         波持股 10%                          湾一路
                                                                                      中山小
                                           周秀凯持股 92.5%；董 研发销售锁、安防 榄镇生
 7    中山因特         2014.03     1,700
                                           中俊持股 7.5%        设备等           平中路
                                                                                      10 号
                                                                                      上海浦
      上海欧锁国际贸                     李广顺持股 10%、李                           东新区
 8                     2004.08       100                    贸易业务
      易有限公司                         广友持股 90%                                 金新路
                                                                                      58 号
                                                                                      中山市
                                           上市公司，林新达、林                       东凤镇
 9    顶固集创         2002.12 20,516.94                          家居产品业务
                                           彩菊共同控制                               和穗工
                                                                                      业园
        （2）前五大客户与凯迪仕是否存在关联关系、合作渊源，是否具有商业实
     质，是否与资金实力相匹配
                    与凯迪仕是                                         是否具
序                                                                            是否与资金实
       客户名称     否存在关联 合作渊源/合作情况                       有商业
号                                                                            力匹配
                      关系                                               实质
                                 盈科安是凯迪仕授权的线上销售平                  是，盈科安实控
                                 台，主要负责凯迪仕智能锁产品在天                人为杜江水，杜
                                 猫、京东等电商平台的销售。杜江水                江水从事电商
1 盈科安                否                                                 是
                                 为盈科安的实际控制人，杜江水在创                运营多年，具有
                                 立盈科安之前从事电商运营多年，具                较深的资金积
                                 有丰富的电商运营经验，于志忠与杜                累；其次，盈科
                                             214
                                 江水系多年好友，了解其业务实力，           安采用代销结
                                 经于志忠介绍，与凯迪仕合作开展电           算方式
                                 商业务。
                                 刘江峰系原华为荣耀总裁，其创立了           是，其注册资本
    深圳市 优点科                优点科技从事智能锁业务，并获得了           6,265 万元，获
2                       否                                             是
    技有限公司                   较多的投资机构投资。优点科技主动           得了较多投资
                                 联系凯迪仕进行智能锁采购。                 机构投资
                                                                            是，Gallery 整
                                 Gallery Specialty Hardware Ltd 总部
                                                                            体业务规模较
                                 在加拿大多伦多，主要从事门上五金
                                                                            大，其对凯迪仕
                                 的进口和销售等；
                                                                            的回款情况良
                                 2018 年初凯迪仕去参加境外展会时，
    Gallery                                                                 好；中国出口信
                                 与 Gallery 的老板进行了深度的交
3 Specialty             否                                             是   用保险公司同
                                 谈，其于 2 月份至中国考察确定产
  Hardware Ltd                                                              意了凯迪仕对
                                 品，初步确定后，凯迪仕花了近一年
                                                                            Gallery 应收账
                                 时间开发产品，于 2018 年底开发出
                                                                            款申请的最高
                                 产品。Gallery 于 2019 年第二、第三
                                                                            300 万美金的保
                                 季度持续向凯迪仕采购
                                                                            单
    广州市 时代供                                                           是，系大型地产
                                 凯迪仕自行开拓的大型地产类工程
4 应链管 理有限         否                                             是   供应链公司，注
                                 项目客户
  公司                                                                      册资本 4 亿元
                                                                            是，注册资本
                    苏志勇曾经   系凯迪仕飞利浦品牌智能门锁的电             200 万元，对凯
5 科艾达                                                               是
                    控制的企业   商运营机构                                 迪仕回款情况
                                                                            良好
                                 智能安防系凯迪仕实际控制人远亲
                    实际控制人   属苏志银持股 50%企业，智能安防主           是，其自身的应
                    远亲属苏志   要从事工程类客户的智能门锁业务。           收账款等资产
6 智能安防                                                             是
                    银持股 50% 智能安防已承诺除了履行目前少量               能够覆盖对凯
                    的企业     尚未履行完毕的工程业务，未来不再             迪仕的欠款
                               开展新业务，并将择机启动注销
                                                                            是，其注册资本
                                 中山因特的老板以前在凯迪仕任过
                                                                            1,700 万元，对
7 中山因特              否       销售代表，其离职后创立中山因特，      是
                                                                            凯迪仕回款情
                                 主动联系凯迪仕采购智能锁
                                                                            况良好
                    凯迪仕小股
                               2017 年上海欧锁采购了凯迪仕产品
  上海欧锁国际      东李广顺参                                              是，其不存在对
8                              用于出口俄罗斯，2018 年及之后未         是
  贸易有限公司      股 10%的企                                              凯迪仕的欠款
                               向凯迪仕进行采购
                    业
                                                                            是，上市公司，
                    持股凯迪仕   顶固集创主动联系凯迪仕采购智能
9 顶固集创                                                             是   注册资本超 2
                    3.70%        锁产品
                                                                            亿元
        （3）对前五大客户销售价格的公允性
                                              215
            报告期内，凯迪仕对以上客户销售产品的价格情况如下：
                                                                                         单位：元/套
                                            2019 年                 2018 年                   2017 年
                           主要销售
序号      客户名称                     销售单       整体平均               整体平均               整体平均
                             产品                            销售单价                  销售单价
                                         价           单价                   单价                   单价
                            K 系列      962.70        958.99    1,052.20    1,084.71   1,060.99    1,100.83
                            S 系列      617.11        586.34     811.06       599.75      -             -
 1     盈科安
                            9 系列     1,262.83       725.87    1,322.41      898.47    980.98     1,126.14
                           TK 系列等   1,115.15      1,129.36   1,356.33    1,356.33      -             -
       深圳市优点科技
 2                          9 系列      577.22        725.87     707.35       898.47      -             -
       有限公司
       Gallery Specialty   DB 系列      416.42        416.71     470.34       470.34      -             -
 3
       Hardware Ltd         K 系列              -           -          -           -    817.16     1,100.83
       广州市时代供应
 4                          6 系列      825.86        800.83           -           -      -             -
       链管理有限公司
                           7000 系列    810.00        907.13    1,071.67    1,118.53      -             -
 5     科艾达
                           9000 系列    986.71       1,152.72   1,079.23    1,221.46      -             -
                            5 系列      306.69        559.30     391.46       690.14    455.89     782.32
 6     智能安防
                            K 系列      750.56        958.99     895.29     1,084.71    789.15     1,100.83
                            5 系列              -     559.30     631.73       690.14    628.20     782.32
 7     中山因特
                            9 系列      697.15        725.87     718.22       898.47      -             -
       上海欧锁国际贸
 8                           5 系列             -           -          -           -    656.62     782.32
       易有限公司
                            5 系列      485.33        559.30     504.53       690.14    733.18     782.32
 9     顶固集创
                            9 系列      695.30        725.87     774.14       898.47      -             -
            由上表可知，报告期内，凯迪仕对前五大客户销售单价与独立第三方平均销
       售单价整体较为相近，存在部分差异主要是因为各系列所涉及产品型号较多，产
       品结构不同，导致单价有所差异。凯迪仕对各客户按照市场化原则定价，定价公
       允、合理。
            （4）对前五大客户的应收账款情况
            报告期内，标的公司前五大客户报告期应收账款占销售额及总营业收入的比
       例具体如下表所示：
                                                      216
                                                       应收账款                    占总体营
           序                                                         占各自销售
 期间                          客户名称                                            业收入的
           号                                                         额的比例
                                                       （万元）                      比例
            1    盈科安                                 1,153.13          15.03%      1.64%
            2    Gallery Specialty Hardware Ltd         1,236.62          41.55%      1.76%
2019 年     3    科艾达                                   348.59          13.80%      0.50%
度          4                                             495.79          20.54%      0.70%
                 深圳市优点科技有限公司
            5    广州市时代供应链管理有限公司             630.37          39.80%      0.90%
                               合计                     3,864.50               -      5.49%
            1    盈科安                                   713.21           9.32%      1.19%
            2    深圳市优点科技有限公司                    94.19           2.76%      0.16%
2018 年     3    智能安防                                1854.04          58.18%      3.09%
度          4    中山因特                                 626.69          24.13%      1.05%
            5    科艾达                                           -            -           -
                               合计                     3,288.13               -      5.49%
                 盈科安/深圳市乐旺鑫科技有限公
            1                                           1,149.52          21.62%      3.48%
                 司
            2    智能安防                                 659.57          32.92%      2.00%
2017 年     3    上海欧锁国际贸易有限公司                         -            -           -
  度
            4    中山因特                                         -            -           -
            5    顶固集创                                         -            -           -
                               合计                     1,809.09               -      5.48%
       标的公司销售模式包括经销模式、电商模式、ODM 模式、工程模式和出口
模式等，由于经销模式下标的公司采用预收账款的结算模式，一般不存在应收账
款，因此主要应收账款均来自于除经销模式外的其他模式。考虑到经销模式占标
的公司整体销售收入的比例较高，报告期内经销模式收入占主营业务收入的分别
为 57.36%、56.74%和 50.38%，从而导致出现了前五大客户合计销售收入占总体
销售收入比例不高但其应收账款占标的公司全部应收账款比例较高的情形。
       报告期内凯迪仕前五大客户应收账款的期后回款情况如下：
                                           应收账款 占总应收 期后回款情况（截 已回款金
序号                客户名称               账面余额 账款余额 至 2020 年 5 月 13 额占应收
                                           （万元）   比例         日）           比例
 1      盈科安                              1,153.13   15.40% 已回款 700.00 万元     60.70%
                                              217
2    Gallery Specialty Hardware Ltd   1,236.62     16.52% 已回款 806.54 万元          65.22%
3    科艾达                              348.59     4.66% 已全部回款                 100.00%
4    深圳市优点科技有限公司              495.79     6.62% 已回款 25.70 万元            5.18%
5    广州市时代供应链管理有限公司        630.37     8.42% 已全部回款                 100.00%
6    智能安防                         1,485.28     19.84% 已回款 513.24 万元          34.56%
7    中山因特                                  -            -                   -          -
8    上海欧锁国际贸易有限公司                  -            -                   -          -
9    顶固集创                                  -            -                   -          -
     （5）科艾达的最终销售情况
     科艾达系专业的电商运营机构，其在电商运营方面具有一定的经验，因此，
凯迪仕将飞利浦品牌智能门锁的线上运营授权给科艾达，由其运营。
     凯迪仕销售给科艾达的产品系代销模式，凯迪仕根据科艾达最终销售清单确
认销售收入。科艾达采购凯迪仕的产品均实现最终销售。
     （6）智能安防的最终销售情况
     根据智能安防出具的说明，2017 年、2018 年及 2019 年其采购凯迪仕产品的
最终销售情况如下：
                                                                                    单位：台
                     项目                      2019 年度        2018 年度    2017 年度
    智能安防向凯迪仕采购的智能门锁数量             18,398           59,529       39,372
    智能安防最终销售数量                           21,857           61,784       34,698
     由上表可知，智能安防采购凯迪仕的产品基本已实现最终对外销售。
     （7）上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪仕产品的最终销售情况
     上海欧锁国际贸易有限公司主要从事锁类产品的出口贸易业务，其自身并不
进行锁产品的研发、生产。上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪仕的智能锁产品
主要用于出口俄罗斯等国外，其 2017 年、2018 年及 2019 年向凯迪仕采购的金
额分别为 1,356.02 万元、0 万元和 0 万元。上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪
仕产品已完成出口销售，实现了最终销售。2018 年及之后，上海欧锁国际贸易
有限公司未向凯迪仕采购原因为：出口贸易中，俄罗斯等国外客户对价格比较敏
                                         218
    感，更偏好价格便宜点的产品，凯迪仕产品质量较好，但同时价格也相对高些，
    因此从 2018 年开始上海欧锁国际贸易有限公司未向凯迪仕采购，而向其他方采
    购价格更便宜的产品。
        （8）顶固集创采购凯迪仕产品的最终销售情况
        报告期内，顶固集创向凯迪仕采购了部分智能门锁产品。除了少量的合理备
    货外，顶固集创采购凯迪仕的产品基本实现了对外最终销售。
        （9）报告期内，凯迪仕前五名经销商基本情况
序                    成立时 注册资本
        客户名称                          股权结构       主营业务          注册地址
号                      间   （万元）
                                                                 武昌区静安路 8 号尚
  武汉久 安居智                       肖武娇持股
                                                  智能家居产品研 文静安上城（人和家
1 能 科 技 有 限 公 2014-06       300 50%，肖丹丹
                                                  发、设计、安装 园）1 栋 1 单元 1 层
  司                                  持股 50%
                                                                 商6号
     成都凯 迪仕生                                生物技术开发； 成 都 高 新 区 盛 和 二
                                      李升平持股
2 物 科 技 有 限 公 2014-03       200             研发、销售安防 路 168 号 13 幢 1 层 4
                                      100%
  司                                              设备           号
     国美智 能科技
                                       汕头盛源悦信 软件开发；信息 天 津 滨 海 高 新 区 华
     有限公司（国美
3                     2015-09   10,000 科技有限公司 系统集成服务； 苑产业区开华道 22
     云智科 技有限
                                       持股 100%    批发和零售业   号 4 号楼 101 室
     公司）
                                        王贞华持股
     厦门爱 迪尔电                                                    厦门市思明区观远
4                     2005-09    1,000 50%，王平持 批发及零售
     子有限公司                                                       里 42 号 609 单元
                                       股 50%
                                        胡万保持股
                                        55%，张光华
  重庆凯 迪仕智                       持股 17%，胡                    重庆市北部新区金
5 能 科 技 有 限 公 2015-03       200 万云持股     贸易业务           开大道 1222 号 1 幢
  司                                  13%，冯敏兰                     1-4（407）室
                                        持股 10%，付
                                        莎持股 5%
                                                                      云南省昆明经开区
                                        彭艳持股                    信息产业基地春漫
  昆明亚 雄科技                                      技术研发、贸易
6               2009-06          2,000 87.50%，彭红                 大道 80 号云南海归
  有限公司                                           业务
                                       亮持股 12.50%                创业园 2 幢 2 楼 215
                                                                      号
                                        黄艳姿持股               上海市闵行区金都
  上海禾 九电子                                   技术服务及贸易
7               2009-04           200 60%，尹志强                路 1128 号 第 3 幢
  科技有限公司                                    业务
                                      持股 40%                   2156 室
                                           219
     苏州凯 迪仕智                         林冬雪持股                       苏州工业园区娄葑
                                                           技术服务及贸易
8 能 科 技 有 限 公 2015-11         500 50%，陈宗渺                         扬华路 101 号东明装
                                                    业务
  司                                    持股 50%                            饰城 B 区二楼 212-1
                                           张立永持股                 深圳市南山区粤海
                                                       指纹技术研发及
9 菲度智能           2016-01            50 50%，于志忠                街道科园路软件产
                                                       智能锁销售
                                           持股 50%                   业基地 2 栋 C 座 1408
                                                           智能科技、锁具 浙 江 省 杭 州 市 萧 山
   杭州长 暖智能                           陈其持股
10               2017-05            100                    安装、维修、销 区 宁 围 街 道 飞 虹 路
   科技有限公司                            100%
                                                           售               1235 号
        以上前五名经销商与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、回
    款情况如下：
                                与凯迪仕                               采购平均 期后回款情况
序                                           合作
            客户名称            是否存在                 采购产品        单价   （截至 2020 年
号                                           年限
                                关联关系                               （元/套） 5 月 13 日）
                                            2019 年度
     武汉久安居智能科技有限                           凯迪仕品牌智能               先款后货，已
1                                  否       4-5 年                       718.41
     公司                                                   锁                        全部回款
                                                      凯迪仕品牌智能               发货次月对
                                                                        1,609.71
     国美智能科技有限公司（国                               锁                     账，对账无误
2                                  否       2-3 年
     美云智科技有限公司）                             飞利浦品牌智能               付款，已全部
                                                                        1,937.44
                                                            锁                          回款
                                                      凯迪仕品牌智能
                                                                         597.99
                                                            锁                     先款后货，已
3    厦门爱迪尔电子有限公司        否       1-2 年
                                                      飞利浦品牌智能                 全部回款
                                                                        1,035.72
                                                            锁
     成都凯迪仕生物科技有限                           凯迪仕品牌智能               先款后货，已
4                                  否       4-5 年                       815.54
     公司                                                   锁                        全部回款
     重庆凯迪仕智能科技有限                 5 年以 凯迪仕品牌智能                  先款后货，已
5                                  否                                    669.96
     公司                                   上           锁                          全部回款
                                           2018 年度
     重庆凯迪仕智能科技有限                           凯迪仕品牌智能               先款后货，已
1                                  否       4-5 年                      966.76
     公司                                                   锁                       全部回款
                                                      凯迪仕品牌智能               先款后货，已
2 昆明亚雄科技有限公司             否       1-2 年                      972.57
                                                           锁                         全部回款
     上海禾九电子科技有限公                           凯迪仕品牌智能               先款后货，已
3                                  否       4-5 年                      953.38
     司                                                     锁                       全部回款
     武汉久安居智能科技有限                           凯迪仕品牌智能               先款后货，已
4                                  否       3-4 年                      962.86
     公司                                                  锁                         全部回款
     苏州凯迪仕智能科技有限                           凯迪仕品牌智能               先款后货，已
5                                  否       4-5 年                     1,095.50
     公司                                                   锁                       全部回款
                                              220
                                              2017 年度
         上海禾九电子科技有限公                         凯迪仕品牌智能                 先款后货，已
     1                                否       3-4 年                     1,056.13
         司                                                   锁                         全部回款
         武汉久安居智能科技有限                         凯迪仕品牌智能                 先款后货，已
     2                                否       2-3 年                     1,054.63
         公司                                                 锁                         全部回款
                                               1 年以 凯迪仕品牌智能                   先款后货，已
     3 昆明亚雄科技有限公司           否                                  1,120.24
                                                 内         锁                           全部回款
                                                                                        当期末应收
                                                        凯迪仕品牌智能
     4 菲度智能                       否       1-2 年                      690.53      370.68 万元，
                                                              锁
                                                                                       期后全部回款
                                                                                        当期末应收
         杭州长暖智能科技有限公                         凯迪仕品牌智能                 365.00 万元，
     5                                否       3-4 年                      994.21
         司                                                   锁                       期后已全部回
                                                                                           款
              （10）报告期内，凯迪仕前五名最终客户情况
                                注册资
序                客户   成立时
     客户名称                   本（万             股权结构            主营业务            注册地址
号                类型     间
                                元）
                                           刘江峰持股 47.88%；其他
                                         小股东包括优点壹号、重
                                                                      家 居 用品 、
                                         庆极创渝源基金、湖北梅                       深圳市南山区西丽
     深圳市优                                                         家 具 用品 、
                         2014-1          花 晟 世 股 权 投资 合 伙 企                 街道松坪山社区松
1    点 科 技 有 ODM               6,265                              智 能 家居 产
                           2             业、嘉兴自知一号股权投                       坪山新东路 1 号清华
     限公司                                                           品 、 智能 门
                                         资合伙企业、富智康精密                       信息港 A 座 10 楼
                                                                      锁等
                                         组件有限公司、优能壹号
                                         科技合伙企业
     广州市时                                                     供 应 链 管 广州市南沙区香江
     代供应链                              广州市时代控股集团有限 理 ， 建材 、 金 融 商 务 中 心 南 沙
2                 工程   2015-8   40,000
     管理有限                              公司持股 100%             装 饰 材料 批 街金隆 37 号 1809 房
     公司                                                            发            001 号(仅限办公)
     青岛海尔
                                         海尔智家股份有限公司持
     智能家电            2006-0                                 家电、通讯、 青 岛 市 崂 山 区 海 尔
3                 ODM             18,000 股 98%，青岛海尔空调器
     科技有限              3                                    电子产品     工业园内
                                         有限总公司持股 2%
     公司
                                           宁波美顺股权投资合伙企 互 联 网科 技
     美智光电
                         2001-0            业（有限合伙）持股 50%，创 新 平台 、 江 西 省 贵 溪 市 工 业
4    科 技 有 限 ODM              10,000
                           1               美的集团股份有限公司持 家 用 电器 及 园 1 号
     公司
                                           股 50%                  电子产品
                                                                研究、开发、
                         2002-1 20,516.9 上市公司，林新达、林彩               中山市东凤镇和穗
5    顶固集创     ODM                                           生产、加工、
                           2           4 菊共同控制                           工业园
                                                                销 售 ：家 具
                                                  221
                                                                       产品
                                                                                 深圳市前海深港合
                                            苏志银持股 50%，甄伟业 指 纹 及智 能 作区前湾一路 1 号 A
                          2016-0
6    智能安防      工程             1,000 持股 40%， 黄义 波持股 电 子 门锁 产 栋 201 室（入驻深圳
                            3
                                          10%                    品            市前海商务秘书有
                                                                               限公司）
                                                                 研 发 销 售 中山市小榄镇升平
                          2014-0          周秀凯持股 92.5%，董中
7    中山因特      ODM              1,700                        锁 、 安防 设 中路 10 号 2 座 912
                              3           俊持股 7.5%
                                                                 备等          房
                                                                                       佛山市顺德区北滘
                                                                       智 能 家居 电
     美的智慧                                                                          镇北滘居委会蓬莱
                          2015-0            美的集团股份有限公司持 器 产 品及 电
8    家 居 科 技 ODM               10,000                                              路工业大道美的全
                              7             股 100%                    子 产 品的 研
     有限公司                                                                        球创新中心四栋二
                                                                       发、销售
                                                                                     楼 C 区东北面
     上海欧锁                            李广友持股 60%，陈培明
                          2004-0                                                       上海市浦东新区金
9    国 际 贸 易 ODM                 100 持股 20%， 李广 顺持股 贸易业务
                              8                                                        新路 58 号 1809 室
     有限公司                            10%，关华欣持股 10%
                                                                       电 讯 设备 、
     玄雀数据                                                          软 件 产品 、
                                                                                       浙江省杭州市萧山
     科技（南             2005-1            浩鲸云计算科技股份有限 数 字 设备 的
10                 ODM               500                                               区宁围街道飞虹路
     京）有限公             2               公司持股 100%              开发、生产、
                                                                                       1235 号
     司                                                                组装、销售、
                                                                       服务
            以上前五名最终客户与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、
         回款情况如下：
                                    与凯迪仕                               采购平均 期后回款情况
     序                                          合作
                   客户名称         是否存在                采购产品         单价   （截至 2020 年
     号                                          年限
                                    关联关系                               （元/套） 5 月 13 日）
                                               2019 年度
                                                                                        当期末应收账
                                                         定制化 ODM 产                  款 495.79 万
     1 深圳市优点科技有限公司          否       1-2 年                        577.22
                                                         品                             元，期后已回
                                                                                        款 25.70 万元
                                                                                        当期末应收账
          广州市时代供应链管理有                 本年                                   款 630.37 万
     2                                 否                凯迪仕工程产品       825.86
          限公司                                 新增                                   元，期后全部
                                                                                        回款
                                                                                        当期末应收账
          广东顶固集创家居股份有 持股凯迪        定制化 ODM 产                          款 312.22 万
     3                                    4-5 年                              556.19
          限公司                 仕 3.70%        品                                     元，期后回款
                                                                                        67.36 万元，收
                                                  222
                                                                          到银承 260.24
                                                                          万元
                                                                          当期末应收账
                                         本年 定制化 ODM 产               款 38.05 万元，
4 美智光电科技有限公司          否                               752.12
                                         新增 品                          期后已回款
                                                                          37.23 万元
                                                                          当期末应收账
    青岛海尔智能家电科技有                       定制化 ODM 产            款 81.08 万元,
5                               否      2-3 年                   914.74
    限公司                                       品                       期后回款 70.24
                                                                          万元
                                        2018 年度
    深圳市优点科技有限公司                                                当期末应收账
                                        1 年以 定制化 ODM 产              款 94.19 万元，
1                               否                               679.88
                                          内         品                   期后已全部回
                                                                          款
    智能安防                 实际控制
                                                                          当期末应收账
                             人远亲属
                                                                          款 1,854.04 万
2                            苏志银持 2-3 年 凯迪仕工程产品      473.57
                                                                          元，期后回款
                             股 50%的
                                                                          677.16 万元
                               企业
    中山因特                                                              当期末应收账
                                                 定制化 ODM 产            款 626.69 万
3                               否      1-2 年                   706.64
                                                       品                 元，期后已全
                                                                          部回款
    美的智慧家居科技有限公                       定制化 ODM 产
4                               否      1-2 年                   757.60   已全部回款
    司                                                 品
    青岛海尔智能家电科技有                                                当期末应收账
    限公司                                       定制化 ODM 产            款 186.15 万
5                               否      1-2 年                   662.25
                                                       品                 元，期后已全
                                                                          部回款
                                        2017 年度
                             实际控制
                                                                          当期末应收账
                             人远亲属
                                                                          款 659.57 万
1 智能安防                   苏志银持 1-2 年 凯迪仕工程产品      474.96
                                                                          元，期后已全
                             股 50%的
                                                                          部回款
                               企业
                             凯迪仕小
                         股东李广
  上海欧锁国际贸易有限公                 定制化 ODM 产
2                          顺参股 1-2 年                         691.03   已全部回款
  司                                           品
                         10%的企
                               业
                             持股凯迪            定制化 ODM 产
3 顶固集创                              2-3 年                   768.98   已全部回款
                             仕 3.70%                 品
                                          223
                                      1 年以 定制化 ODM 产
4 中山因特                       否                                 659.62   已全部回款
                                       内           品
                                                                             当期末应收账
     玄雀数据科技（南京）有限                  定制化 ODM 产                 款 158.21 万
5                                否   1-2 年                        733.68
     公司                                            品                      元，期后已回
                                                                             款
        6、关于重点客户情况的补充说明
        （1）盈科安
        1）盈科安的股权结构
      序号          股东姓名           出资额（万元）                  出资比例（%）
       1                陈芳                                75.00                  75.00
       2                于志忠                              25.00                  25.00
                 合计                                      100.00                 100.00
        根据盈科安的说明及陈芳、杜江水的确认，陈芳持有的盈科安 75%的股权（出
    资额 75 万元）系代杜江水持有，杜江水为盈科安的实际控制人。
        杜江水的基本情况如下：杜江水，身份证号码 41128219851108****，2015
    年 9 月至今，任深圳言闻医药连锁有限公司执行董事、总经理等职务。
        2）盈科安的法定代表人、主要管理人员
              法定代表人                                 于志忠
           执行董事兼总经理                              于志忠
                 监事                                    陈芳
        盈科安的参股股东、法定代表人及主要管理人员于志忠的基本情况如下：于
    志忠，身份证号码：43290119790305****，2013 年 1 月至 2015 年 5 月任凯迪仕
    行政总监；2015 年 6 月至 2015 年 12 月，任深圳言闻医药连锁有限公司运营总
    监；2016 年 1 月至今，任盈科安总经理。经访谈确认，于志忠真实持有盈科安
    的股权，且其与凯迪仕及其控股子公司之间不存在关联关系。
        根据上述核查，盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与
    标的公司之间不存在关联关系。
                                        224
    经核查，于志忠离职后成立盈科安为其自主行为，于志忠本人基于自身在标
的公司的任职经历，看好智能锁这一新兴产品在线上销售的广阔空间，因此联合
有着丰富线上代理经验与资源的杜江水共同设立盈科安来代理凯迪仕智能锁的
线上销售，根据对相关各方的访谈以及对智能锁行业发展初期特征的研究，于志
忠离职成立盈科安就线上销售与凯迪仕进行合作的行为是合理的，且与标的公司
之间无关联关系；同时，凯迪仕与盈科安的收入确认依据为，根据盈科安实际对
外销售的产品（代销清单）确认收入，未代销完的形成凯迪仕的存货，因此该模
式下不存在盈科安帮助凯迪仕调节利润的空间。
    （2）中山因特
    1）周秀凯离职时间
    根据周秀凯工资银行流水、周秀凯及凯迪仕分别出具的说明，周秀凯曾在凯
迪仕担任销售代表，于 2014 年 4 月离职。
    2）中山因特的成立时间以及股东变更情况
    中山因特于 2014 年 3 月 26 日成立，其股东变更情况如下：
    ①2014 年 3 月，中山因特成立
    中山因特成立时的股权结构如下：
  序号       股东姓名          认缴注册资本（万元）           股权比例
   1             周秀凯                               180                60%
   2             董中俊                                60                20%
   3             林克平                                30                10%
   4             赵飞辉                                30                10%
          合计                                        300            100%
    周秀凯因看好智能锁行业的未来发展，决定从凯迪仕离职并与董中俊、林克
平、赵飞辉合作投资设立中山因特从事智能锁经营业务，为其自主商业投资经营
行为。
    ②2015 年 10 月，第一次股权转让
                                   225
    2015 年 10 月 30 日，赵飞辉将其持有中山因特 10%的股权转让予董中俊，
林克平将其持有中山因特 10%的股权转让予董中俊。本次股权转让后，中山因特
的股权结构如下：
  序号          股东姓名        认缴注册资本（万元）         股权比例
   1                周秀凯                             180              60%
   2                董中俊                             120              40%
             合计                                      300           100%
    ③2016 年 1 月，第二次股权转让
    2016 年 1 月 22 日，董中俊将其持有中山因特 30%的股权转让予周秀凯。本
次股权转让后，中山因特的股权结构如下：
  序号          股东姓名        认缴注册资本（万元）         股权比例
   1                周秀凯                             270              90%
   2                董中俊                              30              10%
             合计                                      300           100%
    ④2018 年 9 月，增加注册资本至 1,700 万元
    2018 年 9 月 13 日，中山因特增加注册资本至 1,700 万元，新增 1,400 万元
注册资本由周秀凯认缴 1,302.5 万元，董中俊认缴 97.5 万元。本次增资后，中山
因特的股权结构如下：
  序号          股东姓名        认缴注册资本（万元）         股权比例
   1                周秀凯                        1,572.50          92.50%
   2                董中俊                         127.50            7.50%
             合计                                 1,700.00         100.00%
    自本次增资完成后，截至本报告书出具之日，中山因特的股东及股权结构未
发生变化。
    经核查， 周秀凯离职并成立中山因特为其自主行为，在智能锁行业发展初
期，凯迪仕并不禁止员工离职并设立同类型企业，反而愿意与有能力的离职员工
进行合作以及差异化竞争，从而推动行业良性发展壮大。中山因特的设立符合行
业发展初期的特征，其与标的公司之间无关联关系。
                                     226
           （六）主要原材料和能源供应情况
           1、主要原材料采购情况
           凯迪仕采购的物料品种繁多，主要包括面板、锌合金、电机等。报告期内，
    主要原材料采购金额及占采购总金额的比例如下表：
                                                                                           单位：万元
                     2019 年度                        2018 年度                       2017 年度
  原材料
             采购金额 占采购总额比例 采购金额 占采购总额比例                   采购金额    占采购总额比例
面板          1,529.60            4.48%      1,212.66             3.51%           918.32             4.01%
锌合金/kg      891.29             2.61%   2,030.76                5.87%         2,805.76           12.25%
电机           826.46             2.42%       887.26              2.56%           762.05            3.33%
执手           650.25             1.91%       737.11              2.13%           269.01            1.17%
封板           520.26             1.52%       567.82              1.64%           329.38            1.44%
铝合金/kg      473.10             1.39%       279.37              0.81%            10.00            0.04%
           2、主要原材料价格变化
           凯迪仕采购的原材料种类繁多，以下选取各类原材料中的采购金额相对较大
    且具有可比性的品类进行价格变动分析，具体如下：
            原材料               2019 年度                 2018 年度                  2017 年度
   面板（元/个）                          37.98                        40.01                      30.75
   锌合金（元/kg）                        19.53                        20.74                      19.88
   电机（元/个）                             9.58                      11.50                      12.77
   执手（元/个）                          17.94                        17.84                      14.45
   封板（元/个）                             3.57                       4.26                       3.42
   铝（元/ kg）                              11.94                     12.67                      12.80
           凯迪仕 2018 年面板采购单价较 2017 年有所上升，主要是因为 2017 年凯迪
    仕采购了部分粗加工的面板（后续需要进一步加工成成品面板），2018 年及 2019
    年，此类粗加工面板采购的比重逐步减少，变为直接采购成品面板，使得采购单
    价逐步提升。
           3、主要能源供应情况
                                                     227
    凯迪仕生产所需要的能源主要为电和水。报告期内，凯迪仕主要的能源采购
情况如下：
                                                                                     单位：万元
                 2019 年度                   2018 年度                      2017 年度
                            占主营业
 项目                                              占主营业务成                    占主营业务成
            采购金额        务成本比   采购金额                      采购金额
                                                      本比例                         本比例
                              例
  电           303.80          0.78%      247.94            0.75%        169.03           0.86%
  水            13.85          0.04%       15.28            0.05%           8.85          0.05%
 合计          317.65         0.81%       263.22          0.80%          177.88          0.91%
    4、主要供应商采购情况
    报告期内，凯迪仕向前五名供应商采购情况如下：
                                                                                     单位：万元
        期间           序号             供应商名称                   金额       占总采购额比例
                        1       浙江因特佳智能科技有限公司          3,680.48            10.79%
                        2       珠海市坚士智能科技有限公司          2,530.89             7.82%
                        3       温州凯普顿锁业有限公司              1,672.45             5.15%
2019 年度
                        4       深圳市博兰智能科技有限公司          1,619.74             5.02%
                        5       瑞安市振科五金制造有限公司          1,042.55             3.23%
                               前五名供应商采购额合计               10,546.11           32.01%
                        1      深圳市博兰智能科技有限公司           3,029.74             8.76%
                        2      浙江因特佳智能科技有限公司           2,126.79             6.15%
                        3      深圳市本地传感科技有限公司           1,471.24             4.25%
2018 年度
                        4      湖南雁辰工贸有限公司                 1,326.56             3.83%
                        5      温州凯普顿锁业有限公司               1,210.57             3.50%
                               前五名供应商采购额合计               9,164.90            26.49%
                        1      湖南雁辰工贸有限公司                 2,347.57             9.13%
                        2      温州市迪雅智能科技有限公司           1,702.78             6.62%
                        3      深圳市芯海杨科技有限公司             1,538.92             5.99%
2017 年度               4      温州利凯嘉锁业有限公司               1,249.73             4.86%
                               深圳市高科智能系统有限公司
                        5                                             950.56             3.70%
                               /深圳市博兰智能系统有限公司
                               前五名供应商采购额合计               7,789.56            30.30%
注：深圳市博兰智能科技有限公司系深圳市高科智能系统有限公司控制企业，二者采购金额
                                             228
合并计算。
       报告期内，凯迪仕不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商采
购比例超过总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。
       其中，珠海坚士系凯迪仕参股 50%的公司，博兰智能系凯迪仕参股 28%的
公司。除此之外，凯迪仕董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方、持有公司 5%以上股份的股东，在凯迪仕的主要供应商中均不拥有任何权益，
也不存在任何关联关系。
       浙江因特佳系中山因特全资子公司。中山因特成立于 2014 年 3 月，主要生
产销售指纹锁、密码锁、电子猫眼、烟雾报警器等家庭安防产品。随着自身业务
的发展，中山因特希望打造自己的生产制造中心，因此于 2017 年 11 月设立了全
资子公司浙江因特佳。中山因特及其实际控制人周秀凯经营智能锁产品多年，对
智能锁的生产及供应链开发具有较深的技术沉淀与资源积累，浙江因特佳成立
后，很快便具备了生产、组装智能锁的能力。考虑到中山因特在设立浙江因特佳
之前已与凯迪仕保持了多年的良好合作关系，浙江因特佳在具备生产组装能力后
便开始为凯迪仕代工部分相对低端的智能锁样件，相关产品均能够满足凯迪仕对
产品质量的各项要求。因此，从 2018 年 3 月开始，凯迪仕逐步增加了对浙江因
特佳采购的金额。
       凯迪仕向浙江因特佳采购的产品主要为智能锁成品，具体型号包括 5011、
5021、5009 等。凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁主要系相对低端的智能锁。
       高端智能锁与低端智能锁在供应链方面存在一定的差异，比如采购芯片等各
种配件，低端锁一般都会选用配件价格更低的供应商。对于部分低端锁产品，凯
迪仕虽然自身具备生产能力，但因低端锁产量相对不大，重新进行开模及供应链
开发的规模效应不强，因此凯迪仕选择向浙江因特佳采购了部分低端智能锁产
品。
       （1）报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购情况
                                              单价       数量        采购金额
   供应商         期间     原材料名称
                                         （元/套、个） （套、个）    （万元）
浙江因特佳    2019 年度   智能锁                357.88      99,550       3,562.74
                                        229
                                                 单价          数量         采购金额
  供应商         期间         原材料名称
                                            （元/套、个） （套、个）        （万元）
                          装饰锁及配件              17.32         67,976           117.74
                          智能锁                   404.93         46,354          1,877.03
             2018 年度
                          装饰锁及配件              56.41         44,272           249.76
             2017 年度    -                                -            -                -
                          智能锁                   265.30         95,115          2,523.42
             2019 年度
                          配件                          4.33      17,245             7.46
珠海坚士
             2018 年度    智能锁                   255.30          7,302           186.42
             2017 年度    -                                -            -                -
                          锌面板                    44.38        216,435           960.64
             2019 年度    锌执手                    21.76        202,323           440.35
                          其他锁配件                    5.45     401,655           218.75
                          锌面板                    50.10        166,191           832.65
博兰智能     2018 年度    锌执手                    20.97        257,731           540.57
                          其他锁配件                11.05      1,499,732          1,656.52
                          锌面板                    47.76         52,525           250.85
             2017 年度    锌执手                    21.29         41,082            87.46
                          其他锁配件                    5.77     143,263            82.73
    （2）采购价格公允性分析
    ①对浙江因特佳采购价格公允性
    凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁具体型号包括 5011、5021、5009 等系列
智能锁，其中最主要的为 5011 系列智能锁。2018 年及 2019 年，5011 系列智能
锁采购额占对浙江因特佳总采购额的比分别为 45.86%、70.31%。
    凯迪仕向浙江因特佳定制采购的 5011、5021、5009 等系列智能锁，并未向
其他供应商进行采购。但是随着 5011 系列智能锁采购额的提升，凯迪仕从 2019
年 12 月开始自行生产了部分 5011 系列智能锁。自行生产成本与向浙江因特佳采
购的成本对比如下：
    向浙江因特佳采购 5011 系列智能锁单价（元/套）               自行生产单位成本
       2018 年                      2019 年                           （元/套）
                                           230
   向浙江因特佳采购 5011 系列智能锁单价（元/套）                    自行生产单位成本
                                                                           （元/套）
          356.23                         373.79                              270.97
    由上表可知，假设浙江因特佳生产 5011 系列智能锁的成本与凯迪仕自行生
产成本相近，则 2018 年及 2019 年浙江因特佳对凯迪仕的销售毛利率约在
23%-28%区间，处于合理水平。因此，凯迪仕对浙江因特佳的采购价格合理、公
允。
    ②对珠海坚士采购价格公允性
    珠海坚士系凯迪仕与广东坚士制锁有限公司各参股 50%的企业。凯迪仕与广
东坚士制锁有限公司不存在关联关系。凯迪仕向珠海坚士采购的产品主要为 DB、
R9、A9 系列智能锁。除了珠海坚士，凯迪仕未向其他供应商定制采购此类型产
品。
    凯迪仕向珠海坚士采购产品的定价，系按照双方认可的成本加成一定利润定
价。为进一步分析向珠海坚士采购产品价格的合理性，标的公司统计了珠海坚士
销售给凯迪仕产品的直接材料成本情况，具体如下：
                          珠海坚士当期                       当期对凯迪
                                           当期营业成本
       期间        产品   结转材料成本                       仕销售收入     测算的毛利率
                                             （万元）
                             （万元）                        （万元）
  2019 年度     智能锁          1,583.73          1,979.66      2,654.32           25.42%
     注：假设智能锁的成本中，直接材料成本占比为 80%，则珠海坚士营业成本
为 1,583.73/0.8=1,979.66 万元
    由上表可知，珠海坚士销售给凯迪仕的产品价格具有合理性、公允性。
    ③对博兰智能采购价格公允性
    凯迪仕向博兰智能采购的产品主要系智能锁配件，包括锌面板、锌执手，以
及滑盖、执手圈、封板等其他配件，其中最主要的为锌面板、锌执手。
    对于锌面板、锌执手，凯迪仕除了向博兰智能采购外，还向顶固集创进行了
采购，价格对比情况如下：
                                向博兰智能采购平均单价           向顶固集创采购平均单价
  序号        采购产品类型
                                        （元/个）                          （元/个）
                                            231
                                       2019 年度
       1     锌面板                     44.38                         44.48
       2     锌执手                     21.76                         17.16
                                       2018 年度
       1     锌面板                     50.10                         46.99
       2     锌执手                     20.97                         15.61
                                       2017 年度
       1     锌面板                     47.76                              -
       2     锌执手                     21.29                              -
       凯迪仕向博兰智能采购的锌面板单价，与向顶固集创采购的单价相近。
       凯迪仕向博兰智能采购的锌执手单价高于向顶固集创采购的锌执手单价，主
  要是因为具体产品型号不同。以 2019 年为例，凯迪仕向顶固集创采购 2012 型锌
  执手的单价约 15-16 元/个，ZZX5519 型锌执手的单价约 40-47 元/个。凯迪仕向
  博兰智能采购 SZ6011 锌执手单价约 16-17 元/个，ZZX9503F3-S 锌推拉执手单价
  约 22-23 元/个等。锌执手不同型号单价差异较大。
       综合以上分析，凯迪仕对博兰智能采购价格合理、公允。
       （3）相关采购货款的支付情况
       报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购业务及支付资
  金的相关情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                                   资金往来与
                       采购金额(不含                     采购付款 资金往来金
供应商         期间                    应付账款余额                                采购业务是
                            税)                           周期        额
                                                                                     否匹配
           2019 年度        3,680.48            618.99    60 天       4,224.91        是
浙江因特
           2018 年度        2,126.79            688.55    60 天       1,789.51        是
  佳
           2017 年度               -                 -      -                  -       -
           2019 年度        2,530.89            315.68    60 天       2,772.37        是
珠海坚士 2018 年度            186.42            216.25    60 天                -      是
           2017 年度               -                 -      -                  -       -
博兰智能 2019 年度          1,619.74            332.93    30 天       1,995.45        是
                                          232
                                                                              资金往来与
                     采购金额(不含                    采购付款 资金往来金
供应商       期间                    应付账款余额                             采购业务是
                          税)                          周期        额
                                                                                否匹配
         2018 年度        3,029.74           291.00    30 天       3,409.35      是
         2017 年度          421.04           178.97    30 天        283.30       是
     由上表可知，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购及货款支付
 合理，资金往来与采购业务相匹配。
     5、关于重点供应商情况的补充说明
     （1）凯迪仕向浙江因特佳采购产品，同时向中山因特销售的原因、背景
     中山因特实际控制人周秀凯曾为凯迪仕销售代表，因看好智能锁的未来发
 展，其个人从凯迪仕离职并于 2014 年 3 月成立了中山因特，主要生产销售指纹
 锁、密码锁、电子猫眼、烟雾报警器等家庭安防产品。
     凯迪仕是国内较早专注进行智能锁研发、生产及销售的公司之一。在凯迪仕
 最初从事智能锁业务阶段，整个智能锁行业尚处于发展初期，凯迪仕的员工也是
 国内较早一批接触和熟悉这个行业的从业人员。考虑到行业发展初期的实际情
 况，凯迪仕当时并不禁止员工离职后设立同类型企业，反而是愿意与有能力的离
 职员工进行合作以及差异化竞争，从而推动行业良性发展壮大。因此会有有经验
 的从业人员凭借自己努力创立了其他品牌智能锁企业，周秀凯创立的中山因特即
 为其一。
     中山因特在早期受自身资金规模、技术及生产能力所限，一直致力于销售渠
 道和品牌的建设，产品的生产则交由如凯迪仕等具有研发及生产能力的公司负
 责，报告期内凯迪仕是中山因特的主要委托生产商。
     随着自身业务的不断发展，中山因特希望打造自己的生产制造中心，因此于
 2017 年 11 月设立了全资子公司浙江因特佳，但由于生产、技术水平与凯迪仕仍
 存在较大差距，对于全自动推拉锁等较为高端的智能锁产品，中山因特仍继续从
 凯迪仕采购。
     同时，考虑到中山因特在设立浙江因特佳之前已与凯迪仕保持了多年的良好
 合作关系，浙江因特佳在具备生产组装能力后便开始为凯迪仕代工部分相对低端
                                       233
的智能锁样件。
    （2）标的资产向浙江因特佳采购的主要产品、采购价格、采购数量情况
    高端智能锁与低端智能锁在供应链方面存在一定的差异，比如采购芯片等各
种配件，低端锁一般都会选用配件价格更低的供应商。对于部分低端锁产品，凯
迪仕虽然自身具备生产能力，但因低端锁产量相对不大，重新进行开模及供应链
开发的规模效应不强，因此凯迪仕选择向浙江因特佳采购了部分低端智能锁产
品。
    报告期内，凯迪仕向浙江因特佳采购包括 5011、5021、5009 等低端锁产品，
其采购价格、采购数量情况如下表所示：
    期间          产品名称     单价（元/套、个） 数量（套、个）       采购金额（万元）
              智能锁                      357.88             99,550             3,562.74
2019 年度
              装饰锁及配件                 17.32             67,976              117.74
              智能锁                      404.93             46,354             1,877.03
2018 年度
              装饰锁及配件                 56.41             44,272              249.76
2017 年度     -                                  -                -                       -
    （3）标的资产向中山因特销售产品的价格、产品类型、销售数量情况
    报告期内，凯迪仕向中山因特销售产品主要为中高端锁系列，其销售价格、
产品类型、销售数量情况如下表所示：
       期间       产品类型       单价（元/台）       数量（台）       销售金额（万元）
                    9 系列                697.15           3,187.00             222.18
  2019 年度
                  配件及其他                     -                -             175.89
                    5 系列                631.73           4,050.00             255.85
                    9 系列                718.22          17,213.00            1,236.27
 2018 年度
                  其他系列                718.59           8,702.00             625.32
                  配件及其他                     -                -             479.69
                    5 系列                628.20           4,041.00             253.85
 2017 年度        其他系列                672.75           9,672.00             650.68
                  配件及其他                     -                -             192.30
                                        234
    2019 年，中山因特对凯迪仕智能锁的采购大幅降低，主要原因为：1）中山
因特在设立浙江因特佳以后具有了中低端产品生产能力，减少了相应从凯迪仕的
采购；2）2018 年，中山因特向标的公司采购全自动推拉锁，该种智能锁的技术
水平远远高于市场较为常见的执手锁，生产成本相对较高，在国内上市初期溢价
程度较高，且主要是行业头部企业在布局生产、销售该类产品，2018 年中山因
特以 OEM 生产方式推出该类产品，但受自身品牌知名度、综合服务能力等制约，
销量未达到自身预期，因此，中山因特调整了策略，减少了此类产品的采购。
    （七）境外经营、境外资产情况及其他事项
    凯迪仕控股子公司深圳柯尼斯在香港设立了香港柯尼斯，注册资本 1 万港
币。除此之外，凯迪仕无其他境外资产。
    （八）安全生产和环境保护
    1、安全生产情况
    凯迪仕智能门锁产品的生产过程中不存在高危险或重污染的情况。凯迪仕高
度重视生产安全，制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任机制》等安全生
产规章制度以及安全操作手册，切实保障安全生产目标的达成。
    报告期内，凯迪仕未发生重大安全生产责任事故，亦未因违反有关安全生产
法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
    2、环保情况
    凯迪仕非常注重生产经营中的环境保护工作，生产经营严格遵循水、大气、
噪音等环境质量技术标准。凯迪仕生产经营活动对环境污染较小，产生的主要污
染为固体粉尘、噪音、生活污水，采取的主要环保措施如下：
    （1）固体粉尘环保治理
    凯迪仕抛光工序会产生金属粉尘，针对上述粉尘，凯迪仕在生产场地安装了
除尘设备，将金属粉尘通过吸风等方式进行及时有效地回收。凯迪仕现场生产车
间金属粉尘密度指标已通过环评，符合国家的环保要求。
    （2）噪声环保治理
                                  235
    噪音主要来自生产车间中设备运转产生的声音。凯迪仕通过对生产车间合理
布局、选用低噪声设备等措施，来降低噪声污染，达到环境噪声治理要求。
    （3）废水环保治理
    废水主要来源是生活污水，凯迪仕生产制造工序基本不涉及污水排放。
    报告期内，凯迪仕不存在因违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚
情形。
    （九）质量控制情况
    1、获得质量体系认证情况
    凯迪仕在产品质量方面制定了严格的质量管理标准及完善的质量管理体系。
凯迪仕子公司浙江凯迪仕及东莞凯迪仕是智能锁产品的主要生产场所，目前两家
公司均已通过 GB/T9001-2016（ISO9001：2015）质量管理体系的认定，认证范
围为智能锁具的设计、生产和销售。
    2、质量控制措施
    由于智能锁是关系到安全的核心产品，因此产品的质量至关重要。在把控产
品品质方面，凯迪仕根据公安部下发的：GA374-2001《电子防盗锁行业标准》、
GA701-2007《指纹防盗锁通用技术条件》、GA/T 73-2015《机械防盗锁》以及中
国五金协会下发的 T/CHNA1013-2018《智能云锁的功能要求》，严格制定了质量
控制手册，从产品的开发阶段即按照上述标准设计技术参数、进行实验室测试等，
产品成功开发后，工厂根据相应的技术参数制定 SIP（检验指导书）及 SOP（作
业指导书），对生产的各个环节均制定详细的检测与制造指导。
    对于原材料，凯迪仕建立了来料检测管理制度，专设质量部负责来料的检测，
对于合格材料准予入库，不合格材料退回供应商进行更换，并将不合格产品计入
供应商考评；凯迪仕在各关键生产环节均进行复核测试，产品最终下线时由质量
部进行抽检，对不符合标准的产品详细分析原因并改进。严格完善的质量控制体
系是凯迪仕产品品质的重要保障。
    （十）主要产品技术及所处阶段
                                   236
    凯迪仕自设立以来十分重视产品技术的研发，经过多年的技术攻关和经验积
累，凯迪仕开发了一系列核心技术，如电子控制技术、通信网络技术、五金机械
技术等，且已经实现在智能门锁产品中深度的运用。凯迪仕依托核心技术开发出
了型号丰富的智能门锁产品，各系列的产品已经实现大批量生产与供应，并经过
市场的广泛验证。另外，凯迪仕各类专业技术人员配备较为齐全，且具有长年从
业经验，熟悉市场需求和技术应用，能够快速响应客户所需，独立生产满足用户
需求的各类产品。
    1、锁体技术
    锁体是智能门锁的核心部件之一，凯迪仕在门锁技术方面具有专业的技术研
发团队，经过多年的研发积累，现已可以自主研发出完整的成套锁体，主要研发
成果包括全自动机电一体化、万能换向、带指纹识别的执手机构等。
    以凯迪仕拥有的推拉锁发明专利（专利号：201610811401.4）为例，该专利
内容包括锁本体、推拉机构及反锁机构等部件，基于该专利，凯迪仕结合自主研
发的智能门锁电子技术，现已开发出国内首创的全自动推拉锁系列，相关产品系
列已于 2016 年上市，区别于传统把手门锁下压后再推门的习惯，全自动推拉门
锁认证成功后，锁体自动打开，只需轻轻一推便可开门，关门后自动上锁，解决
了传统门锁忘记上锁的问题，给消费者带来了全新体验。
    为了便于门锁的安装，凯迪仕自主研发设计了万能换向模块（专利号：
ZL201610811290.7），该组件可以满足房门左右推拉的各种应用要求，进一步提
升了凯迪仕产品的适用性和竞争力。
    2、生物识别技术
    凯迪仕在生物识别技术方面，采用指纹识别、人脸识别、指静脉识别等多种
成熟和前沿的技术。其中指纹识别技术在凯迪仕生产的智能门锁上普遍使用，该
技术采用高安全级别芯片，可以满足智能门锁对安全性的严苛要求。
    为了提升指纹识别在智能门锁应用的高安全性，凯迪仕基于 FPC 指纹算法，
从提高指纹认假、抗异物能力的技术要求等角度出发，多年来积累了各种异常指
纹的数据库，并且不断优化识别算法，提升了指纹识别的安全性；为了提升指纹
                                   237
识别的用户体验，凯迪仕通过不断优化自学习算法、灰度均衡、优化响应时间以
及根据不同指纹选择算法等，在保障识别安全的前提下大幅度提升了指纹识别效
率以及识别率。
    此外，凯迪仕还在人脸识别、指静脉识别等前沿技术上进行了提前部署。
    3、物联网技术
    在物联网技术方面，凯迪仕智能锁 KOS 物联网平台采用凯迪仕自主架构的
微任务智能物联处理机制，将门锁功能分成微任务，独立运行处理，实现了各个
功能的快速响应，例如指纹、按键功能，行业一般的做法是同时只能支持一种业
务，不能同时做指纹识别或者按键功能，而凯迪仕智能锁可以通过物联网的微任
务处理，并行处理指纹和按键任务，实现实时响应。
    通信是物联网的纽带，目前市场上 wifi，zigbee，Z-wave，BLE，Lora 及 NB-IoT
等是主流的物联网通信行业技术，凯迪仕智能锁 KOS 平台，采用标准的通信对
接协议，支持以上各种通信技术，硬件设计即插即用的标准接口，软件对接标准
的 API 接口，方便快捷，可以满足产品和用户的扩展要求。
    此外，KOS 平台的标准接口也可以灵活快速地对接华为 Hilink、阿里巴巴智
能家居、涂鸦智能等各种智能家居生态平台。
    锁体技术方面，凯迪仕基于锁体技术的不断研发投入与积累，现已逐渐形成
了在锁体技术上的全面优势，同行业其他竞争对手在同类产品方面受制于凯迪仕
的专利保护，使得凯迪仕在产品技术方面拥有较大的护城河。截至目前，凯迪仕
依然是国内较少能够在全自动推拉锁上提供完整的全自动解决方案的智能锁品
牌供应商之一。
    生物识别技术方面，智能门锁行业中，指纹识别是应用最广的生物识别技术，
不过受制于成本和技术积累等因素，行业中大部分企业采用的是安全级别和用户
体验相对较低的指纹识别方案。
    物联网技术方面，凯迪仕自主研发的微任务智能物联处理机制，其在处理微
任务的过程其实也是分片区域扫描的过程，对于不同的任务，只需要对该任务所
在区域启动响应，不仅可以做到快速响应及任务并行，同时也实现了智能门锁低
                                    238
       功耗。
              基于以上多年积累的智能门锁核心技术，凯迪仕制定的企业标准《智能门锁》
       （标准号：Q/KDS：0001-2019）荣获了国家 2019 年智能门锁企业标准行业领跑
       者称号，技术标准全面领先于行业标准。根据凯迪仕整理的技术资料，此处对凯
       迪仕智能锁相关技术指标与行业标准指标进行了如下对比：
        核心指标                 凯迪仕标准                         行业标准或行业指标
       锁体主锁舌     承受 4000N 轴向静载荷，锁舌回收量 承受 3000N 轴向静载荷，锁舌回收量
       强度           ≤3mm                             ≤8mm
       整锁寿命       20 万次正常启闭                     3000 次正常启闭
       指纹识别认
                  ≤0.001%                                ≤0.01%
       假率
       指纹识别拒
                  ≤1%                                    ≤3%
       真率
       自动锁开锁
                  ＜0.5 秒                                ＞1 秒 （实测竞品的开锁时间）
       时间
              （十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
              凯迪仕目前拥有 5 名核心技术人员，其学历、教育背景、技术专长、行业地
       位等情况具体如下：
序号      姓名        职位                    学历、教育背景、技术专长、行业地位等
                               苏志勇自 1993 年即开始从事传统机械锁具的研发、生产和销售，早期
                               主要从事锁具的代加工生产等，2009 年设立浙江凯迪仕从事制锁业务，
 1       苏志勇     总经理
                               2013 年设立凯迪仕，进军智能锁、智能安防领域，具有超过 30 年的锁
                               具从业经历，资历丰富。
                               蒋念根于 1993 年毕业于杭州船舶工业学校机械制造专业，大专学历。
                    浙江凯迪
 2       蒋念根                自 1998 年开始从事传统机械锁具的研发和生产，2009 年加入浙江凯迪
                    仕总经理
                               仕，拥有超过 20 年的锁具行业生产制造和管理经验。
                               李显于 2004 年毕业于华中科技大学光信息科学和技术专业，本科学历。
                    研发总负   自 2004 年即开始从事消费电子和通讯终端领域，拥有 14 年相关领域产
 3       李    显
                    责人       品研发、管理和运营经验，对通讯终端领域和智能家居产品具有深厚的
                               积累。
                               沈耀益于 2004 年毕业于武汉科技大学，大专学历。自 2006 年开始即从
 4       沈耀益     研发总监   事传统锁具结构设计，2012 年加入浙江凯迪仕，担任锁体工程师，2015
                               年加入凯迪仕，目前担任研发总监，拥有丰富的锁具结构设计经验。
                               张寒梅于 2012 年毕业于邵阳学院，本科学历。自 2012 年开始从事电子
                    电子总工
 5       张寒梅                产品领域的研发，2015 年加入凯迪仕，对智能门锁方案、芯片选型、
                    程师
                               电子设计等方面具有丰富的经验。
                                                 239
    报告期内，凯迪仕核心技术团队保持稳定。
    1、标的公司对上述核心技术人员不存在技术依赖
    凯迪仕的研发战略由其研发、销售、采购等部门根据市场需求、行业发展等
情况共同研究制定。整个研发过程中，研发项目负责人及其他研发技术人员依托
公司资源，以团队协作方式共同进行研发。因此，凯迪仕核心技术的形成主要依
托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。凯迪仕对上述核心
技术人员不存在技术依赖。
    其次，凯迪仕具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科学
规范的研发职级评估标准及流程，能够满足凯迪仕发展中不同能力等级的人才的
需求。凯迪仕具有较为完善的研发体系及研发团队，充分保证了技术研发的持续
性和稳定性，也降低了对单个技术人员的依赖程度。
    因此，凯迪仕对上述核心技术人员不存在技术依赖。
    2、任职期限和竞业禁止安排
    上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的劳动合同，明确
约定了劳动合同期限为 3 年、5 年或长期等。同时，苏志勇、蒋念根为本次交易
的相关方，其在《购买资产协议》中明确承诺：自股权交割日之起 48 个月内持
续在凯迪仕任职（上市公司同意其离职除外）；李显、沈耀益、张寒梅为股权激
励对象，其在《股权激励协议书》中明确承诺：在激励股权锁定期（36 个月）
届满前不主动要求从持股平台退伙或从凯迪仕及其关联公司离职。
    上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的员工保密竞业协
议，明确约定该等人员在任职期间或离职后的规定期限（二年）内不得从事、参
与任何形式的智能锁、电子锁、指纹锁、智能家居的生产、制造、研发、销售等
活动，该等人员不履行竞业限制义务的，应当承担违约责任。同时，苏志勇、蒋
念根为本次交易的相关方，在《购买资产协议》中明确约定了其应当承担的竞业
禁止义务。
    因此，凯迪仕对上述核心技术人员已设置了任职期限和竞业禁止安排，能够
保障核心技术人员的稳定性。
                                  240
       3、股权激励相关安排
       凯迪仕于 2019 年 10 月对包括李显、沈耀益、张寒梅三名核心技术人员在内
的骨干员工实施了股权激励。李显在持股平台深圳领凯的出资额为 45.15 万元，
出资比例为 6%；沈耀益的出资额为 30.09 万元，出资比例为 4%；张寒梅的出资
额为 7.51 万元，出资比例为 1%。苏志勇为凯迪仕控股股东苏祺云的父亲，蒋念
根为凯迪仕的主要股东，未参与本次股权激励。
       本次股权激励相关安排的主要内容如下：
类型                                    主要内容
激励
        股权激励：激励对象认购持股平台深圳领凯的合伙份额，从而间接持有凯迪仕股权。
形式
提供    凯迪仕原股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺将其持有的合计凯迪仕 4.9999%的
方      股权转让给持股平台深圳领凯，用于骨干员工股权激励。
存在    激励对象所获激励股权锁定期为 36 个月，自激励对象被正式登记为持股平台合伙人
周期    之日计算。
        激励对象在凯迪仕及其关联公司任职期间（无论激励股权在锁定期内和期外）有下
        列情形之一的，凯迪仕或其指定的人员有权回购激励对象的全部或部分出资：（1）
        激励对象主动提出退伙或劳动合同期满未续签；（2）激励对象因不胜任工作或因工
        作过失等原因被公司辞退、解聘；（3）激励对象因退休、去世、伤病等原因无法继
违约    续工作；（4）激励对象离婚，由激励对象回购因离婚而应被其配偶分割的出资份额，
追偿    若激励对象不回购，凯迪仕或其指定人有权回购。
机制    无论何时，激励对象任职期间有包括但不限于严重违反法律法规、公司及其关联公
        司规定的行为的，凯迪仕或其指定的人员有权直接按激励对象原实缴出资额回购其
        所持全部或部分出资份额。如因激励对象的行为导致凯迪仕及其关联公司发生重大
        经济损失，凯迪仕有权视情况对激励对象进行解聘/免职等处理，并追究激励对象的
        违约责任。
       本次股权激励相关安排的主要内容合法、有效。
       （十二）业务资质
       凯迪仕及其子公司已取得的主要境内经营资质如下：
       1、经营许可资质
       （1）《对外贸易经营者备案登记表》
       凯迪仕现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 12 月 5 日核发的《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921248）。
                                        241
         深圳柯尼斯现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 12 月 17 日核发
     的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921409）。
         （2）《报关单位注册登记证书》
         凯迪仕现持有中华人民共和国深圳海关于 2016 年 9 月 29 日核发的《报关单
     位注册登记证书》 海关注册编码:440316387X），证书核准的企业经营类别为“进
     出口货物的收发货人”。
         2、产品质量认证资质
         （1）无线电发射设备型号核准（以下简称“SRRC 核准”）
         凯迪仕及其子公司现取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发
     射设备型号核准证》的具体情况如下：
序               核准代码
       持证人                 设备名称      设备型号     主要功能         有效期限
号              (CMIIT ID)
1     凯迪仕    2019DP3077    蓝牙设备    Kaadas K5      数据传输   2019.05.10-2024.05.09
2     凯迪仕    2019DP3085    蓝牙设备    Kaadas K7      数据传输   2019.05.10-2024.05.09
3     凯迪仕    2019DP2924    蓝牙设备    Kaadas K8      数据传输   2019.05.10-2024.05.09
4     凯迪仕    2019DP3139    蓝牙设备    Kaadas K9      数据传输   2019.05.10-2024.05.09
5     凯迪仕    2019DP3078    蓝牙设备    Kaadas R9      数据传输   2019.05.10-2024.05.09
6     凯迪仕    2019DP2923    蓝牙设备    Kaadas T6      数据传输   2019.05.10-2024.05.09
7     凯迪仕    2019DP3086    蓝牙设备    Kaadas V5      数据传输   2019.05.10-2024.05.09
8     凯迪仕    2019DP7043    蓝牙设备    Kaadas V6      数据传输   2019.08.09-2024.08.08
                              2.4GHz 无
                                          Kaadas
9     凯迪仕    2019DP7251    线局域网                   数据传输   2019.08.09-2024.08.08
                                          RGCH5050
                              设备
                              2.4GHz 无
10    凯迪仕    2019DP6572    线局域网    RGWG6010       数据传输   2019.07.30-2024.07.29
                              设备
                              2.4GHz 无
                                          Kaadas
11    凯迪仕    2019DP9335    线局域网                   数据传输   2019.09.29-2024.09.28
                                          RG4300
                              设备
12    凯迪仕    2019DP4671    蓝牙模块    RGBT1761D      数据传输   2019.06.17-2024.06.16
13    凯迪仕    2019DP4670    蓝牙模块    RGBT1761U      数据传输   2019.06.17-2024.06.16
14    凯迪仕    2019DP9704    蓝牙模块    P6 BLE-S01     数据传输   2019.10.10-2024.10.09
15    凯迪仕    2019DP12696   蓝牙模块    K100-BLE-S01   数据传输   2019.12.20-2024.12.19
                                            242
      深圳柯
16               2019DP7712      蓝牙设备    9100-5HB       数据传输     2019.08.22-2024.08.21
      尼斯
      深圳柯
17               2019DP7714      蓝牙设备    9200-5HB       数据传输     2019.08.22-2024.08.21
      尼斯
      深圳柯
18               2019DP7713      蓝牙设备    Alpha-5HB      数据传输     2019.08.22-2024.08.21
      尼斯
      深圳柯
19               2019DP10142     蓝牙设备    6300           数据传输     2019.10.21-2024.10.20
      尼斯
      桔子物
20               2019DP5879      蓝牙设备    rangeiot A9    数据传输     2019.07.11-2024.07.10
      联
      桔子物
21               2019DP5880      蓝牙设备    rangeiot R9    数据传输     2019.07.11-2024.07.10
      联
                                 2.4GHz 无
22    凯迪仕     2020DP3752      线局域网    KDS-WiFi-S01   数据传输     2020.05.08-2025.05.07
                                 模块
            经核查，凯迪仕及其子公司报告期内存在未取得 SRRC 核准而生产和销售部
     分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的情况，不符合无线电管理条例等相关
     的法律规定，鉴于凯迪仕及其子公司业已申请取得该等产品的 SRRC 核准，该等
     违法行为业已纠正，不会影响凯迪仕及其子公司未来的正常生产经营，且凯迪仕
     实际控制人苏祺云出具承诺：若凯迪仕及其子公司因生产、销售未取得无线电发
     射设备型号核准的产品，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任
     的，其将全额承担该部分损失，保证凯迪仕及其子公司、股东不受任何损失。因
     此，本所律师认为，凯迪仕及其子公司报告期内存在未取得 SRRC 核准而生产和
     销售部分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的行为不会对本次交易构成实
     质法律障碍。
            （2）无线电发射设备销售备案
            经核查，凯迪仕及其子公司已完成无线电发射设备销售备案的具体情况如
     下：
     序号         备案主体名称        设备名称                         产品型号
            1     凯迪仕              蓝牙设备                         Kaadas K5
            2     凯迪仕              蓝牙设备                         Kaadas K7
            3     凯迪仕              蓝牙设备                         Kaadas K8
            4     凯迪仕              蓝牙设备                         Kaadas K9
            5     凯迪仕              蓝牙设备                         Kaadas R9
            6     凯迪仕              蓝牙设备                         Kaadas T6
                                                243
    7        凯迪仕          蓝牙设备                  Kaadas V5
    8        凯迪仕          蓝牙设备                  Kaadas V6
    9        凯迪仕          2.4GHz 无线局域网设备     Kaadas RGCH5050
    10       凯迪仕          2.4GHz 无线局域网设备     RGWG6010
    11       凯迪仕          2.4GHz 无线局域网设备     Kaadas RG4300
    12       凯迪仕          蓝牙模块                  RGBT1761D
    13       凯迪仕          蓝牙模块                  RGBT1761U
    14       凯迪仕          蓝牙模块                  P6 BLE-S01
    15       深圳柯尼斯      蓝牙设备                  9100-5HB
    16       深圳柯尼斯      蓝牙设备                  9200-5HB
    17       深圳柯尼斯      蓝牙设备                  Alpha-5HB
    18       深圳柯尼斯      蓝牙设备                  6300
    19       桔子物联        蓝牙设备                  rangeiot A9
    20       桔子物联        蓝牙设备                  rangeiot R9
    21       凯迪仕          蓝牙模块                  K100-BLE-S01
    22       凯迪仕          2.4GHz 无线局域网模块     KDS-WiFi-S01
       十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理
       （一）收入确认原则和计量方法
       标的公司尚未执行 2017 年财政部发布修订的《企业会计准则第 14 号—收
入》。
       1、销售商品
       销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
       凯迪仕销售商品收入确认具体原则为：
       经销模式：货物按合同交运至经销商指定物流公司或经销商处后；销售收入
金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计
量。
                                      244
    电子商务模式：凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门
锁产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为
代理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机
构实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕存货。
    ODM 客户销售模式：凯迪仕根据与 ODM 客户签署的合同要求，自行进行
智能锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。ODM 客户一般需预
付一定比例货款，凯迪仕安排生产并发货，次月 15 日内与客户对账一致后确认
收入的实现。
    工程客户模式：工程客户又分为工程代理商和工程地产商。其中工程地产商：
货物已交付客户、如需安装的订单已安装完毕并取得客户签字确认的安装回执；
销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够
可靠地计量。工程代理商收入确认原则同经销商模式。
    外贸：一般采用 FOB、CIF 的条款，在产品报关出口后确认销售收入。
    2、让渡资产使用权
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入，按他人使用本企业货币
资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入，按照有关合同或协议约定的收
费时间和方法计算确定。
    3、提供劳务
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金
额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度
能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
                                  245
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计
不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
    与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和
提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处
理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够
区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作
为销售商品处理。
    标的公司目前的收入确认政策谨慎、稳健，符合标的公司业务实质，与行业
内通行的做法不存在重大差异。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为
收入确认时点的判断标准，标的公司目前的收入确认时点与新收入准则关于收入
确认时点的规定基本一致，经过初步评估，后续新收入准则的执行不会对标的公
司收入确认政策产生实质影响。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
    标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账计提政策等主要会计政
策和会计估计与行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
    （三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因
    1、财务报表的编制基础
    （1）编制基础：根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基
础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
                                  246
15 号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
    （2）持续经营：凯迪仕对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，
未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续
经营假设的基础上编制。
    2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
    截至报告期末，标的公司合并财务报表范围详见本章节“四、下属企业情况”。
    报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化如下：
    （1）新设子公司情况
    ①桔子物联：2017 年 4 月，标的公司通过新设方式成立深圳市桔子物联科
技有限公司，注册资本为 300 万元，凯迪仕认缴出资 201 万元，占注册资本的
67.00%，深圳市桔子投资有限公司认缴出资 99 万元，占注册资本的 33.00%；2018
年 12 月，凯迪仕购买少数股权 33.00%，对深圳市桔子物联科技有限公司持股
100.00%。截至 2019 年 12 月 31 日，桔子物联注册资本 300 万元，凯迪仕现金出
资 300 万元，占注册资本的 100.00%。桔子物联自设立之日起纳入凯迪仕合并报
表范围。
    ②深圳柯尼斯：2017 年 5 月，标的公司通过新设方式成立深圳市柯尼斯智
能科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，凯迪仕认缴 65.5%，吴柏松认缴 27%，
蒋诚铁、金珠微、王晓航各认缴 2.50%。截至 2019 年 12 月 31 日该公司实收资
本 1,000 万元。深圳柯尼斯自设立之日起纳入凯迪仕合并报表范围。
    深圳柯尼斯于 2019 年 9 月 20 日通过受让方式取得了东莞市柯利斯智能科技
有限公司 100%股权（其原股东为吴柏松）。东莞柯利斯于 2018 年 10 月成立，注
册资本 500 万元，吴柏松将东莞柯利斯股权转让给深圳柯尼斯时，尚未开展业务，
吴柏松也未实缴出资，因此作价为 0 元。东莞柯利斯于 2019 年 9 月 20 日纳入合
并报表范围。
    ③凯迪仕软件：2018 年 5 月，标的公司设立全资子公司凯迪仕软件，注册
资本 500 万元，实收资本 500 万元。自该子公司设立之日起，将其纳入合并报表
                                   247
范围。
    （2）出售子公司情况
    2018 年 10 月，凯迪仕从小凯(深圳)互联科技有限公司股东邓黎和于志忠购
买 85.00%股权，由于小凯(深圳)互联科技有限公司从成立至转让前未实缴出资，
也未进行生产经营，因此邓黎和于志忠 0 元向凯迪仕转让小凯互联的股权。
    2019 年 7 月 23 日，凯迪仕将其持有的小凯互联 85%股权（凯迪仕实际缴纳
出资额为 425 万元）转让给杭州云桔物联科技有限公司，作价为 425 万元。
    小凯互联于 2018 年 10 月至 2019 年 7 月纳入凯迪仕合并财务报表范围。
    （3）同一控制下企业合并
    2017 年 5 月，凯迪仕在同一控制下收购了浙江凯迪仕 100%股权，并纳入合
并报表范围。本次收购情况及原因详见本章节“二、标的公司历史沿革”相关内容。
    （四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
    报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离及调整情况。
    （五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
    标的公司与上市公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    标的公司不存在特殊的会计处理政策。
                                   248
                              第五节 发行股份情况
    本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
       一、发行股份购买资产
    （一）发行普通股的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
    （二）发行对象及方式
    本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、建信远致、深圳领凯。
    （三）定价方式和价格
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
    本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
       股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日                                   14.39                      12.95
前 60 个交易日                                   13.65                      12.28
前 120 个交易日                                  15.35                      13.82
    经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
                                       249
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
    在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
    其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
    （四）发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
    1、发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    2、发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
                                  250
    4、触发条件
    出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
    （1）向下调价触发条件
    ①可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一
交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的跌幅达到或超过 20%；或
    ②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首
次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅达
到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
    （2）向上调价触发条件
    ①可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一
交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的涨幅达到或超过 20%；或
    ②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首
次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅达
到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
                                   251
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
    5、调价基准日
    可调价期间内首次触发“4、触发条件”中（1）或（2）项任一项条件的首
个交易日当日。
    6、发行价格调整机制
    在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
    7、发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量作相应调整。
    9、经查询，上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为 12.61
元/股。截至本报告书签署日，在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中，不存在至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘价格跌幅超过 20%或者涨幅超过 20%的情形。
                                  252
       因此，上市公司不需调整股份的发行价格。
       （五）发行数量
       经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对
方发行股份的数量为 63,163,598 股。
       在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
       （六）限售期安排
       交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
  期数                      解除锁定条件                           解锁股份数量
           顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
           现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期     达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
           偿义务（若有）已履行完毕；                         补偿的股份（若有）
           且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
           顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
           现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期     际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之   得股份总数*60%-累计已
           和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
           有）已履行完毕
           顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
           现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期     际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之     得股份总数*100%-累计
           和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若   已补偿的股份（若有）
           有）已履行完毕
       蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
       建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
                                        253
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
    深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
  期数                    解除锁定条件                          解锁股份数量
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润     解锁股份数量=深圳领凯
第一期   达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿   获得股份总数*30%-当年
         义务（若有）已履行完毕；                           已补偿的股份（若有）
         且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期   际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
         或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
         已履行完毕
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期   际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
         或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
         已履行完毕
    各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
   苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯出具承诺：“1）本人/本合伙企
业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份（以下简称“对价股份”）的
安排；2）本人/本合伙企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；3）若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺
完成前将对价股份进行质押，需经上市公司总经理办公会决策同意后方可实施，
                                      254
确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；4）经上市公司总
经理办公会决策同意后，本人/本合伙企业质押对价股份时，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；5）若本人/本合
伙企业未经上市公司同意就对对价股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人
/本合伙企业将全额赔偿上市公司。”
    上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
    （七）上市地点
    本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    二、发行股份募集配套资金
    （一）募集配套资金情况
    为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,000 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
    （二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
    1、发行方式
    上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
    2、发行价格
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
                                    255
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次重组
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    3、发行对象
    上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
    特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
    4、发行数量
    上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000
万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。
    假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
    最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
                                   256
    5、限售期安排
    配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    6、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
    本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，
承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
    （三）募集配套资金的用途及必要性
    1、募集配套资金的用途及必要性
    本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000 万元，具
体用途如下：
                                                                     单位：万元
       项 目         拟投入募集资金金额     占配套融资总额比例   占交易总额比例
本次交易的现金对价              36,977.78               97.31%           30.00%
本次交易相关的费用               1,022.22                2.69%            0.83%
       合计                     38,000.00                100%           30.83%
    为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金用于本次交易中现金对价和本次交易相关的费用，有利于提高重组项目的整
合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
    2、前次募集资金情况
    上市公司前次募集资金系 2018 年首次公开发行股票并上市时募集资金，详
细情况如下：
    （1）实际募集资金金额、资金到位情况
    经中国证监会《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票
的批复》(证监许可[2018]1378 号)核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人
                                    257
民币普通股（A 股）2,850.00 万股，每股发行价格为 12.22 元，募集资金总额为
348,270,000.00 元，扣除本次发行费用总计人民币 34,193,321.70 元后，募集资金
净额为人民币 314,076,678.30 元。大华会计师于 2018 年 9 月 19 日对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000531 号《验
资报告》。
    （2）前次募集资金使用情况及目前剩余情况
                                                                          单位：万元
                                                截止 2019 年 12 月 2019 年 12 月 31 日
                       是否已变 募集资金承诺
        项目                                    31 日累计投入金额    投资进度(3)＝
                       更项目   投资总额(1)
                                                       (2)               (2)/(1)
中山年产 30 万套定制
                         否         20,907.67            7,183.95             34.36%
家具建设项目
一体化信息系统升级技
                         否          2,000.00            1,291.02             64.55%
术改造项目
品牌及销售渠道建设       否          3,500.00            3,318.36             94.81%
其他与主营业务相关的
                         否          5,000.00            4,999.90            100.00%
营运资金
        合计              -         31,407.67           16,793.23                    -
    公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额 31,407.67 万元，截至
2019 年 12 月 31 日已累计使用 16,793.23 万元，使用的比例为 53.47%，尚剩余募
集资金金额为 14,614.44 万元。
    （四）配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
    若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
     三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
    如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明
显增加，每股收益将提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。具体情
况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
     四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
                                      258
    本次交易完成后，上市公司股权结构没有重大变化，林新达、林彩菊夫妇二
人仍为上市公司控股股东、实际控制人，具体股权结构变化情况详见“重大事项
提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
                                 259
                    第六节 交易标的评估情况
    一、标的资产评估基本情况
    （一）本次评估的基本情况
    根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670
号），本次评估以 2019 年 9 月 30 日为基准日对凯迪仕采用收益法和资产基础法
分别进行评估。
    1、收益法评估结果
    以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕 100%股权按收益法评估的评估
值为 128,000.00 万元，较凯迪仕母公司口径的净资产账面价值增值 107,700.37
万元，增值率 530.55%；较凯迪仕合并报表归母口径的净资产账面价值增值
95,440.10 万元，增值率 293.12%。
    2、资产基础法评估结果
    以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕按照资产基础法评估的股东全部
权益价值为 46,714.10 万元，较母公司口径的净资产账面价值增值 26,414.47 万元，
评估增值率 130.12%。
    3、评估结论
    本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：凯迪仕的股东全部权益评估
价值为 128,000.00 万元。
    4、评估结果的差异分析及结果选取的理由
    凯迪仕的股东全部权益采用收益法评估值为 128,000.00 万元，采用资产基础
法评估值为 46,714.10 万元，两种方法的评估结果差异 81,285.90 万元，差异率
63.50%。
    收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
                                    260
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于凯迪仕属于智能家居行业，其收入
主要来自于智能锁的销售，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，
亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作
经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
       资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。凯迪仕实物资产主要为企业房产类、设备类和存货类资产，资产基础法评
估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流
动资产、负债具有较大关联，但难以反映不同类型资产的集合联动效应，以及管
理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。
       凯迪仕所处的智能家居行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值
不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现于凯迪仕所
具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋
势支持凯迪仕市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出
发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对
资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故本次采用
收益法评估结果作为本次评估结论。
       （二）评估假设
       1、基本假设
       （1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
       （2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
       （3）假设在评估目的经济行为实现后，纳入收益法评估除深圳柯尼斯外的
合并口径内各法人主体所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续
                                    261
使用；深圳柯尼斯于预期收益期内（即 2019 年 10 月至 2030 年 12 月）所涉及的
资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
    2、关于评估对象的假设
    （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
    （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
    （3）评估报告中所涉及租赁的房地产面积、性质、形状等数据均由委托人
提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真
实的。
    （4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及租赁的房地产无影响其
持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产
所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
    （5）评估人员已对评估对象所涉及的房地产、设备等有形资产从其可见实
体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对
相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师
所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重
大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
    （6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进
行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收
集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的
专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的
无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益
等一般情况的基础上进行的。
    （7）假设评估对象所涉及资产清算处置是在有序清算过程中实现，即其资
产是在公开市场条件下进行交易，未被强制出售或快速变现。
                                   262
    （8）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
    （9）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
    （10）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    3、关于企业经营和预测假设
    （1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    （2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
    （3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关
的法律法规。
    （4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势
不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
    （5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方
向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境
下持续经营。
    （6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会
发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额
等基本保持不变。
    （7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
                                   263
    （8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是
不同的。
    （9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
    （10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
    （11）于评估基准日，被评估单位生产所用的位于浙江温州、广东东莞的厂
房均为以租赁方式取得，假设被评估单位在未来年度能够基于其产能扩大的需
求，以现有租赁成本水平租赁到扩产能所需的生产场地。假设企业在经营场所租
赁期满后，能够正常续期并持续使用。
    （12）被评估单位营业执照注明的经营期限为自 2013 年 03 月 20 日至 2033
年 03 月 20 日止，鉴于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有
所限制，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被
评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来
发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正
常情况下，被评估单位将能进行营业期限续期并持续经营。本次评估假设被评估
单位在营业期限到期后续期并持续经营。
    （13）于评估基准日被评估单位及其子公司浙江凯迪仕享有高新技术企业税
收优惠政策，其企业所得税按 15%税率缴纳。本次评估假设深圳市凯迪仕智能科
技有限公司在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企
业认证要求，在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相
关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证。国家对高新技术企业的税务优
惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
    （14）根据财税[2018]99 号文件，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 75%加计扣除。本次评
估假设在 2019 年 10 月至 2020 年 12 月 31 日，被评估单位按照研究开发费用的
                                    264
75%进行税前加计扣除。根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发
新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。本次评估假
设在 2020 年 12 月 31 日以后，被评估单位按照研究开发费用的 50%进行税前加
计扣除。
    （15）根据国发[2011]4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》及国发财税[2011]100 号文《财务部国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，即对增值税一般纳税人销售其自行
开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退的政策。本次评估假设被评估单位及下属公司能够持
续享受该项优惠政策。
    （三）收益法评估说明
    收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评
估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
    1、评估基本思路
    根据评估调查情况，以及凯迪仕的资产构成和主营业务特点，本次评估是以
凯迪仕合并报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：
    （1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和
负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存
在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负
债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
    （2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后
经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算
                                  265
得到经营性资产的价值；
    （3）对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在
预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法或成本法评
估其价值；
    （4）通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除溢
余/非经营性负债后，得出被评估单位的股东全部权益价值（合并报表口径含少
数股东权益），经扣减少数股东权益价值后，得出被评估单位的归属母公司股东
全部权益价值。
    2、评估模型及计算公式
     本次评估采用股权自由现金流折现模型评估计算。
     本次评估基本计算公式为：
              E＝B－M
     式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
             B：被评估单位的股东全部权益价值（合并报表口径含少数股东权
益）；
            M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。
     其中：B＝P＋C
          式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
         式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单
 位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
                Rn+1 ：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
                r：折现率；
                n：评估对象的预测期。
         C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
           C＝C1 ＋C2
           式中：C1 ：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
                                     266
                C2 ：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
    3、收益指标和实现收益时点
    根据凯迪仕的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益
指标。
    股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收+其他相关损益＋折旧与摊销－
资本性支出－营运资金增加额＋付息债务净增加
    其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可
分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益
而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外
支付的税项与相关费用。
    预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
    4、折现率
    由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
     re  r f   e  (rm  r f ) 
    式中：rf：无风险报酬率；
           rm：市场期望报酬率；
           ε：评估对象的特性风险调整系数；
           βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                D
          e   u  (1  (1  t )      )
                                E
           βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                   t
         u 
                          Di
              1  (1  t)
                          Ei
           βt ：可比公司股票的预期市场平均风险系数
                                      267
           t  34% K  66%  x
      式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
              βx ：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
              Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    5、收益期限及明确预测期
    （1）预测收益的收益期
    本次纳入收益法评估除深圳柯尼斯外的合并口径内各法人主体，预期收益的
收益期为永续年期。而深圳柯尼斯预期收益的收益期为 2019 年 10 月至 2030 年
12 月。
    （2）明确预测期
    明确预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。根
据被评估单位所处行业的发展现状，被评估单位的实际经营状况和经营规模，预
计被评估单位在未来几年经营业绩会稳定增长，并且，按照一般企业的成长周期
预计，我们认为被评估单位在未来 5 年左右将进入相对稳定经营状态。据此，本
次预测期选择为 2019 年至 2024 年，以后年度收益状况将保持在 2024 年水平基
本不变。
    6、收益预测的说明
    （1）营业收入预测
    智能锁销售业务收入与该业务的生产及服务能力、销售数量、平均单价等因
素密不可分，根据凯迪仕历史年度的生产能力及销售数据，结合未来年度增长情
况按渠道分别进行预测，计算公式如下：
    业务收入=产品销售数量×平均单价
    评估人员对影响业务收入的主要因素进行了如下分析：1）足够的生产能力。
凯迪仕于评估基准日已有的生产能力为约 100 万套/年，凯迪仕根据其未来销售
情况的计划，目前已着手开始布局生产基地产能扩建，预计未来可满足销售量增
长对应的产品生产需求。2）销售量。凯迪仕根据智能锁行业的需求，及结合管
                                    268
理层或销售部门统计主要客户对产品的需求意向数量，对其未来趋势进行判断测
算；3）平均单价。未来年度平均单价根据历史年度销售平均单价的变化趋势综
合确定，其未来变化趋势主要考虑客户的需求情况、产品竞争环境、竞争对手销
售平均单价情况及国家政策的情况等。
    凯迪仕 2020 年年初及报告期同期在手订单情况详细如下：
                                                                                 单位：万元
 销售模式      2017 年 1 月 1 日   2018 年 1 月 1 日   2019 年 1 月 1 日   2020 年 1 月 1 日
工程模式                  545.84            1,972.20            3,931.46            6,642.43
出口模式                    1.75              382.25              561.53              515.84
ODM 模式                  312.10              436.59            1,157.38              265.53
   小计                   859.69            2,791.05            5,650.37            7,423.80
    工程模式下，随着凯迪仕工程类客户不断开拓，逐步拿下大型房地产企业的
合作订单，工程客户的在手订单金额快速增长。出口模式下，基于海外市场的开
拓，凯迪仕 2019 年年初及 2020 年年初的在手订单金额也较之前增加。ODM 模
式下，凯迪仕 2020 年年初较 2019 年年初的在手订单金额有所下降，主要原因为，
一方面受春节时间较早影响，凯迪仕加快相关客户订单的交付；另一方面凯迪仕
结合自身战略规划逐渐减少了 ODM 相关订单的承接。
    电商模式下，根据电商运营机构最终销售情况确认收入，不存在在手订单。
    经销模式下，凯迪仕一般采取先款后货方式，根据经销商打款情况安排发货，
发货时间较短，在手订单主要体现为预收账款情况。2017 年、2018 年及 2019
年 9 月末，凯迪仕预收经销商账款金额分别为 5,335.02 万元、3,704.08 万元、
3,130.64 万元。
    预测期凯迪仕各年度的产、销量情况如下：
     预测期                  产量（万套）              销量（万套）             产销率
 2019 年 10-12 月                           21.30                 21.30              100.00%
     2020 年                               110.36               110.36               100.00%
     2021 年                               137.16               137.16               100.00%
     2022 年                               161.49               161.49               100.00%
                                            269
       2023 年                        181.38                     181.38            100.00%
       2024 年                        198.56                     198.56            100.00%
     本次评估中，凯迪仕预测期的产销率为 100%，主要原因为：
     1）凯迪仕制定了较为完善的产品生产计划管理制度，产销控制情况较好。
对于 ODM 业务、工程业务及出口业务，凯迪仕根据客户订单及要求安排生产，
属于以销定产；而对于经销业务及电商业务，凯迪仕会根据市场需求预测、月度
销售计划及在手订单、现有库存等情况，合理制定月度生产计划，合理控制库存。
     2）凯迪仕产销率情况较为良好， 2019 年 1-9 月产销率为 97.19%，基本接
近本次预测期产销率 100%的预测。2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，凯迪仕
产销率情况如下：
                                                                                  单位：台
            期间               产量                       销量                 产销率
2019 年 1-9 月                        611,529                    594,334            97.19%
2018 年度                             709,022                    618,330            87.21%
2017 年度                             444,671                    342,071            76.93%
注：以上产销量数据中，均包含了外协生产成品锁部分。
     3）从远期看，随着标的公司经营规模的稳步扩大，以及销售模式、业务渠
道的稳定，产品生产和销售将处于平衡状态，产销率将维持在 100%。
     2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，标的公司向外协工厂采购成品锁数量如
下：
                     项目                       2017 年          2018 年     2019 年 1-9 月
从外协工厂采购成品锁的数量（万套）                        -           5.37              12.49
标的公司成品锁总产量（含外购）（万套）              44.47            70.90              61.15
外协采购成品锁占比                                        -         7.57%            20.43%
     评估机构根据凯迪仕未来的经营计划及历史外协采购情况，对预测期内从外
协工厂采购的成品锁数量进行了预测，具体如下：
                                                                                单位：万套
                                         270
      项目           2019 年          2020 年        2021 年        2022 年       2023 年      2024 年
从外协工厂采购成
                             15.74         25.27            35.77       45.44         53.50       60.91
品锁的数量
标的公司成品锁总
                             82.45      110.36             137.16      161.49        181.38      198.56
产量（含外购）
外协采购成品锁占
                        19.09%          22.90%         26.08%          28.14%       29.50%       30.68%
比
     凯迪仕外协工厂生产的成品锁主要应用于工程渠道和外贸渠道的销售，鉴于
 预期未来年度相关渠道的销量有较快增长，因此，采购外协工厂成品锁的数量占
 总产能的比重亦有所提高。
     标的公司于评估基准日已有的生产能力为约 100 万套锁/年。根据未来销售
 情况的计划，2020 年标的公司预计增加 20 万套锁/年的产能，增加的 20 万套锁/
 年的产能为于评估基准日标的公司于东莞生产基地的现有但闲置未使用的生产
 线，预期于 2020 年开启使用。标的公司的浙江生产基地预计于 2020 年底增加压
 铸、抛光、组装等设备，相应投入约为 1,925 万元，并对应在 2021 年新增产能
 60.5 万套锁/年，本次已在经营预测中相应考虑其影响。
     标的公司预测期的产能已能满足其产品生产销售的需要，具体情况如下：
                                                                                            单位：万套
             项目                2019 年     2020 年         2021 年    2022 年    2023 年     2024 年
  预测销售                           80.73      110.36        137.16     161.49      181.38      198.56
  其中：来自浙江工厂生产             43.30         64.15       76.04      86.67       95.20      102.70
          来自东莞工厂生产           16.99         20.93       25.36      29.38       32.68       34.94
          来自外协工厂生产           20.45         25.27       35.77      45.44       53.50       60.91
  浙江工厂产能                       80.00         80.00      140.50     140.50      140.50      140.50
  东莞工厂产能                       20.00         40.00       40.00      40.00       40.00       40.00
     本次评估中充分考虑了未来产能增加对资本金的需求。凯迪仕智能锁生产线
 设备的价值相对较低，预计新增产能需要的资本投入约 2,000 万元。截至 2019
 年 9 月末，凯迪仕拥有货币资金余额 16,959.42 万元，短期借款 200 万元且于 2019
 年 11 月偿还完毕。凯迪仕自有货币资金充足、现金流量情况较好，其自身的资
 金实力足以支付未来产能扩张的资本支出及运营支出，因此无需预计相关的利息
 支出。
                                                271
    本次评估中对凯迪仕的资本支出、运营支出进行了充分的预测，具体如下：
                                                                                   单位：万元
                  2019 年 10-12
    项目                            2020 年      2021 年      2022 年    2023 年     2024 年
                       月
资本性支出                390.53    2,025.00       100.00       100.00    100.00       100.00
营运资金净增加           1,602.84   3,750.37     4,071.26     3,699.09   3,071.43    2,556.79
    2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，标的公司及下属公司资本支出及产能变
动情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
               项目                    2017 年             2018 年       2019 年 1-9 月
           年/期末产能                        47 万套       74 万套                 100 万套
             产能增加                         27 万套       27 万套                  26 万套
         资本支出合计                          678.37         927.95                2,604.25
   —生产经营固定资产增加                      659.01         927.95                  678.01
         —在建设备增加                             -                -                871.11
      —预付设备工程款                          19.36                -              1,055.13
    标的公司持续进行生产设备投入及产能扩增，标的公司产能逐步提升，截至
2019 年 9 月 30 日，标的公司产能已经达到 100 万套。标的公司每年资本开支的
具体情况和产能变动情况介绍如下：
    2017 年标的公司资本支出合计 678.37 万元，其中生产经营固定资产支出
659.01 万元，主要用于浙江工厂五金部门、电子车间、锁体车间、组装车间新增
生产经营设备及研发技改设备，以及东莞工厂 2 条生产流水线及相关仓储、配套
设备购入。上述资本支出使得标的公司总体产能从年产 20 万套提升到了 47 万套
左右；
    2018 年标的公司资本支出合计 927.95 万元，其中应用于浙江工厂五金部门
增加机器人自动设备购入、锁体车间及组装车间引入技改相关生产经营设备，以
及东莞工厂购入检测试验用设备等。上述资本支出使得标的公司总体产能从年产
47 万套提升到了 74 万套；
    2019 年 1-9 月标的公司资本支出合计 2,604.25 万元，其中当期的生产经营固
                                          272
定资产支出为 678.01 万元，用于浙江五金部门购买压铸机器、锁体车间及组装
车间配套生产设备增加，以及东莞工厂生产线进行优化，这使得标的公司的产能
从 74 万套/年提升至 100 万套/年。在建设备及预付工程款主要用于建立 PCB 版
贴片加工生产能力。
    根据标的公司的生产经营计划，标的公司 2020 年-2024 年预期销量、预计产
能、需新增产能以及预测资本支出情况如下表所示：
         项目                 2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年
预测销售（万套）                  110.36      137.16        161.49        181.38       198.56
预计产能（万套）                  120.00      180.50        180.50        180.50       180.50
需新增产能（万套）                 20.00          60.50             -             -          -
预测资本支出（万元）             2,025.00     100.00        100.00        100.00       100.00
    标的公司东莞生产基地预计于 2020 年增加产能 20 万套，相关场地及机器设
备均已准备就绪，产能的实现只需要增加人员及流动资金，不需要额外的资本性
支出。此外，标的公司的浙江生产基地预计于 2020 年下半年进行扩产，将增加
压铸、抛光、组装等设备，从而实现 2021 年新增产能 60.5 万套锁/年，以满足未
来年度的生产经营需求。该部分相应投入为 1,925 万元，具体如下：
                资本性支出项目                                 金额（万元）
                   压铸设备                                                            495.00
                压铸周边设备                                                           330.00
                   抛光设备                                                            880.00
                   组装设备                                                            220.00
                     合计                                                             1,925.00
    除此以外，为维持现有生产经营持续状态，标的公司在预测期内将会对存量
资产进行一定的购置更新，每年该部分资本性支出约为 100 万元。
    根据对上述所列标的公司产能和资本支出情况以及标的公司预测期生产经
营情况和资本性支出情况分析，标的公司预测期资本支出下降具有合理性：
    1）标的公司所从事智能锁的生产，主要包括产品研发设计、产品开模、核
心部件冲压、表面抛光、电路板装配以及产成品组装等工序，标的公司扩大产能
                                            273
对资本投入规模的要求相对不高。此外，标的公司已经建立了完整而科学的智能
锁生产基地，拥有领先的研发能力和成熟的工厂管理能力，标的公司主要产能增
加依靠进一步的生产工艺流程改进、自动化程度提高、流动资金投入以及熟练工
人引进，并不需要大规模进行固定资产的采购。
       2）截至 2019 年 9 月末，标的公司已经完成年生产 100 万套智能锁产能的建
立，在 2021 年进一步扩产后，标的公司产能将整体达到稳定状态，未来资本投
入主要集中在维持产能和提高生产效率而进行的原有设备更换与升级。
       3）2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，标的公司新增产能 80 万套，与产能
相关的资本支出合计 2,284.33 万元，每万元投入对应新增产能为 350.21 套。预
测期标的公司 2021 年预计扩大产能 60.50 万套，预测资本支出 1,925 万元，每万
元投入对应新增产能为 314.29 套，预测期单位投入产出比与 2017 年、2018 年及
2019 年 1-9 月接近且更为谨慎。
       综上，标的公司在 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月期间不断投入生产经营
设备，提高产能以满足市场销售需求，建立了年生产 100 万套智能锁的生产能力。
预测期内标的公司产能将逐步达到稳定状态，标的公司对新增产能所需资本支出
已进行了充分预测，标的公司在产能稳定后其未来资本开支主要用于现有设备升
级与替换，预测期资本开支规模较 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月下降具有合
理性。
       装饰锁与配件收入与其对应的系列产品收入密不可分，本次评估根据凯迪仕
历史年度装饰锁占对应产品的销售收入比例，测算以后年度装饰锁及配件收入。
       本次评估中，预测年度营业收入如下表：
                                                                                               单位：万元
序号       产品收入        2019 年 10-12 月   2020 年     2021 年     2022 年      2023 年        2024 年
 1      凯迪仕智能门锁           13,479.11    64,746.45   77,750.11   89,436.35   100,107.25     109,766.07
        深圳柯尼斯（飞利
 2                                3,989.44    15,384.86   18,092.60   20,390.50    22,429.58      23,550.98
        浦品牌智能门锁）
 3      装饰锁及其他              1,007.87     4,665.65    5,584.94    6,404.79     7,150.66       7,792.12
         合 计                   18,476.42    84,796.96   101,427.65 116,231.64   129,687.49     141,109.17
       （2）营业成本预测
                                                   274
                   凯迪仕营业成本构成主要包括：原材料、职工薪酬、固定资产折旧、耗材费
          用、房租及其他制造费用等，根据各项成本与产量的关系，又可分为变动成本和
          固定成本。
                   本次结合市场供求关系和历史数据，在管理层预测数据基础上确定未来年度
          营业成本，具体情况如下表所示：
                                                                                                                        单位：万元
          序号            产品成本       2019 年 10-12 月    2020 年         2021 年          2022 年      2023 年           2024 年
               1     凯迪仕智能门锁              7,664.32    36,892.25       45,334.12     53,069.60       59,389.74      65,084.92
                     深圳柯尼斯（飞利
               2                                1,936.67     7,784.18        9,328.21     10,731.13       11,806.83       12,399.13
                     浦品牌智能门锁）
               3     装饰锁及其他                 693.02      3,219.51        3,855.05        4,422.28       4,938.52        5,384.82
                      合 计                     10,294.01    47,895.94       58,517.38     68,223.01       76,135.09      82,868.87
                   预测毛利率分析情况如下：
                   项目         2019 年          2020 年          2021 年             2022 年           2023 年          2024 年
          综合毛利率                 43.64%            43.52%          42.31%            41.30%           41.29%             41.27%
                    2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，凯迪仕产品的综合毛利率分别为 40.44%、
          44.44%及 43.40%。预测期的毛利较为合理，随着智能门锁产品的不断发展及成
          熟，毛利率呈小幅下降趋势。
                    （3）预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性
                    2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，凯迪仕各产品的毛利及毛利率情况如下：
                                                2017                                   2018                              2019 年 1-9 月
          渠道                       毛利                                  毛利                                   毛利
                                                 占比       毛利率                       占比       毛利率                       占比     毛利率
                                （万元）                                 （万元）                              （万元）
电商模式（凯迪仕产品）               1,997.55   15.02%      38.78%         3,972.22      15.10%     53.73%        2,690.04      12.51%    54.46%
工程模式（凯迪仕产品）                640.44      4.82%     28.22%         1,169.78      4.45%      28.30%        2,340.48      10.88%    39.52%
ODM 模式（凯迪仕产品）               1,692.60   12.73%      30.54%         2,897.33      11.01%     32.87%        2,054.84       9.55%    36.76%
经销模式（凯迪仕产品）               8,255.04   62.08%      45.90%       12,637.39       48.04%     47.27%        7,524.19      34.98%    41.94%
出口（凯迪仕产品）                    138.57      1.04%     45.41%          514.11       1.95%      47.60%        1,622.28       7.54%    52.97%
柯尼斯（飞利浦产品）                        -     0.00%      0.00%         3,941.13      14.98%     51.12%        4,439.65      20.64%    49.22%
装饰锁及配件                          574.12      4.32%     35.16%         1,173.72      4.46%      33.13%         838.59        3.90%    31.01%
                                                                     275
合计                      13,298.32   100.00%    40.44%     26,305.68    100.00%    44.44%    21,510.07     100.00%    43.40%
                 预测期，凯迪仕各产品的毛利及毛利率情况如下：
                                      2019 年                           2020 年                           2021 年
          渠道              毛利                                毛利                           毛利
                                        占比     毛利率                   占比      毛利率                  占比      毛利率
                          （万元）                         （万元）                          （万元）
 电商模式（凯迪仕产品）    4,338.31     14.61%   48.86%     5,693.17     15.43%     47.52%    7,096.90     16.54%     46.49%
 工程模式（凯迪仕产品）    3,021.03     10.17%   38.76%     4,859.33     13.17%     37.51%    6,678.02     15.56%     36.28%
 ODM 模式（凯迪仕产品）    2,422.71      8.16%   37.31%     2,319.59      6.29%     36.12%    2,196.80      5.12%     34.24%
 经销模式（凯迪仕产品）   10,370.74     34.93%   42.84%    11,298.30     30.62%     42.81%   11,578.94     26.98%     41.12%
 出口（凯迪仕产品）        1,893.84      6.38%   53.23%     3,683.82      9.98%     52.65%    4,865.34     11.34%     51.21%
 柯尼斯（飞利浦产品）      6,492.42     21.87%   49.91%     7,600.68     20.60%     49.40%    8,764.39     20.42%     48.44%
 装饰锁及配件              1,153.44      3.88%   31.07%     1,446.14      3.92%     31.00%    1,729.89      4.03%     30.97%
 小计                     29,692.49    100.00%   43.64%    36,901.03    100.00%     43.52%   42,910.28    100.00%     42.31%
                                      2022 年                           2023 年                           2024 年
          渠道              毛利                                毛利                           毛利
                                        占比     毛利率                   占比      毛利率                  占比      毛利率
                          （万元）                         （万元）                          （万元）
 电商模式（凯迪仕产品）    8,345.93     17.38%   45.36%     9,842.80     18.38%     45.33%   11,118.07     19.09%     45.32%
 工程模式（凯迪仕产品）    8,200.86     17.08%   34.97%     9,537.03     17.81%     34.64%   10,966.16     18.83%     34.63%
 ODM 模式（凯迪仕产品）    2,195.84      4.57%   34.23%     2,195.16      4.10%     34.22%    2,194.65      3.77%     34.21%
 经销模式（凯迪仕产品）   11,780.50     24.54%   39.89%    12,247.49     22.87%     39.88%   12,611.34     21.65%     39.87%
 出口（凯迪仕产品）        5,843.62     12.17%   50.20%     6,895.03     12.88%     50.20%    7,790.94     13.38%     50.20%
 柯尼斯（飞利浦产品）      9,659.37     20.12%   47.37%    10,622.75     19.84%     47.36%   11,151.85     19.15%     47.35%
 装饰锁及配件              1,982.51      4.13%   30.95%     2,212.14      4.13%     30.94%    2,407.30      4.13%     30.89%
 小计                     48,008.63    100.00%   41.30%    53,552.40    100.00%     41.29%   58,240.31    100.00%     41.27%
                 从综合情况来看，由于降本增效和电商渠道产品结构调整的影响，2018 年
         凯迪仕销售毛利率从 40.44%增长到 44.44%。由于市场同类产品价格的竞争压力
         较大，凯迪仕预计未来年度的毛利率将有所下降。
                 标的公司根据历史数据对不同销售渠道的销售毛利率进行了预测。标的公司
         预测期外协生产的预测毛利率情况如下表所示：
                                                                                                   单位：万元
                 项目      2019 年      2020 年 E     2021 年 E         2022 年 E     2023 年 E       2024 年 E
                                                          276
    项目       2019 年    2020 年 E   2021 年 E   2022 年 E   2023 年 E   2024 年 E
外协产品收入   6,509.23   11,234.32   15,473.36   19,267.97   22,591.21   25,720.17
外协产品成本   4,127.12   6,986.94     9,874.71   12,575.82   14,772.84   16,839.03
毛利率         36.60%      37.81%       36.18%      34.73%      34.61%      34.53%
    从不同模式来看，历史及未来年度的毛利率变化情如下：
    经销模式、电商模式是面向 C 端零售市场，2019 年随着竞争者的不断涌入，
整个智能锁行业相关渠道客单价有所下降，凯迪仕顺应消费趋势，推出适应市场
的相应产品，降低了经销及电商模式的整体毛利率水平。未来，随着智能门锁市
场逐步回归理性，研发设计能力强、销售渠道资源广、品牌知名度高以及规模化
效应明显的企业在最终的竞争中胜出，并保持良好的利润水平。因此，具备持续
竞争优势的凯迪仕在经销及电商模式下的预期毛利率将保持稳定并有略微下滑；
    工程模式下，凯迪仕 2019 年尝试增大直营模式在工程渠道中的比重，降低
了经销模式的比重，因此，2019 年的工程渠道毛利率较 2018 年有所提高，考虑
到市场份额的扩大需要，凯迪仕预计未来年度延用经销模式为主的经营方式，预
期未来年度的毛利率会逐步下降；
    ODM 模式对凯迪仕的毛利贡献率较小，考虑到行业客户面对的零售市场客
单价未来将有所下降，预计未来年度凯迪仕 ODM 模式的毛利率将略有下滑；
    出口模式下，凯迪仕因开发了毛利率较高的新款产品应对新兴的海外市场，
从而提高了出口模式 2019 年的整体毛利率，考虑到凯迪仕未来将采用产品和价
格优势进一步快速扩大海外市场份额，预期未来年度毛利率将有所下滑；
    对柯尼斯的飞利浦品牌智能锁，2019 年与 2018 年的毛利率基本相接近，考
虑到市场份额的持续扩张，预期未来年度毛利率将有所下滑。
    综上所述，2019 年是智能锁行业的洗牌和盘整年，跨界竞争者增加，行业
竞争加剧，在此情况下，标的公司通过其加大研发投入、提高销售推广、合理降
价等措施，继续维持行业领先地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，
其 2019 年 1-9 月的毛利率与 2018 年相比仅下滑了一个百分点，标的公司的毛利
率水平在竞争加剧的市场环境下保持了整体稳定；标的公司预测期的毛利率基于
                                       277
历史毛利率水平并结合未来行业竞争格局、凯迪仕的核心竞争力以及凯迪仕针对
不同销售模式的未来战略规划而在稳中略有下滑，至 2024 年凯迪仕的整体毛利
率为 41.27%，毛利率的变动具备合理性。
   （4）税金及附加的预测
   凯迪仕合并范围内各单体公司的附加税情况如下：
                                                                    税率
         税种     计税基础                浙江凯          东莞凯       深圳柯        凯迪仕
                              凯迪仕                                                               桔子物联
                                           迪仕              迪仕          尼斯       软件
 城建税           流转税额        7%             7%             5%            7%            7%            7%
 教育费附加       流转税额        3%             3%             3%            3%            3%            3%
 地方教育费附加   流转税额        2%             2%             2%            2%            2%            2%
 印花税           购销合同                                   购销合同 0.03%
   未来年度税金及附加预测结果如下表所示：
                                                                                           单位：万元
                  2019 年
     税种                      2020 年          2021 年         2022 年       2023 年        2024 年
                  10-12 月
城建税                47.44      217.14           259.69            277.78        269.58         284.17
教育费附加            20.82       94.73           113.31            121.38        117.97         124.38
地方教育费附加        13.88       63.15            75.54             80.92         78.65          82.92
车船税                 0.06        0.56               0.59            0.62          0.65           0.68
印花税                11.90       55.36            66.90             76.22         83.13          90.58
     合计             94.10      430.95           516.02            556.92        549.99         582.73
   （5）销售费用预测
   凯迪仕销售费用主要为工资、福利费、住房公积金、折旧摊销、差旅费、广
告宣传费、会务费、汽车费、安装服务费和租赁费等。。
   本次销售费用中的人工工资和福利费参考销售和人事部门提供的未来年度
销售人员需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平及企业未来年度营
收规模，预测未来年度销售员工薪酬总额。对于如固定资产折旧等与销售收入无
直接关系的部分，根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确
定。对与收入关联度不大的费用项目，根据历史发生金额，在业务规模增长的基
                                          278
础上按一定水平增长。
    2017年、2018年及2019年1-9月，销售费用占收入的比例分别为12.00%、
14.57%和16.02%，预计2019年10-12月至2024年销售费用占营业收入比整体在
15%至16%之间。销售费用预测结果见下表：
                                                                                单位：万元
                2019 年
       项目                 2020 年       2021 年        2022 年     2023 年      2024 年
               10-12 月
工资              911.12     4,304.12         5,226.66    6,094.01   6,862.11     7,417.09
职工福利费         23.89      112.50           137.10      160.98     181.93        197.59
社保               68.46      343.54           418.37      490.15     553.70        600.30
住房公积金         19.45       98.97           120.72      141.73     160.50        174.34
折旧费              5.37       25.20            26.52       23.91      23.29         22.87
无形资产摊销        0.05        0.21             0.21        0.21       0.21          0.21
长期资产摊销        4.83       18.66            17.96       11.22       4.48          2.62
广告宣传费       1,057.56    4,055.10         4,783.29    5,440.30   6,002.75     6,542.75
租赁费            110.10      484.45           523.20      554.60     582.33        599.80
销货物流费          0.96        4.12             4.98        5.75       6.01          6.41
其他费用          748.30     3,772.81         4,484.82    5,105.78   5,654.91     6,105.28
       合计      2,950.11   13,219.69     15,743.83      18,028.63 20,032.22     21,669.25
    （6）研发费用预测
    研发费用主要为职工薪酬、材料费、模具费用、工具及夹治具费、合作开发
费、检测检验费、折旧、试验费、差旅费、运输费、租赁费、交通费等。
    研发费用中的人工工资和福利费参考人事部门提供的未来年度研发人员规
模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。
对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量资产、资
本性支出金额、企业折旧政策预测确定。对与收入关联度不大的费用项目，根据
历史发生金额，在业务规模增长的基础上考虑一定水平增长。
    2017年、2018年及2019年1-9月，研发费用占营业收入的比分别为7.58%、
6.48%及8.52%，预计2019年10-12月至2024年研发费用占营业收入比整体在6.5%
至8.5%之间。研发费用预测结果见下表：
                                        279
                                                                                    单位：万元
                  2019 年
       项目                       2020 年           2021 年    2022 年    2023 年     2024 年
                  10-12 月
工资                    872.90     3,771.28         4,205.59   4,562.16   4,891.26    5,087.04
社保                    104.66      446.19            499.05     543.26    583.82       608.26
福利                     22.48       95.38            106.83     116.94    126.07       131.71
工具及夹治具费           51.62      335.11            368.62     405.48    425.76       438.53
合作开发费              119.78      439.66            483.63     531.99    558.59       575.35
检测检验费               91.71      337.49            371.13     408.15    428.50       441.33
折旧费                   15.61       62.40             68.90      62.36     61.00        60.09
差旅费                    6.47       28.43             31.24      34.32     36.02        37.09
样品费                   33.15      145.89            160.47     176.52    185.34       190.90
业务招待费                0.50        2.17              2.38       2.61      2.74         2.82
租赁费用                 48.70      214.38            231.53     245.42    257.69       265.42
住房公积金               28.83      121.27            136.07     148.74    160.16       167.17
其他                    165.32      939.28          1,012.74   1,110.18   1,163.68    1,197.59
       合计            1,561.72    6,938.92         7,678.17   8,348.12   8,880.63    9,203.29
       （7）管理费用
       凯迪仕管理费用主要为职工薪酬、折旧费、中介服务费、租赁费、修理费、
水电费、运输费、招待应酬费、办公费等。
       对于管理费用中的人工工资和福利费参考人事部门提供的未来年度管理部
门人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪
酬总额。对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量
资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确定。对于其他相关费用，根据历史
发生金额，结合业务发展情况考虑一定水平的增长。
       2017年、2018年及2019年1-9月，管理费用占营业收入的比分别为6.25%和
5.33%及5.55%，预计2019年10-12月至2024年管理费用占收入比整体在4.5%至
5.5%之间。管理费用预测结果见下表：
                                                                                    单位：万元
                  2019 年
       项目                       2020 年           2021 年    2022 年    2023 年     2024 年
                  10-12 月
                                              280
工资                    374.10     1,677.04         2,021.61   2,322.24   2,486.56    2,588.41
福利                    179.14      731.00            876.26     994.81   1,051.16    1,096.04
社保                     65.26      306.30            370.27     423.94    450.02       466.23
住房公积金               13.80       63.40             76.37      87.68     93.50        97.10
固定资产折旧             27.42      143.24            131.43     105.57     66.31        57.36
办公费                   21.66       99.58            114.39     131.35    144.35       155.77
业务招待费               19.00       87.19             99.96     114.48    125.58       135.31
差旅费                   22.63      112.74            129.50     152.90    168.02       181.32
交通费                     2.19      10.07             11.59      13.32     14.66        15.83
租赁费用                 67.57      297.32            321.11     340.37    357.39       368.11
中介服务费               52.94      239.28            263.21     284.27    301.33       316.39
其他                    175.65      790.53            853.04     965.14   1,047.17    1,101.01
       合 计           1,021.35    4,557.67         5,268.73   5,936.08   6,306.05    6,578.90
    （8）财务费用预测
    于评估基准日，凯迪仕借款余额200万元，考虑到目前凯迪仕现金流情况，
预计2019年底会清偿债务。2020年以后未对利息支出部分进行预测。鉴于企业的
货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，且多余的货币资金已作为
溢余资产考虑，财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入；对于汇兑损益主要
为根据人民币跟外币结算带来的损益，由于各币种的汇率根据市场综合因素变
动，具有不确定性，故本次评估不单独进行预测；对于银行手续费，预期随着业
务规模增长将有一定幅度增加。财务费用预测见下表：
                                                                                    单位：万元
  项目         2019 年 10-12 月   2020 年           2021 年    2022 年    2023 年     2024 年
财务费用                   9.95      34.15             40.85      46.81     52.23        56.83
       （9）资产减值损失
       凯迪仕历史年度资产减值损失主要是坏账损失及存货跌价损失，由于坏账损
失属于非持续性损益，本次评估不作预测。
       鉴于凯迪仕的业务规模不断扩大，产品更新换代较快，业务规模的快速扩大
需要企业储备充足的库存用于销售发货，同时产品更新换代亦会影响企业库存产
品的畅销程度，本次评估根据凯迪仕历史年度存货实际跌价损失占期末存货余额
                                              281
的比率情况综合确定未来年度存货跌价损失的预测比率，再根据预测的期末存货
金额计算未来的资产减值损失。
    （10）其他收益
    凯迪仕历史年度其他收益主要是即征即退的软件退税收入和政府补助，本次
评估根据凯迪仕历史年度向税局申报的软件退税收入情况以及相关的退税政策，
综合计算确定预测的其他收益。
    （11）所得税预测
    本次评估以凯迪仕各单体公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，根据
税法关于业务招待费、广告宣传费及研发费用税前抵扣的相关规定计算各公司未
来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率计算所得税发生额，相加后
得出合并口径的所得税费用。具体预测明细如下：
                                                                                    单位：万元
  项目       2019 年 10-12 月   2020 年       2021 年        2022 年     2023 年      2024 年
利润总额             2,690.80   12,216.10     14,266.95      15,777.08 18,620.95     21,277.11
所得税额              140.84     1,329.64         1,935.87    2,220.96   2,981.05     3,397.88
    （12）折旧与摊销预测
    未来年度基于固定资产、无形资产、长期待摊费用等对应的会计政策确定其
所需计提的折旧和摊销，具体如下：
                                                                                    单位：万元
  项目       2019 年 10-12 月   2020 年           2021 年    2022 年     2023 年      2024 年
折旧与摊销             253.06    1,184.51           996.45     837.66     752.10        699.78
    （13）资本性支出预测
    资本性支出指被评估单位在不改变当前经营条件下，所需增加超过一年的长
期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未来年
度由于经营规模扩大需增加的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）。
    ①现有资产更新支出
    本次评估根据凯迪仕存量设备精度磨损情况，根据凯迪仕预测金额进行更
                                            282
新。
    ②新增资本性投资
    凯迪仕在预测期内的资本性投资主要为未来新增五金、组装车间等投资所需
花费的各类设备费支出、无形资产购置费等，本次评估根据凯迪仕的新增固定资
产及无形资产的投资计划及投资预算预测资本性支出金额。
    ③永续期资本性支出
    由于凯迪仕经营至 2024 年已进入稳定状态，永续年度资本性支出参考其折
旧摊销金额确定。具体预测情况如下表所示：
                                                                                     单位：万元
  项目        2019 年 10-12 月   2020 年           2021 年    2022 年     2023 年      2024 年
资本性支出             390.53     2,025.00           100.00     100.00     100.00        100.00
    （14）营运资金增加额预测
    营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与
销售收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成
本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计
算，由于凯迪仕对于经销商采用先款后货的政策，其应收款收款周期短，故以 1
个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
    评估人员根据预期的各年期末各资产、负债、权益项目，按照“营运资金=
流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，营运资金比上一年的增量即
为当年需补充的营运资金。新增营运资金预测情况如下表所示：
                                                                                     单位：万元
                    2019 年
       项目                      2020 年       2021 年        2022 年     2023 年      2024 年
                    10-12 月
营运资金            15,663.81    19,414.18     23,485.44      27,184.53 30,255.96     32,812.75
营运资金净变动       1,602.84     3,750.37         4,071.26    3,699.09   3,071.43     2,556.79
    （15）预测期后的说明
                                             283
    至 2024 年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于 2024
年后其收益将保持在 2024 年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2024
年的水平,即设定 g=0。
    鉴于本次预测中对于涉及深圳柯尼斯的损益均进行了单独测算，根据深圳柯
尼斯与 KoninklijkePhilipsN.V.的协议，深圳柯尼斯收益期为基准日后至 2030 年
止。本次评估首先对深圳柯尼斯 2025 年至 2030 年的预期现金流涉及的各项科目
进行折现，将各科目金额对应折现至 2025 年期初，获得年金现值，再将其年金
化。 根据以上思路，2025 年及以后年度合并口径现金流在 2024 年的基础上按
年金化后的深圳柯尼斯涉及的各科目金额对应调整。
    7、折现率的确定
    本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定折现率 r。
    re  r f   e  (rm  r f ) 
                                                       （1）
   式中：rf：无风险报酬率；
         rm：市场期望报酬率；
         ε：评估对象的特性风险调整系数；
          βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                             D
       e   u  (1  (1  t )      )                       （2）
                             E
          βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                t
      u                                                （3）
                    D
           1  (1  t) i
                    Ei
          βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
       t  34%K  66% x                                  （4）
   式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
                                   284
           βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
           Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    （1）无风险收益率 rf
    参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.79%。
                                中长期国债利率
    序号        国债代码       国债名称          期限     实际利率
     1           101416        国债 1416         30        0.0482
     2           101417        国债 1417         20        0.0468
     3           101421        国债 1421         10        0.0417
     4           101425        国债 1425         30        0.0435
     5           101427        国债 1427         50        0.0428
     6           101429        国债 1429         10        0.0381
     7           101505        国债 1505         10        0.0367
     8           101508        国债 1508         20        0.0413
     9           101510        国债 1510         50        0.0403
     10          101516        国债 1516         10        0.0354
     11          101517        国债 1517         30        0.0398
     12          101521        国债 1521         20        0.0377
     13          101523        国债 1523         10        0.0301
     14          101525        国债 1525         30        0.0377
     15          101528        国债 1528         50        0.0393
     16          101604        国债 1604         10        0.0287
     17          101608        国债 1608         30        0.0355
     18          101610        国债 1610         10        0.0292
     19          101613        国债 1613         50        0.0373
     20          101617        国债 1617         10        0.0276
     21          101619        国债 1619         30        0.0330
     22          101623        国债 1623         10        0.0272
     23          101626        国债 1626         50        0.0351
     24          101704        国债 1704         10        0.0343
                                    285
    序号       国债代码        国债名称         期限          实际利率
     25         101705         国债 1705         30            0.0381
     26         101710         国债 1710         10            0.0355
     27         101711         国债 1711         50            0.0412
     28         101715         国债 1715         30            0.0409
     29         101718         国债 1718         10            0.0362
     30         101722         国债 1722         30            0.0433
     31         101725         国债 1725         10            0.0386
     32         101726         国债 1726         50            0.0442
     33         101804         国债 1804         10            0.0389
     34         101806         国债 1806         30            0.0426
     35         101811         国债 1811         10            0.0372
     36         101812         国债 1812         50            0.0417
     37         101817         国债 1817         30            0.0401
     38         101819         国债 1819         10            0.0357
     39         101824         国债 1824         30            0.0412
     40         101825         国债 1825         50            0.0386
     41         101827         国债 1827         10            0.0328
     42         101906         国债 1906         10            0.0332
     43         101908         国债 1908         50            0.0404
                     平均                                      0.0379
    （2）市场期望报酬率 rm
    一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 9 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
    （3）权益资本预期市场风险系数 βe 值
    取沪深同类可比上市公司股票，以 2019 年 9 月前 100 周的 beta 值，得到可
比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按公式计算得到预期市场平均风险系
数 βt，并得到预期无财务杠杆风险系数 βu，最后计算得到权益资本预期市场风
险系数 βe。
                                    286
       取沪深同类可比上市公司（和而泰、坚朗五金、安居宝、莱克电气）股票，
以 2019 年 9 月前 100 周的 beta 值，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx ，按式（4）计算得到预期市场平均风险系数 βt ，并由式（3）得到预期无财务
杠杆风险系数 βu，具体如下：
           可比公司                       βx                         βt                      βu
            和而泰                               1.4091                     1.2700                     1.2374
           坚朗五金                              1.3072                     1.2028                     1.1979
            安居宝                               0.9832                     0.9889                     0.9790
           莱克电气                              0.8911                     0.9281                     0.9281
             平均                                                                                      1.0856
       最后由式（2）得到权益资本预期市场风险系数βe ，具体如下：
             2019 年
项目                        2020 年             2021 年          2022 年         2023 年             2024 年
            10 月-12 月
 βu             1.0856         1.0856             1.0856            1.0856          1.0856              1.0856
 D                  84.78             -                   -                 -              -                    -
 E           128,000.00     128,000.00          128,000.00       128,000.00      128,000.00          128,000.00
D/E                  0.00             -                   -                 -              -                    -
  t                 5.23%      10.88%              13.57%            14.08%          16.01%             15.97%
 βe             1.0863         1.0856             1.0856            1.0856          1.0856              1.0856
       （4）特性风险调整系数 ε 和权益资本成本 re
       特性风险调整系数是根据凯迪仕与所选择的可比上市公司在企业特殊经营
环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优
劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，从而补充的调整系数。分析如
下表：
                                                                                                      ε 取值
         叠加内容                                             说明
                                                                                                      （%）
企业规模                    企业规模为中型企业                                                         0.2
                            企业处在经营稳定阶段，市场快速发展，公司要产生新的快速增
所处经营发展阶段                                                                                       0.2
                            长动力相对较为容易
经营品牌和行业地位          企业已形成自身的品牌，在同行业及客户有较高的知名度                         0.1
                                                    287
                                                                                                       ε 取值
              叠加内容                                          说明
                                                                                                       （%）
    财务风险                       企业基准日借款余额很少，现金流状况较好，财务风险较小                  0.1
    主营业务市场持续性             业务市场持续性较好，但市场需求存在降低风险                            0.2
    经营业务特点、产品和地
                                   经营以经销模式为主，销售渠道丰富，经销商遍布全国                      0.2
    区的分布
    内部管理及控制机制             公司的内部管理和控制机制较为完善                                      0.2
    管理人员经验和资历             公司管理人员从业经验丰富                                              0.1
    对主要客户及供应商依赖
                                   对主要客户的及供应商的依赖度一般                                      0.2
    程度
                                               合     计                                                 1.5
            （5）折现率 r（CAPM）
            将上述无风险报酬率、市场期望报酬率、评估对象的特性风险调整系数和评
    估对象权益资本的预期市场风险系数分别代入式（1）即得到折现率，具体如下：
                      2019 年
      项目                                 2020 年         2021 年     2022 年         2023 年        2024 年
                    10 月-12 月
       rf                      3.79%          3.79%          3.79%        3.79%             3.79%      3.79%
       βe                     1.0863        1.0856          1.0856       1.0856            1.0856     1.0856
       rm                     10.05%        10.05%          10.05%       10.05%             10.05%    10.05%
       ε                      1.50%          1.50%          1.50%        1.50%             1.50%      1.50%
       re                     12.10%        12.10%          12.10%       12.10%             12.10%    12.10%
           注：re 取整至千分位
            将上述各值分别代入公式即得到折现率 r＝12.10%。
            根据公开市场信息，2019 年下半年上市公司实施完成的发行股份购买资产
    涉及的标的资产的收益法评估情况如下：
                                                                                             折现率
序     上市公                                                                                         收益法评估
                     标的公司               标的公司主营业务              评估基准日         （capm
号           司                                                                                       值（万元）
                                                                                               ）
       世纪华                                                                                         3,102,931.5
1                    盛跃网络           端、游及移动游戏相关产品       2018 年 4 月 30 日    13.02%
             通                                                                                            0
                         Tanco、
       中矿资
2                    CSFInc、        铯盐精细化工及石油服务业务        2018 年 9 月 30 日    10.11%   128,934.03
             源
                    CSFLimited
                                                       288
                                                                                折现率
序   上市公                                                                              收益法评估
                标的公司         标的公司主营业务             评估基准日        （capm
号     司                                                                                值（万元）
                                                                                  ）
     浩物股                                                2017 年 12 月 31
3               内江鹏翔    汽车装具业务及汽车增值服务                          12.21%   118,613.99
       份                                                         日
                                                           2018 年 12 月 31
4    ST 创兴    东江装饰    幕墙工程、门窗工程及内装工程                        15.22%    12,500.00
                                                                  日
     洛阳钼                 从事基本金属精矿及精炼金属     2018 年 12 月 31
5                NSRC                                                           9.79%    343,846.32
       业                              贸易                       日
     天马科
6               华龙集团      猪饲料、鸡饲料、鸭饲料       2019 年 3 月 31 日   13.38%    27,500.00
       技
     福鞍股                 烟气治理工程服务和能源管理     2017 年 12 月 31
7              设计研究院                                                       10.34%   113,633.35
       份                          工程服务业务                   日
     广东骏    深圳市牧泰
                            PCB 样板的研发、生产和销售     2018 年 5 月 31 日   11.63%    29,001.69
       亚          莱
8
     广东骏                 PCB 小批量板的研发、生产和
               长沙牧泰莱                                  2018 年 5 月 31 日   12.34%    43,987.78
       亚                              销售
     国农科                                                2018 年 12 月 31
9               智游网安       网络安全加密相关业务                             12.83%   128,196.01
       技                                                         日
     法兰泰                 缆索起重机、高速混凝土供料系
10              国电大力                                   2019 年 3 月 31 日   15.00%    25,000.00
       克                           统及布料机
                            燃气热力、市政工程和建筑工程
     汉嘉设
11              杭设股份     等设计、咨询及工程总承包      2018 年 6 月 30 日   12.47%    68,013.74
       计
                                   （EPC）业务
     中欣氟                 氢氟酸、硫酸产品的生产、制造
12              高宝矿业                                   2018 年 9 月 30 日   12.00%    80,063.00
       材                             及销售
     新疆火                 城市燃气的销售以及燃气设施     2018 年 12 月 31
13              光正燃气                                                        11.91%    53,270.00
       炬                           设备的安装                    日
                            磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产
     三泰控                                                2018 年 12 月 31
14              龙蟒大地    品以及各种复合肥产品的生产、                        12.55%   355,778.27
       股                                                         日
                                       销售
     华菱钢                                                2018 年 11 月 30
15              华菱节能        发电和能源介质供应                              11.39%   194,630.00
       铁                                                         日
     中泰股                 城市天然气销售与燃气接驳业
16              山东中邑                                   2018 年 6 月 30 日   12.05%   145,800.00
       份                               务
                            硅片、太阳能电池片及太阳能电
     晶澳科                 池组件的研发、生产和销售，以   2018 年 12 月 31
17             晶澳太阳能                                                       15.35%   750,846.50
       技                   及太阳能光伏电站的开发、建            日
                                    设、运营等
                            射频微波模块、组件、设备和系   2018 年 12 月 31
18   新劲刚     宽普科技                                                        11.31%    65,126.89
                            统的设计、开发、生产和服务            日
     居然之                 以中高端为经营定位、为顾客提   2018 年 12 月 31              3,567,401.0
19             居然新零售                                                       11.89%
       家                   供家庭设计和装修、家居建材等          日                          0
                                               289
                                                                               折现率
序   上市公                                                                             收益法评估
               标的公司         标的公司主营业务             评估基准日        （capm
号     司                                                                               值（万元）
                                                                                 ）
                           “一站式”服务的大型泛家居消
                                     费平台
     康拓红                智能系统测控仿真、微系统及控
               轩宇空间                                   2018 年 7 月 31 日   13.61%    83,973.53
       外                           制部组件
20
     康拓红                从事特种环境可远程操作的工
               轩宇智能                                   2018 年 7 月 31 日   13.61%    13,064.73
       外                  业控制系统及自动化装备研发
                           专注生产用于商用车及其他重
                           型运输工具的排气管路系统及
     万通智                解耦元件，在全球范围内提供包   2018 年 12 月 31
21             WM HG                                                           10.15%    27,400.00
       控                  括汽车排气系统柔性金属软管、          日
                           气密挠性减震元件、弯管、隔热
                              套及排气管路系统总成
     扬农化
               中化作物     从事农药产品的生产、销售      2018 年 7 月 31 日   13.50%    80,352.00
       工
                                从事新化合物设计
22                         与合成、生产工艺开发、农药剂
     扬农化
               农研公司    型加工、生物活性筛选等配套完   2018 年 7 月 31 日   11.40%    3,108.00
       工
                                 整的农药研究开
                                        发
     青松股
23             诺斯贝尔    专业化妆品的研发、设计、制造   2018 年 7 月 31 日   12.03%   270,420.77
       份
     华峰氨                从事聚氨酯原液和聚酯多元醇                                   1,200,401.6
24             华峰新材                                   2019 年 4 月 30 日   12.79%
       纶                      的研发、生产和销售                                            8
     沃施股                                               2018 年 12 月 31
25             中海沃邦           天然气的销售                                 9.30%    462,800.00
       份                                                        日
     中信特                特殊钢及其辅助材料的研发、生   2018 年 12 月 31              2,679,698.8
26             兴澄特钢                                                        11.69%
       钢                           产和销售                     日                          1
                           研发、生产与销售专用打印机产   2018 年 12 月 31
27   优博讯    佳博科技                                                        13.39%    81,700.00
                                        品                       日
     易成新                从事超高功率石墨电极的制造     2018 年 12 月 31
28             开封炭素                                                        14.91%   576,556.70
       能                            和销售                      日
     长春高                生物药品制品的研发、生产和销   2018 年 12 月 31              2,023,195.5
29             金赛药业                                                        11.03%
       新                               售                       日                          8
                           从事光学及光电分析仪器、工业
                           光电检测产品及精密光机控制
     必创科                系统、高光谱仪器产品、基于光
30             卓立汉光                                   2019 年 4 月 30 日   13.99%    62,413.62
       技                  谱影像和激光技术的测量测试
                           系统的研发、生产和销售，以及
                               整体解决方案的提供
31   江苏索   索普集团醋          醋酸及衍生品            2019 年 5 月 31 日   12.53%   386,564.16
                                              290
                                                                                折现率
序   上市公                                                                              收益法评估
               标的公司         标的公司主营业务              评估基准日        （capm
号     司                                                                                值（万元）
                                                                                  ）
       普     酸及衍生品
              业务相关经
              营性资产及
                 负债
              化工新发展
     江苏索
              的经营性资         蒸汽和硫酸产品            2019 年 5 月 31 日   12.03%    18,587.99
       普
               产及负债
                           主要从事建筑施工、基础设施投
                                                           2018 年 12 月 31
32   多喜爱    浙建集团    资运营、工业制造及工程服务业                         15.47%   826,615.73
                                                                  日
                                        等
              海康科技智
              能控制器业
     凤凰光                智能控制器、物联网产品、智能
33            务相关经营                                   2019 年 6 月 30 日   13.00%    41,500.00
       学                    设备的研发、生产和销售
              性资产和负
                  债
     高争民                提供爆破设计施工、爆材销售及    2018 年 12 月 31
34             成远股份                                                         14.91%    22,232.69
       爆                          运输服务等                     日
     国网信                                                2018 年 12 月 31
               中电飞华        网络建设和运营服务                               13.23%    75,698.93
       通                                                         日
                           主要从事云网基础设施建设业
     国网信                                                2018 年 12 月 31
               继远软件    务、企业运营支撑服务业务和企                         13.15%    72,309.30
       通                                                         日
                                业运营可视化业务
35
                           主要从事云平台、电力营销、
     国网信                                                2018 年 12 月 31
               中电普华    ERP、企业运营支撑服务等业务                          14.08%   243,147.83
       通                                                         日
                                的开发及市场推广
     国网信                电力行业定制化产品和技术服      2018 年 12 月 31
              中电启明星                                                        13.01%    64,897.96
       通                               务                        日
     兰太实                主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、
               氯碱化工                                    2018 年 6 月 30 日   13.66%   307,440.71
       业                     烧碱等产品生产及销售
     兰太实
              高分子公司     糊树脂产品的生产及销售        2018 年 6 月 30 日   12.99%    10,796.56
       业
36            纯碱业务经
     兰太实                纯碱产品（包括轻质纯碱、重质
              营性资产及                                   2018 年 6 月 30 日   9.93%     20,754.39
       业                  纯碱及食用碱）等的生产及销售
                 负债
     兰太实
               中盐昆山           纯碱和氯化铵             2018 年 6 月 30 日   15.29%    75,770.89
       业
     重庆港
               果园港务           港口物流服务             2019 年 3 月 31 日   12.23%   131,583.70
       九
37
     重庆港
               珞璜港务           港口物流服务             2019 年 3 月 31 日   14.49%    68,985.23
       九
                                             291
                                                                                         折现率
序     上市公                                                                                      收益法评估
                       标的公司         标的公司主营业务               评估基准日       （capm
号       司                                                                                        值（万元）
                                                                                           ）
       重庆港
                       渝物民爆       民用爆炸物品流通业务        2019 年 3 月 31 日     13.62%     31,490.00
         九
              平均值                             -                         -             12.69%         -
              中位数                             -                         -             12.79%         -
              最高值                             -                         -             15.47%         -
              最低值                             -                         -              9.30%         -
本     顶固集
                        凯迪仕                智能门锁            2019 年 9 月 30 日     12.10%    128,000.00
次       创
        注：鉴于上述部分案例中涉及的现金流模型为企业自由现金流折现模型，最终折现率选
    取加权平均资本成本模型（WACC），而本次凯迪仕评估采用股权自由现金流折现模型，折
    现率口径为资本资产定价模型（CAPM），为保持案例的可比性，上述折现率按资本资产定
    价模型（CAPM）数据列示，对于预测期不同年度对应折现率有不同取值的，按永续年度对
    应的折现率进行列示。
        从上表可以看出，本次评估选取的折现率与近期的发行股份购买资产涉及的
    标的资产收益法折现率取值情况整体相接近。
        鉴于近期与本次重组可比的交易案例较为稀缺，根据公开市场信息，选取近
    三年同行业的交易作为可比交易，与本次重组可比交易案例为帝欧家居收购欧神
    诺 98.39%股权、麦格米特收购怡和卫浴 34%股权，可比交易所选用的折现率具
    体如下：
序                     标的公                                                                     收益法评估
      上市公司                      标的公司产品              评估基准日            折现率
号                       司                                                                       值（万元）
                                  抛光砖、抛釉砖、抛
1     帝欧家居         欧神诺     晶砖、仿古砖、瓷片       2016 年 9 月 30 日          11.70%      215,000.00
                                      及陶瓷配件
                                  智能坐便盖、智能坐
                       怡和卫
2     麦格米特                      便一体机等智能坐       2017 年 12 月 31 日         13.10%       99,800.00
                         浴
                                        便器产品
          平均值                          -                        -                   12.40%      157,400.00
本
      顶固集创         凯迪仕         智能门锁             2019 年 9 月 30 日          12.10%      128,000.00
次
        注：鉴于欧神诺的现金流模型为企业自由现金流折现模型，最终折现率选取加权平均资
    本成本模型（WACC），而本次凯迪仕评估采用股权自由现金流折现模型，折现率口径为资
    本资产定价模型（CAPM），为保持案例的可比性，上述欧神诺的折现率按资本资产定价模
    型（CAPM）数据列示。其中：2016 年 10 月至 2019 年的折现率为 11.72%，2020 年至永续
    期的折现率为 11.70%，本次按永续期的 11.70%进行列示。
                                                     292
        选取折现率计算的重要指标对比如下：
                  项目                欧神诺        怡合卫浴           案例平均       本次评估           差异
             无风险报酬率             4.0941%               3.88%          3.99%             3.79%       -0.19%
       不含财务杠杆 BETA                0.7164          0.9412             0.8288            1.0856      0.2568
             企业特定风险                2.00%              2.5%           2.25%              1.5%       -0.75%
         折现率（capm）                11.70%           13.10%            12.40%         12.10%          -0.30%
        注：数据来源于上市公司公告。
        从上表可以看出，本次评估选取的折现率与近三年同行业可比并购案例的平
   均水平相接近。
        综上所述，本次评估选取的折现率与近期上市公司实施完成的发行股份购买
   资产涉及的标的资产收益法折现率、近三年同行业可比并购案例所用折现率相比
   差异较小，本次评估选取的折现率具备合理性。
        8、经营性资产价值 P
        凯迪仕经营性资产价值计算如下：
                                                                                                       单位：万元
                     2019 年                                                                                  2025 年及以
      项目                          2020 年       2021 年       2022 年        2023 年         2024 年
                     10-12 月                                                                                     后
一、营业总收入       18,476.42      84,796.96 101,427.65        116,231.64     129,687.49      141,109.17      128,689.59
二、营业总成本       15,999.73      73,421.12     88,186.35     101,631.94     112,506.84      121,562.37      109,787.64
其中：营业成本       10,294.01      47,895.94     58,517.38      68,223.01      76,135.09       82,868.87       73,857.89
     税金及附加            94.10       430.95       516.02           556.92         549.99        582.73           543.90
     销售费用            2,950.11   13,219.69     15,743.83      18,028.63      20,032.22       21,669.25       19,691.69
     管理费用            1,021.35    4,557.67      5,268.73         5,936.08      6,306.05       6,578.90        6,363.21
     研发费用            1,561.72    6,938.92      7,678.17         8,348.12      8,880.63       9,203.29        8,688.96
     财务费用                9.95       34.15        40.85            46.81          52.23            56.83         50.68
    资产减值损失           68.49       343.80       421.39           492.37         550.65        602.50           591.30
加：其他收益              214.11       840.26      1,025.65         1,177.38      1,440.30       1,730.31        1,681.43
三、营业利润             2,690.80   12,216.10     14,266.95      15,777.08      18,620.95       21,277.11       20,583.37
 加：营业外收入                 -             -             -              -             -                -
 减：营业外支出                 -             -             -              -             -                -
                                                        293
四、利润总额          2,690.80   12,216.10   14,266.95   15,777.08   18,620.95   21,277.11   20,583.37
 减：所得税费用        140.84     1,329.64    1,935.87    2,220.96    2,981.05    3,397.88     3,273.99
五、净利润            2,549.96   10,886.47   12,331.08   13,556.12   15,639.90   17,879.23   17,309.38
加：折旧及摊销         253.06     1,184.51     996.45      837.66      752.10      699.78       687.51
加：付息债务净变动       -200
减：营运资金净增加    1,602.84    3,750.37    4,071.26    3,699.09    3,071.43    2,556.79       -80.56
减：资本性支出         390.53     2,025.00     100.00      100.00      100.00      100.00       700.18
净现金流               609.66     6,295.61    9,156.27   10,594.69   13,220.57   15,922.22   17,377.27
折现率                 12.10%      12.10%      12.10%      12.10%      12.10%      12.10%      12.10%
折现因子                  0.97        0.87        0.77        0.69        0.62        0.55         4.54
年限                      0.25        1.25        2.25        3.25        4.25        5.25
折现后现金流           592.50     5,457.96    7,081.18    7,309.20    8,136.29    8,741.26   78,843.65
折现后现金流合计
                                                                                             116,162.04
（经营性资产价值)
           9、溢余或非经营性资产价值
           溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的
   多余资产。非经营性资产(负债)是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关
   系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产(负债)。
           截至评估基准日，凯迪仕存在如下溢余、非经营性资产（负债)：
           经分析，凯迪仕的非经营性资产主要包括递延所得税资产、与经营预测无关
   的长期股权投资和固定资产、在预测期未计及收益的递延收益等。
           （ 1 ） 经 审计 的 资 产负 债 表披 露 ， 凯迪 仕 于基 准 日 账面 货 币 资金 余 额
   16,959.42 万元。根据凯迪仕的年度付现成本和现金周转率测算经营最低现金保
   有量，并以基准日货币资金账面值扣除基准日被评估单位经营最低现金保有量后
   得到溢余性货币资金为 12,096.00 万元，确认该款项为溢余资产。
           （2）凯迪仕于评估基准日长期股权投资中含有对北京君工、珠海坚士和博
   兰智能投资款。由于该股权投资于评估基准日与凯迪仕经营预测无关，本次评估
   确认为非经营性资产。
           （3）凯迪仕于评估基准日日常经营无关的房屋建筑物，确认为非经营性资
                                                   294
产。
    （4）凯迪仕于评估基准日存在因资产减值准备而计提的递延所得税资产。
该款项与被评估单位正常经营无关，确认为非经营性资产。
    （5）凯迪仕于在预测期未计及收益的递延收益，确认为非经营性负债。
    本次评估对上述溢余或非经营性资产（负债）价值进行单独评估，得到凯迪
仕于评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：
    C＝C1＋C2＝12,096.00+1,982.96=14,078.96（万元）
    凯迪仕溢余或非经营性资产（负债）的评估具体情况见下表。
                                                                单位：万元
               项目               基准日账面价值           评估价值
长期股权投资                                1,649.09              1,240.74
递延所得税资产                                370.48                  370.48
固定资产                                      383.63                  390.94
递延收益                                      127.98                   19.20
非经营性资产净额                            2,275.22              1,982.96
    10、少数股东权益价值 M
    根据凯迪仕于评估基准日合并报表披露，凯迪仕合并范围内少数股东权益账
面余额共计 903.19 万元，占所有者权益的比例为 2.70%。凯迪仕 2019 年 1-9 月
归属于少数股东的净利润为 142.39 万元。
    柯尼斯历史年度盈利能力较强，本次对其采用收益法进行评估，并按照收益
法评估后的股东全部权益乘少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
    凯迪仕于评估基准日少数股东权益价值为：M=1,997.55 万元。
    11、收益法评估结果汇总
    （1）凯迪仕股东全部权益价值（含少数股东权益）
    B=P＋C
    = 116,162.04+14,078.96
                                   295
    = 130,241.00 万元
    （2）凯迪仕股东全部权益价值（不含少数股东权益）
    E=B－M
    =130,241.00-1,997.55
    =128,000 万元（取整）
    即凯迪仕的股东全部权益价值为 128,000 万元。
    12、标的资产预测期净利润的可实现性
    （1）行业所处阶段
    标的公司所处智能锁行业处于快速发展阶段。国内市场及海外市场需求均增
长迅速，尤其是国内市场目前的渗透率非常低，具有较大增长空间。
    近年来，随着互联网行业的高速发展，以日韩、欧美、中国为代表的部分地
区率先引爆全球智能门锁产业发展的大浪潮。根据中国制锁行业信息中心统计数
据显示，2016 年全球智能锁市场规模为 1,100 万台，预计到 2020 年全球智能锁
市场规模有望达到 5,100 万台，市场空间较大，具体情况如下：
                           全球智能锁市场规模预测
                                    296
       数据来源：中国制锁行业信息中心
       中国智能门锁零售市场自 2016 年爆发，并一直处于快速发展阶段。根据全
  国制锁行业信息中心数据，2018 年国内智能锁产销量突破 1,300 万套，连续两年
  保持了 80%以上增长幅度，我国智能门锁的市场渗透率不断提升，从 2016 年的
  2%提升至 2018 年的 5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低，低于欧美国家，
  日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了 60%。根据艾媒咨询的预测，我国 2020
  年市场渗透率将达到 19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。
       （2）行业竞争情况
       鉴于目前行业处于快速发展阶段，市场良好的发展前景也吸引了较多的竞争
  对手进入。2015 年，我国智能锁品牌仅有几十个，2016 年以来，随着众多创业
  者、传统锁具企业、互联网、手机、家电、安防领域巨头企业纷纷加入，截至
  2018 年底，中国智能锁生产企业数量约 2,000 家。
       根据《2019 年中国智能门锁半年报》，2019 年上半年智能门锁企业数量增幅
  停滞不前，甚至开始有小幅的下降，特别是中、小型企业转型频率加快，产业集
  中度有进一步集中的趋势。从产、销量 TOP 的数据来看，门槛进一步提升，TOP50
  的数据已经接近或超过 10,000 套/月，TOP20 的产、销量数据已经接近 20,000 套
  /月，TOP5 产、销量的企业均数据已经超过 30,000 套/月的数值，三强数据已经
  超过 50,000 套/月，而凯迪仕月均销量达 70,685 套/月（2019 年销售数据）。TOP50
  的企业数量变化更多，产业集中度越来越向头部企业集中。
       依托自身特有的优势，六大不同类型的参与者纷纷切入智能门锁市场，具体
  如下：
   分类           具体企业                特点                         优势
专业智能锁   凯迪仕、德施曼、                               具有强大的线下、售后服务渠
                                专业从事智能锁业务
厂商         亚太天能等                                     道，生产工艺优秀
             云丁、鹿克、果加 打造“互联网+”产品，提供硬 具有较强的软件管理平台设计
互联网企业
             等               件、技术以及整体解决方案等 及互联网服务能力
                                智能门锁为智 能家居的核心
             海尔、美的、创维
家电制造商                      入口位置，为打造全屋智能切 线下渠道优势与品牌力强劲
             等
                                入智能门锁行业
传统锁具厂   汇泰龙、雅洁、名 依托产业链优势和原有技术      线下能力与生产能力均较为突
                                          297
商              门等               优势进行产品的转型升级        出
                                                                 以工程渠道切入，配套为房地
                                   通过搭配其他监控设备形成      产开发商提供完整的安防系
安防企业        海康威视、大华等
                                   立体安防体系                  统；在线下和品牌力方面具有
                                                                 较大优势
                三星、中兴、华为 依托智能手机优势，切入智能
通信企业                                                         品牌力卓越
                等                 门锁市场
         当前较多家企业的涌入，短期内可以分享市场需求爆发所带来的红利，但是
     从中长期来看，智能门锁市场必将逐步回归理性，而届时产品品质、产品成本、
     渠道资源、售后服务质量等是决定最终留存并占据主要市场地位的关键，行业也
     将逐步向此类优质企业集中，综合竞争力弱的品牌将面临淘汰出局。
         （3）产品价格趋势
         2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月及预测期，凯迪仕产品平均价格情况如下：
                                                                                     单位：元
         年份          2017 年          2018 年     2019 年 1-9 月            2019 年 E
     平均销售单价       913.48          903.07          781.96                 792.04
         年份          2020 年 E       2021 年 E       2022 年 E      2023 年 E     2024 年 E
     平均销售单价       726.11          698.75          680.07          675.60          671.43
         随着智能锁行业的发展、成熟，市场参与者增加，市场竞争加剧，智能锁产
     品的整体均价将呈下降趋势。本次评估中，根据凯迪仕产品历史价格情况，并结
     合智能锁市场竞争情况、凯迪仕产品规划及经营计划情况等，对凯迪仕未来产品
     平均价格进行预测，预测期的平均销售单价呈下降趋势。预测期价格走势符合市
     场及凯迪仕实际业务情况。
         （4）标的公司市场拓展能力
         标的公司多元化的销售渠道使其在市场拓展方面展现出较同行业其他公司
     更大的优势，目前标的公司主要销售渠道包括经销商、电商、ODM 及工程等，
     2017 年、2018 年及 2019 年各渠道的销售收入占比情况如下表所示：
          销售渠道                  2019 年                 2018 年               2017 年
     经销模式                                 50.38%               56.74%               57.36%
                                              298
电商模式                              15.08%          16.21%           16.17%
ODM 模式                              10.60%          16.61%           18.13%
工程模式                              14.24%           7.61%           7.30%
出口                                   7.46%           1.90%           0.95%
其他                                   2.24%           0.94%           0.09%
         合计                        100.00%         100.00%          100.00%
       标的公司在市场拓展方面的核心竞争优势如下：
       1）经销模式
       凯迪仕的销售网络遍布全国。2017 年及 2018 年末，凯迪仕经销商数量分别
为 300 家、484 家。2019 年凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，
2019 年末经销商数量增至 1,108 家。截至本报告书出具日，凯迪仕的销售网络已
基本覆盖国内主要地级城市，并向县级市逐步下沉，逐步形成了布局合理的全国
销售网络。经销商体系的不断完善，经销商销售渠道的稳步发展，为凯迪仕经营
业绩增长和市场占有率提升提供了强有力的保障，与互联网类竞争对手相比，凯
迪仕的线下销售网络具有较强的竞争优势。
       2）电商模式
       电商模式下，凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁
产品，主要电商平台包括天猫和京东。智能锁作为智能家居类消费产品，其消费
群体普遍具有良好的网络消费习惯，电商平台的销售模式为消费者提供了更为方
便快捷的购买方式，满足了不同阶层消费者的消费需求。同时，在新型冠状病毒
肺炎疫情肆虐期间，网络销售因避免了人群聚集，减少人员接触，具有明显优势。
       自成立以来，凯迪仕曾先后获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁
最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量
领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国 IF 工业设计
大奖”、“德国 Red Dot 设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚
信示范企业”、“2016 十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2017 年 双十一天
猫、京东第一”“2018 天猫 618 智能门锁品牌榜第一”、“2018 天猫最受消费者喜
爱品牌奖”、“全国智能锁行业质量领军企业（2017-2020 连续四年）”等多项殊荣，
                                     299
彰显了凯迪仕的综合竞争实力。
    3）工程模式
    标的公司工程模式销售是指标的公司与房地产开发商及专门承接房地产工
程的代理商建立合作并向其销售智能门锁产品。标的公司看好未来精装房集采市
场发展，逐渐开始与房地产商建立直接业务关系。报告期内，标的公司与原通过
代理商合作的华夏幸福、时代地产、富力地产建立了直接合作关系，并开拓了中
海地产和碧桂园等其他国内知名房地产公司客户。
    4）新的营销方式
    除进一步大力拓展传统渠道客户外，标的公司还与淘宝直播、抖音等直播平
台 KOL（即营销学所指关键意见领袖）合作，采用基础费用+提成的合作模式，
通过 KOL 直播带货实现了产品销售和提高品牌曝光的双重效果。
    5）未来业务拓展计划
    标的公司将在原有业务基础上，继续保持其在经销商、电商等传统模式下的
领先优势，同时结合直播等新的销售模式，进一步丰富自身销售渠道。此外，本
次收购完成后，上市公司与凯迪仕将整合双方的渠道资源，标的公司的业务开拓
能力将进一步得到提高。
    综上所述，标的公司行业处于快速发展阶段，行业竞争日趋激烈，随着市场
集中度的不断提升，标的公司作为行业领先企业，凭借品牌、技术和销售渠道等
优势将继续保持较好的发展趋势。标的公司产品平均价格呈下降趋势，产品价格
趋势与外部竞争环境相符。标的公司具有较强的市场拓展能力，且在本次重组完
成后会得到进一步加强。标的公司的盈利预测已经充分考虑了上述因素，盈利预
测具有可实现性。
    13、新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司生产经营的影响
    自武汉市发生新型冠状病毒肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生了新型
冠状病毒肺炎疫情。疫情对我国宏观经济、生产及生活等均造成了一定影响，截
至本报告书出具之日，新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司生产经营的影响主要有
                                 300
以下方面：
    （1）产品销售方面
    标的公司拥有遍布国内主要地级城市以及县级市的销售网络，在疫情严重区
域湖北省亦有经销商分布，截至 2020 年 3 月 20 日，标的公司在湖北省经销商共
60 家，占全部经销商比例为 5.54%。疫情发生之后，为避免疫情进一步扩散，各
地出台相应的应对疫情的管理和隔离政策，各地居民正常生活受到一定程度的影
响，重点疫情区域受到的影响则更为严重。上述影响对于实体零售行业产生一定
打击，对标的公司各地经销商，尤其是重点疫情区域经销商的日常经营也产生影
响。截至本报告书出具日，标的公司与各地经销商共同发起万人守护宣言行动，
为各地经销商防疫工作提供全方位支持，随着除疫情严重区域外其他经销商逐步
复工，预计影响将逐步减少并消除。
    除经销模式受到疫情冲击影响外，标的公司 ODM 模式、工程模式和电商模
式下的产品销售受到的影响相对较小。截至本报告书出具日，尚不存在重大合同
订单被取消的情形，考虑到海外疫情发展态势尚不明确，标的公司不排除未来会
对标的公司出口模式销售产生影响，鉴于标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年
出口销售占主营业务收入的比例分别为 0.95%、1.90%和 7.46%，预计整体影响
较小。
    电商模式是疫情发展期间标的公司重点支持的销售渠道，标的公司相关资源
向电商渠道进行倾斜，进一步加强线上销售的支持力度，目前正在与线上平台探
索新的合作模式，并通过与头部网红签署带货协议等方式，弥补线下销售受到的
影响。
    （2）产品生产方面
    标的公司的子公司浙江凯迪仕和东莞凯迪仕是标的公司主要生产基地，分别
位于浙江省温州市和广东省东莞市，其中温州市为本次疫情重点区域，防疫形势
严峻，对浙江凯迪仕复工生产提出了非常高的要求。
    经过标的公司各部门和当地政府各级领导的积极努力，浙江凯迪仕于 2020
年 2 月 19 日取得复工批复，各地工人陆续返岗，标的公司生产经营逐渐恢复正
                                   301
常。截至本报告书出具日，凯迪仕总部和各子公司均已恢复正常生产经营。目前
标的公司生产复工情况能满足订单交付计划要求，且与客户保持良好沟通，标的
公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
    标的公司按照总部及各子公司所在地区疫情防控要求，严格实施发热检测、
要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或
密切接触者案例。
    综上，根据标的公司目前生产及销售情况，标的公司 2020 年一季度经营业
绩会受到疫情影响，相关影响为暂时性影响，且标的公司已采取必要解决措施，
未来期间能够恢复正常状态。
    （四）资产基础法评估说明
    经资产基础法评估，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕母公司报表
总资产账面价值 38,444.32 万元，评估值为 64,858.79 万元，评估增值 26,414.47
万元，增值率 68.71%；负债账面价值 18,144.69 万元，评估值 18,144.69 万元，
评估无增减值；所有权权益账面价值 20,299.63 万元，评估值 46,714.10 万元，评
估增值 26,414.47 万元，增值率 130.12%。
    凯迪仕（母公司）在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的评估结果汇总如下表：
                                                                     单位：万元
           项目        账面价值        评估价值         增减值       增值率
流动资产                 29,615.30          31,382.72     1,767.42       5.97%
非流动资产                8,829.02          33,476.07    24,647.05     279.16%
  其中：长期股权投资      7,155.09          24,130.31    16,975.22     237.25%
      固定资产               606.14           631.49         25.35       4.18%
      无形资产                64.44          7,722.50     7,658.06   11,884.02%
      长期待摊费用           711.24           699.67        -11.57      -1.63%
      递延所得税资产         213.87           213.87             -            -
     其他非流动资产           78.23             78.23            -            -
      资产总计           38,444.32          64,858.79    26,414.47      68.71%
流动负债                 18,144.69          18,144.69            -            -
非流动负债                        -                 -            -            -
                                      302
       负债合计           18,144.69         18,144.69           -         -
净资产（所有者权益）      20,299.63         46,714.10   26,414.47   130.12%
    1、流动资产评估说明
    （1）货币资金
    货币资金账面价值为 107,265,717.13 元，其中银行存款 107,187,624.45 元，
现金 28,092.68 元、其他货币资金 50,000.00 元。
    ①现金
    企业现金存放于该企业财务部保险柜内。评估人员与企业出纳员一同对企业
库存现金进行盘点，盘点结果与盘点日企业现金日记账、现金总账结余金额一致，
账实相符，并由此通过现金倒推法得出评估基准日企业的现金余额与账面值一
致。
    库存现金评估结果为 28,092.68 元，无增减。
    ②银行存款
    评估人员查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，对数量较大的银行账户
向对应的银行进行了函证，查阅和函证结果与企业账面记录相符，人民币账户以
核实后账面值作为评估值。外币账户以核实后账面原币值为基础，按评估基准日
外汇牌价折算为人民币作为评估值。
    银行存款评估结果为 107,187,624.45 元，无增减。
    ③其他货币资金
    其他货币资金主要为支付宝账户的保证金，评估人员查阅了账户流水及相关
财务资料。经核查，结果账、实、表相符，以核实后账面值作为评估值。
    其他货币资金评估结果为 50,000.00 元，无增减。
    综上，货币资金的评估结果为 107,265,717.13 元，无增减。
    （2）应收票据
    应收票据账面余额 821,114.43 元，其中银行承兑票据账面余额 300,000.00 元，
                                      303
商业承兑汇票账面余额 521,114.43 元。该应收票据已合计计提坏账准备 26,055.72
元，账面价值为 795,058.71 元。
       对于银行承兑票据的评估，其出票人信用程度高，变现能力强，本次银行承
兑票据的评估值按核实后的账面值确认。
       对于商业承兑汇票的评估，评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解应
收票据形成的原因和对方信誉情况。根据企业的实际情况，本次评估采用账龄分
析法对评估风险损失进行估计。最终，确定商业承兑汇票的预计评估风险损失为
26,055.72 元。
       综上，应收票据的评估结果为 795,058.71 元。
       于评估基准日，标的资产应收票据（合并口径）账面原值为 172.42 万元，
坏账准备为 2.61 万元，账面净值为 169.82 万元，具体情况如下：
                                     原值（万                                  承兑人信
序号        种类          形成原因                净值（万元）     承兑人
                                       元）                                    誉情况
                                                              兴业银行股份有限
 1      银行承兑汇票      直接出票        90.31         90.31                  信誉良好
                                                              公司中山分行
                                                              中国光大银行宁波
 2      银行承兑汇票      背书转让        30.00         30.00                  信誉良好
                                                              分行
                                                              荣盛房地产发展股
 3      商业承兑汇票      直接出票        52.11         49.51                  信誉良好
                                                              份有限公司
                 合计                    172.42        169.82        -             -
       应收票据清查时，评估人员对应收票据进行盘点，抽取部分应收票据，核对
相应的销售合同、销售发票，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等
与账务记录的一致性，同时了解部分到期票据的回收情况，以证实应收票据的真
实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
       本次对评估基准日的应收票据函证情况如下：
       发函金额         应收票据（合并口径）账                   回函金额
                                                    发函比例                 回函比例
       （万元）             面原值（万元）                       （万元）
        172.42                  172.42              100.00%       90.31       52.38%
       对于未回函部分，评估人员抽查了相关票据对应的销售合同、销售发票、发
                                             304
货单等。
    经核查，于评估基准日，标的资产的应收票据金额、回函情况与账面不存在
重大差异，具有真实性和完整性。
    会计师对凯迪仕的商业承兑汇票主要履行了以下核查程序：
    1）查阅 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月标的公司商业承兑汇票明细账及
商业承兑汇票备查簿，核查了商业承兑汇票的发生额、背书、期末余额等情况；
    2）抽取部分商业承兑汇票，核对相应的销售合同、销售发票、付款单位名
称、票面金额；
    3）检查商业承兑汇票的会计处理记录；
    4）与凯迪仕管理层就票据管理制度、票据内控制度进行访谈了解，结合内
控测试检查票据制度的有效性；
    5）对期末商业承兑汇票进行盘点并与账面核对。
    经核查，会计师认为：凯迪仕收取的商业承兑汇票均有真实的交易背景；2017
年、2018 年及 2019 年 1-9 月商业承兑汇票期末余额的变动符合其经营实际情况；
凯迪仕的商业承兑汇票不存在追索权纠纷及重大风险因素；商业承兑汇票的账务
处理正确，符合《企业会计准则》及其相关规定。
    （3）应收账款
    应收账款账面余额 71,283,121.48 元，已计提坏账准备 5,173,361.54 元，账面
净额 66,109,759.94 元，主要为应收销售货物款。评估人员查阅有关账簿，向凯
迪仕财务人员了解应收款项形成的原因和对方信誉情况，对金额较大的款项寄发
询证函。同时，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等情况具体分析。根据企业的实际情况，本次资产评估采用
账龄分析法对评估风险损失进行估计。对于企业应收账款中因无充分证据，但有
可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与
计提比例估算风险损失，作为其评估减值计算评估值。
                                   305
    最终，确定应收账款的预计评估风险损失为 5,173,361.54 元，以应收账款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
    应收账款评估值为 66,109,759.94 元。
    本次评估中，针对应收账款科目，评估人员履行了如下查证过程：
    1）核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及项目合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等；
    2）对主要客户进行走访，在走访过程中确认标的公司对各个客户实际执行
的信用政策，核查标的公司应收账款账龄的合理性；
    3）对金额较大或金额异常的款项进行函证，对关联单位应收款进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，发函金
额 6,947.82 万元，占全部应收账款（合并口径）账面原值的比例为 94.31%；
    4）对未回函的款项进行替代程序，具体方式包括取得期后收回的款项的有
关凭证或业务发生时的相关凭证，执行替代性程序的应收账款（合并口径）金额
为 775.17 万元，占全部未回函金额比例为 100%。
    本次评估中，评估人员对标的公司评估基准日的应收账款实施函证程序的具
体情况如下：
                     项目                           2019 年 1-9 月
发函金额（万元）                                                     6,947.82
回函金额（万元）                                                     6,172.65
应收账款总额（合并口径）（万元）                                     7,366.83
发函金额占比                                                         94.31%
回函金额占比                                                         83.79%
回函及替代程序占比                                                   94.31%
    会计师对应收账款主要履行了以下核查程序：
    1）查阅标的公司对主要客户的应收账款政策，分析不同模式的客户的应收
账款政策的合理性以及必要性；
    2）对标的公司主要客户应收账款实施了函证程序，并对发函未回函客户执
                                   306
行替代测试，包括抽查销售订单、货物出库单、物流单等单据资料，具体寄发询
证函的具体情况以及回函情况如下：
        项目           2019 年 1-9 月         2018 年度        2017 年度
发函金额（万元）                6,947.82            4,275.71         3,140.19
回函金额（万元）                6,172.65            3,722.59         2,439.03
应收账款总额（合并口
                                7,366.83            4,957.29         3,205.52
径）（万元）
发函金额占比                     94.31%              86.25%           97.96%
回函金额占比                     83.79%              76.79%           76.09%
    3）对主要客户进行走访，在走访过程中了解标的公司对各个客户实际执行
的信用政策；
    4）应收账款的网银回款核查。针对标的公司主要客户、主要应收账款进行
网银回款核查，以核查标的公司客户回款的真实性、回款情况等；
    5）应收账款的账龄测试，核查标的公司应收账款账龄的合理性；
    6）查阅标的公司各销售模式下收入确认原则，信用期，并与应收账款余额
进行对比分析。
    （4）预付账款
    预付账款账面值为 10,550,451.28 元，主要包括预付的货款、参展费、研发
费预付材料款、参展会等。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等
相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供应商单
位有破产、撤销或不能按合同规定按时履行约定等情况，经确认预付账款均能在
将来收回相应的资产或权利，故以核实后账面值确认评估值。
    预付账款评估值为 10,550,451.28 元。
    （5）其他应收款
    其他应收款账面余额 22,501,346.84 元，已计提坏账准备金 586,340.64 元，
账面净额 21,915,006.20 元。主要为推广费、保证金及押金等。
    评估人员查阅了有关账证，借助于历史资料和现场调查了解各款项的情况，
                                        307
具体分析款项数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，对金额较大的款项寄发了询证函。在此基础上采用账龄分析法，对
各款项的风险损失进行估计。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无
法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比
例估算风险损失作为其评估减值。
       最终，确定其他应收款的预计评估风险损失为 586,340.64 元，以其他应收款
项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
零。
       其他应收款评估值 21,915,006.20 元。
       （5）存货
       存货账面原值为 83,623,085.74 元，账面价值为 82,502,050.22 元，主要为库
存商品和发出商品。其中，库存商品账面原值为 41,115,746.09 元，发出商品账
面原值为 42,507,339.65 元。存货的具体评估方法及过程如下：
       ①库存商品
       评估人员首先将库存商品按其存货品质、存放时间、周转率、市场占有率、
市场信誉度等因素，以正常销售、勉强能销售两类标准进行划分，然后按其所属
类型采用不同方法分别评估。
       对于正常销售的产品，以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础，
扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额
的税后净利润后确定待估产成品的评估值。计算公式如下：库存商品评估值=不
含税销售价－销售费用－全部税金－部分税后净利润。
       对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金
和税后净利润确定评估值，计算公式如下：产成品评估值=不含税销售价－销售
费用－全部税金－税后净利润。
       销售费用、税金及税后净利润根据企业提供的 2019 年 1-9 月利润表情况确
定。
                                      308
       库存商品的评估值为 43,525,222.87 元。
       ②发出商品
       发出商品评估方法参考库存商品评估方法基础上，考虑该商品已经有明确的
买家因素，剔除销售费用计算确定其评估价值，计算公式：
       发出商品评估值=不含税销售价－全部税金－部分税后净利润
       发出商品的评估值为 56,650,990.52 元。
       ③存货的评估值
       存货合计评估值 100,176,213.39 元，较存货账面价值增值 17,674,163.17 元，
增值率 21.42%。
       （6）其他流动资产
       其他流动资产账面值 7,014,962.23 元，系待抵扣税费。
       评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄和金额等，经确认其他流动资产能在将来收回相应的资产或权
利，故以核实后的账面值确认为评估值，评估值为 7,014,962.23 元。
       2、长期股权投资评估说明
       纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有 8 项。本次评估中评估
人员对凯迪仕评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资
产评估值乘以相应持股比例确定评估值。具体的评估情况如下表：
                                                                  账面价值    评估值
序号           被投资单位名称           投资日期       持股比例
                                                                  （万元）    （万元）
 1      浙江凯迪仕实业有限公司         2017 年 5 月    100.00%     3,051.00   14,039.53
 2      东莞市凯迪仕智能科技有限公司   2016 年 12 月   100.00%     1,000.00    1,420.26
 3      深圳市柯尼斯智能科技有限公司   2017 年 5 月     65.5%       655.00     1,846.15
 4      深圳市桔子物联科技有限公司     2017 年 4 月    100.00%      300.00      -989.39
 5      深圳市凯迪仕软件有限公司       2018 年 5 月    100.00%      500.00     6,573.02
 6      珠海市坚士智能科技有限公司     2018 年 1 月    50.00%      1,091.28      982.40
 7      北京君工智能科技有限公司       2017 年 7 月    27.15%            0             0
                                         309
 8     深圳市博兰智能科技有限公司                  2019 年 7 月       28.00%           557.81        258.34
                    合计                                  -                 -         7,155.09     24,130.31
     综上，长期股权投资的账面价值为 7,155.09 万元，评估值为 24,130.31 万元，
评估增值额为 16,975.22 万元，增值率 237.25%。
     标的公司长期股权投资账面价值为 7,155.09 万元，其具体内容如下：
                                                      账面价
序   长期股权投资名                                                会计核       对应长期股权投     评估值（万
                           投资日期     持股比例      值（万
号         称                                                      算方法         资评估方法         元）
                                                       元）
     浙江凯迪仕实业
1                      2017 年 5 月      100.00%      3,051.00     成本法                          14,039.53
     有限公司
     东莞市凯迪仕智        2016 年 12                                           采用资产基础法
2                                        100.00%      1,000.00     成本法                           1,420.26
     能科技有限公司           月                                                对该被投资企业
     深圳市柯尼斯智                                                             100%股权市场价
3                      2017 年 5 月       65.50%       655.00      成本法                           1,846.15
     能科技有限公司                                                             值进行评估，然后
     深圳市桔子物联                                                             再根据标的公司
4                      2017 年 4 月      100.00%       300.00      成本法                           -989.39
     科技有限公司                                                               的持股比例计算
     深圳市凯迪仕软                                                             该项股权投资的
5                      2018 年 5 月      100.00%       500.00      成本法                           6,573.02
     件有限公司                                                                      价值
     珠海市坚士智能
6                      2018 年 1 月       50.00%      1,091.28     权益法                           982.40
     科技有限公司
                                                                                北京君工智能科
                                                                                技有限公司为有
                                                                                限责任公司，其股
                                                                                东仅以其出资额
                                                                                为限承担责任和
     北京君工智能科                                                             享受权利。鉴于北
7                      2017 年 7 月       27.15%               -   权益法                              -
     技有限公司                                                                 京君工智能科技
                                                                                有限公司于评估
                                                                                基准日所有者权
                                                                                益为负数，故本次
                                                                                评估该长期股权
                                                                                投资评估值为零
                                                                                以被投资单位评
                                                                                估基准日资产负
                                                                                债表所反映的所
     深圳市博兰智能
8                      2019 年 7 月       28.00%       557.81      权益法       有者权益数值，乘    258.34
     科技有限公司
                                                                                以标的公司的持
                                                                                股比例确定其评
                                                                                    估价值
                                                    310
                                             账面价
序   长期股权投资名                                     会计核   对应长期股权投     评估值（万
                      投资日期   持股比例    值（万
号         称                                           算方法     资评估方法         元）
                                              元）
合
                                             7,155.09                               24,130.31
计
     长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
     （1）持股比例
     评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录，并通过中华人民
共和国国家工商行政管理总局国家企业信用信息公示系统查询验证后确定股权
比例。
     （2）被投资单位股东全部权益价值
     标的公司长期股权投资单位共计 8 家，包括 5 家子公司、3 家参股公司。
     对于控股或实际控制的长期股权投资单位，本次评估采用资产基础法对该被
投资企业 100%股权市场价值进行评估，然后再根据标的公司的持股比例计算该
项股权投资的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权和少
数股权等因素产生的溢价和折价。
     资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，
是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资
产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加
总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的
企业价值。
     对于不占控股地位或非实际控制的长期股权投资单位，以被投资单位评估基
准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以标的公司的持股比例确定其评估
价值。
     1）标的公司长期股权投资评估结果汇总如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                            311
                                                                                                      被投资单
                                                                    被投资单位                        位的股东
                                                                    归属于标的                        全部权益
                                                                    公司的未在       标的公司长       价值较其
                                                      被投资单位
序 被投资单     投资比例   投资成本    账面价值                     账面价值反       期股权投资       净资产的       增值合计
                                                        净资产
号    位名称                                                        映的被投资        评估价值        增值额中
                                                                    单位经营积                        归属于标
                                                                        累                            的公司的
                                                                                                        金额
                   A          B           C               D         E=D×A-C             F            G=F-D×A       H=E+G
     浙江凯迪
1    仕实业有    100.00%    3,051.00    3,051.00        13,092.91     10,041.91        14,039.53        946.62        10,988.53
     限公司
     东莞市凯
     迪仕智能
2                100.00%    1,000.00    1,000.00         1,234.25        234.25          1,420.26       186.01           420.26
     科技有限
     公司
     深圳市柯
     尼斯智能
3                 65.50%     655.00      655.00          2,232.78        807.47          1,846.15       383.68         1,191.15
     科技有限
     公司
     深圳市桔
     子物联科
4                100.00%     300.00      300.00           -936.80      -1,236.80         -989.39         -52.59        -1,289.39