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顶固集创:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见的回复(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-05-27

股票代码:300749 股票简称:顶固集创 上市地点:深圳证券交易所

广东顶固集创家居股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》反馈意见的回复(修订稿)

独立财务顾问

二〇二〇年五月

中国证券监督管理委员会:

贵会于2020年2月20日出具的200178号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)已收悉。根据反馈意见的要求,广东顶固集创家居股份有限公司(以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查,就贵会的反馈意见进行了逐项回复及更新,并在《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)中进行了补充披露。公司独立财务顾问联储证券有限责任公司(以下简称“联储证券”或“独立财务顾问”)、法律顾问北京市中伦律师事务所(以下简称“中伦律所”或“律师”)、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”或“会计师”)、评估机构中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际”、“评估师”或“评估机构”)也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查,并出具了核查意见。

如无特殊说明,本次反馈意见回复的简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次反馈意见回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

问题1 ...... 5

问题2 ...... 11

问题3 ...... 15

问题4 ...... 18

问题5 ...... 22

问题6 ...... 25

问题7 ...... 27

问题8 ...... 34

问题9 ...... 37

问题10 ...... 44

问题11 ...... 48

问题12 ...... 51

问题13 ...... 54

问题14 ...... 60

问题15 ...... 63

问题16 ...... 71

问题17 ...... 76

问题18 ...... 78

问题19 ...... 81

问题20 ...... 85

问题21 ...... 88

问题22 ...... 91

问题23 ...... 92

问题24 ...... 94

问题25 ...... 96

问题26 ...... 111

问题27 ...... 114

问题28 ...... 123

问题29 ...... 125

问题30 ...... 127

问题31 ...... 131

问题32 ...... 132

问题33 ...... 134

问题1

1.申请文件显示,1)2019年2月13日,顶固集创召开董事会审议重组相关议案。11月6日,顶固集创召开董事会对本次交易方案进行调整。2)本次重组的独立财务顾问为联储证券,原独立财务顾问为长城证券,请你公司:1)补充披露交易方案调整的内容、原因以及履行的程序。2)结合更换独立财务顾问的时间,补充披露联储证券是否有充分时间开展尽职调查,内核程序是否完善,是否已结合实际情况勤勉尽责履职。请独立财务顾问自查并发表明确意见。回复:

一、补充披露交易方案调整的内容、原因以及履行的程序

(一)交易方案调整的内容

2019年2月13日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。2019年11月6日,上市公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》,对本次重大资产重组方案进行了调整。方案调整内容如下:

项目调整前调整后
交易对象苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯
交易标的凯迪仕48%股权。交易完成后上市公司持有凯迪仕51.7037%股权凯迪仕96.2963%股权。交易完成后上市公司持有凯迪仕100%股权
预估基准日2018年12月31日2019年9月30日
交易作价合计交易作价暂定为70,896万元(凯迪仕100%股权预估值为14.77亿元)合计交易作价暂定为123,259.26万元(凯迪仕100%股权预估值为12.80亿元)
发行股份的定价基准日顶固集创审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日,即第三届董事会第十三次会议决议公告日顶固集创审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日,即第三届董事会第二十一次会议决议公告日
发行股份的价格13.86元/股(2019年5月13日,公司2018年年度权益分派实施完毕,据此调整发行价格后,发行价格从25.16元/股调整为13.86元/股);不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均13.66元/股;不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%
项目调整前调整后
价的90%。
发行股份的数量33,982,738股(2019年5月13日,公司2018年年度权益分派实施完毕,据此调整发行价格及发股数量后,发行股份数量从18,879,299股调整为33,982,738股)63,163,598股
募集配套资金额不超过24,800万元不超过38,000万元

(二)交易方案调整的原因

2019年2月13日,上市公司公布了重组预案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺四名自然人合计持有的凯迪仕48%股权,交易完成后,上市公司将累计持有凯迪仕51.70%股权。预案公告后,公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作,交易各方继续就剩余48.30%股权的未来安排等交易细节进行持续、多轮沟通与谈判,但截至2019年6月30日,本次重大资产重组原基准日2018年12月31日的财务数据已到期,交易各方仍未就后续安排等交易细节达成一致意见,公司董事会无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

为了使合作顺利推进,交易各方最终协商决定以2019年9月30日为评估、审计基准日,将交易方案改为由上市公司直接收购标的公司全部剩余股权,交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,这样一方面可以减少各方分歧,有利于本次交易的顺利推进,另一方面也有助于上市公司提高对标的公司的决策效率,与标的公司之间进行更好的业务整合,充分发挥双方的协同效应,提高上市公司归属于母公司所有者的净资产及净利润,保护公司股东利益。

(三)交易方案调整履行的程序

上市公司于2019年11月6日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》,同意调整后的方案。公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2019年12月24日,顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事

会第十四次会议,审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2020年2月3日,顶固集创召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

综上所述,公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

(四)补充披露

上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、本次交易方案调整的说明”中进行了补充披露。

二、结合更换独立财务顾问的时间,补充披露联储证券是否有充分时间开展尽职调查,内核程序是否完善,是否已结合实际情况勤勉尽责履职

上市公司本次重组的独立财务顾问由长城证券变更为联储证券,主要原因系原独立财务顾问项目组成员因过去某保荐项目违规受到处罚,进而导致团队人员变动,为了保证本次重组的时间进度不受影响,经友好协商,上市公司与长城证券股份有限公司终止了合作。上市公司经过多方比较与综合考虑,最终选择了团队并购重组经验丰富且在家居行业有最新成功并购案例的联储证券作为新任独立财务顾问,履行独立财务顾问职责。

(一)独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查

1、尽职调查时间

2019年11月18日,联储证券与上市公司接洽本次重组的项目方案等相关事宜,并与上市公司及前任独立财务顾问长城证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证,同时,安排项目组开始对项目开展初步尽职调查工作。

2019年12月3日,项目组成员正式进场,开始对标的公司及上市公司进行资料收集以及客户、供应商走访与核查等工作。

2019年12月7日,项目组完成对项目立项前的初步尽职调查,编写完成立项申请文件,提交质量控制部审查。

2019年12月9日,联储证券召开项目立项会,准予立项。

2019年12月15日至19日期间,联储证券质量控制部对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核和验收。

2019年12月23日,联储证券召开内核会现场会议,内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决,并出具内核意见,项目组根据内核意见进行了回复。

2019年12月24日,项目组回复内容获得内核委员的确认,联储证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出具了独立顾问报告和相关核查意见。

2、对本次重组相关申报材料履行核查的具体程序

在尽职调查期间,联储证券对本次重组的申报材料履行了以下核查程序:

(1)对项目重点关注问题进行独立分析和论证

独立财务顾问依据中国证监会的规定和监管要求,通过访谈、实地走访、索取资料、网络检索等各种核查手段,包括但不限于访谈上市公司和标的公司管理层、访谈上市公司和标的公司实际控制人、访谈交易对方、走访重要供应商、走访重要客户、走访标的公司及其参控股子公司的生产经营场所、查阅工商资料、查阅历史财务资料、查阅行业研究报告等,对本次交易的背景与目的、交易方案、标的资产权属是否清晰、标的公司及其控股股东、实际控制人涉及诉讼及潜在纠纷情况、标的公司关联交易情况、标的公司与主要客户及供应商业务往来的真实性、标的公司的行业地位及其盈利能力的可持续性、上市公司股票交易是否存在异常等事项进行了重点关注和分析讨论。

(2)独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访

对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿,独立财务顾问均独立收集相关资料,而不依赖其他中介机构的工作底稿。对于财务、评估、法律等相关申报材料,联储证券履行了独立的复核工作与职业判断,并对其中疑问

之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的主要财务数据均进行了独立发函程序,对于无法取得回函的部分进行了替代测试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商,联储证券均独立进行走访,并取得访谈记录等资料。

(3)对于收入真实性、业绩可实现性进行独立核查

独立财务顾问取得了标的公司主要客户的销售合同,根据合同条款与标的公司收入确认情况进行了对比核查。独立财务顾问核查了标的公司销售对应的合同、订单、出库单、验收单、发票、收款凭证单等原始凭证。独立财务顾问抽样核查了标的公司与主要客户的订单情况,并取得了客户提供的关于采购订单的相关支持性文件。独立财务顾问对标的公司实际控制人、销售负责人、研发负责人等主要管理层进行了访谈,了解标的公司业务发展方向、技术优势、市场竞争情况等,并查阅了标的公司所处行业相关研究报告,对标的公司业绩可实现性进行了分析。

(二)独立财务顾问内核程序完善

联储投证券就本项目履行了完整的立项、质量控制和内核程序,具体如下:

1、立项审核程序

(1)2019年11月18日,联储证券与上市公司签署保密协议,联储证券成立顶固集创发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目组,并启动尽职调查工作;

(2)项目组完成对项目立项前的初步尽职调查后,编写完成立项申请文件,提交质量控制部审查;

(3)质量控制部及合规部责任人对立项申请文件进行初步审核,经审核无异议后同意上立项会,并提请立项委员会秘书安排时间召开立项委员会工作会议进行决策;

(4)2019年12月9日,立项委员会召开立项委员会工作会议,顶固集创发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目通过立项审批。

2、质量控制部审核

(1)经过尽职调查,项目组在总结本次交易的背景与目的、交易方案、标的资产权属是否清晰、标的公司关联交易情况、标的公司及其控股股东、实际控制人涉及诉讼及潜在纠纷情况、标的公司的行业地位及其盈利能力的可持续性、上市公司股票交易是否存在异常等重点关注问题后,向质量控制部申请现场检查;

(2)2019年12月15日,项目进入现场检查程序,首先由质量控制部现场检查工作组对项目组在现场尽职调查过程中形成的工作记录和工作底稿进行检查,并就该项目重要事项尽职调查程序的落实情况进行了问核。质量控制部对项目方案、重组相关申请材料进行审核和检查并形成检查意见,再由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善,最后由质量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。质量控制部事后就相关审核和检查意见形成问核表、现场检查报告及质量控制报告,并将相关资料提交至内核部。

3、内核部审核

(1)内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后,内核责任人及时对申请文件进行审查,对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核;

(2)内核责任人对内核申请文件无异议后,内核部于2019年12月23日召开内核会。项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题,最后由项目组接受内核委员的问询并做出相应解释;

(3)内核会结束后,经投票表决,对本次重组项目的内核作出了通过决议。内核会后内核部及时将内核意见书面反馈给项目组。项目负责人按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善,并在相关问题全部解决、落实后,将修改情况回复给内核部;内核责任人对其回复情况进行审核,对项目组是否已落实内核意见发表明确意见,并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批,确保内核意见在项目文件对外提交、报送、出具或披露前

得到落实。

(三)已结合实际情况勤勉尽责履职

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定,以及中国证监会的相关要求,联储证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,独立、审慎地对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作,全面评估了相关业务活动所涉及的风险。在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上,联储证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求,对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论,并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见,同时,联储证券严格、完整地保存了出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录(包括电子版、纸质版)以及在工作中获取的所有文件、资料,并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,形成记录清晰的工作底稿。

此外,联储证券出具承诺函,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

(四)补充披露

上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、本次交易更换独立财务顾问的说明”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问意见

经自查,独立财务顾问认为:联储证券作为本次重组的独立财务顾问,开展尽职调查充分,对相关申报材料履行了相应的核查程序,已结合实际情况勤勉尽责履职,质量控制程序、内核程序完善。

问题2

2.申请文件显示,根据《商标授权协议》和《商标授权协议修正案》,飞利浦将4项商标授权给标的资产在24个国家和地区使用,期限至2030年12月。请你公司:

1)补充披露商标授权许可费用及支付情况。2)补充披露本次交易是否需经商标授权许可人的同意以及对商标使用授权许可的影响。3)结合协议中有关授权许可终止以及违约的相关约定,补充披露商标使用授权终止的风险以及对标的资产的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露商标授权许可费用及支付情况

根据《商标授权协议》和《商标授权协议修正案》,被许可方应按照年净营业额的约定费率比例计算支付特许权使用费,且协议期限内每年度支付给飞利浦的累计特许权使用费不得低于当年度的保底特许权使用费,被许可方应在每个季度结束后的45天内支付到期的授权费;2017年无需缴纳保底授权费,2018年保底授权费为10万美元,2019年保底授权费为25万美元。

根据被许可方深圳柯尼斯提供的销售报告、授权费支付凭证等,标的公司2017年度未销售相关飞利浦品牌产品,无需缴纳商标授权许可费用;2018年度、2019年度缴纳商标授权许可费用的情况如下:

年度授权费用(美元)
2018年593,330.36
2019年1,003,699.46

注:商标授权许可费用由深圳柯尼斯作为被许可方进行支付。

因此,标的公司已按照《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》的约定向许可方支付了相应商标授权许可费用。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司资产许可使用情况”中进行了补充披露。

二、补充披露本次交易是否需经商标授权许可人的同意以及对商标使用授权许可的影响

《商标授权协议》关于变更控制权约定的条款具体如下:

条款主要内容
控制权变更控制权变更是指: 1.公司与其他合法实体的任何合并或兼并,或被其他合法组织合并或兼并。在此过程中,公司己发行股份的股东(一个或者多个)没有在合并或兼并之前持有代表在合并或兼并发生后存续的实体的多数投票权的股份或者代表直接或间接全资控制在合并或兼并发生后存续的实体多数投票权的股份,而是在合并或兼并后立即持有上述股份的; 2.将代表公司的绝大多数投票权的具有表决权的证券出售、转让或分配给收购方或集团; 3.出售公司所有或绝大部分资产。
15.4
15.5如果任何预期交易符合控制权变更的条件,被许可方应事先以书面形式通知飞利浦,告知关于此类预期出售、被许可方证券的转移或转让的有关范围、时间和结构的详细信息,以及潜在收购方的身份、业务活动、财务状况以及飞利浦可能会合理要求的其他信息。
16.3如果本协议到期或根据第15.4(vi)条(控制权变更)终止,被许可方可以在这样的到期或终止(余货销售期)后6个月内继续销售按本协议的条款生产并由被许可方可在到期时持有库存的产品,前提是关于此类有存货产品的、应付给飞利浦的所有授权费需首先支付给飞利浦。

鉴于本次交易将会导致被许可方深圳柯尼斯的实际控制人发生变更,被许可方深圳柯尼斯已按照上述约定向飞利浦告知本次交易的相关事项,飞利浦已就本次交易相关事宜出具了《确认函》,同意本次交易。因此,本次交易已获取飞利浦的书面同意,不会对商标使用授权许可产生不利影响。上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司资产许可使用情况”中进行了补充披露。

三、结合协议中有关授权许可终止以及违约的相关约定,补充披露商标使用授权终止的风险以及对标的资产的影响

《商标授权协议》关于授权许可终止以及违约的条款具体如下:

条款主要内容
15.3如果有一方严重违反本协议并未能在收到明确此类违规行为性质并要求作出整改的通知后的30天内(或在本协议规定的治理期限内的任何关键绩效指标)补救此类违约行为,另一方可随时以发出书面通知的方式来终止本协议。这种终止权不应排除非违约方可合法享有的任何其他补救或补救手段,并且所有这些
补救办法应是累积的。
15.4在以下情况下飞利浦可以通过书面通知被许可方立即终止本协议:(1)被许可人停止正常营业;(2)债权人或其他索赔人占有被许可人的任何资产,或一名接收人、管理者或类似人员被委任管理被许可方的任何资产;(3)被许可人将面临任何破产或破产程序;(4)被许可人为了债权人的利益作出转让;(5)与被许可方有关的控制权变更;(6)被许可人以任何方式伤害飞利浦的声誉,由飞利浦合理裁定。

报告期内,标的公司使用被许可商标的产品主要为智能锁,使用被许可商标的智能锁取得的营业收入占标的公司当期营业收入的比例如下:

项目2019年2018年2017年
飞利浦品牌系列产品18.78%12.98%-

如上表所示,若被许可商标使用授权终止,将会对标的资产产生一定影响。根据被许可方深圳柯尼斯出具的《声明与承诺函》并经核查,截至本回复出具之日,被许可方深圳柯尼斯不存在违反上述授权许可终止以及违约的条款约定可能导致协议终止的情形,同时被许可方深圳柯尼斯承诺将严格按照《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》的约定履行义务,降低商标使用授权终止的风险。

上市公司已在重组报告书 “第十二节 风险因素”之“二、交易标的经营相关风险”就商标使用授权终止的风险进行了补充披露,具体如下:

“(十)被授权许可使用商标存在被终止授权的风险

2017年6月和2019年10月,飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕分别签订了《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》,《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》约定飞利浦将其注册于“电子锁”9.20子类的“PHILIPS”、“飞利浦”和“飞利浦盾型商标”等商标授权给标的公司在24个国家和地区使用,期限自2017年6月1日至2030年12月31日。报告期内,标的公司使用被许可商标的智能锁产品收入占总营业收入的比例分别为0%、12.98%、18.78%。

根据相关授权协议,如未来被许可方停止正常营业、债权人等占有被许可方的任何资产、被许可方面临破产、被许可方控制权发生变更、被许可方伤害飞利浦声

誉等情况时,飞利浦有权要求终止该等商标许可。因此,标的公司被授权许可使用的商标存在被终止授权的风险。”

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师和律师认为:

标的公司已按照《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》的约定向飞利浦支付了相应商标授权许可费用;本次交易已获得飞利浦的书面同意文件,不会对商标使用授权许可产生不利影响;若上述商标使用授权终止,将会对标的资产产生一定影响,相关风险已在重组报告书进行了补充披露。问题3

3.申请文件显示,1)标的资产共租赁16处房产,其中6处租赁房产已到期。2)标的资产目前共有两处厂房,均系通过租赁取得,其中位于东莞的厂房目前正在办理房屋产权证。位于温州的厂房有面积约4,328平方米的厂房为临时建筑物,未办理相关的建设审批手续。请你公司补充披露:1)到期租赁房产的续期进展。2)东莞厂房房屋产权证的办理进展。3)厂房权属瑕疵对标的资产生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、到期租赁房产的续期进展

凯迪仕及其控股子公司原已到期租赁房产的续期进展情况如下:

序号出租方承租方房屋地址租赁期限面积(㎡)用途续期情况
1深圳市元润昌商业发展有限公司凯迪仕深圳市南山区松坪山朗山路万昌公寓316室2019.06.17-2019.12.31-宿舍已由凯迪仕软件续期;2020.1.1-2020.12.31
2严志德深圳市南山区蔚蓝海岸社区二期6座15层B单位2018.12.12-2019.12.11177.3宿舍已续期; 2019.12.12- 2020.12.11
3浙江省瓯海经济开发区管理委员会浙江凯迪仕瓯海经济开发区三溪安心公寓1号楼共18间2019.06.15-2020.01.162,052.33宿舍已续期; 2020.01.17- 2021.01.16
4瓯海经济开发区三溪安心公寓6号楼2019.06.27-2020.01.16445.88宿舍
共6间
5瓯海经济开发区三溪安心公寓6号楼共14间2019.01.17-2020.01.16990.44宿舍
6瓯海经济开发区三溪安心公寓6号楼共24间2019.09.10-2020.01.161,748.04宿舍
7温州宝悦鞋业有限公司巨龙东路281号三溪安心公寓共3间2019.01.01-2019.12.31202.20宿舍终止,未续期

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况”之“1、固定资产”中进行了补充披露。

二、东莞厂房房屋产权证的办理进展

东莞奥美自动化科技有限公司( 以下简称“东莞奥美”)已就出租予东莞凯迪仕的厂房和宿舍办理取得不动产权证,具体情况如下:

租赁标的厂房宿舍
产权证号粤(2019)东莞不动产权第0016626号粤(2019)东莞不动产权第0013349号
权利人东莞奥美东莞奥美
坐落东莞市塘厦镇沙坪路2号3号楼东莞市塘厦镇沙坪路2号5号楼
用途工业工业
建筑面积10,875.79㎡5,478.95㎡

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况” 之“1、固定资产”中进行了补充披露。

三、厂房权属瑕疵对标的资产生产经营的影响以及应对措施

东莞凯迪仕租赁的位于东莞市塘厦镇沙坪路2号3号楼的厂房,出租方东莞奥美现已取得不动产权证,不存在权属瑕疵。

浙江凯迪仕原租赁的位于温州市瓯海瞿溪街道南片工业区鑫彩鸿路7号的厂房中,有面积约4,328平方米的厂房为临时建筑物,未办理相关的建设审批手续,存

在权属瑕疵。为了避免该等权属瑕疵可能对标的资产生产经营的影响,浙江凯迪仕已于2020年1月20日终止租赁上述厂房,改为租赁下述厂房:

出租方承租方房屋地址租赁期限面积(㎡)用途
温州市瓯海经济开发区建设投资有限公司浙江凯迪仕温州市瓯海区郭溪街道富豪路32号(瓯海高新技术眼镜产业园8幢、4幢宿舍楼9楼半层、10楼)2020.01.01- 2024.07.3031,313.30厂房、宿舍

注:出租方已与温州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,并就出租房屋的建设办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续,不动产权证尚在办理之中。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)第二条:“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效。”

浙江凯迪仕承租的上述厂房出租方虽尚未办理取得不动产权证,但已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设手续,根据上述规定,该等尚未办理取得不动产权证的瑕疵不会影响租赁合同的有效性,浙江凯迪仕有权依据租赁合同正常使用承租厂房,不会对浙江凯迪仕的生产经营造成重大不利影响。此外,凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》,承诺如因上述瑕疵导致本次交易后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产,或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的,其将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题,以减轻或消除不利影响;如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失,其将就该损失承担相应的赔偿责任。

因此,浙江凯迪仕租赁厂房尚未办理取得不动产权证的瑕疵不会对标的资产生产经营产生重大不利影响,不会对本次交易构成实质法律障碍。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况” 之“1、固定资产”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及律师认为:浙江凯迪仕租赁厂房尚未办理取得不动产权证的瑕疵不会对标的资产生产经营产生重大不利影响,不会对本次交易构成实质法律障碍。

问题4

4.申请文件显示,1)凯迪仕成立于2013年3月20日,由蒋念根、徐海清和李广顺共同出资设立,蒋念根持有凯迪仕70%股权实质上系代苏志勇持有。2)2017年4月,苏志勇之子苏祺云增资凯迪仕2,858万元,取得85.11%的股份。3)标的资产子公司浙江凯迪仕历史上存在股权代持情形。请你公司:1)补充披露股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让决议及审批效力。2)补充披露代持情况是否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3)结合苏祺云2017年的增资情况,补充披露标的资产目前是否仍然存在股权代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让决议及审批效力

(一)凯迪仕

根据对苏志勇及蒋念根的访谈,凯迪仕成立时,苏志勇委托蒋念根代为持有凯迪仕70%股权的原因系:凯迪仕创立初期,苏志勇因专注于凯迪仕的生产经营管理,日常经营事务较为繁忙,且在创立初期规范意识薄弱,为办理工商手续的便利,故委托蒋念根代为持有凯迪仕的股权。经核查凯迪仕的工商档案材料,并经苏志勇和蒋念根书面确认,股权代持安排系双方真实意思表示,代持关系真实存在,被代持人苏志勇真实出资。

根据苏志勇的说明,被代持人苏志勇不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定(试行)》等法律、法规规定的不得从事或参与营利性经营活动的人员,具备法律法规规定的股东资格,不存在为规避法律法规规定的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况。因此,上述股权代持形成的原因具备合理性,代持情况真实存在,被代持人真实出资,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,不会影响相关股权转让决议及审批效力。上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中进行了补充披露。

(二)浙江凯迪仕

根据对刘雪梅及张金核的访谈,刘雪梅委托张金核代为持有浙江凯迪仕80%股权的原因系:当时刘雪梅计划陪伴儿子出国留学,为办理工商手续的便利,故委托张金核代为持有浙江凯迪仕的股权。经核查浙江凯迪仕的工商档案材料、股东出资凭证等,并经刘雪梅和张金核书面确认,股权代持安排系双方真实意思表示,代持关系真实存在,被代持人刘雪梅真实出资。

根据刘雪梅的说明,被代持人刘雪梅不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定(试行)》等法律、法规规定的不得从事或参与营利性经营活动的人员,具备法律法规规定的股东资格,不存在为规避法律法规规定的股东资格而委托张金核代为持股的情况。

因此,上述股权代持形成的原因具备合理性,代持情况真实存在,被代持人真实出资,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,不会影响相关股权转让决议及审批效力。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“(一)浙江凯迪仕”中进行了补充披露。

二、补充披露代持情况是否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件

(一)凯迪仕

凯迪仕历史上存在的股权代持情况已全部披露,并已彻底解除代持关系,解除的具体方案与流程如下:

1、股权转让:蒋念根根据苏志勇的指示,将其持有的标的公司3.58%的股权(出资额17.9万元)以17.9万元的价格转让给李广顺;同时,徐海清将其持有的标的公司3.21%的股权(出资额16.05万元)以16.05万元的价格转让给李广顺。

2、增资:2017年4月,标的公司注册资本由500万元增加至3,358万元,新增注册资本全部由苏祺云缴纳。

3、凯迪仕收购浙江凯迪仕100%股权,按照原始出资额支付股权收购价款,即1,051万元。由于蒋念根持有浙江凯迪仕20%的股权,蒋念根将其所持浙江凯迪仕20%的股权(出资额210.20万元)以210.20万元转让予凯迪仕。除了由凯迪仕按原始出资额支付蒋念根20%股权对价外,同时由蒋念根在凯迪仕层面持股9.89%,即蒋念根代持的出资额332.1万元确认为蒋念根所有。

2017年5月,凯迪仕就本次股权调整事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记,相关的股权已经依法履行了过户手续。

上述股权结构调整后,蒋念根真实持有凯迪仕332.1万元出资额,苏祺云真实持有凯迪仕2,858万元出资额,至此,苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系彻底解除。

苏志勇、蒋念根、苏祺云已就股权代持关系解除事宜签署《股权代持有关事项确认书》,确认苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系已解除。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史

沿革”中进行了补充披露。

(二)浙江凯迪仕

浙江凯迪仕历史上存在的股权代持情况已全部披露,并已彻底解除代持关系,解除的具体方案与流程如下:

2017年5月,张金核根据刘雪梅的指示与凯迪仕签订《股权转让协议书》,约定张金核将其所持浙江凯迪仕80%的股权(出资额840.80万元)以840.80万元的价格转让给凯迪仕。同时,蒋念根将其所持浙江凯迪仕20%的股权(出资额210.20万元)以210.20万元转让给凯迪仕。

2017年5月,浙江凯迪仕就本次股权调整事宜在温州市市场监督管理局办理了工商变更登记,相关的股权已经依法履行了过户手续。

上述股权结构调整后,凯迪仕真实持有浙江凯迪仕100%股权,至此,刘雪梅与张金核之间的股权代持关系彻底解除。

刘雪梅、张金核已就股权代持关系解除事宜签署《股权代持有关事项确认书》,确认刘雪梅与张金核之间的股权代持关系已解除。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“(一)浙江凯迪仕”中进行了补充披露。

三、结合苏祺云2017年的增资情况,补充披露标的资产目前是否仍然存在股权代持

2017年4月,标的公司注册资本由500万元增加至3,358万元,新增注册资本全部由苏祺云缴纳。根据股东出资凭证,截至2017年12月苏祺云已向凯迪仕缴足新增出资2,858万元。

根据凯迪仕股东出具的《关于标的公司合法存续及标的资产权属承诺函》,凯迪仕股东确认并承诺:“本人/本企业所持凯迪仕股份享有唯一的、无争议的、排他的权利,不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排,本人/本企

业所持有的凯迪仕股份权属清晰,不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷,不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持凯迪仕股权提出任何权利主张。”

因此,凯迪仕各股东持有的凯迪仕股权均真实、合法、有效,标的资产目前不存在股权代持情况。上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问及律师查阅了凯迪仕、浙江凯迪仕的工商档案资料,对苏志勇、蒋念根、刘雪梅及张金核等人员进行了访谈,取得了苏志勇、蒋念根、苏祺云及凯迪仕出具的《股权代持有关事项确认书》、刘雪梅、张金核及浙江凯迪仕出具的《股权代持有关事项确认书》以及凯迪仕股东出具的《关于标的公司合法存续及标的资产权属承诺函》,查阅了凯迪仕、浙江凯迪仕的股东出资凭证等,了解凯迪仕、浙江凯迪仕历史上的股权代持形成原因,核查了股权代持关系解除、目前标的资产股权真实性等情况。

经核查,独立财务顾问及律师认为:

凯迪仕、浙江凯迪仕历史上股权代持形成的原因具备合理性,代持情况真实存在,被代持人真实出资,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,不会影响相关股权转让决议及审批效力;

凯迪仕、浙江凯迪仕历史上的股权代持情况已全部披露,解除代持关系彻底,被代持人已签署解除代持的文件确认相应股权代持关系已解除;

凯迪仕各股东持有的凯迪仕股权均真实、合法、有效,标的资产目前不存在股权代持情况。

问题5

5.申请文件显示,上市公司和交易对方之一建信远致增资标的资产时,与其他股东约定了业绩承诺和补偿等条款。截至目前,前述条款均已终止。请你公司结合

业绩承诺和补偿等条款的具体约定,补充披露条款执行过程中是否已触发补偿或回购的情形,以及具体补偿或回购安排(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复:

一、请你公司结合业绩承诺和补偿等条款的具体约定,补充披露条款执行过程中是否已触发补偿或回购的情形,以及具体补偿或回购安排(如有)

(一)建信远致

2019年1月16日,建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议之补充协议》(以下简称《补充协议》),该《补充协议》涉及的业绩承诺及补偿、回购等特殊条款具体如下:

主要条款约定内容
业绩承诺、补偿及回购苏祺云及苏志勇承诺,2019年、2020年、2021年凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元、16,000万元、18,000万元。 若业绩承诺期内任一年度经审计的凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润目标,由苏祺云、苏志勇以现金补偿方式对建信远致进行补偿。同时,在凯迪仕业绩低于承诺净利润90%、未能按期提交IPO申请或通过审核等情况下,建信远致有权要求苏祺云、苏志勇按照年化10%(单利)回购建信远致所持有的凯迪仕股权。

2019年11月1日,建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》,各方同意自本协议生效,且顶固集创就本次交易正式向中国证监会递交审核申请并取得书面受理文件之日起,终止执行《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议》之相关《补充协议》,若本次交易最迟未能在2020年12月30日前或建信远致书面认可的更晚日期之前完成,或有明显迹象表明在前述时间内无法完成(完成是指顶固集创支付了全部的收购现金对价,且发行的股份已经完成登记并上市交易),则《补充协议》的效力自动恢复。

建信远致、苏志勇及苏祺云均出具《确认函》,确认各方除签署《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议》、《补充协议》及《关于深圳市凯迪仕智能科

技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》外,各方未签署其他协议,不存在其他协议安排。

经核查,《补充协议》约定的业绩承诺及补偿、回购等特殊条款系以2019年、2020年、2021年凯迪仕的净利润作为业绩承诺指标,且该等特殊条款已自本次交易获得中国证监会受理之日起终止执行,在执行过程中不存在已触发补偿或回购的情形。

(二)顶固集创

2018年12月25日,苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕与顶固集创签订《投资协议》,该协议涉及的业绩承诺及补偿等特殊条款具体如下:

序号主要条款约定内容
1业绩承诺2018年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)不低于9,500万元,2019年和2020年应分别在上一年度业绩目标上保持不低于20%的增长率。
2估值调整如在业绩承诺年度中的任一年度,凯迪仕的实际经营业绩未达到当期业绩承诺目标的,即触发估值调整和补偿; 调整后的凯迪仕估值=(当年实际经营业绩/该年度的业绩承诺目标)×本次投资后凯迪仕估值13亿元。
3补偿如业绩承诺年度中的任何一年度触发估值调整,则顶固集创有权要求苏志勇或苏祺云中的一方或多方进行股权补偿或现金补偿,补偿方式由顶固集创选择; 股权补偿公式:应补偿股权=投资总额/调整后的凯迪仕估值–届时顶固集创持有凯迪仕的持股比例(若依据此公式得出的应补偿股权为负值时,则此时对应的应补偿股权记为0); 现金补偿公式:现金补偿=顶固集创的投资总额-(届时顶固集创持有的凯迪仕股权比例×调整后凯迪仕的估值)。

根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2019]0010845号),凯迪仕2018年归属于母公司所有者的净利润为99,174,645.38元,超过上述业绩承诺约定的2018年度业绩承诺指标9,500万元,不存在已触发补偿的情形。顶固集创已于2019年12月24日与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕签订《投资协议的补充协议》,终止上述业绩承诺及补偿条款,但若本次交易未成功实施等生效条件未成就,则上述条款效力自动恢复。

经核查,《投资协议》在执行过程中不存在已触发补偿或回购的情形,且已终止执行。

(三)补充披露

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“(四)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”中进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及律师认为:

截至本回复出具之日,相关业绩承诺和补偿等条款均已终止,在执行过程中不存在已触发补偿或回购的情形。

问题6

6.请你公司补充披露标的资产涉诉案件的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、请补充披露标的资产涉诉案件的进展情况

截至本回复出具之日,凯迪仕的未决诉讼案件进展情况如下:

序号原告/上诉人被告/被上诉人纠纷类型涉案金额状态
1凯迪仕浙江美时工贸有限公司侵害外观设计专利权纠纷56.0386万元一审诉讼中
2凯迪仕北京博诚顺达科技有限公司、深圳市吾爱科技有限公司、李国梅、浙江吾爱科技有限公司、浙江凌志锁业有限公司侵害外观设计专利权纠纷50万元一审已判决,北京博诚顺达科技有限公司、浙江吾爱科技有限公司、浙江凌志锁业有限公司已提起上诉,二审诉讼中
3凯迪仕上海多灵科技股份有限公司侵害外观设计专利权纠纷306.1599万元被告不服一审判决提起上
诉,二审诉讼中
4凯迪仕箭牌智能科技有限公司、箭牌智能科技(张家港)有限公司侵害外观设计专利权纠纷56.2927万元被告箭牌智能科技有限公司不服一审判决提起上诉,二审诉讼中
5凯迪仕中山市中生金属制品有限公司侵害实用新型专利权纠纷55.16万元原告凯迪仕不服一审判决提起上诉,二审诉讼中
6陈力、广东名门锁业有限公司凯迪仕、盈科安侵害外观设计专利权纠纷55万元二审诉讼中
7陈力、广东名门锁业有限公司凯迪仕、盈科安侵害外观设计专利权纠纷55万元二审诉讼中

注: 第6项和第7项诉讼案件中,陈力、广东名门锁业有限公司和凯迪仕、盈科安均不服一审判决提起上诉,二审诉讼中。上述第1-5项诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼,且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小,不会对本次交易构成实质法律障碍。上述第6-7项案件所涉产品系6001-6002型号智能门锁的执手和面板(涉嫌外观侵权),该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品,适用于大户型的双开门,凯迪仕已经停止生产该等产品,且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小,不会对本次交易构成实质法律障碍。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(五)是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”中进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及律师认为:

凯迪仕涉讼案件标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小,不会对本次交易构成实质法律障碍。

问题7

7.申请文件显示,1)最近两年一期,标的资产的第一大客户均为深圳市盈科安智能科技有限公司。2)标的资产2018年、2019年1-9月第五大客户深圳市科艾达智能科技有限公司系苏志勇曾经控制的企业。3)报告期前五大经销商之一的深圳市菲度智能科技有限公司系凯迪仕员工参股50%的企业。4)中山市因特安防科技有限公司是标的资产2017和2018年的第四大客户,其全资子公司浙江因特佳智能科技有限公司是标的资产2019年1-9月第一大供应商、2018年第二大供应商,实际控制人周秀凯曾在凯迪仕任过销售代表。请你公司补充披露:1)深圳市盈科安智能科技有限公司的股权结构、法人代表和主要管理人员。2)苏志勇控制深圳市科艾达智能科技有限公司的时间以及其后的股权变更情况、自2017年以来高管的变动情况。3)深圳市菲度智能科技有限公司的股权结构以及参股50%的标的资产员工。4)周秀凯离职时间、中山市因特安防科技有限公司的成立时间以及股东变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、盈科安的股权结构、法人代表和主要管理人员

根据盈科安的工商档案及说明,截至本回复出具之日,盈科安的股权结构、法人代表和主要管理人员的情况如下:

(一)盈科安的股权结构

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1陈芳75.0075.00
2于志忠25.0025.00
合计100.00100.00

根据盈科安的说明及陈芳、杜江水的确认,陈芳持有的盈科安75%的股权(出资额75万元)系代杜江水持有,杜江水为盈科安的实际控制人。

杜江水的基本情况如下:杜江水,身份证号码41128219851108****,2015年9月至今,任深圳言闻医药连锁有限公司执行董事、总经理等职务。

(二)盈科安的法定代表人、主要管理人员

法定代表人于志忠
执行董事兼总经理于志忠
监事陈芳

盈科安的参股股东、法定代表人及主要管理人员于志忠的基本情况如下:于志忠,身份证号码:43290119790305****,2013年1月至2015年5月任凯迪仕行政总监;2015年6月至2015年12月,任深圳言闻医药连锁有限公司运营总监;2016年1月至今,任盈科安总经理。经访谈确认,于志忠真实持有盈科安的股权,且其与凯迪仕及其控股子公司之间不存在关联关系。于志忠离职后成立盈科安为其自主行为,于志忠本人基于自身在标的公司的任职经历,看好智能锁这一新兴产品在线上销售的广阔空间,因此联合有着丰富线上代理经验与资源的杜江水共同设立盈科安来代理凯迪仕智能锁的线上销售,根据上述核查,盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与标的公司之间不存在关联关系。根据对相关各方的访谈以及对智能锁行业发展初期特征的研究,于志忠离职成立盈科安就线上销售与凯迪仕进行合作的行为是合理的,且与标的公司之间无关联关系;同时,凯迪仕与盈科安的收入确认依据为,根据盈科安实际对外销售的产品(代销清单)确认收入,未代销完的形成凯迪仕的存货,因此该模式下不存在盈科安帮助凯迪仕调节利润的空间。

二、苏志勇控制科艾达的时间以及其后的股权变更情况、自2017年以来高管的变动情况

(一)苏志勇控制科艾达的时间以及其后的股权变更情况

1、科艾达的设立

科艾达设立于2016年5月19日,设立时的股东及股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1费建炜102.0051.00
2曹才柏30.0015.00
3黄志根38.0019.00
4饶星东30.0015.00
合计200.00100.00

2、第一次股权转让

2017年10月,科艾达股东曹才柏、黄志根、饶星东、费建炜将其合计持有的科艾达100%股权转让给范竞妍、于志忠。本次股权转让完成后,科艾达的股东及股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1于志忠102.0051.00
2范竞妍98.0049.00
合计200.00100.00

根据苏志勇出具的确认函并经对范竞妍、于志忠进行访谈,范竞妍持有的科艾达49%股权系代苏志勇持有。范竞妍(代苏志勇)、于志忠本次受让科艾达股权的原因及背景为:2017年6月,凯迪仕子公司深圳柯尼斯获得了“飞利浦”品牌授权,范竞妍(代苏志勇)、于志忠收购科艾达是为了将科艾达作为“飞利浦”品牌智能锁的线上电商运营公司;之所以未选择直接设立新公司进行线上运营,系由于电商平台对于开展线上电商业务公司的存续时间存在一定要求。

3、第二次股权转让及苏志勇控制科艾达

2018年12月,科艾达股东于志忠将其持有的科艾达51%股权分别转让给范竞妍、伍邓家和蔡灿杰。本次股权转让完成后,科艾达的股东及股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1范竞妍102.0051.00
2伍邓家50.0025.00
3蔡灿杰48.0024.00
合计200.0010.00

其中范竞妍持有的科艾达51%股权系代苏志勇持有,苏志勇为科艾达的实际控

制人。科艾达本次股权转让的原因及背景为:于志忠参股并作为主要管理人员的盈科安已运营凯迪仕品牌智能锁电商业务,随着凯迪仕电商及飞利浦品牌智能锁业务的发展,于志忠难以兼顾盈科安及科艾达业务,且凯迪仕亦不希望将所有电商业务由相同团队运营,准备由于志忠之外的其他电商运营团队经营“飞利浦”电商业务,故于志忠将其持有的49%股权分别转让给新的运营团队伍邓家和蔡灿杰。同时,为了加强对新运营团队的管理,避免过渡期运营风险,苏志勇受让了于志忠持有的科艾达2%股权并继续由范竞妍代持,成为科艾达的实际控制人。

4、第三次股权转让及苏志勇退出科艾达

2019年4月,范竞妍根据苏志勇的指示将代苏志勇持有的科艾达51%股权分别转让给伍邓家、蔡灿杰、巫树耿。本次股权转让后,范竞妍、苏志勇之间的股权代持关系彻底解除,苏志勇不再实际持有科艾达股权,科艾达的股东及股权结构如下:

科艾达本次股权转让的原因及背景为:苏志勇于2018年12月实际控制科艾达是基于加强对新运营团队的管理、避免过渡期运营风险的过渡期安排措施,至2019年4月科艾达在新的运营团队管理下,运营效果初步达到预期,业务发展稳定,苏志勇决定退出科艾达并交由专业运营团队持股、运营科艾达。

自本次股权变更后,截至本回复出具之日,科艾达的股东及股权结构未发生变化。

(二)科艾达自2017年以来高管的变动情况

科艾达自2017年以来的高级管理人员变动情况如下:

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1伍邓家80.0040.00
2蔡灿杰60.0030.00
3巫树耿60.0030.00
合计200.00100.00
变更时间高级管理人员变化情况
2017年10月执行董事兼总经理由费建炜变更为于志忠
2018年12月执行董事兼总经理由于志忠变更为伍邓家

根据上述核查,科艾达原为苏志勇实际控制的企业,苏志勇已于2019年4月退出,科艾达与标的公司之间不再存在关联关系。经核查,科艾达历次股权变更(包含股份代持及解除)真实,且符合标的公司自身发展与战略的调整,有利于标的公司在培养飞利浦品牌产品线上销售渠道的过程中降低自身风险;科艾达与标的公司之间已无关联关系,且凯迪仕对其收入确认模式为代销模式,该模式下不存在科艾达帮助凯迪仕调节利润的空间。

三、深圳市菲度智能科技有限公司的股权结构以及参股50%的标的资产员工

(一)深圳市菲度智能科技有限公司(以下简称“菲度智能”)的股权结构

菲度智能已于2020年4月15日注销,其注销前的股东及股权结构如下:

序号股东姓名认缴注册资本(万元)股权比例(%)
1张立永2550.00
2于志忠2550.00
合计50100.00

菲度智能的设立目的主要是运作“菲度”品牌智能门锁,从凯迪仕采购成品智能门锁后以“菲度”品牌销售。由于市场开拓不理想,菲度智能2018年基本停止了业务。

(二)参股50%的标的资产员工

参股菲度智能50%股权的标的资产员工为张立永,其基本情况如下:身份证号码为330381199007******,2016年1月至2019年7月任菲度智能总经理;2016年4月至2019年3月,任凯迪仕区域经理;2016年4月至2019年9月,任桔子物联区域经理;2019年9月至2020年3月,任深圳柯尼斯区域经理;2020年4月至今,任凯迪仕区域经理。

张立永参与设立菲度智能的原因系张立永拟与于志忠共同合作开展凯迪仕“菲度”品牌智能锁的销售业务。菲度智能系凯迪仕员工参股50%的企业,重组报告书中已将凯迪仕与菲度智能发生的交易视同关联交易予以披露。

四、周秀凯离职时间、中山市因特安防科技有限公司的成立时间以及股东变更情况

(一)周秀凯离职时间

根据周秀凯及凯迪仕出具的说明,周秀凯曾在凯迪仕担任销售代表,于2014年4月离职。

(二)中山因特的成立时间以及股东变更情况

中山因特于2014年3月26日成立,其股东变更情况如下:

1、2014年3月,中山因特成立

中山因特成立时的股权结构如下:

序号股东姓名认缴注册资本(万元)股权比例
1周秀凯18060%
2董中俊6020%
3林克平3010%
4赵飞辉3010%
合计300100%

周秀凯因看好智能锁行业的未来发展,决定从凯迪仕离职并与董中俊、林克平、赵飞辉合作投资设立中山因特从事智能锁经营业务,为其自主商业投资经营行为。

2、2015年10月,第一次股权转让

2015年10月30日,赵飞辉将其持有中山因特10%的股权转让予董中俊,林克平将其持有中山因特10%的股权转让予董中俊。本次股权转让后,中山因特的股权结构如下:

序号股东姓名认缴注册资本(万元)股权比例
1周秀凯18060%
2董中俊12040%
合计300100%

3、2016年1月,第二次股权转让

2016年1月22日,董中俊将其持有中山因特30%的股权转让予周秀凯。本次股权转让后,中山因特的股权结构如下:

序号股东姓名认缴注册资本(万元)股权比例
1周秀凯27090%
2董中俊3010%
合计300100%

4、2018年9月,增加注册资本至1,700万元

2018年9月13日,中山因特增加注册资本至1,700万元,新增1,400万元注册资本由周秀凯认缴1,302.5万元,董中俊认缴97.5万元。本次增资后,中山因特的股权结构如下:

序号股东姓名认缴注册资本(万元)股权比例
1周秀凯1,572.5092.50%
2董中俊127.507.50%
合计1,700.00100.00%

自本次增资完成后,截至本回复出具之日,中山因特的股东及股权结构未发生变化。

经核查, 周秀凯离职并成立中山因特为其自主行为,在智能锁行业发展初期,凯迪仕并不禁止员工离职并设立同类型企业,反而愿意与有能力的离职员工进行合作以及差异化竞争,从而推动行业良性发展壮大。中山因特的设立符合行业发展初期的特征,其与标的公司之间无关联关系。

五、补充披露

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(五)凯迪仕的产能、产量及销售情况”及“第十一节 同业竞争和关联交易”之“(二)报告期内标的公司的关联交易”中进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

独立财务顾问及律师对盈科安、科艾达、菲度智能及中山因特是否为标的公司潜在关联方给予了足够的关注,经核查,独立财务顾问及律师认为:

盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与标的公司之间不存在关联关系;

科艾达原为苏志勇实际控制的企业,苏志勇已于2019年4月退出,科艾达与标的公司之间不再存在关联关系;

菲度智能系凯迪仕员工参股50%的企业,《重组报告书》中已将与菲度智能发生的交易视同关联交易予以披露,菲度智能已于2020年4月15日注销;

周秀凯离职并设立中山因特,为其自主商业投资经营行为;中山因特与标的公司之间不存在关联关系。

问题8

8.申请文件显示,1)浙江因特佳智能科技有限公司(以下简称浙江因特佳)为标的资产主要供应商,2018年、2019年1-9月,标的资产分别向其采购产品2127万元和2317万元。2)标的资产第四大客户中山市因特安防科技有限公司(以下简称中山因特)持有浙江因特佳100%股权。请你公司补充披露:1)标的资产向浙江因特佳采购的主要产品、采购价格、采购数量情况。2)标的资产向中山因特销售产品的价格、产品类型、销售数量情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、凯迪仕向浙江因特佳采购产品,同时向中山因特销售的原因、背景

中山因特实际控制人周秀凯曾为凯迪仕销售代表,因看好智能锁的未来发展,

其个人从凯迪仕离职并于2014年3月成立了中山因特,主要生产销售指纹锁、密码锁、电子猫眼、烟雾报警器等家庭安防产品。

凯迪仕是国内较早专注进行智能锁研发、生产及销售的公司之一。在凯迪仕最初从事智能锁业务阶段,整个智能锁行业尚处于发展初期,凯迪仕的员工也是国内较早一批接触和熟悉这个行业的从业人员。考虑到行业发展初期的实际情况,凯迪仕当时并不禁止员工离职后设立同类型企业,反而是愿意与有能力的离职员工进行合作以及差异化竞争,从而推动行业良性发展壮大。因此会有有经验的从业人员凭借自己努力创立了其他品牌智能锁企业,周秀凯创立的中山因特即为其一。

中山因特在早期受自身资金规模、技术及生产能力所限,一直致力于销售渠道和品牌的建设,产品的生产则交由如凯迪仕等具有研发及生产能力的公司负责,报告期内凯迪仕是中山因特的主要委托生产商。

随着自身业务的不断发展,中山因特希望打造自己的生产制造中心,因此于2017 年11月设立了全资子公司浙江因特佳,但由于生产、技术水平与凯迪仕仍存在较大差距,对于全自动推拉锁等较为高端的智能锁产品,中山因特仍继续从凯迪仕采购。

同时,考虑到中山因特在设立浙江因特佳之前已与凯迪仕保持了多年的良好合作关系,浙江因特佳在具备生产组装能力后便开始为凯迪仕代工部分相对低端的智能锁样件。

二、标的资产向浙江因特佳采购的主要产品、采购价格、采购数量情况

高端智能锁与低端智能锁在供应链方面存在一定的差异,比如采购芯片等各种配件,低端锁一般都会选用配件价格更低的供应商。对于部分低端锁产品,凯迪仕虽然自身具备生产能力,但因低端锁产量相对不大,重新进行开模及供应链开发的规模效应不强,因此凯迪仕选择向浙江因特佳采购了部分低端智能锁产品。

报告期内,凯迪仕向浙江因特佳采购包括5011、5021、5009等低端锁产品,其采购价格、采购数量情况如下表所示:

期间产品名称单价(元/套、个)数量(套、个)采购金额(万元)
2019年智能锁357.8899,5503,562.74
装饰锁及配件17.3267,976117.74
2018年度智能锁404.9346,3541,877.03
装饰锁及配件56.4144,272249.76
2017年度----

三、标的资产向中山因特销售产品的价格、产品类型、销售数量情况报告期内,凯迪仕向中山因特销售产品主要为中高端锁系列,其销售价格、产品类型、销售数量情况如下表所示:

期间产品类型单价(元/台)数量(台)销售金额(万元)
2019年9系列697.153,187.00222.18
配件及其他--175.89
2018年度5系列631.734,050.00255.85
9系列718.2217,213.001,236.27
其他系列718.598,702.00625.32
配件及其他--479.69
2017年度5系列628.204,041.00253.85
其他系列672.759,672.00650.68
配件及其他--192.30

2019年,中山因特对凯迪仕智能锁的采购大幅降低,主要原因为:1)中山因特在设立浙江因特佳以后具有了中低端产品生产能力,减少了相应从凯迪仕的采购;2)2018年,中山因特向标的公司采购全自动推拉锁,该种智能锁的技术水平远远高于市场较为常见的执手锁,生产成本相对较高,在国内上市初期溢价程度较高,且主要是行业头部企业在布局生产、销售该类产品,2018年中山因特以OEM生产方式推出该类产品,但受自身品牌知名度、综合服务能力等制约,销量未达到自身预期,因此,中山因特调整了策略,减少了此类产品的采购。

四、补充披露

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主

营业务情况”之“(五)凯迪仕的产能、产量及销售情况”及“(六)主要原材料和能源供应情况”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:凯迪仕与浙江因特佳、中山因特不存在关联关系,凯迪仕向浙江因特佳的采购及向中山因特的销售,均具有合理商业背景,交易内容真实、准确。问题9

9.申请文件显示,标的资产报告期采购、销售中存在大量关联交易。请你公司:

1)结合同行业可比公司采购、销售情况,补充披露标的资产采购,销售存在大量关联交易的原因及合理性,2)补充披露标的资产报告期向关联方采购、销售占比情况。3)2020年在手订单中关联交易的占比情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合同行业可比公司采购、销售情况,补充披露标的资产采购,销售存在大量关联交易的原因及合理性

(一)标的公司报告期内关联采购、销售情况

报告期内,标的公司关联采购、销售情况具体如下表所示:

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
标的公司关联销售4,286.145,514.682,538.57
关联销售/营业收入6.09%9.21%7.69%
关联采购4,150.62186.42-
关联采购/营业成本10.39%0.56%-

(二)报告期内同行业可比上市公司关联采购、销售情况

报告期内,标的公司同行业可比上市公司的关联采购、销售情况具体如下表所示:

单位:万元

同行业公司项目2019年度2018年度2017年度
好太太关联销售-182.55-
关联销售/营业收入-0.14%
关联采购134.04212.672,206.15
关联采购/营业成本0.21%0.28%3.30%
顶固集创无关联交易
亚太天能无关联销售及关联采购

(三)最近两年发生的同行业可比收购项目标的公司关联采购、销售情况最近两年发生的同行业可比收购项目标的公司关联采购、销售情况具体如下表所示:

单位:万元

可比交易标的公司产品报告期项目金额/占比
麦格米特收购怡和卫浴智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品2018年关联销售3,123.55
关联销售/营业收入8.05%
关联采购5,123.09
关联采购/营业成本19.69%
顾家家居收购泉州玺堡家居枕头、沙发及床垫产品2018年1-8月关联销售21,371.28
关联销售/营业收入65.30%
关联采购7,287.99
关联采购/营业成本26.25%
鸿特科技收购广东远见精密五金各类精密冲压钣金结构件2017年关联销售38.94
关联销售/营业收入0.29%
关联采购792.77
关联采购/营业成本7.98%

综上所述,报告期内标的公司可比同行业上市公司关联交易占比低于标的公司现有水平,但在近两年发生的可比交易中,亦存在部分企业关联交易与营业收入占比较高的情形。标的公司关联销售与采购情况主要与标的公司历史经营策略、发展方式和发展阶段有关,随着标的公司本次交易后成为上市公司子公司以及后续不断

发展壮大,其运作将更加规范。

(四)标的公司报告期内主要关联销售与采购发生背景及合理性报告期内标的公司主要关联销售包括其与智能安防的工程代理销售、与科艾达的电商代销,以及向参股公司珠海坚士进行的其指定生产产品所需电路板及软件的销售;标的公司主要关联采购包括为向珠海坚士采购指定产品成品智能锁的采购以及向参股公司博兰智能的关键零部件采购。具体关联销售及采购发生的背景及合理性阐述如下:

1、关联销售——智能安防

报告期内,深圳市凯迪仕智能安防有限公司(以下简称“智能安防”)与标的公司发生关联销售,且金额较大。标的公司向智能安防销售智能门锁产品,报告期内相关交易额发生情况如下表所示:

报告期2019年度2018年度2017年度
销售金额(万元)559.393,186.862,003.80
占标的公司全部关联销售的比例13.05%57.79%78.93%
占标的公司全部营业收入的比例0.79%5.32%6.07%

智能安防系凯迪仕实际控制人远亲属苏志银持股50%的企业。智能安防成立于2016年3月,是凯迪仕最大的工程类业务代理商。除苏志银持股50%外,智能安防其他股东包括甄伟业(持股40%)和黄义波(持股10%)。

标的公司早期专注于C端用户市场,随着自身业务的不断发展,标的公司开始有意进入房地产精装集采(即工程类业务)领域,但考虑到工程类渠道具有集中招投标、中标的单一客户较大、需求量大、执行项目分散、交货期要求严格、具有一定账期等特点,与凯迪仕原有的零售渠道在经营特性上具有较大差异,凯迪仕自身缺乏相应人员及管理层能力,为了降低自身经营风险,标的公司最终选择与智能安防在工程类业务领域进行合作。本次重组期间,考虑到标的公司整体实力日益增强,品牌竞争力不断提高,同时考虑规范运作减少关联交易的要求,标的公司与智能安防进行协商,为进一步减少关联交易,标的公司将智能安防核心人员吸收为自身员

工,并成立专门的工程业务部,交由上述员工负责工程业务的拓展,同时,智能安防签署相关承诺:承诺除了履行目前少量尚未履行完毕的工程业务,智能安防未来不再开展新业务;承诺未来与凯迪仕发生的交易金额不超过200万元;待剩余业务合同履行完毕,清算完债权债务后,将择机启动注销程序。

2、关联销售——科艾达

报告期内标的公司与科艾达发生关联销售,且金额较大。科艾达系标的公司飞利浦品牌智能锁的电商代理机构。科艾达从标的公司子公司深圳柯尼斯采购飞利浦智能锁产品,通过电商平台进行销售。报告期内相关交易额发生情况如下表所示:

报告期2019年度2018年度2017年度
销售金额(万元)2,525.791,973.10-
占标的公司全部关联销售的比例58.93%35.78%-
占标的公司全部营业收入的比例3.59%3.30%-

科艾达系苏志勇曾经控制的企业。合作初期,因担心新运营团队不能将业务做好,为了更好规避风险,苏志勇选择在过渡期内继续持有科艾达51%股权,待后续科艾达业务达到预期后,再将此51%的股权全部转让给科艾达新运营团队。2019年4月24日,考虑到双方合作发展符合预期,苏志勇从科艾达退出。上述股权变更符合标的公司自身发展与战略的调整,有利于标的公司在培养飞利浦品牌产品线上销售渠道的过程中降低自身风险,经核查,科艾达与标的公司之间已无关联关系,双方之间的交易将继续存在,考虑到凯迪仕对科艾达的收入确认模式为代销模式,该模式下不存在科艾达帮助凯迪仕调节利润的空间。

3、关联销售及采购——珠海坚士

珠海坚士是标的公司与广东坚士制锁有限公司(以下简称“广东坚士”)合资设立的企业,双方持股比例均为50%。报告期内相关交易额发生情况如下表所示:

报告期2019年度2018年度2017年度
销售金额(万元)1,142.08207.45-
占标的公司全部关联销售的比例26.65%3.76%-
报告期2019年度2018年度2017年度
占标的公司全部营业收入的比例1.62%0.35%-
采购金额(万元)2,530.89186.42-
占标的公司全部关联采购的比例60.98%100.00%-
占标的公司全部营业成本的比例6.34%0.56%-

广东坚士成立于1988年,是一家主要面向出口的大型传统锁具生产企业。广东坚士于2007年8月投资人民币5亿元在珠海建设了新的生产基地,新工厂占地面积达185,000平方米,拥有从原材料到铸造成型、冲压、电镀、表面处理、组装等一条龙的生产线。

广东坚士在锁具及家具用五金制造方面拥有30多年丰富的从产品研发设计、冲压、压铸、表面处理(含电镀)等技术经验,传统锁具制造经验非常丰富,其拥有实现产业规模化生产的场地设施和包括电镀喷漆等需要特殊资质的完善的产业配套。

2018年,标的公司与广东坚士合作设立珠海坚士,共同生产智能锁。该合作可充分发挥广东坚士在传统锁具方面的优势并利用标的公司在电子部件和销售及品牌运营方面的丰富经验。根据双方目前合作模式,标的公司销售产品中适合大批量生产的将由珠海坚士负责生产,而出于智能门锁产品电子部件生产、研发技术以及相关软件配套技术在产品整体技术参数的重要性,本着维护标的公司核心商业机密的原则,标的公司指定子公司东莞凯迪仕向珠海坚士提供产品所需线路板等电子部件,指定凯迪仕软件公司为珠海坚士提供产品所需软件,由珠海坚士完成锁体和机械部件生产后,再将采购的线路板等电子部件、专供软件嵌入、烧录,并在完成成品组装后销售给深圳凯迪仕。

鉴于上述背景,标的公司自2018年开始与珠海坚士发生销售和采购交易,上述交易将持续存在,相关关联交易占营业收入的比例不高,相关交易价格均按照市场价格确认,定价公允。

4、关联采购——博兰智能

博兰智能是标的公司与深圳市高科智能系统有限公司(以下简称“高科智能”)合资设立的公司,其中标的公司参股比例为28%。该公司主要向标的公司子公司东莞凯迪仕供应锌面板、锌执手以及其他锁配件。报告期内标的公司向博兰智能的采购交易情况如下表所示:

报告期2019年度2018年度2017年度
采购金额(万元)1,619.74--
占标的公司全部关联采购的比例39.02%--
占标的公司全部营业成本的比例4.05%--

高科智能成立于1999年,专业从事五金器具的研发及加工超过20年,在模具制作、压铸、抛光、电镀及喷漆表面处理、智能系统研发等方面有丰富的经验,在行业内技术水平领先并拥有良好的市场口碑。该公司生产的产品质量稳定,主要供应国内外知名品牌企业。2017年,高科智能将其五金压铸及表面处理业务与相关团队独立运营并设立博兰智能,以确保该业务板块能够更快更好发展。

东莞凯迪仕作为飞利浦品牌智能门锁的生产工厂,其按照飞利浦的品质标准,对供应链稳定性及采购零部件的品控也有着较高要求。鉴于博兰智能的产品质量符合标的公司标准,东莞凯迪仕在成立时便确立了与博兰智能的合作关系。经过近两年的友好合作(2018年标的公司向博兰智能采购金额分别为3,029.74万元,2017年标的公司向博兰智能及高科智能采购金额合计为950.56万元,已作为非关联交易进行披露),标的公司与博兰智能股东于2019年7月达成协议,标的公司成为博兰智能的重要股东。该股权投资将有利于标的公司进一步加强对博兰智能的品质控制和交货管理,从而进一步确保东莞凯迪仕供应链的稳定。标的公司与博兰智能之间发生的关联采购占标的公司总体采购金额的占比较小,采购价格根据市场价格确认,定价公允。

综上,标的公司报告期内的关联销售及关联采购均是标的公司发展过程中基于特定的经营策略和产业布局需求而形成,具有合理的商业背景,相关交易价格按市场价格执行,定价公允。

(五)补充披露

上述内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(三)标的资产采购,销售存在大量关联交易的原因及合理性”中进行了补充披露。

二、补充披露标的资产报告期向关联方采购、销售占比情况

1、关联销售情况

单位:万元

关联方2019年度销售占比2018年度销售占比2017年度销售占比
智能安防559.390.79%3,186.865.32%2,003.806.07%
科艾达2,525.793.59%1,973.103.29%--
珠海坚士1,142.081.62%207.450.35%--
北京君工51.870.07%154.590.26%--
博兰智能7.100.01%----
视同关联方披露的关联交易
菲度智能-0.100.00%-7.32-0.01%534.771.62%
合计4,286.146.09%5,514.689.21%2,538.577.69%

2、 关联采购情况

单位:万元

关联方2019年度采购占比2018年度采购占比2017年度采购占比
珠海坚士2,530.896.34%186.420.54%--
博兰智能1,619.744.05%----
合计4,150.6210.39%186.420.54%--

上述内容已在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(二)报告期内标的公司的关联交易”中进行了补充披露。

三、2020年在手订单中关联交易的占比情况

根据统计,标的公司截至2019年12月31日在手订单金额为6,940.42万元,无关联方订单,在手订单主要来自ODM渠道、工程渠道和出口渠道客户,在手订单中关联方占比下降主要与智能安防退出工程代理业务有关。科艾达作为电商经销商,与其

他电商和经销商一样,并不会与标的公司签订订单。智能安防已就未来业务安排进行承诺,不再承接新的业务,逐渐减少与标的公司的交易,并择机完成关停注销。科艾达股东已经完成变更手续,不再与标的公司存在关联关系。预计未来标的公司关联销售占比将显著下降,除去标的公司与上述两家发生的关联交易,模拟测算标的公司在2017年、2018年和2019年关联销售交易额分别为534.77万元、354.72万元和1,200.96万元,占当年营业收入的比例分别为

1.62%、0.59%和1.71%。标的公司与珠海坚士及博兰智能的交易将继续按照公司实际需求存在,相关交易将根据市场价格进行定价。

上述内容已在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(三)标的资产采购,销售存在大量关联交易的原因及合理性”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为:

标的公司报告期内主要关联交易系标的公司发展过程中基于特定的经营策略和产业布局需求而形成,具有合理的商业背景,相关交易价格按市场价格执行,定价公允;

智能安防已就未来业务安排进行承诺,不再承接新的业务,逐渐减少与标的公司的交易,并择机完成关停注销;科艾达股东已经完成变更手续,不再与标的公司存在关联关系,标的公司与科艾达之间的收入确认系代销模式,因此上述股权变更不存在关联交易非关联化的情形。除去标的公司与上述两家发生的关联交易,模拟测算标的公司在2017年、2018年和2019年关联销售交易额分别为534.77万元、354.72万元和1,200.96万元,占当年营业收入的比例分别为1.62%、0.59%和1.71%,预计未来标的公司关联销售占比将显著下降。

问题10

10.申请文件显示,标的资产2017年销量为342,071台,2018年销量为618,330台;2019年1-9月销量为594,334台。请你公司:l)补充披露标的资产报告期外协

生产数量、采购价格、销售价格情况。2)补充披露报告期标的资产产销量是否包含外协生产部分。3)结合同行业可比公司销售情况,补充披露标的资产销量大幅增长的原因及合理性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露标的资产报告期外协生产数量、采购价格、销售价格情况报告期内,凯迪仕外协生产成品锁数量、采购价格及其销售价格情况如下:

年度外协生产成品锁数量 (台)平均采购单价 (元/台)平均销售单价 (元/台)
2019年度194,665313.22480.03
2018年度59,581390.49513.68
2017年度29,332536.51609.36

报告期内,外协生产的成品锁,其平均采购单价及平均对外销售单价呈下降趋势,主要系受产品型号构成不同的影响,2019年外协生产的成品锁中包括了价格较低的DB系列智能锁。

上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(五)凯迪仕的产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。

二、补充被露报告期标的资产产销量是否包含外协生产部分

报告期内,凯迪仕智能门锁产量及销量情况如下:

单位:台

期间产量销量产销率
2019年度900,784848,22894.17%
2018年度709,022618,33087.21%
2017年度444,671342,07176.93%

以上产销量数据中,包含了外协生产成品锁部分,外协生产成品锁的采购量及销量情况如下:

单位:台

期间外协生产的成品锁
采购量销售数量产销率
2019年度194,665167,44786.02%
2018年度59,58153,44889.71%
2017年度29,33226,51990.41%

上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(五)凯迪仕的产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。

三、结合同行业可比公司销售情况,补充披露标的资产销量大幅增长的原因及合理性

(一)同行业可比公司销售情况

目前以智能门锁作为主业的上市公司较少,可以通过公开渠道获得智能锁产品相关数据的上市公司仅有广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“好太太”,股票代码:603484)及新三板挂牌公司广东亚太天能科技股份有限公司(以下简称“亚太天能”,股票代码:833559)两家,其中:

好太太旗下科徕尼品牌智能门锁于2018年5月在线下正式上市,8月线上上市,2018年全年好太太智能门锁产量4.44万套、销量3.26万套;亚太天能主要产品为智能门锁,2018年实现营业收入15,653.96万元,较上年同期增长20.38%,2019年实现营业收入15,921.57万元,同比增长1.71%。

凯迪仕销售增长速度高于亚太天能,主要系亚太天能体量较小,销售模式以ODM居多,渠道受限。

(二)凯迪仕智能锁产品销量大幅增长的主要原因

1、智能门锁行业市场需求快速增长

近年来,智能门锁越来越受消费者青睐,尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善,智能门锁市场规模将迎来快速增长。根据艾媒咨询出具的《2018-2019中国智能门锁产业研究与商业投资决策分析报告》,2017年我国智能门锁销量达800万套,在2016年的基础上实现了翻倍,2018

年产销量超过1,300万套,增长较快。预计到2020年,国内智能锁市场需求将突破3,200万套。

2、凯迪仕系智能门锁行业领先企业之一,具体较强竞争优势

凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售,在门锁的设计、生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业,并凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀,迅速打开智能门锁市场,并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力,成为目前智能门锁市场领先企业之一。凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“2016十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2017年 双十一天猫、京东第一”“2018天猫618智能门锁品牌榜第一”、“2018天猫最受消费者喜爱品牌奖”、“全国智能锁行业质量领军企业(2017-2020连续四年)”等多项殊荣,彰显凯迪仕综合竞争实力。

3、凯迪仕产品系列丰富,驱动销量的增长

凯迪仕品牌智能锁不断推陈出新,推出较多符合消费者需求的产品系列,提升了产品销量。另外,凯迪仕获得了飞利浦品牌授权,2018年开始增加了飞利浦品牌智能锁产品销售,提升产品销量。

4、凯迪仕市场拓展能力强,经销商及门店数量持续增长,带动销量增长

经过多年的耕耘,凯迪仕已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍,并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。2017年末及2018年末,凯迪仕经销商数量分别为300家、484家。2019年凯迪仕实施渠道下沉,开拓了较多县、区级经销商,2019年末经销商数量增至1,108家。经销商销售渠道的稳步发展,为凯迪仕销量的增长提供了强有力支持。

综上,报告期内,凯迪仕产品销量增长主要受智能门锁行业市场需求快速增长,

以及凯迪仕自身竞争优势明显、产品系列丰富、销售渠道持续拓展等因素驱动,销量增长具有合理性。

(三)补充披露

上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(五)凯迪仕的产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:报告期内,凯迪仕产品销量增长主要受智能门锁行业市场需求快速增长,以及凯迪仕自身竞争优势明显、产品系列丰富、销售渠道持续拓展等因素驱动,销量增长具有合理性。

问题11

11.申请文件显示,标的资产前五大客户中部分为标的资产实际控制人、股东或实际控制人远亲持股企业,标的资产对上述客户的销售部分系代销模式。请你公司补充披露:1)代销模式的占比,代销模式的收入确认政策、退货政策、退货率。2)电商销售模式的收入确认政策。主要网店或平台的月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额,以及付款方式、退货率等,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、代销模式的占比,代销模式的收入确认政策、退货政策、退货率

(一)代销模式的收入、占比,以及收入确认政策情况

凯迪仕对盈科安和科艾达两家公司采用了代销模式确认收入。这两家公司均从事电商渠道销售,由于电商运营机构从电商平台收款需要一定周期,因此凯迪仕会给予盈科安和科艾达1-2个月账期,这与其他经销商有所不同(其他经销商均采用预收模式)。鉴于此,标的公司对盈科安及科艾达采用了更为谨慎的代销方式确认收入。报告期内标的公司采用代销模式销售比例如下表所示:

单位:万元

项目2019年2018年2017年
主营业务收入金额比例主营业务收入金额比例主营业务收入金额比例
代销模式10,197.3114.67%9,628.6716.21%5,316.2016.17%
非代销模式59,297.9985.33%49,780.4683.79%27,567.7083.83%
合计69,495.30100.00%59,409.13100.00%32,883.90100.00%

报告期内,凯迪仕将线上电商销售业务委托给外部专业的运营机构负责。具体合作模式为:

1、凯迪仕根据电商运营机构的供货需求等情况,将货物运至电商运营机构的仓库,发货后,凯迪仕凭借电商运营机构回传的收货确认文件,作为发出商品核算、管理,凯迪仕定期与电商运营机构核对发出商品明细;

2、凯迪仕在收到电商运营机构每月代销清单后,对代销清单中产品型号、数量、金额等信息进行核对确认,确认无误后开票、确认销售收入。由于电商运营机构对外销售回款需要一定的周期,凯迪仕给予其1-2个月的信用账期。

因此,凯迪仕将电商渠道收入作为代销模式收入,收入确认原则为,根据电商运营机构实际对外销售的产品(代销清单)确认收入,对已发给电商运营机构但未实现最终销售的,仍在发出商品中反映。

(二)代销模式的销售退货政策及退货情况

凯迪仕根据电商运营机构每月代销清单,对代销清单中产品型号、数量、金额等信息进行核对确认,确认无误后开票、确认销售收入。货物交付电商运营机构时并未实现收入,该环节不存在销后退货的情形。电商运营机构对外销售时,由于电商销售业务的特殊性,及网络评价维护、品牌形象维护、信用管理等,电商运营机构在销售给终端后,存在部分退回情形。基于凯迪仕与电商运营机构是代销模式,因此该部分退货在退货至电商运营机构仓库时,电商运营机构与凯迪仕核对后,形成电商运营机构的销售退回,凯迪仕计入发出商品,冲减收入、成本。

报告期内,代销模式退货率如下表所示:

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
退货金额664.27493.91215.13
代销模式收入10,197.319,628.675,316.20
退货率6.12%4.88%3.89%

由上表可知,凯迪仕代销模式发生的退换货金额及占比相对较小,符合电商的经营特点。

二、电商销售模式的收入确认政策。主要网店或平台的月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额,以及付款方式、退货率等

凯迪仕的电商代理机构包括盈科安(代理凯迪仕品牌智能锁)及科艾达(代理飞利浦品牌智能锁),凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系。对于电商模式,凯迪仕收入确认依据为,根据电商运营机构实际对外销售的产品(代销清单)确认收入,未代销完的形成凯迪仕的存货。

凯迪仕的电商运营机构主要的电商平台包括自营的天猫旗舰店、京东旗舰店,以及其他分销商开的淘宝等网店。电商运营机构实现的对外销售情况如下:

项目2017年度2018年度2019年度
销售数量 (万套)销售金额 (万元)占比/%销售数量 (万套)销售金额 (万元)占比/%销售数量 (万套)销售金额 (万元)占比/%
自营天猫、京东旗舰店等2.876,424.3863.586.3012,079.6975.908.0314,090.6279.65
其他分销网店2.063,679.3036.422.203,835.2024.102.363,600.5320.35
合计4.9310,103.68100.008.5015,914.89100.0010.3917,691.15100.00

注:其他分销网店在接到订单后,再向授权的电商运营机构同步下单。

盈科安及科艾达的天猫、京东自营店的月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式、退货率情况如下:

电商平台项目2017年度2018年度2019年度
天猫旗舰店月均浏览量1,036,690.923,564,968.674,664,218.64
订单个数23,93432,22557,397
销货数量20,58848,23460,813
销售金额(万元)4,188.738,452.8510,193.26
付款方式在线支付在线支付在线支付
退货率4.36%4.53%6.22%
京东旗舰店月均浏览量300,626.00623,071.001,149,436.00
订单个数8,31213,70920,930
销货数量8,09114,77719,509
销售金额(万元)2,235.653,626.843,897.35
付款方式在线支付在线支付在线支付
退货率3.80%4.87%7.71%

2018年天猫旗舰店的销量远大于订单个数,主要是受科艾达在天猫上做活动的影响。2018年飞利浦品牌推广初始阶段,为提高网络知名度,柯尼斯通过科艾达进行了一次线下经销商天猫订货活动,活动中单个订单对应销货数量较大。

三、补充披露

上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(四)凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:

标的公司对盈科安及科艾达采取代销模式确认收入,主要是基于电商特有的销售模式以及谨慎性原则,代销模式收入占主营业务收入比分别为16.17%、16.21%和

14.67%,代销模式电商销售退货率分别为3.89%、4.88%和6.12%;

凯迪仕电商运营机构的主要网店或平台的月均浏览量、订单数、销货数量、销售金额、退货率等信息与凯迪仕电商销售收入较为匹配,凯迪仕电商销售收入符合企业会计准则的要求。

问题12

12.申请文件显示,标的资产前五大客户应收账款占全部应收账款的73.92%。

请你公司补充披露:1)报告期标的资产向前五大客户的销售数量、销售金额及占比情况。2)前五大客户报告期应收账款占销售额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、报告期标的资产向前五大客户的销售数量、销售金额及占比情况报告期内,标的公司向前五大客户的销售数量、销售金额及占比情况具体如下表所示:

期间序号客户名称销售数量 (台)销售金额 (万元)占营业收入比
2019年度1盈科安74,7277,671.5210.90%
2Gallery Specialty Hardware Ltd69,6562,976.564.23%
3科艾达27,8172,525.793.59%
4深圳市优点科技有限公司40,5912,413.403.43%
5广州市时代供应链管理有限公司18,3241,583.912.25%
合计231,11517,171.1824.40%
2018年度1盈科安66,5807,655.5812.78%
2深圳市优点科技有限公司47,0333,412.125.70%
3智能安防59,5293,186.865.32%
4中山因特29,9652,597.134.34%
5科艾达18,3131,973.103.29%
合计221,42018,824.7931.43%
2017年度1盈科安/深圳市乐旺鑫科技有限公司49,1195,316.2016.11%
2智能安防39,3982,003.806.07%
3上海欧锁国际贸易有限公司19,0171,356.024.11%
4中山因特13,7131,096.833.32%
5顶固集创12,6301,090.693.31%
合计133,87710,863.5432.93%

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(五)凯迪仕的产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。

二、前五大客户报告期应收账款占销售额的比例

报告期内,标的公司前五大客户报告期应收账款占销售额及总营业收入的比例具体如下表所示:

期间序号客户名称应收账款 (万元)占各自销售额的比例占总体营业收入的比例
2019年度1盈科安1,153.1315.03%1.64%
2Gallery Specialty Hardware Ltd1,236.6241.55%1.76%
3科艾达348.5913.80%0.50%
4深圳市优点科技有限公司495.7920.54%0.70%
5广州市时代供应链管理有限公司630.3739.80%0.90%
合计3,864.50-5.49%
2018年度1盈科安713.219.32%1.19%
2深圳市优点科技有限公司94.192.76%0.16%
3智能安防1854.0458.18%3.09%
4中山因特626.6924.13%1.05%
5科艾达---
合计3,234.16-5.49%
2017年度1盈科安/深圳市乐旺鑫科技有限公司1,149.5221.62%3.48%
2智能安防659.5732.92%2.00%
3上海欧锁国际贸易有限公司---
4中山因特---
5顶固集创---
合计1,723.03-5.48%

标的公司销售模式包括经销模式、电商模式、ODM模式、工程模式和出口模式等,由于经销模式下标的公司采用预收账款的结算模式,一般不存在应收账款,因此主要应收账款均来自于除经销模式外的其他模式。考虑到经销模式占标的公司整体销售收入的比例较高,报告期内经销模式收入占比分别为57.36%、56.74%和

50.38%,从而导致出现了前五大客户合计销售收入占总体销售收入比例不高但其应

收账款占标的公司全部应收账款比例较高的情形。

上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(五)凯迪仕的产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:标的公司对应收账款科目的确认符合会计准则要求,标的资产前五大客户应收账款占全部应收账款的比例较高系标的公司不同业务模式下与客户结算模式不同所致。

问题13

13.请你公司:1)补充披露智能门锁行业市场竞争情况。2)标的资产在智能门锁行业的具体排名情况。3)标的资产在报告期经销商的开拓情况及新开拓的经销商销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露智能门锁行业市场竞争情况

(一)智能门锁行业生产企业较多,竞争格局分散

在智能门锁行业大爆发的背景下,各企业争相布局。2015年,我国智能锁品牌仅有几十个,2016年以来,随着众多创业者、传统锁具企业、互联网、手机、家电、安防领域巨头企业纷纷加入,截至2018年底,中国智能锁生产企业数量约2,000家。

根据《2019年中国智能门锁半年报》,2019年上半年智能门锁企业数量增幅停滞不前,甚至开始有小幅的下降,特别是中、小型企业转型频率加快,产业集中度有进一步集中的趋势。从产、销量TOP的数据来看,门槛进一步提升,TOP50的数据已经接近或超过10,000套/月,TOP20的产、销量数据已经接近20,000套/月,TOP5产、销量的企业均数据已经超过30,000套/月的数值,三强数据已经超过50,000套/月,而凯迪仕月均销量达70,685套/月(2019年销售数据)。TOP50的企业数量变化更多,产业集中度越来越向头部企业集中。

(二)形成六大类型市场参与者的竞争格局

依托自身特有的优势,六大不同类型的参与者纷纷切入智能门锁市场,具体如下:

分类具体企业特点优势
专业智能锁厂商凯迪仕、德施曼、亚太天能等专业从事智能锁业务具有强大的线下、售后服务渠道,生产工艺优秀
互联网企业云丁、鹿克、果加等打造“互联网+”产品,提供硬件、技术以及整体解决方案等具有较强的软件管理平台设计及互联网服务能力
家电制造商海尔、美的、创维等智能门锁为智能家居的核心入口位置,为打造全屋智能切入智能门锁行业线下渠道优势与品牌力强劲
传统锁具厂商汇泰龙、雅洁、名门等依托产业链优势和原有技术优势进行产品的转型升级线下能力与生产能力均较为突出
安防企业海康威视、大华等通过搭配其他监控设备形成立体安防体系以工程渠道切入,配套为房地产开发商提供完整的安防系统;在线下和品牌力方面具有较大优势
通信企业三星、中兴、华为等依托智能手机优势,切入智能门锁市场品牌力卓越

(三)未来智能门锁市场将回归理性,市场集中度提高

当前较多家企业的涌入,短期内可以分享市场需求爆发所带来的红利,但是从中长期来看,智能门锁市场必将逐步回归理性,而届时产品品质、产品成本、渠道资源、售后服务质量等是决定最终留存并占据主要市场地位的关键,行业也将逐步向此类优质企业集中,综合竞争力弱的品牌将面临淘汰出局。

(四)补充披露

上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司凯迪仕所处行业情况”之“(三)行业竞争格局及主要企业、行业利润水平”中进行了补充披露。

二、标的资产在智能门锁行业的具体排名情况

凯迪仕在智能门锁市场深耕细作多年,拥有深厚的技术沉淀,并凭借精良的工艺、优质的品质、优良的用户体验等,在业内享有较高的知名度和影响力,系智能门锁行业领先企业之一。根据《2019年中国智能门锁半年报》,智能门锁前三强企业的产、销量数据超过50,000套/月,而凯迪仕月均销量达70,685套/月(2019年销

售数据),属于前三强之一。凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“2016十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2017年 “双十一”天猫、京东第一”“2018天猫618智能门锁品牌榜第一”、“2018天猫最受消费者喜爱品牌奖”、“全国智能锁行业质量领军企业(2017-2020连续四年)”等多项殊荣,彰显凯迪仕综合竞争实力。

上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”中进行了补充披露。

三、标的资产在报告期经销商的开拓情况及新开拓的经销商销售情况

报告期内,凯迪仕新增、撤销和期末经销商的数量情况如下表所示:

项目新增数量(家)撤销数量(家)期末数量(家)
2019年度8242001,108
2018年度285101484
2017年度12257300

报告期各期,凯迪仕新增经销商按省份划分情况如下:

序号新增经销商区域分布新增经销商家数 (家)当期对新增经销商销售金额 (万元)
2019年度
1安徽省33372.54
2北京市11.83
3福建省45681.08
4甘肃省10146.51
5广东省52334.19
6广西壮族自治区22338.78
7贵州省18424.81
8海南省519.20
9河北省36274.36
10河南省75435.18
11黑龙江省718.75
12湖北省35299.81
13湖南省68446.88
14吉林省993.71
15江苏省41711.34
16江西省38204.81
17辽宁省10940.32
18内蒙古自治区834.88
19宁夏回族自治区320.08
20山东省801,215.65
21山西省2594.71
22陕西省21425.78
23上海市2201.83
24四川省47239.30
25天津市11110.08
26西藏自治区18.53
27新疆维吾尔自治区1169.50
28云南省23180.86
29浙江省67808.56
30重庆市20226.17
2019年合计8249,380.02
2018年度
1安徽省18316.08
2北京市1214.99
3福建省11611.62
4甘肃省890.42
5广东省28995.69
6广西壮族自治区8208.86
7贵州省14557.42
8海南省345.16
9河北省16336.08
10河南省16214.06
11黑龙江省298.22
12湖北省29463.96
13湖南省16803.11
14吉林省152.42
15江苏省13833.28
16江西省13190.68
17辽宁省3313.98
18内蒙古自治区11124.89
19宁夏回族自治区343.93
20青海省18.43
21山东省24600.45
22山西省10201.11
23陕西省8574.14
24上海市1338.68
25四川省9392.79
26天津市1182.66
27新疆维吾尔自治区142.41
28云南省393.74
29浙江省11720.46
30重庆市2231.73
2018年合计2859,901.42
2017年度
1贵州省443.03
2四川省778.57
3山东省12629.33
4广东省12587.37
5浙江省2444.50
6湖南省590.23
7福建省7428.48
8云南省2573.54
9江苏省7599.38
10陕西省7199.08
11河南省10161.16
12河北省437.78
13新疆维吾尔自治区111.64
14湖北省959.30
15辽宁省132.98
16安徽省9202.02
17天津市1112.83
18山西省424.62
19海南省3100.99
20内蒙古自治区326.43
21甘肃省438.88
22江西省463.35
23吉林省110.94
24北京市1232.65
25广西壮族自治区212.29
2017年合计1224,801.40

上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(四)凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:智能门锁行业市场竞争充分,相关生产企业较多,凯迪仕系智能门锁行业中领先企业之一,具有较强的竞争优势;2017年、

2018年及2019年,凯迪仕新增经销商数量分别为122家、285家、824家,对新增经销商销售金额合计分别为4,801.40万元、9,901.42万元、9,380.02万元,以上内容均在重组报告书中进行了补充披露。

问题14

14.请你公司补充披露:1)标的资产主要产品系列以及对应的销售渠道。2)行业同类功能、同系列产品销售价格情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复:

一、标的资产主要产品系列以及对应的销售渠道

报告期内,凯迪仕主要产品系列及对应的销售渠道情况如下:

单位:万元

年度产品系列电商工程经销商出口ODM合计
2019年度K系列3,486.91444.8012,220.62687.370.0916,839.78
S系列106.7677.856,356.91205.050.216,746.78
DB系列---2,915.69-2,915.69
TK系列3,513.20-13.35--3,526.54
5系列25.894,676.46886.820.14936.736,526.04
9系列69.71-1,645.03-0.133,933.975,648.58
7000系列449.395.792,379.47126.59-2,961.24
9000系列1,486.3890.567,760.71398.71-9,736.35
合计9,138.235,295.4631,262.914,333.424,870.9954,901.01
2018年度K系列5,188.51299.8613,804.10570.491.7319,864.69
S系列3.892.753,236.2930.14-3,273.07
DB系列---340.15-340.15
TK系列1,747.76----1,747.76
5系列50.091,514.452,377.796.511,228.885,177.71
9系列165.047.963,500.290.374,465.498,139.15
7000系列148.75-1,580.94--1,729.69
年度产品系列电商工程经销商出口ODM合计
9000系列1,786.56-3,832.76--5,619.32
合计9,090.601,825.0228,332.17947.665,696.1045,891.55
2017年度K系列4,580.9375.845,121.71297.320.1710,075.97
5系列198.14510.773,789.743.492,163.546,665.69
9系列120.4616.364,640.480.24296.065,073.61
合计4,899.53602.9713,551.94301.052,459.7721,815.27

二、行业同类功能、同系列产品销售价格情况

以下选取部分同行业公司主要产品在京东或天猫电商平台上销售价格进行比较,具体如下:

公司品牌及产品型号主要功能价格公司及产品型号主要功能价格
凯迪仕:K9智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、刷卡、APP、蓝牙; 主体材质为锌合金; 推拉开门、全自动锁体解锁京东价2,399元(预售到手价1,899元)凯迪仕:K11智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、刷卡、APP; 主体材质为锌合金; 全自动密码锁电子锁 APP远程实时智控。京东价2,999元 (预售到手价2,099元)天猫3,099元(券后到手价2,719元)
德施曼:Q5智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、APP、蓝牙 主体材质为铝合金; 全自动解锁、隐藏式指纹头京东价2,199元;天猫到手价2,199元顶固:T1智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、刷卡; 主体材质为锌合金; 推拉开门、全自动锁体解锁京东价2,399元;天猫价2,899元(券后到手2,699元)
凯迪仕:8010智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙; 主体材质为锌合金; 按键滑盖隐藏设计。京东价2,298元,(到手价1,998元)凯迪仕:V5智能锁开锁方式:密码、钥匙、刷卡、APP、蓝牙; 主体材质为锌合金; 按键滑盖隐藏设计。京东价2,399元(到手价1,799元);天猫价2,379元
(券后到手价1,999元)
德施曼:T11智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、APP、蓝牙 主体材质为铝合金; 家用触屏、电子锁指纹密码锁。京东价1,499元德施曼:T86智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、刷卡、APP、蓝牙 主体材质为不锈钢; 按键滑盖隐藏设计。京东价1,849元;天猫价2,199元
飞利浦:Alpha智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、刷卡; 主体材质为锌合金; 全自动密码锁推拉式防盗门电子锁京东价2,480元飞利浦:9100智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、刷卡; 主体材质为锌合金; 全自动密码锁家用防盗门磁卡电子锁京东价3,180元;天猫价3,180元
三星:SHP-DR717/708智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、APP; 主体材质为锌合金京东价3,880元(到手价3,580元)三星:DP728智能锁开锁方式:指纹、密码、钥匙、刷卡、蓝牙; 主体材质为锌合金京东价3,080元(活动到手价2,780元);天猫价3,680元
三星:SHP-DH539开锁方式:指纹、密京东价2,480德施曼:R7智能锁开锁方式:人脸识别、京东价
码、钥匙; 主体材质为锌合金指纹、密码、钥匙、APP、蓝牙 主体材质为铝合金; 增加3D人脸识别,全自动解锁,隐藏式指纹头; 支持双重验证开锁方式(人脸+指纹、人脸+密码)3,299元;天猫价3,899元
凯迪仕:TK系列TK2 智能锁开锁方式:指纹、密码、卡片、机械钥匙、APP; 主体材质为锌合金天猫价1,979元凯迪仕:TK系列TK1 智能锁开锁方式:APP、指纹、密码、磁卡、钥匙; 主要材质为锌合金天猫价2,379元

目前市场上销售的智能门锁产品,受产品品牌知名度、产品材质、功能、设计及质量等方面影响,其产品销售定价存在一定的差异。凯迪仕的产品售价与行业内公司相比,不存在较大差异,符合市场行情。

三、补充披露

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(二)主营业务及主要产品”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:凯迪仕已对主要产品系列的销售渠道进行了补充披露,凯迪仕产品在网上的终端销售价格与行业内公司相比,不存在较大差异,符合市场行情。

问题15

15.申请文件显示,标的资产最近两年一期的营业收入分别为32,991.73万元、59,907.85万元和49,716.38万元,扣非后净利润分别为3,731.29万元、9,551.56万元和7,047.73万元。其中,电商模式毛利率分别为38.78%、53.73%,54.46%。ODM

模式毛利率分别为30.54%、32.87%、36.76%。请你公司:1)补充披露标的资产降本增效的具体措施。2)补充披露报告期电商渠道产品结构调整具体情况。3)结合行业竞争、可比上市公司毛利率情况,补充披露ODM模式毛利率持续提升的合理性。4)进一步补充披露中介机构对于对标的资产采购、销售、毛利率真实性核查采取的措施,以及核查程序、核查比例等。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露标的资产降本增效的具体措施

标的公司降本增效的主要措施包括如下几方面:

1、优化产品研发设计

标的公司产品研发人员对主要产品设计迭代更新,采用集成度更高的芯片,优化产品设计和物料选型,通过研发优化,在不影响产品实际使用效果的同时降低产品生产成本,开发升级款产品。经核查,标的公司2019年和2018年对主要产品型号实施降本升级的情况如下表所示:

主要型号2019年单位成本(元)2018年单位成本(元)下降比例
K系列产品1408.01464.5812.18%
K系列产品2392.06431.269.09%
K系列产品3468.25540.0013.29%
S系列产品1346.56424.6118.38%
S系列产品2383.69411.696.80%
S系列产品3381.06396.683.94%
9系列产品1480.67546.8212.10%
9系列产品2479.40518.867.61%
6系列产品1338.54365.237.31%
6系列产品2347.18376.367.75%

2、优化生产工艺流程

2018年标的公司通过引入新的、自动化程度更高的设备不断进行技术及工艺流

程的优化,提升生产效率,降低生产成本。主要实施的工艺流程优化包括:

五金结构件技改:对压铸取件、压铸模具、精工和抛光流程进行技术改造,增加了自动化设备的使用,减少及调整不合理工序。

锁体部技改:引进节拍流水线,通过工序合理分配,提升了工作效率。

成品组装部技改:对组装工序进行了重新设计,新增4条流水线,使得工序设计更加科学合理,工人工作效率及积极性得到有效提高。

3、促进规模效应的实现

随着标的公司销售规模的扩大,以及更多的自动化设备的使用,使得标的公司单位产品固定生产成本实现有效下降。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

二、补充披露报告期电商渠道产品结构调整具体情况

报告期电商渠道产品结构变化情况如下表所示:

单位:万元

产品系列2019年度2018年度2017年度
收入销售收入占比收入销售收入占比收入销售收入占比
K系列3,486.9133.26%5,188.5153.89%4,580.9386.17%
S系列106.761.02%3.890.04%-
TK系列3,513.2033.51%1,747.7618.15%-
5系列25.890.25%50.090.52%198.143.73%
9系列69.710.66%165.041.71%120.462.27%
7000系列449.394.29%148.751.54%-
9000系列1,486.3814.18%1,786.5618.55%-
其他1,344.8312.83%538.075.59%416.667.84%
合计10,483.07100.00%9,628.67100.00%5,316.20100.00%

标的公司于2018年5月开始与浙江天猫技术有限公司(以下简称“浙江天猫”)

合作及开发联合定制TK系列产品,并搭载浙江天猫研发的Aligenie服务,与阿里物联平台实现对接。该产品在2018年双十一期间以其较高的曝光度、优越的品质以及可以实现与阿里物联平台互联等优势,成为当年双十一期间天猫平台销量位居前列的产品。该产品销售价格由凯迪仕与浙江天猫共同确定,由于其自带高流量,线上运营费用较低,其毛利率达56.06%,高于可比的K系列产品(2018年K系列毛利率为36.17%)。

此外,标的公司自2018年开始运营飞利浦品牌,先后推出7000系列及9000系列产品。飞利浦作为国际高端品牌具有一定的品牌溢价,2018年飞利浦智能锁产品毛利率为51.12%,高于凯迪仕品牌产品(46.46%)。

2018年标的公司在上述电商渠道产品结构的调整对标的公司整体毛利率的提升起到一定的贡献作用。

上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

三、结合行业竞争、可比上市公司毛利率情况,补充披露ODM模式毛利率持续提升的合理性

(一)行业竞争情况

标的公司所处智能锁行业存在六大不同类型参与者,即专业智能锁厂商、互联网企业、家电制造商、传统锁具厂商、安防企业和通信企业。除以凯迪仕为代表的专业智能锁厂商和以汇泰龙等传统锁具厂商外,其他类型企业多不具备生产制造能力,产品多为代工生产。

与同行业其他企业不同,标的公司为客户提供的ODM产品也以中高端为主,因此其客户为美的、海尔、中兴等知名品牌公司,客户对产品质量要求严格,一般的小型代工企业并不能提供满足客户要求的稳定产品。标的公司与客户的合作关系是市场竞争双向选择的结果。

(二)可比上市公司毛利率情况

标的公司与可比上市公司及新三板挂牌公司的毛利率对比情况如下:

项目2019年度2018年度2017年度
凯迪仕ODM产品38.17%32.87%30.54%
凯迪仕43.24%44.44%40.44%
顶固集创38.52%37.75%37.93%
好太太49.52%42.66%39.96%
亚太天能43.91%41.69%42.61%
可比公司简单平均值43.98%40.70%40.16%

以上相关内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

(三)ODM模式毛利率持续提升的合理性

由上可知,标的公司ODM系列产品,因没有品牌溢价,其毛利率水平比标的公司整体毛利率水平以及行业平均毛利率水平要低,但其毛利率变动趋势与行业整体差异不大,具有合理性。

凭借标的公司在中高端智能锁生产制造领域的优势,标的公司与各知名品牌智能锁生产及销售企业保持良好合作关系,为ODM客户提供高质量的智能锁产品。但根据标的公司品牌战略,标的公司将重点放在增强自有品牌即凯迪仕品牌的号召力,提高消费者对凯迪仕的品牌认知度。考虑到ODM渠道销售过度增长对凯迪仕自有品牌可能带来的影响,标的公司对ODM业务并无增长目标,对于毛利率水平不能满足标的公司要求的ODM业务,标的公司会选择性放弃,报告期内标的公司ODM业务收入占标的公司总体营业收入的比例保持持续下降态势;另一方面,由于ODM客户对标的公司研发制造能力和中高端市场定位的认可,客户选择标的公司进行代工的产品中的中高端产品的占比也逐渐提高。ODM产品毛利率的提升是标的公司市场策略以及市场需求共同作用的结果,具有合理性。

以上相关内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

四、进一步补充披露中介机构对于对标的资产采购、销售、毛利率真实性核查采取的措施,以及核查程序、核查比例等独立财务顾问、会计师和评估师对标的资产采购、销售、毛利率真实性主要履行了以下核查程序:

(一)销售及毛利核查过程及内容

1、核查过程及内容

(1)对公司主要客户销售收入、应收账款及发出商品实施了函证程序,对回函差异情况及合理性进行了核查,并对发函未回函客户执行替代测试,包括抽查销售订单、货物出库单、物流单等单据资料。对销售收入函证的具体情况以及回函情况如下:

项目2019年度2018年度2017年度
发函金额(万元)54,507.1348,723.8725,303.98
回函金额(万元)44,716.0536,298.0718,683.71
营业收入(万元)70,377.7959,907.8532,991.73
发函金额占比77.45%81.33%76.70%
回函金额占比63.54%60.59%56.63%

对应收账款函证的具体情况及回函情况如下表所示:

项目2019年度2018年度2017年度
发函金额(万元)6,326.594,275.713,140.19
回函金额(万元)4,773.283,722.592,439.03
应收账款总额(万元)7,486.264,957.293,205.52
发函金额占比84.51%86.25%97.96%
回函金额占比63.76%75.09%76.09%

对发出商品函证的具体情况及回函情况如下表所示:

项目2019年度2018年度2017年度
发函金额(万元)5,410.372,112.621,237.53
回函金额(万元)4,326.371,385.011,194.86
发出商品总额(万元)6,470.482,769.491,370.07
发函金额占比83.62%76.28%90.33%
回函金额占比66.86%50.01%87.21%

(2)对报告期各期主要客户收入凭证进行随机抽样,获取该笔凭证对应的销售订单、货物出库单、物流单等单据资料,核查收入的真实性;

(3)对公司主要客户实施了实地走访,访谈了公司与客户之间业务往来流程、合作状况、各期交易金额以及关联关系情况等内容;

(4)核查标的公司主要客户,关注是否存在关联方,分析其销售真实性、价格公允性;

(5)访谈公司财务、生产、销售等相关人员,了解各产品销售模式及策略、单价变动、成本变动、毛利率变化的原因;

(6)对公司毛利率进行分析,与历史和同行业进行对比,结合公司实际经营情况,判断毛利率的合理性。

2、核查结论

经核查,标的公司收入确认符合企业会计准则要求,毛利率合理。

(二)采购核查过程及内容

1、核查过程及内容

(1)对公司主要供应商采购金额及应付账款实施了函证程序,对回函存在差异的情况及其合理性进行了核查,并对发函未回函供应商执行替代测试,包括抽查采购订单、货物入库单、物流单等单据资料。对采购金额函证的情况及回函情况如下:

项目2019年度2018年度2017年度
发函金额(万元)26,342.8826,652.0416,399.13
回函金额(万元)24,419.4221,419.7914,230.18
采购总额(万元)32,270.6834,592.4926,808.48
发函金额占比81.63%77.05%61.17%
回函金额占比75.67%61.92%53.08%

对应付账款函证的情况及回函情况如下:

项目2019年度2018年度2017年度
发函金额(万元)6,392.105,016.563,442.23
回函金额(万元)5,188.373,775.583,032.50
应付账款总额(万元)7,778.746,705.794,521.64
发函金额占比82.17%74.81%76.13%
回函金额占比66.70%56.30%67.07%

(2)对报告期各期主要供应商采购凭证进行随机抽样,获取该笔凭证对应的采购订单、货物入库单、物流单等单据资料,核查采购的真实性;

(3)对公司主要供应商实施了实地走访,访谈了公司与供应商之间业务往来流程、合作状况、各期交易金额以及关联关系情况等内容;

(4)核查标的公司主要供应商,关注是否存在关联方,分析其采购真实性、价格公允性;

(5)对截止2018年12月31日及2019年12月31日的原材料、库存商品、在制品进行了监盘,监盘比例达84.38%、73.19%;

2、核查结论

经核查,标的公司报告期向供应商采购真实、完整、准确。

(三)补充披露

以上相关内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为:标的资产2018年因降本增效及电商渠道产品结构调整导致毛利率的上升;报告期内标的公司ODM模式毛利率变动

情况符合行业趋势和行业竞争情况,具有合理性;中介机构对标的资产采购、销售、毛利率真实性采取了核查措施,标的资产采购、销售真实,毛利率变动合理。

问题16

16.申请文件显示,2018年凯迪仕品牌系列产品毛利率较2017年增加3.58个百分点。请你公司补充披露:1)报告期主要原材料锌、铝的采购价格走势。2)2018年凯迪仕推出的毛利率相对较高的新产品具体情况。3)凯迪仕技术及工艺流程的优化的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、报告期主要原材料锌、铝的采购价格走势

报告期内,锌锭及铝锭的价格波动情况如下:

数据来源:上海有色金属网,0#锌锭(火炬X03+1030)每月均价。

数据来源:上海有色金属网,A00铝锭价格每月均价

2017年,主要原材料锌、铝的采购价格出现上涨,为应对原材料价格的上涨,凯迪仕于2017年11月提升了部分产品的单位售价;2018年,虽然锌、铝材料价格有所下降,但凯迪仕并未随之下调智能锁产品售价,使得2018年产品毛利空间加大。

上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

二、2018年凯迪仕推出的毛利率相对较高的新产品具体情况

2018年度,对于凯迪仕系列产品,按照新旧产品划分,具体情况如下:

2018年凯迪仕系列产品收入金额(万元)毛利率
2018年前推出型号(旧产品)28,569.8945.65%
2018年推出的新款(新产品)9,679.6948.87%
其中:—K系列-K94,401.9753.57%
—S系列-S83,152.4936.45%
—TK系列-TK21,173.2250.91%
—其他小计952.0065.67%

2018年,根据智能门锁市场情况,凯迪仕当年推出了部分毛利率相对较高的新

产品,一定程度上提升了2018年凯迪仕系列产品的毛利率。对于新推出的产品型号,凯迪仕根据不同产品的功能、市场定位、消费者接受程度、生产成本等因素,制定相应的销售价格,各产品销售毛利率也不相同。

上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

三、凯迪仕技术及工艺流程的优化的具体情况

2018年凯迪仕通过引入新的、自动化程度更高的设备不断进行技术及工艺流程的优化,提升生产效率,降低生产成本,具体如下:

1、五金结构件技改

(1)五金的压铸取件技改:由之前的人工取压铸件,改为机器人自动取压铸件、喷雾,减少了冲床工、压铸机操作工,并提高生产效率。

(2)压铸的模具技改:技改前压铸产品钻孔、装螺丝等多道工序,2018年技改后合并减少部分工序,提高生产效率。

(3)精工技改:技改前多次冲孔、单工位去毛刺,2018年更换先进的CNC设备后,一次性冲孔、流水线去毛刺。

2、锁体部技改

2017年锁体装配工艺流程为,单人独立完成锁体内部所有配件的装配,完成后

送检;铆接工艺流程为,多人在一条线上配合铆接一套盖板,每人铆接一种铆钉,铆好后往下传递,每个盖板8-10种铆钉。此工艺流程存在人员培训难度大、出错几率大、占地面积大、工作效率较低等缺点。2018年技改后,锁体装配工艺流程为,引进节拍流水线,将整套锁体的装配拆分为11道工序,不同人相互配合;铆接工艺流程为,引进自动铆接机,将原6-10人的工序集中到一台设备上由一人完成。2018年技改完成后,降低了工人工作难度、减少了人工需求、节约占地面积、提升了工作效率。

3、成品组装部技改

2017年产成品组装工艺为,所有产品,小件配料至一车间,待其排单装配,齐套后移交至二车间成品总装,各车间工序以单工位多工序为主,单人装配多工序,工段间衔接以物料车为主,上工段装配后,产品放入泡沫盒,放入物料车,移至下一工序,进行第二工段装配。该工艺主要特点为单人多工序、推车周转,容易存在的问题包括:物料、在制品停滞多,生产周期长,占地面积大;孤岛式生产,生产安排效率低,常出现停工待料情况等。2018年技改后,新增4条流水线。工艺流程上,改为单人单工序,流水线周转。

2018年成品组装线技改后,其优点如下:①各车间独立生产,减少了车间与车间之间的推诿,使成品下线周期由原2天提高至1天;②使用流水线代替物料车周

围,节约了半成品与泡沫盒、泡沫合与周转车的取放时间;③将各工段串联,减少成品下线周期的同时,可快速暴露产线异常,减少前段返工费用及报废损失;④车间管理独立负责成本产出,三车间互相竞争对比,激发了管理及员工的积极性;⑤多车间同时生产,不会因某一车间某一工段异常,而影响整个工厂成品产出;⑥导入标准化工时,对比各产品小时产能,便于评估工艺可行性及员工熟练度,方便车间管理;⑦工序拆解优化,单工序工作简化,减少了因多道工序导致的错漏件不良。上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:2017年主要原材料锌、铝的采购价格上涨,为应对原材料价格的上涨,凯迪仕于2017年11月提升了部分产品的单位售价,使得2018年毛利率有所提升;2018年,对于凯迪仕系列产品,推出了K9、TK2、S8等部分新产品,新品的综合毛利率较高,一定程度提升了2018年凯迪仕系列产品的毛利率;2018年凯迪仕通过引入新的、自动化程度更高的设备不断进行技术及工艺流程的优化,提升生产效率,降低生产成本。问题17

17.申请文件显示,本次标的资产评估中,对于商业承兑汇票,评估人员查阅了有关账证,并向企业财务人员了解了应收票据形成的原因和对方信誉情况。请你公司补充披露:1)应收票据评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的金额、占比等。2)会计师对商业承兑汇票的核查程序。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、应收票据评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的金额、占比等

于评估基准日,标的资产应收票据(合并口径)账面原值为172.42万元,坏账准备为2.61万元,账面净值为169.82万元,具体情况如下:

序号种类形成原因原值(万元)净值(万元)承兑人承兑人信誉情况
1银行承兑汇票直接出票90.3190.31兴业银行股份有限公司中山分行信誉良好
2银行承兑汇票背书转让30.0030.00中国光大银行宁波分行信誉良好
3商业承兑汇票直接出票52.1149.51荣盛房地产发展股份有限公司信誉良好
合计172.42169.82--

应收票据清查时,评估人员对应收票据进行盘点,抽取部分应收票据,核对相应的销售合同、销售发票,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,同时了解部分到期票据的回收情况,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。本次对评估基准日的应收票据函证情况如下:

发函金额 (万元)应收票据(合并口径)账面原值 (万元)发函比例回函金额 (万元)回函比例
172.42172.42100.00%90.3152.38%

对于未回函部分,评估人员抽查了相关票据对应的销售合同、销售发票、发货单等。

经核查,于评估基准日,标的资产的应收票据金额、回函情况与账面不存在重大差异,具有真实性和完整性。

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“(四)资产基础法评估说明”中进行了补充披露。

二、会计师对商业承兑汇票的核查程序

会计师对凯迪仕的商业承兑汇票主要履行了以下核查程序:

1、查阅报告期内公司商业承兑汇票明细账及商业承兑汇票备查簿,核查了商业承兑汇票的发生额、背书、期末余额等情况;

2、抽取部分商业承兑汇票,核对相应的销售合同、销售发票、付款单位名称、票面金额;

3、检查商业承兑汇票的会计处理记录;

4、与凯迪仕管理层就票据管理制度、票据内控制度进行访谈了解,结合内控测试检查票据制度的有效性;

5、对期末商业承兑汇票进行盘点并与账面核对。

经核查,会计师认为:凯迪仕收取的商业承兑汇票均有真实的交易背景;报告期内商业承兑汇票期末余额的变动符合其经营实际情况;凯迪仕的商业承兑汇票不存在追索权纠纷及重大风险因素;商业承兑汇票的账务处理正确,符合《企业会计准则》及其相关规定。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(一)主要资产负债构成”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:凯迪仕的应收票据均有真实的交易背景,应收票据金额真实、准确。

经核查,会计师认为:凯迪仕收取的商业承兑汇票均有真实的交易背景;报告期内商业承兑汇票期末余额的变动符合其经营实际情况;凯迪仕的商业承兑汇票不存在追索权纠纷及重大风险因素;商业承兑汇票的账务处理正确,符合《企业会计准则》及其相关规定。

经核查,评估师认为:评估人员对应收票据进行了充分的核查,凯迪仕的应收票据金额真实、完整。

问题18

18.申请文件显示,本次评估中,对于应收账款,评估人员查阅了有关账证,并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况,对金额较大的款项寄发询证函。请你公司补充披露:1)应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证

涉及的金额、占比等。2)寄发询证函的具体情况以及回函情况。3)会计师对应收账款的核查程序。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。回复:

一、应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的金额、占比等

本次评估中,针对应收账款科目,评估人员履行了如下查证过程:

1、核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及项目合同等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等;

2、对主要客户进行走访,在走访过程中确认标的公司对各个客户实际执行的信用政策,核查标的公司应收账款账龄的合理性;

3、对金额较大或金额异常的款项进行函证,对关联单位应收款进行相互核对,以证实应收款项的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符,发函金额6,947.82万元,占全部应收账款(合并口径)账面原值的比例为94.31%;

4、对未回函的款项进行替代程序,具体方式包括取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证,执行替代性程序的应收账款(合并口径)金额为775.17万元,占全部未回函金额比例为100%。

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“(四)资产基础法评估说明”中进行了补充披露。

二、寄发询证函的具体情况以及回函情况

本次评估中,评估人员对标的公司评估基准日的应收账款实施函证程序的具体情况如下:

项目2019年1-9月
发函金额(万元)6,947.82
回函金额(万元)6,172.65
应收账款总额(合并口径)(万元)7,366.83
发函金额占比94.31%
回函金额占比83.79%
回函及替代程序占比94.31%

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“(四)资产基础法评估说明”中进行了补充披露。

三、会计师对应收账款的核查程序

会计师对应收账款主要履行了以下核查程序:

1、查阅标的公司对主要客户的应收账款政策,分析不同模式的客户的应收账款政策的合理性以及必要性;

2、对标的公司主要客户应收账款实施了函证程序,并对发函未回函客户执行替代测试,包括抽查销售订单、货物出库单、物流单等单据资料,具体寄发询证函的具体情况以及回函情况如下:

项目2019年1-9月2018年度2017年度
发函金额(万元)6,947.824,275.713,140.19
回函金额(万元)6,172.653,722.592,439.03
应收账款总额(合并口径)(万元)7,366.834,957.293,205.52
发函金额占比94.31%86.25%97.96%
回函金额占比83.79%76.79%76.09%

3、对主要客户进行走访,在走访过程中了解标的公司对各个客户实际执行的信用政策;

4、应收账款的网银回款核查。针对标的公司主要客户、主要应收账款进行网银回款核查,以核查标的公司客户回款的真实性、回款情况等;

5、应收账款的账龄测试,核查标的公司应收账款账龄的合理性;

6、查阅标的公司各销售模式下收入确认原则,信用期,并与应收账款余额进行对比分析。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务

状况分析”之“(一)主要资产负债构成”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为:本次交易的中介机构针对标的公司应收账款科目履行了完备的核查工作;标的公司的应收账款真实、准确、完整,确认符合相关会计准则要求。问题19

19.申请文件显示,2017年末、2018年末及2019年9月30日,标的资产存货账面净值分别为11,880.69万元、17,470.33万元及16,436.81万元,占标的资产当期末流动资产的比例分别为53.63%、50.83%及38.02%,存货价值占流动资产的比例较高。请你公司补充披露:1)标的资产同行业可比上市公司存货占流动资产比例情况、存货周转率情况。2)发出商品对应的主要客户情况。3)智能门锁行业产品更新换代情况及产品发生滞销而导致的存货跌价的风险情况,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的资产同行业可比上市公司存货占流动资产比例情况、存货周转率情况

目前,专业从事智能门锁的上市公司较少,以下选取顶固集创、亚太天能及好太太三家公司进行比较。

1、同行业可比公司存货占流动资产比例情况

公司名称主要产品2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
顶固集创(300749)主要产品包括定制家具、精品五金、智能锁、定制生态门等19.13%23.88%27.85%
亚太天能 (833559)主要产品为智能锁30.34%28.73%30.87%
好太太(603848)主要产品为智能晾衣机、晾衣架、少量智能锁等8.06%5.74%4.71%
凯迪仕主要产品为智能锁35.59%50.83%53.63%

凯迪仕存货占流动资产的比例高于顶固集创,主要系:1)顶固集创产品主要为

定制家具(精品五金及智能锁的量相对较小),定制化产品其需要的产品备货少,存货金额相对少些;2)顶固集创完成IPO上市融资,提升了流动资产总额,从而使得存货占流动资产总额比有所下降。

凯迪仕存货占流动资产的比例高于亚太天能,主要系亚太天能销售模式以ODM为主,而凯迪仕的经销模式及电商模式销售占比较大,该业务模式下,各类型号产品均需要一定的安全库存量,从而快速响应客户订单需求,使得凯迪仕存货金额相对较大,占流动资产的比例较高。

凯迪仕存货占流动资产的比例高于好太太,主要系:1)好太太主要产品为智能晾衣机、晾衣架,和凯迪仕产品差异较大,对存货的需求也不同;2)好太太流动资产中有较大的货币资金,使得存货占流动资产的比例降低。

2、同行业可比公司存货周转率情况

单位:次

公司名称主要产品2019年2018年2017年
顶固集创(300749)主要产品包括定制家具、精品五金、智能锁、定制生态门等3.924.305.30
亚太天能 (833559)主要产品为智能锁2.472.462.39
好太太(603848)主要产品为智能晾衣机、晾衣架、少量智能锁等6.6811.8111.95
凯迪仕主要产品为智能锁2.361.811.60

凯迪仕存货周转率略低于亚太天能,主要受销售模式不同的影响,亚太天能以ODM销售为主,而凯迪仕的经销模式及电商模式的销售占比较大,该模式下需要更多安全库存,从而一定程度拉低存货周转率。

凯迪仕存货周转率较顶固集创低,主要系:1)顶固集创更多为定制衣柜等定制化产品,根据订单生产,备货周期短,存货相应较小;2)顶固集创精品五金外购半成品加工比例较大,后续工序较少,而凯迪仕智能锁主要为自主生产,工序较多,周转速度较慢。

好太太主要产品为智能晾衣机、晾衣架,和凯迪仕产品差异较大,其采购和生

产业务均以销售计划和预测销售订单为发起点,存货管理效率较高,且产品销量较好,有效降低了对资金的占用程度。

上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(一)主要资产负债构成”中进行了补充披露。

二、发出商品对应的主要客户情况

截至2019年12月31日,凯迪仕发出商品对应的前五大客户如下:

单位:万元

序号购货单位发出商品金额占发出商品总金额的比例
1盈科安2,185.4950.31%
2小凯(深圳)互联科技有限公司716.2916.49%
3广州市时代供应链管理有限公司316.377.28%
4珠海市盈力商贸有限公司154.443.56%
5科艾达110.472.54%
合计3,483.0580.18%

盈科安和科艾达系凯迪仕授权的线上销售平台,形成发出商品的原因为:凯迪仕与电商平台的销售模式为代销模式,即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售,并按电商运营机构实际销售的产品(代销清单)定期进行结算,未代销完的形成凯迪仕的发出商品。截至2019年12月31日,该部分发出商品占发出商品总额的比例为52.85%,是凯迪仕形成发出商品的主要原因。

小凯(深圳)互联科技有限公司原先系凯迪仕控股子公司,于2019年7月对外转让股权后,原存于小凯互联的存货尚未运回,从而形成发出商品;广州市时代供应链管理有限公司及珠海市盈力商贸有限公司为凯迪仕的工程客户,凯迪仕对工程类客户的收入确认时点为对方安装验收完成,未完成安装验收的形成凯迪仕的发出商品。

上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(一)主要资产负债构成”中进行了补充披露。

三、智能门锁行业产品更新换代情况及产品发生滞销而导致的存货跌价的风险

情况

(一)智能门锁行业产品更新换代情况

智能锁的基本功能模块包括指纹开锁、密码开锁、刷卡开锁、蓝牙开锁等,在保障稳定性及安全性的基础上,凯迪仕不同型号智能锁由不同的基本功能模块组成。鉴于不同消费者对智能锁的偏好不同,凯迪仕会根据市场需求等情况,持续开发新的智能锁产品。但新产品并不是对旧产品的完全升级替代,而是在旧有产品基础上进一步丰富产品的功能,这与一般的消费电子升级替代不同。虽然凯迪仕持续推出新产品,但仍会根据市场需求、客户订单等情况,合理安排各类型号智能锁(包括旧产品)的生产及安全库存情况。对于部分销量不佳的产品型号,凯迪仕会通过减少生产、升级改造,甚至淘汰等方式进行管理。凯迪仕一款智能锁产品的生命周期一般会在3-5年,经典款产品的生命周期会更长。

(二)凯迪仕产品的产销率较高,滞销风险较小

凯迪仕综合考虑市场需求、销售计划、在手订单、现有库存等情况,制定生产计划。凯迪仕智能锁产品的产销率较高,2018年及2019年,产销率分别为87.21%、

94.17%。较高的产销率保障了存货的周转,降低了产品滞销风险。

(三)凯迪仕存货周转速度较快,存货跌价风险较低

凯迪仕存货周转速度较快,库龄较短。截至2019年12月31日,凯迪仕存货库龄一年以内的存货金额占比88.05%。凯迪仕的主要原材料具有通用性,各原材料状态良好、数量精准、周转较快,不会因凯迪仕推出新产品而受影响增加跌价风险可能。

凯迪仕针对存货,已经按照存货的成本与可变现净值孰低的原则谨慎计提了存货跌价准备,足以覆盖未来可能发生的存货跌价风险。报告期内,凯迪仕存货跌价准备情况与同行业公司对比如下:

单位:万元

公司名称主要产品2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
存货跌存货跌价存货跌存货跌价存货跌价存货跌价准
价准备余额准备占存货余额比价准备余额准备占存货余额比准备余额备占存货余额比
顶固集创(300749)主要产品包括定制家具、精品五金、智能锁、定制生态门等487.253.27%484.563.19%438.744.48%
亚太天能 (833559)主要产品为智能锁------
好太太(603848)主要产品为智能晾衣机、晾衣架、少量智能锁等610.764.81%228.433.18%208.583.49%
凯迪仕主要产品为智能锁693.624.06%878.014.79%438.803.56%

注:亚太天能的存货跌价准备数据尚未公开。

综上,凯迪仕存货因新产品推出及产品滞销而导致的存货跌价风险较小,凯迪仕已按照存货的成本与可变现净值孰低的原则谨慎计提了存货跌价准备,足以覆盖未来可能发生的存货跌价风险。

(四)补充披露

上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(一)主要资产负债构成”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:凯迪仕存货余额真实、准确,存货占流动资产的比例及存货周转率数据具有合理性,符合标的公司实际情况;凯迪仕发出商品真实、准确;凯迪仕存货因新产品推出及产品滞销而导致的存货跌价风险较小,凯迪仕已按照存货的成本与可变现净值孰低的原则谨慎计提了存货跌价准备,足以覆盖未来可能发生的存货跌价风险。

问题20

20.申请文件显示,报告期标的资产工程客户销售收入持续上升,并与中海地产、碧桂园、华夏幸福,时代地产、富力地产等国内知名房地产公司建立了良好的合作关系。请你公司补充披露:标的资产与前述国内知名房地产公司合作的具体时间、

合作模式、合作的具体项目情况,请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复:

一、标的资产与前述国内知名房地产公司合作的具体时间、合作模式、合作的具体项目情况

(一)标的公司工程模式销售情况概况

标的公司工程模式销售是指标的公司与房地产开发商及专门承接房地产工程的代理商(即工程代理商)建立合作并向其销售智能门锁产品。报告期内,标的公司工程模式销售收入分别为2,401.96万元、4,518.86万元和9,898.30万元,销售占比分别为7.30%、7.61%和14.24%,工程客户销售金额及销售占比上升。

标的公司2019年前十大工程类客户以及标的公司报告期内对其销售情况如下表所示:

单位:万元

工程客户简介2019年销售金额2018年销售金额2017年销售金额
广州市时代供应链管理有限公司广州市时代控股集团有限公司全资子公司1,583.91--
河南岱青装饰装修工程有限公司工程代理商,主要合作的房地产公司包括正商集团等594.56--
重庆渝特科技有限公司工程代理商,主要合作的房地产公司包括金科集团等866.026.40-
深圳市凯迪仕智能安防有限公司工程代理商,智能安防系凯迪仕实际控制人亲属苏志银持股50%企业,智能安防主要从事工程类客户的智能门锁业务。 智能安防已承诺除了履行目前少量尚未履行完毕的工程业务,未来不再开展新业务,并将择机启动注销559.393,186.862,003.80
苏州凯迪仕智能科技有限公司工程代理商,主要合作的房地产公司包括红星地产、港中旅等645.41163.62-
河北荣盛建筑材料有限公司房地产开发商,主要合作项目包括济南荣盛华府等399.84--
深圳市中建联智能安防有限公司工程代理商,主要合作的房地产公司包括天安骏业等267.30--
重庆凯迪仕智能科技有限公司工程代理商,主要合作的房地产公司包括寰宇地产、重庆怡置等282.7396.44-
万通联合(北京)科技有限公司工程代理商,主要合作的房地产公司包括远洋集团、良瑜等280.8289.76-
南昌万栩智能科技有限公司工程代理商,主要合作的房地产公司包括晶科地产等227.162.49-

上述列表中,苏州凯迪仕智能科技有限公司和重庆凯迪仕智能科技有限公司既是标的公司工程代理商,也是标的公司经销商,标的公司已对同一客户按照渠道不同分别设置客户代码,对经销商销售和工程类销售进行单独核算。上表所列对这两家客户的销售金额仅包括对该客户工程类渠道的销售金额。

(二)与前述国内知名房地产公司合作的具体时间、合作模式、合作的具体项目情况

随着标的公司业务的发展,加大了工程客户渠道的开拓力度,工程客户数量持续增长。标的公司与多家全国性和地方性房地产商建立了业务关系,其中包括中海地产、碧桂园、华夏幸福、时代地产、富力地产等国内知名房地产公司。时代地产、富力地产和华夏幸福从原来与智能安防合作改为直接与标的公司合作,中海地产和碧桂园系标的公司2019年新拓展的房地产开发商客户。

房地产开发商客户一般与标的公司先签署集中采购合同,然后再根据自身需要发出采购订单,或者直接签署采购合同或采购订单。标的公司收到客户订单后,向客户发货并进行安装,产品安装完毕并经过安装验收后,客户根据合同结算50%-80%的货款,待整个工程验收完工后,结算除质保金外的剩余合同款项,通常客户会保留3%-5%左右的合同尾款作为质保金,待工程验收完工后1-2年内支付。

标的公司与上述房地产公司客户建立合作关系的时间及相关情况如下表所示:

房地产公司品牌最初合合作项目名称合作情况说明
作日期
中海地产2019年05月中海尚学府一期、中海青岛森林湖地块、中海寰宇天下二期、中海盛世城B-D、中海海港城、云麓里全期等标的公司与中海地产于2019年5月签订集中采购合同,截至2020年2月29日标的公司在手订单金额约286万元
碧桂园2019年01月广州增城朱村科技小镇一期、二期、三期标的公司与碧桂园于2019年1月签订集中采购合同,截至2020年2月29日标的公司在手订单金额约700万元
华夏幸福2018年06月华夏幸福永清孔雀城璟园、华夏幸福永清孔雀城畅园、东庄住宅(艺境)项目、牛驼温泉孔雀城项目6.6期和7.3期等2018年通过智能安防建立合作联系,2019年转为直接与标的公司合作,截至2020年2月29日标的公司在手订单金额约100万元
富力地产2018年06月温州富力乐清项目、湖南富力城二期、广州棠东1号商业、办公楼工程、清远英德项目裕丰花园二期、曹妃甸富力城等2018年通过智能安防建立合作联系,2019年转为直接与标的公司合作,截至2020年2月29日标的公司在手订单金额约2,600万元
时代地产2016年11月佛山三水南山聚贤项目二期、时代倾城(清远)六期、惠阳雍华庭项目二期、珠海白蕉项目一期、鹤山河城项目一期等2016年通过智能安防建立合作联系,2018年底转为直接与标的公司合作,截至2020年2月29日标的公司在手订单金额约1,400万元

标的公司未来将继续保持对工程类客户的重视,加强与房地产开发商以及工程代理商的合作,确保相应收入的稳步增长。

(三)补充披露

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”中进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师及会计师认为:标的公司根据近年市场情况,加大跟房地产公司的合作力度,符合标的公司自身的利益及发展目标,标的公司工程客户销售收入真实、准确。

问题21

21.申请文件显示,标的资产2019年1月增资投前估值为130,000万元,投后

估值为135,000万元。本次交易截至评估基准日2019年9月30日,凯迪仕100%股权评估价值为128,000万元。请你公司结合2019年生产经营情况,进一步补充披露本次交易估值低于前次交易的具体原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、本次交易估值低于前次交易的具体原因

本次交易估值低于前次交易的主要原因系业绩补偿义务人根据行业发展情况及标的公司战略规划的调整而主动调低了业绩承诺。根据2018年12月的增资协议,苏祺云、苏志勇及凯迪仕承诺2018 年度归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 9,500 万元,2019 年和2020年应分别在上一年度业绩目标上保持不低于 20%的增长率,按此计算,该次增资中凯迪仕2019年及2020年的盈利预测分别为11,400万元和13,680万元。

根据2019年1月的增资协议,苏祺云及苏志勇承诺2019年、2020年、2021年凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元、16,000万元、18,000万元 。

本次交易中,业绩补偿义务人向上市公司承诺凯迪仕2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于10,800万元、12,300万元和13,500万元。

业绩补偿义务人在本次交易中下调业绩承诺的主要原因为:

1、业绩爆发式增长态势无法持续,未来业绩预测回归理性

2017年、2018年,凯迪仕主营业务收入分别为32,883.90万元、59,409.13万元,归属于母公司股东的净利润分别为3,966.02万元、9,917.46万元,2018年凯迪仕主营业务收入较2017年增长80.66%,归属于母公司股东的净利润较2017年增长

150.06%。结合标的公司2017年及2018年的过往业绩,投资者在2018年12月及2019年1月两次增资时,对标的公司未来业绩增长给予了较高的预期,同时给予了标的公司较高的估值。

但是,智能门锁市场过去两年良好的发展前景也吸引了较多的市场竞争者进入,行业竞争逐步加剧。评估机构在以2019年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估时,出于谨慎性原则,充分考虑了市场情况、标的公司市场地位等因素,合理预测了标的公司未来业绩,使其具有较高的可实现性。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2020]006974号《审计报告》,标的公司2019年实现营业收入70,377.79万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,520.02万元,符合本次评估中关于2019年营业收入、净利润的预测情况。

2、加大研发及营销投入,注重未来长远发展

2019年公司与凯迪仕股东商谈收购事宜,并最终确定了对凯迪仕进行整体收购的方案。在此合作背景下,为了双方更为长久的稳定发展,凯迪仕调整了自身整体发展规划,减少了对短期业绩的考虑,而是更加注重“修炼内功”,通过加大研发投入、提高销售推广、合理降价等措施,继续维持行业领先地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力,以确保未来进入上市公司后的长期稳定发展。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,凯迪仕2017年、2018年及2019年研发费用合计分别为2,499.81万元、3,881.03万元、6,044.46万元,占当期营业收入的比例分别为7.58%、6.48%和8.59%,凯迪仕2017年、2018年及2019年销售费用合计分别为3,960.58万元、8,727.68万元、11,325.97万元,占当期营业收入的比例分别为12.00%、14.57%和16.09%,凯迪仕2017年、2018年及2019年研发费用及销售费用均快速增长,且占营业收入的比例逐渐提高。

此外,鉴于2019年以来因大额计提商誉减值导致业绩暴雷的上市公司数量较多,上市公司在本次交易谈判过程中高度关注本次交易给上市公司带来的商誉风险,对于标的公司盈利预测的可实现性和估值水平的公允性有着较高的要求,因此除上述业绩补偿义务人主动调低业绩承诺的原因外,本次交易估值也是交易各方谈判、协商的结果。

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估

基本情况”之“(七)本次交易估值低于前次交易的情况说明”中进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易估值低于前次交易的主要原因系标的公司更注重长远规划,短期内加大了对研发与营销费用的投入,同时结合行业竞争格局的变化,本次交易合理预测了标的公司未来业绩,调整后,本次交易标的公司的盈利预测可实现性和合理性进一步提高,有利于保护上市公司及中小股东利益,同时,本次交易估值也是交易各方谈判、协商的结果。

问题22

22.请你公司补充披露:1)标的资产的产销模式,是否为以销定产。2)2020年标的资产在手订单情况以及报告期同期在手订单情况,请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的资产的产销模式

凯迪仕的销售模式主要包括经销模式、电商模式、ODM模式、工程模式和出口模式。

ODM模式、工程模式和出口模式面向B端客户,凯迪仕根据客户的定制要求、订单安排生产,属于以销定产。

经销模式、电商模式面向C端客户。为了快速响应经销商及电商需求,凯迪仕会根据市场需求预测、月度销售计划、现有库存等情况,制定月度生产计划,生产部门根据计划进行产品生产。此类模式下,凯迪仕会保留一定的合理库存。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“(五)凯迪仕的产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。

二、2020年标的资产在手订单情况以及报告期同期在手订单情况

凯迪仕2020年年初及报告期同期在手订单情况详细如下:

单位:万元

销售模式2017年1月1日2018年1月1日2019年1月1日2020年1月1日
工程模式527.181,904.773,829.786,159.05
出口模式1.75382.25561.53515.84
ODM模式301.43421.671,127.45265.53
小计830.362,708.695,518.766,940.42

工程模式下,随着凯迪仕工程类客户不断开拓,逐步拿下大型房地产企业的合作订单,工程客户的在手订单金额快速增长。出口模式下,基于海外市场的开拓,凯迪仕2019年年初及2020年年初的在手订单金额也较之前增加。ODM模式下,凯迪仕2020年年初较2019年年初的在手订单金额有所下降,主要原因为,一方面受春节时间较早影响,凯迪仕加快相关客户订单的交付;另一方面凯迪仕结合自身战略规划逐渐减少了ODM相关订单的承接。

电商模式下,根据电商运营机构最终销售情况确认收入,不存在在手订单。

经销模式下,凯迪仕一般采取先款后货方式,根据经销商打款情况安排发货,发货时间较短,在手订单主要体现为预收账款情况。2017年、2018年及2019年9月末,凯迪仕预收经销商账款金额分别为5,335.02万元、3,704.08万元、3,130.64万元。

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及评估师认为:

凯迪仕的产销模式中,ODM业务、工程业务和出口业务属于以销定产模式,而经销业务及电商销售业务,则是凯迪仕根据内外部情况综合制定生产计划,组织生产,并会保留合理安全库存;

凯迪仕在手订单情况良好,符合本次评估中关于营业收入的预测情况。

问题23

23.申请文件显示,本次交易假设标的公司享受高新技术企业税收优惠维持不变。请你公司量化分析如不能继续取得税收优惠对标的资产未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的公司若不能继续取得高新技术企业税收优惠对未来经营业绩的影响

凯迪仕于2016年11月21日获得编号为GR201644202458的《高新技术证书》,认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策,凯迪仕2016年、2017年、2018年按15%的税率计缴企业所得税。2019年12月9日,深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局向凯迪仕核发《高新技术企业证书》(证书编号:GR201944200646),有效期三年。

本次评估假设标的公司在未来的经营中,研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求,在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请,且相关申请会得到认可,仍可获得高新技术企业认证。国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续,企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

假设标的公司高新技术证书到期后,高新技术企业资质无法续展,将不能享有相应的企业所得税优惠,之后年度企业所得税税率将变为25%,对未来经营业绩的影响如下:

单位:万元

项目2019年10-12月2020年2021年2022年2023年2024年
调整前净利润2,549.9610,886.4712,331.0813,556.1215,639.9017,879.23
调整后净利润2,510.1410,780.6512,175.2113,262.7614,873.6716,895.80
变动额-39.82-105.82-155.86-293.36-766.22-983.43
变动率-1.56%-0.97%-1.26%-2.16%-4.90%-5.50%

对估值的影响如下:

项目假设标的公司企业所得税15%假设标的公司企业所得税25%估值变动金额估值变动率
收益法评估值/万元128,000.00122,000.00-6,000.00-4.69%

由上表可知,如果标的公司不能继续取得高新技术企业税收优惠,对本次评估值影响额为-6,000万元,估值变动率为-4.69%,影响相对较小。上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“(二)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响”中进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及评估师认为:若标的公司不能继续取得高新技术企业税收优惠,其预测期各期的净利润会下降0.97%~5.50%,对整体估值的影响率为-4.69%,影响相对较小。

问题24

24.申请文件显示,本次收益法评估中,标的资产预测产量需外协工厂实现的比例分别为22.90%、26.08%、28.14%。请你公司:1)补充披露预测期各年度产量,并根据报告期产销率情况、标的资产的产销模式,补充披露预测期产销率。2)预测补充披露预测期外协工厂相关情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露预测期各年度产量,并根据报告期产销率情况、标的资产的产销模式,补充披露预测期产销率

预测期凯迪仕各年度的产、销量情况如下:

预测期产量(万套)销量(万套)产销率
2019年10-12月21.3021.30100.00%
2020年110.36110.36100.00%
2021年137.16137.16100.00%
2022年161.49161.49100.00%
2023年181.38181.38100.00%
2024年198.56198.56100.00%

本次评估中,凯迪仕预测期的产销率为100%,主要原因为:

1、凯迪仕制定了较为完善的产品生产计划管理制度,产销控制情况较好。对于ODM业务、工程业务及出口业务,凯迪仕根据客户订单及要求安排生产,属于以销定产;而对于经销业务及电商业务,凯迪仕会根据市场需求预测、月度销售计划及在手订单、现有库存等情况,合理制定月度生产计划,合理控制库存。

2、从报告期产销率看,凯迪仕产销率情况较为良好,最后一期(2019年1-9月)产销率为97.19%,基本接近本次预测期产销率100%的预测。报告期内,凯迪仕产销率情况如下:

单位:台

期间产量销量产销率
2019年1-9月611,529594,33497.19%
2018年度709,022618,33087.21%
2017年度444,671342,07176.93%

注:以上产销量数据中,均包含了外协生产成品锁部分。

3、从远期看,随着标的公司经营规模的稳步扩大,以及销售模式、业务渠道的稳定,产品生产和销售将处于平衡状态,产销率将维持在100%。

二、预测补充披露预测期外协工厂相关情况

2017年、2018年和2019年1-9月,标的公司向外协工厂采购成品锁数量如下:

项目2017年2018年2019年1-9月
从外协工厂采购成品锁的数量(万套)-5.3712.49
标的公司成品锁总产量(含外购)(万套)44.4770.9061.15
外协采购成品锁占比-7.57%20.43%

评估机构根据凯迪仕未来的经营计划及历史外协采购情况,对预测期内从外协

工厂采购的成品锁数量进行了预测,具体如下:

单位:万套

项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年
从外协工厂采购成品锁的数量15.7425.2735.7745.4453.5060.91
标的公司成品锁总产量(含外购)82.45110.36137.16161.49181.38198.56
外协采购成品锁占比19.09%22.90%26.08%28.14%29.50%30.68%

凯迪仕外协工厂生产的成品锁主要应用于工程渠道和外贸渠道的销售,鉴于预期未来年度相关渠道的销量有较快增长,因此,采购外协工厂成品锁的数量占总产能的比重亦有所提高。

三、补充披露

上述内容已在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及评估师认为:凯迪仕预测期的产销率具有合理性;预测期内,对从外协工厂采购成品锁的预测数量具有合理性。

问题25

25.申请文件显示,本次交易承诺标的资产在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。请你公司:1)补充披露标的资产2019年全年净利润实现情况。2)补充披露预测期外协生产的产品毛利率。3)结合行业竞争情况、行业所处的发展阶段、产品价格趋势及标的资产市场拓展能力等,补充披露标的资产预测期净利润的可实现性。4)结合交易对方的股份锁定期,补充披露未解锁股份无法覆盖业绩补偿的风险以及应对措施,对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的资产2019年全年净利润实现情况

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2020]006974号《审计报告》,标的公司2019年实现营业收入70,377.79万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,520.02万元,符合本次评估中关于2019年营业收入、净利润的预测情况。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”中进行了补充披露。

二、预测期外协生产的产品毛利率

标的公司根据历史数据对不同销售渠道的销售毛利率进行了预测。标的公司预测期外协生产的预测毛利率情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年2020年E2021年E2022年E2023年E2024年E
外协产品收入6,509.2311,234.3215,473.3619,267.9722,591.2125,720.17
外协产品成本4,127.126,986.949,874.7112,575.8214,772.8416,839.03
毛利率36.60%37.81%36.18%34.73%34.61%34.53%

上述内容已在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”中进行了补充披露。

三、标的资产行业竞争情况、行业所处的发展阶段、产品价格趋势及标的资产市场拓展能力等,补充披露标的资产预测期净利润的可实现性

(一)行业所处阶段

标的公司所处智能锁行业处于快速发展阶段。国内市场及海外市场需求均增长迅速,尤其是国内市场目前的渗透率非常低,具有较大增长空间。

1、全球智能门锁行业市场情况

近年来,随着互联网行业的高速发展,以日韩、欧美、中国为代表的部分地区率先引爆全球智能门锁产业发展的大浪潮。根据中国制锁行业信息中心统计数据显

示,2016年全球智能锁市场规模为1,100万台,预计到2020年全球智能锁市场规模有望达到5,100万台,市场空间较大,具体情况如下:

全球智能锁市场规模预测

数据来源:中国制锁行业信息中心

2、中国智能门锁市场情况

中国智能门锁零售市场自2016年爆发,并一直处于快速发展阶段。根据全国制锁行业信息中心数据,2018年国内智能锁产销量突破1,300万套,连续两年保持了80%以上增长幅度,我国智能门锁的市场渗透率不断提升,从2016年的2%提升至2018年的5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低,低于欧美国家,日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测,我国2020年市场渗透率将达到19.8%,未来我国智能门锁的发展空间较大。

(二)行业竞争情况

鉴于目前行业处于快速发展阶段,市场良好的发展前景也吸引了较多的竞争对手进入。2015年,我国智能锁品牌仅有几十个,2016年以来,随着众多创业者、传统锁具企业、互联网、手机、家电、安防领域巨头企业纷纷加入,截至2018年底,

中国智能锁生产企业数量约2,000家。

根据《2019年中国智能门锁半年报》,2019年上半年智能门锁企业数量增幅停滞不前,甚至开始有小幅的下降,特别是中、小型企业转型频率加快,产业集中度有进一步集中的趋势。从产、销量TOP的数据来看,门槛进一步提升,TOP50的数据已经接近或超过10,000套/月,TOP20的产、销量数据已经接近20,000套/月,TOP5产、销量的企业均数据已经超过30,000套/月的数值,三强数据已经超过50,000套/月,而凯迪仕月均销量达70,685套/月(2019年销售数据)。TOP50的企业数量变化更多,产业集中度越来越向头部企业集中。

依托自身特有的优势,六大不同类型的参与者纷纷切入智能门锁市场,具体如下:

分类具体企业特点优势
专业智能锁厂商凯迪仕、德施曼、亚太天能等专业从事智能锁业务具有强大的线下、售后服务渠道,生产工艺优秀
互联网企业云丁、鹿克、果加等打造“互联网+”产品,提供硬件、技术以及整体解决方案等具有较强的软件管理平台设计及互联网服务能力
家电制造商海尔、美的、创维等智能门锁为智能家居的核心入口位置,为打造全屋智能切入智能门锁行业线下渠道优势与品牌力强劲
传统锁具厂商汇泰龙、雅洁、名门等依托产业链优势和原有技术优势进行产品的转型升级线下能力与生产能力均较为突出
安防企业海康威视、大华等通过搭配其他监控设备形成立体安防体系以工程渠道切入,配套为房地产开发商提供完整的安防系统;在线下和品牌力方面具有较大优势
通信企业三星、中兴、华为等依托智能手机优势,切入智能门锁市场品牌力卓越

当前较多家企业的涌入,短期内可以分享市场需求爆发所带来的红利,但是从中长期来看,智能门锁市场必将逐步回归理性,而届时产品品质、产品成本、渠道资源、售后服务质量等是决定最终留存并占据主要市场地位的关键,行业也将逐步向此类优质企业集中,综合竞争力弱的品牌将面临淘汰出局。

(三)产品价格趋势

报告期及预测期,凯迪仕产品平均价格情况如下:

单位:元

年份2017年2018年2019年1-9月2019年E
平均销售单价913.48903.07781.96792.04
年份2020年E2021年E2022年E2023年E2024年E
平均销售单价726.11698.75680.07675.60671.43

随着智能锁行业的发展、成熟,市场参与者增加,市场竞争加剧,智能锁产品的整体均价将呈下降趋势。本次评估中,根据凯迪仕产品历史价格情况,并结合智能锁市场竞争情况、凯迪仕产品规划及经营计划情况等,对凯迪仕未来产品平均价格进行预测,预测期的平均销售单价呈下降趋势。预测期价格走势符合市场及凯迪仕实际业务情况。

(四)标的公司市场拓展能力

标的公司多元化的销售渠道使其在市场拓展方面展现出较同行业其他公司更大的优势,目前标的公司主要销售渠道包括经销商、电商、ODM及工程等,2017年、2018年及2019年各渠道的销售收入占比情况如下表所示:

销售渠道2019年2018年2017年
经销模式50.38%56.74%57.36%
电商模式15.08%16.21%16.17%
ODM模式10.60%16.61%18.13%
工程模式14.24%7.61%7.30%
出口7.46%1.90%0.95%
其他2.24%0.94%0.09%
合计100.00%100.00%100.00%

标的公司在市场拓展方面的核心竞争优势如下:

1、经销模式

凯迪仕的销售网络遍布全国。2017年及2018年末,凯迪仕经销商数量分别为300家、484家。2019年凯迪仕实施渠道下沉,开拓了较多县、区级经销商,2019年9月末经销商数量增至1,037家。截至本回复出具日,凯迪仕的销售网络已基本覆盖国内主要地级城市,并向县级市逐步下沉,逐步形成了布局合理的全国销售网

络。经销商体系的不断完善,经销商销售渠道的稳步发展,为凯迪仕经营业绩增长和市场占有率提升提供了强有力的保障,与互联网类竞争对手相比,凯迪仕的线下销售网络具有较强的竞争优势。

2、电商模式

电商模式下,凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁产品,主要电商平台包括天猫和京东。智能锁作为智能家居类消费产品,其消费群体普遍具有良好的网络消费习惯,电商平台的销售模式为消费者提供了更为方便快捷的购买方式,满足了不同阶层消费者的消费需求。同时,在新型冠状病毒肺炎疫情肆虐期间,网络销售因避免了人群聚集,减少人员接触,具有明显优势。

自成立以来,凯迪仕曾先后获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“2016十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2017年 双十一天猫、京东第一”“2018天猫618智能门锁品牌榜第一”、“2018天猫最受消费者喜爱品牌奖”、“全国智能锁行业质量领军企业(2017-2020连续四年)”等多项殊荣,彰显了凯迪仕的综合竞争实力。

3、工程模式

标的公司工程模式销售是指标的公司与房地产开发商及专门承接房地产工程的代理商建立合作并向其销售智能门锁产品。标的公司看好未来精装房集采市场发展,逐渐开始与房地产商建立直接业务关系。报告期内,标的公司与原通过代理商合作的华夏幸福、时代地产、富力地产建立了直接合作关系,并开拓了中海地产和碧桂园等其他国内知名房地产公司客户。

4、新的营销方式

除进一步大力拓展传统渠道客户外,标的公司还与淘宝直播、抖音等直播平台KOL(即营销学所指关键意见领袖)合作,采用基础费用+提成的合作模式,通过

KOL直播带货实现了产品销售和提高品牌曝光的双重效果。

5、未来业务拓展计划

标的公司将在原有业务基础上,继续保持其在经销商、电商等传统模式下的领先优势,同时结合直播等新的销售模式,进一步丰富自身销售渠道。此外,本次收购完成后,上市公司与凯迪仕将整合双方的渠道资源,标的公司的业务开拓能力将进一步得到提高。

综上所述,标的公司行业处于快速发展阶段,行业竞争日趋激烈,随着市场集中度的不断提升,标的公司作为行业领先企业,凭借品牌、技术和销售渠道等优势将继续保持较好的发展趋势。标的公司产品平均价格呈下降趋势,产品价格趋势与外部竞争环境相符。标的公司具有较强的市场拓展能力,且在本次重组完成后会得到进一步加强。标的公司的盈利预测已经充分考虑了上述因素,盈利预测具有可实现性。

(五)补充披露

上述内容已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”中进行了补充披露。

四、新型冠状病毒肺炎疫情对凯迪仕预测期利润的影响

(一)新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司生产经营的影响

自武汉市发生新型冠状病毒肺炎疫情以来,我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒肺炎疫情。疫情对我国宏观经济、生产及生活等均造成了一定影响,截至本回复出具之日,新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司生产经营的影响主要有以下方面:

1、产品销售方面

标的公司拥有遍布国内主要地级城市以及县级市的销售网络,在疫情严重区域湖北省亦有经销商分布,截至2020年3月20日,标的公司在湖北省经销商共60家,占全部经销商比例为5.54%。疫情发生之后,为避免疫情进一步扩散,各地出台相应的应对疫情的管理和隔离政策,各地居民正常生活受到一定程度的影响,重点疫情区域受到的影响则更为严重。上述影响对于实体零售行业产生一定打击,对

标的公司各地经销商,尤其是重点疫情区域经销商的日常经营也产生影响。截至本回复出具日,标的公司与各地经销商共同发起万人守护宣言行动,为各地经销商防疫工作提供全方位支持,随着除疫情严重区域外其他经销商逐步复工,预计影响将逐步减少并消除。

除经销模式受到疫情冲击影响外,标的公司ODM模式、工程模式和电商模式下的产品销售受到的影响相对较小。截至本回复出具日,尚不存在重大合同订单被取消的情形,考虑到海外疫情发展态势尚不明确,标的公司不排除未来会对标的公司出口模式销售产生影响,鉴于标的公司2017年、2018年及2019年出口销售占主营业务收入的比例分别为0.95%、1.90%和7.46%,预计整体影响较小。电商模式是疫情发展期间标的公司重点支持的销售渠道,标的公司相关资源向电商渠道进行倾斜,进一步加强线上销售的支持力度,目前正在与线上平台探索新的合作模式,并通过与头部网红签署带货协议等方式,弥补线下销售受到的影响。

2、产品生产方面

标的公司的子公司浙江凯迪仕和东莞凯迪仕是标的公司主要生产基地,分别位于浙江省温州市和广东省东莞市,其中温州市为本次疫情重点区域,防疫形势严峻,对浙江凯迪仕复工生产提出了非常高的要求。

经过标的公司各部门和当地政府各级领导的积极努力,浙江凯迪仕于2020年2月19日取得复工批复,各地工人陆续返岗,标的公司生产经营逐渐恢复正常。截至本回复出具日,凯迪仕总部和各子公司均已恢复正常生产经营。目前标的公司生产复工情况能满足订单交付计划要求,且与客户保持良好沟通,标的公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。

标的公司按照总部及各子公司所在地区疫情防控要求,严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施,目前员工身体状态均正常,未出现确诊、疑似或密切接触者案例。

综上,根据标的公司目前生产及销售情况,标的公司2020年一季度经营业绩会受到疫情影响,相关影响为暂时性影响,且标的公司已采取必要解决措施,未来期

间能够恢复正常状态,与本次新型冠状病毒肺炎疫情的相关风险已在重组报告书之“第十二节 风险因素”之“二、交易标的经营相关风险”中进行了补充披露,披露内容如下:

“考虑到新型冠状病毒肺炎疫情对整个国内宏观环境、商品流通领域的影响,标的公司产品销售和生产方面亦会受到疫情的一定影响。截至本报告书出具日,国内外疫情发展情况尚未明确,其对标的公司主营业务及盈利预测承诺可实现性的影响仍具有不确定性,提醒投资者注意上述风险。”

(二)交易各方对本次交易中盈利预测承诺补偿条款的修改

考虑到国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险尚未完全解除,且疫情后续发展具有不确定性,可能对标的公司2020年生产销售产生暂时性影响。在不影响本次交易基本方案以及保护中小股东利益的前提下,同时也是为标的公司抗疫生产提供合理支持,本次重组相关方经协商确认,拟对本次重组方案中补偿缓冲期安排进行调整。在盈利预测期每年承诺净利润不发生变化的情况下,将2020年盈利预测补偿的利润下限从承诺净利润的90%调整为70%。具体调整情况如下:

1、调整前

若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的90%,则不触发当期补偿义务,若2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的90%,则按《购买资产协议》的约定由补偿义务人进行相应补偿;若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%,则不触发当期业绩补偿,若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%,则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿;若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%,则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。

补偿缓冲期的具体安排如下:

考核期间累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
小于90%大于等于90%但小于100%大于等于100%
第一年(2020年)应当补偿无需补偿无需补偿
第二年(2021年)应当补偿无需补偿无需补偿
第三年(2022年)应当补偿无需补偿

2、调整后

若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的70%,则不触发当期补偿义务,若2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的70%,则按《购买资产协议》的约定由补偿义务人进行相应补偿;若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%,则不触发当期业绩补偿,若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%,则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿;若2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021年度、2022年度累计承诺利润的100%,则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。

补偿缓冲期的具体安排如下:

考核期间累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
小于70%大于等于70%但小于90%大于等于90%但小于100%大于等于100%
第一年(2020年)应当补偿无需补偿无需补偿无需补偿
第二年(2021年)应当补偿无需补偿无需补偿
第三年(2022年)应当补偿无需补偿

上述调整并未改变业绩承诺方对补偿期的总体补偿义务,亦不构成对本次方案的重大方案调整。上述调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议以及上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

上述内容已在重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺补偿”中进行了补充披露。

五、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险与应对措施及对上市公司和中小股东权益的影响

(一)本次交易业绩承诺补偿方及锁定安排

在本次交易中,上市公司与交易对方经过协商,在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上,约定苏祺云、苏志勇、深圳领凯、蒋念根、李广顺、徐海清作为业绩承诺方,在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任,保障业绩补偿的可实现性。根据交易协议安排,业绩承诺方的锁定期安排如下:

交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后,在满足一定条件时分3期解除锁定,具体股份解除锁定安排如下:

期数解除锁定条件解锁股份数量
第一期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润,或2020年度对应的业绩补偿义务(若有)已履行完毕; 且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*30%-当年已补偿的股份(若有)
第二期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和,或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务(若有)已履行完毕解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*60%-累计已补偿的股份(若有)
第三期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和,或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务(若有)已履行完毕解锁股份数量=苏祺云获得股份总数*100%-累计已补偿的股份(若有)

蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。

深圳领凯若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转

让。若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让,自该等股份上市之日起12个月后,在满足一定条件时分3期解除锁定,具体股份解除锁定安排如下:

期数解除锁定条件解锁股份数量
第一期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿义务(若有)已履行完毕; 且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*30%-当年已补偿的股份(若有)
第二期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务(若有)已履行完毕解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*60%-累计已补偿的股份(若有)
第三期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务(若有)已履行完毕解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*100%-累计已补偿的股份(若有)

各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增股份等,亦遵守上述锁定安排。

(二)未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析

为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度,分别假设业绩承诺期内各年实现的净利润为0万元,但之前年度的实际净利润均达到了承诺值,该种情况下,未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示:

业绩补偿期间承诺净利润 (万元)因未完成承诺净利润应补偿金额 (万元)未完成承诺净利润应补偿股份数 (万股)履行补偿义务前未解锁股份数量 (万股)覆盖率
2020年10,80036,371.582,662.636,073.42228.10%
2021年12,30041,423.193,032.443,652.53120.45%
2022年13,50045,464.483,328.292,087.1662.71%

注:2020年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×(截至当期期末累计承诺净利润10,800万元-截至当期期末累计实际实现净利润0元)÷承诺期承诺净利润总和36,600万元;

2021年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×(截至当期期末累计承诺净利润23,100万元-截至当期期末累计实际实现净利润10,800元)÷承诺期承诺净利润总和36,600万元;2022年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×(截至当期期末累计承诺净利润36,600万元-截至当期期末累计实际实现净利润23,100元)÷承诺期承诺净利润总和36,600万元。

未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66元/股。

2020年、2021年,补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务时,补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额,2022年未解锁股份覆盖率为62.71%。

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺补偿”中进行了披露。

(三)补偿风险的保障及应对措施

根据上述测算,极端情形下,补偿义务人的未解锁股份在2020 年、2021年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过100%,可以使用股份补偿,无需现金补偿。如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持,未解锁股份在 2022年度对本次交易补偿金额的覆盖率为62.71%。根据《发行股份购买资产协议》,各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿,不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。上述极端情况下需要现金补偿的最大金额为16,953.91万元。

针对补偿风险,相应保障及应对措施说明如下:

1、标的公司经营情况良好,报告期内销售收入和净利润均保持较好增长态势,结合标的公司所处行业处于快速发展阶段,国内及海外市场发展潜力巨大,极端情况出现的可能性比较低;

2、本次交易中,顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的70%,即86,281.48万元;以现金方式支付交易对价的30%,即36,977.78万元,本次交易的补偿义务人合计所获得现金共计35,555.56万元。补偿义务人现金补偿的资金来源为本次交易

的现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金,具有现金补偿的履约能力;

3、本次交易中,约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任,有利于增强履约保障能力;

4、上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此,本次交易补偿义务人的资信良好,不存在无法履约的不良记录;

5、若交易对方未对上市公司进行补偿,上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

除上述补偿风险保障及应对措施外,上市公司还特别重视业绩对赌期满后标的公司发展的可持续性问题。为了防止业绩对赌期满后标的公司出现管理震荡、业绩变脸等情况,在谈判期间,除商讨交易方案外,上市公司更是与交易对方重点研究、讨论了标的公司股权交割完成后双方如何加快整合步伐、发挥市场协同效应等问题,争取将标的公司尽快纳入上市公司统一管理和控制体系以内,从而更好的保护上市公司股东的长期利益。

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺补偿”中进行了披露。

(四)对上市公司和中小股东权益的影响

根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定,上市公司可以与其自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。综上所述,标的公司报告期内经营情况良好,股份补偿对价的覆盖比例较高,补偿义务人进行现金补偿的可能性较小;补偿义务人具备一定资金实力,且最近五年内资信状况良好,履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安排方式,有效保障了业绩补偿的可行性,本次交易的《发行股份购买资产协议》中明确约定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性,业绩承诺安排符合相关法律法规规定,可以保护上市公司和中小股东的利益。

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺补偿”中进行了披露。

六、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为:

标的公司行业处于快速发展阶段,行业竞争日趋激烈,随着市场集中度的不断提升,标的公司作为行业领先企业,凭借品牌、技术和销售渠道等优势将继续保持较好的发展趋势。标的公司产品价格每年略有下降,产品价格趋势与外部竞争环境相符。标的公司具有较强的市场拓展能力,且在本次重组完成后会得到进一步加强。标的公司的盈利预测已经充分考虑了上述因素,盈利预测具有可实现性。

标的公司报告期内经营情况良好,股份补偿对价的覆盖比例较高,补偿义务人进行现金补偿的可能性较小;补偿义务人具备一定资金实力,且最近五年内资信状况良好,履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安排方式,有效保障了业绩补偿的可行性,本次交易的《发行股份购买资产协议》中明确约定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性,业绩承诺安排符合相关法律法规规定,可以保护上市公司和中小股东的利益。

此外,考虑到2020年初至今新型冠状病毒肺炎疫情的发展,标的公司2020年一季度经营业绩会受到疫情影响,相关影响为暂时性影响,且标的公司已采取必要解决措施,未来期间能够恢复正常状态,与本次新型冠状病毒肺炎疫情的相关风险已在重组报告书中进行了补充披露。问题26

26.申请文件显示,标的资产在预测期资本性支出分别为2025万元、100万元、100万元。请你公司结合报告期资本性支出情况、预测期生产经营情况,补充被露资本性支出大辐下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充被露资本性支出大辐下降的原因及合理性

(一)报告期资本支出情况

2017年、2018年及2019年1-9月,标的公司及下属公司资本支出及产能变动情况如下表所示:

单位:万元

项目2017年2018年2019年1-9月
年/期末产能47万套74万套100万套
产能增加27万套27万套26万套
资本支出合计678.37927.952,604.25
—生产经营固定资产增加659.01927.95678.01
—在建设备增加--871.11
—预付设备工程款19.36-1,055.13

报告期内,标的公司持续进行生产设备投入及产能扩增,标的公司产能逐步提升,截至2019年9月30日,标的公司产能已经达到100万套。报告期标的公司每年资本开支的具体情况和产能变动情况介绍如下:

2017年标的公司资本支出合计678.37万元,其中生产经营固定资产支出659.01

万元,主要用于浙江工厂五金部门、电子车间、锁体车间、组装车间新增生产经营设备及研发技改设备,以及东莞工厂2条生产流水线及相关仓储、配套设备购入。上述资本支出使得标的公司总体产能从年产20万套提升到了47万套左右;

2018年标的公司资本支出合计927.95万元,其中应用于浙江工厂五金部门增加机器人自动设备购入、锁体车间及组装车间引入技改相关生产经营设备,以及东莞工厂购入检测试验用设备等。上述资本支出使得标的公司总体产能从年产47万套提升到了74万套;2019年1-9月标的公司资本支出合计2,604.25万元,其中当期的生产经营固定资产支出为678.01万元,用于浙江五金部门购买压铸机器、锁体车间及组装车间配套生产设备增加,以及东莞工厂生产线进行优化,这使得标的公司的产能从74万套/年提升至100万套/年。在建设备及预付工程款主要用于建立PCB版贴片加工生产能力。

(二)预测期产能需求及资本支出情况

根据标的公司的生产经营计划,标的公司2020年-2024年预期销量、预计产能、需新增产能以及预测资本支出情况如下表所示:

项目2020年2021年2022年2023年2024年
预测销售(万套)110.36137.16161.49181.38198.56
预计产能(万套)120.00180.50180.50180.50180.50
需新增产能(万套)20.0060.50---
预测资本支出(万元)2,025.00100.00100.00100.00100.00

标的公司东莞生产基地预计于2020年增加产能20万套,相关场地及机器设备均已准备就绪,产能的实现只需要增加人员及流动资金,不需要额外的资本性支出。此外,标的公司的浙江生产基地预计于2020年下半年进行扩产,将增加压铸、抛光、组装等设备,从而实现2021年新增产能60.5万套锁/年,以满足未来年度的生产经营需求。该部分相应投入为1,925万元,具体如下:

资本性支出项目金额(万元)
压铸设备495.00
压铸周边设备330.00
抛光设备880.00
组装设备220.00
合计1,925.00

除此以外,为维持现有生产经营持续状态,标的公司在预测期内将会对存量资产进行一定的购置更新,每年该部分资本性支出约为100万元。

(三)预测期资本性支出下降的原因及合理性

根据对上述所列标的公司报告期产能和资本支出情况以及标的公司预测期生产经营情况和资本性支出情况分析,标的公司预测期资本支出下降具有合理性:

1、标的公司所从事智能锁的生产,主要包括产品研发设计、产品开模、核心部件冲压、表面抛光、电路板装配以及产成品组装等工序,标的公司扩大产能对资本投入规模的要求相对不高。此外,标的公司已经建立了完整而科学的智能锁生产基地,拥有领先的研发能力和成熟的工厂管理能力,标的公司主要产能增加依靠进一步的生产工艺流程改进、自动化程度提高、流动资金投入以及熟练工人引进,并不需要大规模进行固定资产的采购。

2、截至报告期末,标的公司已经完成年生产100万套智能锁产能的建立,在2021年进一步扩产后,标的公司产能将整体达到稳定状态,未来资本投入主要集中在维持产能和提高生产效率而进行的原有设备更换与升级。

3、报告期内标的公司新增产能80万套,与产能相关的资本支出合计2,284.33万元,每万元投入对应新增产能为350.21套。预测期标的公司2021年预计扩大产能60.50万套,预测资本支出1,925万元,每万元投入对应新增产能为314.29套,预测期单位投入产出比与报告期接近且更为谨慎。

综上,标的公司报告期内不断投入生产经营设备,提高产能以满足市场销售需求,建立了年生产100万套智能锁的生产能力。预测期内标的公司产能将逐步达到稳定状态,标的公司对新增产能所需资本支出已进行了充分预测,标的公司在产能

稳定后其未来资本开支主要用于现有设备升级与替换,预测期资本开支规模较报告期下降具有合理性。

(四)补充披露

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”之“6、收益预测的说明”中进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及评估师认为:标的公司报告期内不断投入生产经营设备,已建立了年生产100万套智能锁的生产能力;预测期内标的公司产能将逐步达到稳定状态,标的公司对新增产能所需资本支出已进行了充分预测,标的公司在产能稳定后其未来资本开支主要用于现有设备升级与替换,预测期资本开支规模较报告期下降具有合理性。

问题27

27.申请文件显示,标的公司本次收益法评估折现率为12.10%。请你公司:1)进一步补充被露收益法评估折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等)取值依据及合理性。2)结合市场可比交易折现率情况,补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、进一步补充被露收益法评估折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等)取值依据及合理性

(一)折现率计算模型

本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定折现率r。

(1)式中:rf:无风险报酬率;

r

m:市场期望报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

(2)βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;

))1(1(EDtue

???????

iitu

EDt)1(1???

??

(3)

βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数

iitu

EDt)1(1???

??

xtK??%66%34??

(4)

式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

(二)参数选取过程

1、无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下表),按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.79%。

中长期国债利率

xtK??%66%34??序号

序号国债代码国债名称期限实际利率
1101416国债1416300.0482
2101417国债1417200.0468
3101421国债1421100.0417
4101425国债1425300.0435
5101427国债1427500.0428
序号国债代码国债名称期限实际利率
6101429国债1429100.0381
7101505国债1505100.0367
8101508国债1508200.0413
9101510国债1510500.0403
10101516国债1516100.0354
11101517国债1517300.0398
12101521国债1521200.0377
13101523国债1523100.0301
14101525国债1525300.0377
15101528国债1528500.0393
16101604国债1604100.0287
17101608国债1608300.0355
18101610国债1610100.0292
19101613国债1613500.0373
20101617国债1617100.0276
21101619国债1619300.0330
22101623国债1623100.0272
23101626国债1626500.0351
24101704国债1704100.0343
25101705国债1705300.0381
26101710国债1710100.0355
27101711国债1711500.0412
28101715国债1715300.0409
29101718国债1718100.0362
30101722国债1722300.0433
31101725国债1725100.0386
32101726国债1726500.0442
33101804国债1804100.0389
34101806国债1806300.0426
35101811国债1811100.0372
序号国债代码国债名称期限实际利率
36101812国债1812500.0417
37101817国债1817300.0401
38101819国债1819100.0357
39101824国债1824300.0412
40101825国债1825500.0386
41101827国债1827100.0328
42101906国债1906100.0332
43101908国债1908500.0404
平均0.0379

2、市场期望报酬率r

m

一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年9月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.05%。

3、权益资本预期市场风险系数β

e

取沪深同类可比上市公司(和而泰、坚朗五金、安居宝、莱克电气)股票,以2019年9月前100周的beta值,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β

x

,按式(4)计算得到预期市场平均风险系数βt,并由式(3)得到预期无财务杠杆风险系数βu,具体如下:

可比公司βxβtβu
和而泰1.40911.27001.2374
坚朗五金1.30721.20281.1979
安居宝0.98320.98890.9790
莱克电气0.89110.92810.9281
平均1.0856

最后由式(2)得到权益资本预期市场风险系数βe,具体如下:

项目2019年 10月-12月2020年2021年2022年2023年2024年
βu1.08561.08561.08561.08561.08561.0856
D84.78-----
E128,000.00128,000.00128,000.00128,000.00128,000.00128,000.00
D/E0.00-----
t5.23%10.88%13.57%14.08%16.01%15.97%
βe1.08631.08561.08561.08561.08561.0856

4、特性风险调整系数ε

特性风险调整系数是根据被评估企业与所选择的可比上市公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险,从而补充的调整系数。

叠加内容说明ε取值(%)
企业规模企业规模为中型企业0.2
所处经营发展阶段企业处在经营稳定阶段,市场快速发展,公司要产生新的快速增长动力相对较为容易0.2
经营品牌和行业地位企业已形成自身的品牌,在同行业及客户有较高的知名度0.1
财务风险企业基准日借款余额很少,现金流状况较好,财务风险较小0.1
主营业务市场持续性业务市场持续性较好,但市场需求存在降低风险0.2
经营业务特点、产品和地区的分布经营以经销模式为主,销售渠道丰富,经销商遍布全国0.2
内部管理及控制机制公司的内部管理和控制机制较为完善0.2
管理人员经验和资历公司管理人员从业经验丰富0.1
对主要客户及供应商依赖程度对主要客户的及供应商的依赖度一般0.2
合计1.5

故本次标的公司的特性风险调整系数ε=1.5%。

5、权益资本成本r

e

将上述无风险报酬率、市场期望报酬率、评估对象的特性风险调整系数和评估对象权益资本的预期市场风险系数分别代入式(1)即得到折现率,具体如下:

项目2019年 10月-12月2020年2021年2022年2023年2024年
rf3.79%3.79%3.79%3.79%3.79%3.79%
βe1.08631.08561.08561.08561.08561.0856
rm10.05%10.05%10.05%10.05%10.05%10.05%
ε1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%
re12.10%12.10%12.10%12.10%12.10%12.10%

注:r

e

取整至千分位

故本次标的公司的折现率取值为12.10%。上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”之“7、折现率的确定”中进行了补充披露。

二、结合市场可比交易折现率情况,补充披露折现率取值的合理性根据公开市场信息,2019年下半年上市公司实施完成的发行股份购买资产涉及的标的资产的收益法评估情况如下:

序号上市公司标的公司标的公司主营业务评估基准日折现率(capm)收益法评估值(万元)
1世纪华通盛跃网络端、游及移动游戏相关产品2018年4月30日13.02%3,102,931.50
2中矿资源Tanco、CSFInc、CSFLimited铯盐精细化工及石油服务业务2018年9月30日10.11%128,934.03
3浩物股份内江鹏翔汽车装具业务及汽车增值服务2017年12月31日12.21%118,613.99
4ST创兴东江装饰幕墙工程、门窗工程及内装工程2018年12月31日15.22%12,500.00
5洛阳钼业NSRC从事基本金属精矿及精炼金属贸易2018年12月31日9.79%343,846.32
6天马科技华龙集团猪饲料、鸡饲料、鸭饲料2019年3月31日13.38%27,500.00
7福鞍股份设计研究院烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务2017年12月31日10.34%113,633.35
8广东骏亚深圳市牧泰莱PCB样板的研发、生产和销售2018年5月31日11.63%29,001.69
广东骏亚长沙牧泰莱PCB小批量板的研发、生产和销售2018年5月31日12.34%43,987.78
9国农科技智游网安网络安全加密相关业务2018年12月31日12.83%128,196.01
10法兰泰克国电大力缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机2019年3月31日15.00%25,000.00
11汉嘉设计杭设股份燃气热力、市政工程和建筑工程等设计、咨询及工程总承包2018年6月30日12.47%68,013.74
序号上市公司标的公司标的公司主营业务评估基准日折现率(capm)收益法评估值(万元)
(EPC)业务
12中欣氟材高宝矿业氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售2018年9月30日12.00%80,063.00
13新疆火炬光正燃气城市燃气的销售以及燃气设施设备的安装2018年12月31日11.91%53,270.00
14三泰控股龙蟒大地磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售2018年12月31日12.55%355,778.27
15华菱钢铁华菱节能发电和能源介质供应2018年11月30日11.39%194,630.00
16中泰股份山东中邑城市天然气销售与燃气接驳业务2018年6月30日12.05%145,800.00
17晶澳科技晶澳太阳能硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售,以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等2018年12月31日15.35%750,846.50
18新劲刚宽普科技射频微波模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务2018年12月31日11.31%65,126.89
19居然之家居然新零售以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台2018年12月31日11.89%3,567,401.00
20康拓红外轩宇空间智能系统测控仿真、微系统及控制部组件2018年7月31日13.61%83,973.53
康拓红外轩宇智能从事特种环境可远程操作的工业控制系统及自动化装备研发2018年7月31日13.61%13,064.73
21万通智控WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件,在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成2018年12月31日10.15%27,400.00
22扬农化工中化作物从事农药产品的生产、销售2018年7月31日13.50%80,352.00
扬农化工农研公司从事新化合物设计 与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药研究开 发2018年7月31日11.40%3,108.00
23青松股份诺斯贝尔专业化妆品的研发、设计、制造2018年7月31日12.03%270,420.77
24华峰氨纶华峰新材从事聚氨酯原液和聚酯多元醇的研发、生产和销售2019年4月30日12.79%1,200,401.68
25沃施股份中海沃邦天然气的销售2018年12月31日9.30%462,800.00
26中信特钢兴澄特钢特殊钢及其辅助材料的研发、生产和销售2018年12月31日11.69%2,679,698.81
27优博讯佳博科技研发、生产与销售专用打印机产品2018年12月31日13.39%81,700.00
28易成新能开封炭素从事超高功率石墨电极的制造和销售2018年12月31日14.91%576,556.70
序号上市公司标的公司标的公司主营业务评估基准日折现率(capm)收益法评估值(万元)
29长春高新金赛药业生物药品制品的研发、生产和销售2018年12月31日11.03%2,023,195.58
30必创科技卓立汉光从事光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生产和销售,以及整体解决方案的提供2019年4月30日13.99%62,413.62
31江苏索普索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债醋酸及衍生品2019年5月31日12.53%386,564.16
江苏索普化工新发展的经营性资产及负债蒸汽和硫酸产品2019年5月31日12.03%18,587.99
32多喜爱浙建集团主要从事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等2018年12月31日15.47%826,615.73
33凤凰光学海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产和销售2019年6月30日13.00%41,500.00
34高争民爆成远股份提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等2018年12月31日14.91%22,232.69
35国网信通中电飞华网络建设和运营服务2018年12月31日13.23%75,698.93
国网信通继远软件主要从事云网基础设施建设业务、企业运营支撑服务业务和企业运营可视化业务2018年12月31日13.15%72,309.30
国网信通中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等业务的开发及市场推广2018年12月31日14.08%243,147.83
国网信通中电启明星电力行业定制化产品和技术服务2018年12月31日13.01%64,897.96
36兰太实业氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂(PVC)、烧碱等产品生产及销售2018年6月30日13.66%307,440.71
兰太实业高分子公司糊树脂产品的生产及销售2018年6月30日12.99%10,796.56
兰太实业纯碱业务经营性资产及负债纯碱产品(包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱)等的生产及销售2018年6月30日9.93%20,754.39
兰太实业中盐昆山纯碱和氯化铵2018年6月30日15.29%75,770.89
37重庆港九果园港务港口物流服务2019年3月31日12.23%131,583.70
重庆港九珞璜港务港口物流服务2019年3月31日14.49%68,985.23
重庆港九渝物民爆民用爆炸物品流通业务2019年3月31日13.62%31,490.00
平均值--12.69%-
中位数--12.79%-
最高值--15.47%-
序号上市公司标的公司标的公司主营业务评估基准日折现率(capm)收益法评估值(万元)
最低值--9.30%-
本次顶固集创凯迪仕智能门锁2019年9月30日12.10%128,000.00

注:鉴于上述部分案例中涉及的现金流模型为企业自由现金流折现模型,最终折现率选取加权平均资本成本模型(WACC),而本次凯迪仕评估采用股权自由现金流折现模型,折现率口径为资本资产定价模型(CAPM),为保持案例的可比性,上述折现率按资本资产定价模型(CAPM)数据列示,对于预测期不同年度对应折现率有不同取值的,按永续年度对应的折现率进行列示。

从上表可以看出,本次评估选取的折现率与近期的发行股份购买资产涉及的标的资产收益法折现率取值情况整体相接近。鉴于近期与本次重组可比的交易案例较为稀缺,根据公开市场信息,选取近三年同行业的交易作为可比交易,与本次重组可比交易案例为帝欧家居收购欧神诺

98.39%股权、麦格米特收购怡和卫浴34%股权,可比交易所选用的折现率具体如下:

序号上市公司标的公司标的公司产品评估基准日折现率收益法评估值(万元)
1帝欧家居欧神诺抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件2016年9月30日11.70%215,000.00
2麦格米特怡和卫浴智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品2017年12月31日13.10%99,800.00
平均值--12.40%157,400.00
本次顶固集创凯迪仕智能门锁2019年9月30日12.10%128,000.00

注:鉴于欧神诺的现金流模型为企业自由现金流折现模型,最终折现率选取加权平均资本成本模型(WACC),而本次凯迪仕评估采用股权自由现金流折现模型,折现率口径为资本资产定价模型(CAPM),为保持案例的可比性,上述欧神诺的折现率按资本资产定价模型(CAPM)数据列示。其中:2016年10月至2019年的折现率为11.72%,2020年至永续期的折现率为11.70%,本次按永续期的11.70%进行列示。

选取折现率计算的重要指标对比如下:

项目欧神诺怡合卫浴案例平均本次评估差异
无风险报酬率4.0941%3.88%3.99%3.79%-0.19%
不含财务杠杆BETA0.71640.94120.82881.08560.2568
项目欧神诺怡合卫浴案例平均本次评估差异
企业特定风险2.00%2.5%2.25%1.5%-0.75%
折现率(capm)11.70%13.10%12.40%12.10%-0.30%

注:数据来源于上市公司公告。

从上表可以看出,本次评估选取的折现率与近三年同行业可比并购案例的平均水平相接近。综上所述,本次评估选取的折现率与近期上市公司实施完成的发行股份购买资产涉及的标的资产收益法折现率、近三年同行业可比并购案例所用折现率相比差异较小,本次评估选取的折现率具备合理性。

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”之“7、折现率的确定”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及评估师认为:本次收益法折现率涉及的相关参数取值合理,本次评估选取的折现率与近期上市公司实施完成的发行股份购买资产涉及的标的资产收益法折现率、近三年同行业可比并购案例所用折现率相比差异较小,本次评估选取的折现率具备合理性。

问题28

28.请申请人补充披露,本次交易标的资产是否已经根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》(以下简称新收入准则)确认收入。如未适用,请申请人补充披露本次交易完成后,标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况,包括但不限于具体影响的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、请申请人补充披露,本次交易标的资产是否已经根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》(以下简称新收入准则)确认收入

标的公司尚未执行2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》。

二、如未适用,请申请人补充披露本次交易完成后,标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况,包括但不限于具体影响的金额及原因等凯迪仕销售商品收入确认具体原则为:

经销模式:货物按合同交运至经销商指定物流公司或经销商处后;销售收入金额已确定,并已收讫货款或预计可以收回货款;销售商品的成本能够可靠地计量。

电子商务模式:凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁产品,主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系,即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售,并按电商运营机构实际销售的产品(代销清单)定期进行结算,未代销完的形成凯迪仕存货。

ODM 客户销售模式:凯迪仕根据与ODM客户签署的合同要求,自行进行智能锁产品研发、设计与生产,贴客户的品牌并交付产品。ODM 客户一般需预付一定比例货款,凯迪仕安排生产并发货,次月15日内与客户对账一致后确认收入的实现。

工程客户模式:工程客户又分为工程代理商和工程地产商。其中工程地产商:

货物已交付客户、如需安装的订单已安装完毕并取得客户签字确认的安装回执;销售收入金额已确定,并已收讫货款或预计可以收回货款;销售商品的成本能够可靠地计量。工程代理商收入确认原则同经销模式。

外贸:一般采用FOB、CIF的条款,在产品报关出口后确认销售收入。

标的公司目前的收入确认政策谨慎、稳健,符合标的公司业务实质,与行业内通行的做法不存在重大差异。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准,标的公司目前的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致,经过初步评估,后续新收入准则的执行不会对标的公司收入确认政策产生实质影响。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为:标的公司目前的收入确认政策谨慎、稳健,符合标的公司业务实质,与行业内通行的做法不存在重大差异;标的公司目前的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致,后续新收入准则的执行不会对标的公司收入确认政策产生实质影响。

问题29

29.申请文件显示,本次重组审计机构前员工狄增杰(已于2019年6月18日离职)在自查期间存在买卖上市公司股票的情形。请独立财务顾问和律师根据《公开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》第六十六条的规定,对自查期间相关当事人及其买卖股票行为进行核查,对该行为是否涉嫌内幕交易,是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。

回复:

一、根据《公开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》第六十六条的规定,对自查期间相关当事人及其买卖股票行为进行核查,对该行为是否涉嫌内幕交易,是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见

本次交易内幕信息知情人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定,对本次停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止(即2018年9月25日至2019年12月23日)买卖公司股票行为进行自查,并制作了自查报告。

根据本次交易内幕信息知情人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果,本次交易内幕信息知情人在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下:

交易主体身份关系交易日期变更股数(股)结余股数(股)变更摘要
长城证券前独立财务2018-09-2520077,659卖出
顾问2018-10-1177,6590卖出
狄增杰大华会计师事务所(特殊普通合伙)前员工2019-09-23500500买入
2019-09-246001,100买入
2019-09-265001,600买入
2019-09-26800800卖出
2019-09-27100900买入
2019-09-27300600卖出
2019-09-30200800买入
2019-09-30200600卖出
2019-10-08200400卖出
2019-10-10400800买入
2019-10-162001,000买入
2019-10-181001,100买入
2019-10-212001,300买入
2019-10-237002,000买入
2019-10-241,1003,100买入
2019-10-254003,500买入
2019-10-291003,600买入
2019-10-301,2004,800买入
2019-11-073004,500卖出
2019-11-083,1001,400卖出
2019-11-18700700卖出
2019-11-28200900买入
2019-12-026001,500买入
2019-12-094001,100卖出
2019-12-101,1000卖出

顶固集创股票于2018年9月25日上市,长城证券所卖出顶固集创股票均为参与顶固集创IPO余股包销买入,且卖出股票时间分别为2018年9月25日和2018年10月11日,卖出顶固集创股票行为发生在顶固集创商议筹划本次交易事项之前,长城证券相关账户参与顶固集创余股包销买入并卖出包销股份事项不属于内幕交

易。狄增杰系大华前员工,已于2019年6月18日从大华会计师离职。经其说明,上述交易系基于顶固集创已公开的信息并基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及顶固集创股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为,除通过公开途径可获取的信息外,其未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息,亦未受到他人关于买卖顶固集创股票的投资建议,不存在利用内幕信息进行顶固集创股票交易的情形。大华会计师及其知情人已出具承诺:“本所/本人承诺:在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中,未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘顶固集创’挂牌交易股票,没有泄漏有关信息或者建议他人买卖‘顶固集创’股票、从事市场操纵等禁止交易行为的行为。”另外,根据上市公司出具的说明文件,狄增杰未参与本次交易的决策,狄增杰买卖上市公司股票的行为与本次交易不存在关联关系。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及律师认为:

长城证券、狄增杰在自查期间买卖顶固集创股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。问题30

30.申请文件显示,本次交易设置了超额业绩奖励条款,在业绩补偿承诺期内,若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时,则按年度进行超额业绩奖励,请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定,补充披露设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、本次交易的超额业绩奖励方案

根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》及《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》,本次交易的超额业绩奖励方案如下:

在业绩补偿承诺期内,若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时,则按年度进行超额业绩奖励,超额业绩奖励金额=(截至该年度的累计实际实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数)×40%-已经获授的超额业绩奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内,由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。超额业绩奖励金额中另外50%则在凯迪仕2022年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内,由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会确定,超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。承诺期内,超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的40%,且不超过本次交易价格总额的20%,即24,651.85万元。超过部分若已发放,则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给凯迪仕,苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放,则不再发放。

二、设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因、依据及合理性

(一)设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因

智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等,其产品生产具有较强的专业性,凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才,这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。随着智能门锁市场竞争加剧,行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加剧,一旦管理及核心技术人员离开公司,将可能削弱凯迪仕的竞争优势,给凯迪仕的生产经

营和发展造成不利影响。

本次交易完成后,上市公司将取得凯迪仕100%股权。为保证凯迪仕核心技术及管理人才团队的稳定性,充分激发上述人员的经营活力和积极性,更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益,上市公司与业绩承诺方基于市场化原则,通过商业谈判达成超额业绩奖励相关安排。同时,考虑到本次交易业绩承诺和补偿均按年度进行,交易各方经过谈判,在符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定的前提下,同时参考此前市场上已实施完毕的可比交易案例,最终协商确定业绩奖励亦按年度进行支付。

(二)相关依据及合理性

根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。根据本次交易的相关条款,本次交易的超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励,并非全额奖励,奖励总额不超过其超额业绩部分的100%,亦不超过本次交易作价的20%,符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

同时,本次交易业绩奖励的设置条款亦参考了市场上已公开披露的相关交易案例,具体如下:

上市公司交易内容相关条款
同有科技(300302)北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金盈利承诺期内,标的公司每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%(不含本数)时,按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给标的公司的在职管理团队。
立昂技术(300603)立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当标的公司业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时,按下列公式计算可用于奖励的金额: 可用于奖励的金额=(标的公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值)×50% 上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心管理团队成

此外,本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过,且经出席会议100%的中小股东投票通过,得到了中小股东的支持。

因此,本次交易的业绩奖励安排依据充分,具有合理性。

(三)补充披露

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(九)超额业绩奖励”中进行了补充披露。

三、相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响

根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”;根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下:

借:管理费用

贷:应付职工薪酬

根据本次交易超额业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下,在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司相应成本费用,进而影响上市公司当期合并财务报表的净利润。但是,由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配,有利于激励标的公司超额完成承诺业绩,同时,奖励机制有利于激励标的公司核心技术及管理团队的积极性,提升标的公司整体业绩,总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师及律师认为:本次超额业绩奖励安排符合风险

收益对等原则,具备商业合理性,同时符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定;与本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法符合《企业会计准则》的规定;承诺期根据超额利润计提的业绩奖励在一定范围内会影响公司当期损益,但不会对上市公司未来经营造成不利影响。

问题31

31.请你公司根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定,补充完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复:

一、关于业绩承诺方质押对价股份的相关承诺

根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》,“上市公司重大资产重组中,交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的,应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份(以下简称对价股份),重组报告书(草案)应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排,包括但不限于就以下事项作出承诺:业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

为确保相关股份能够切实用于履行补偿义务,通过本次交易获得股份对价的交易对方已做出如下承诺:

“①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份(以下简称“对价股份”)的安排;②本人/本合伙企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;③若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将对价股份进行质押,需经上市公司总经理办公会决策同意后方可实施,确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响;④经上市公司总经理办公会决策同意后,本人/本合伙企业质押对价股份时,将书面告知质权人

根据业绩补偿协议上述对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定;⑤若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对对价股份进行质押并给上市公司造成损失的,本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。”

上述内容已在重组报告书 “重大事项提示”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“(八)关于业绩承诺方质押对价股份的承诺”中进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及律师认为:交易对方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺,在承诺得到履行的前提下,相关承诺将确保交易对方未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。

问题32

32.申请文件显示,本次交易方案中设置了发行价格调整方案。请你公司:结合调价触发条件及相关指数走势,补充披露目前是否已触发调价条件,上市公司是否拟调整股份发行价格,如调整,补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、调价触发条件

在上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前的期间内,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

(一)向下调价触发条件

1、可调价期间内,创业板指数(wind代码:399006.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2019年10月30日)收盘点数(即1,684.08点)跌幅达到或超过20%;且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固

集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即12.61元/股)的跌幅达到或超过20%;或

2、可调价期间内,家具制造(证监会)指数(wind代码:883118.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2019年10月30日)收盘点数(即3,112.28点)跌幅达到或超过20%;且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即12.61元/股)的跌幅达到或超过20%。

(二)向上调价触发条件

1、可调价期间内,创业板指数(wind代码:399006.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2019年10月30日)收盘点数(即1,684.08点)涨幅达到或超过20%;且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即12.61元/股)的涨幅达到或超过20%;或

2、可调价期间内,家具制造(证监会)指数(wind代码:883118.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2019年10月30日)收盘点数(即3,112.28点)涨幅达到或超过20%;且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即12.61元/股)的涨幅达到或超过20%。

二、目前未触发调价条件,上市公司不需调整股份发行价格

经查询,上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为12.61元/股。截至本回复出具日,在可调价期间内,公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,不存在至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%或者涨幅超过20%的情形。

因此,上市公司不需调整股份的发行价格。上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(三)本次交易发行股份购买资产的情况”之“4、发行价格调整机制”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及律师认为:截至本回复出具日,未触发调价条件,上市公司不需调整股份发行价格。问题33

33.请你公司补充披露深圳领凯合伙人持有合伙份额的锁定期承诺。请独立财务顾问和律师核查并发布明确意见。

回复:

一、深圳领凯合伙人持有合伙份额的锁定期承诺

根据《发行股份购买资产协议》的约定及深圳领凯的承诺,深圳领凯若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让,自该等股份上市之日起12个月后,在满足一定条件时分3期解除锁定,具体股份解除锁定安排如下:

期数解除锁定条件解锁股份数量
第一期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年实际净利润达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿义务(若有)已履行完毕; 且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*30%-当年已补偿的股份(若有)
第二期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年及2021年实际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务(若有)已履行完毕解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*60%-累计已补偿的股份(若有)
第三期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年至2022年实际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务(若有)已履行完毕解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*100%-累计已补偿的股份(若有)

基于深圳领凯的锁定期承诺,深圳领凯全体合伙人出具了《关于股份锁定期的承诺》,关于深圳领凯合伙人持有合伙份额锁定期的承诺如下:“在深圳领凯取得上市公司股份的锁定期内,本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的深圳领凯的财产份额或从深圳领凯退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过深圳领凯间接享有的与股份有关的权益。但根据本人与凯迪仕订立的《股权激励协议书》中约定的离职等原因转让财产份额或退伙的除外。”

凯迪仕已出具承诺:“根据本公司与深圳领凯合伙人订立的《股权激励协议》(以下简称“激励协议”),本公司或本公司指定的人员在符合激励协议约定的情形下有权利回购深圳领凯合伙人持有的财产份额。本公司承诺:本公司或本公司指定人员通过激励协议的约定回购取得的财产份额仍应继续遵守深圳领凯合伙人签署的《关于股份锁定期的承诺》中关于锁定期安排的承诺,且本公司或本公司指定人员应于回购财产份额完成工商变更登记之日起3个工作日内补充签署相应的《关于股份锁定期的承诺》。”

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“(四)关于股票锁定期的承诺”中进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及律师认为:深圳领凯合伙人已就合伙份额的锁定期进行了承诺,相关承诺符合现行法律法规的规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广东顶固集创家居股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见的回复》之签章页)

广东顶固集创家居股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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