读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
顶固集创:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四) 下载公告
公告日期:2020-05-27
          北京市中伦律师事务所
   关于广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
   暨关联交易的补充法律意见书(四)
              二〇二〇年五月
                                                                                               补充法律意见书(四)
                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                               网址:www.zhonglun.com
                                  北京市中伦律师事务所
                    关于广东顶固集创家居股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                  补充法律意见书(四)
致:广东顶固集创家居股份有限公司
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广东顶固集创家居股份有
限公司(以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任顶固集
创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本
次交易”)的专项法律顾问。
    本所已于 2019 年 12 月 24 日向顶固集创出具《北京市中伦律师事务所关于
广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),并根据深圳证券交易
所发出的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》(创业板许可
类重组问询函〔2020〕第 2 号),于 2020 年 1 月 13 日出具《北京市中伦律师事
务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书》 以下简称“《补充法律意见书(一)》”);
根据本次交易方案调整涉及的相关事项,于 2020 年 3 月 4 日出具《北京市中伦
律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意
见书(二)》”);根据中国证券监督管理委员会发出的《中国证监会行政许可项目
                                                         1
                                                            补充法律意见书(四)
审查一次反馈意见通知书》(200178 号)(以下简称“《反馈意见》”),于 2020 年
3 月 20 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》
(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
    鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次交易的标的公司 2018 年、
2019 年的财务状况进行了审计并出具“大华审字[2020]006974 号”《深圳市凯迪
仕智能科技有限公司审计报告》(以下简称“《审计报告》”),本所律师根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,就《法律意见书》出具
之日(2019 年 12 月 24 日)至本法律意见书出具日期间(以下简称“本期间”)
本次交易的相关情况和《反馈意见》相关事项进行了补充核查,出具本补充法律
意见书(以下简称“本法律意见书”)。
    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与《法律
意见书》中的含义相同。
    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并愿意承担相应的法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就有关
事宜(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具补充法律意见如下:
                                       2
                                                             补充法律意见书(四)
                        第一部分 《反馈意见》回复更新
    一、《反馈意见》问题 2
    “申请文件显示,根据《商标授权协议》和《商标授权协议修正案》,飞利
浦将 4 项商标授权给标的资产在 24 个国家和地区使用,期限至 2030 年 12 月。
请你公司:1)补充披露商标授权许可费用及支付情况。2)补充披露本次交易是
否需经商标授权许可人的同意以及对商标使用授权许可的影响。3)结合协议中
有关授权许可终止以及违约的相关约定,补充披露商标使用授权终止的风险以及
对标的资产的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”
    回复:
    (一)补充披露商标授权许可费用及支付情况
    根据《商标授权协议》和《商标授权协议修正案》,被许可方应按照年净营
业额的约定费率比例计算支付特许权使用费,且协议期限内每年度支付给飞利浦
的累计特许权使用费不得低于当年度的保底特许权使用费,被许可方应在每个季
度结束后的 45 天内支付到期的授权费;2017 年无需缴纳保底授权费,2018 年保
底授权费为 10 万美元,2019 年保底授权费为 25 万美元。
    根据被许可方深圳柯尼斯提供的销售报告、授权费支付凭证等,标的公司
2017 年度未销售相关飞利浦品牌产品,无需缴纳商标授权许可费用;2018 年度、
2019 年度缴纳商标授权许可费用的情况如下:
              年度                        授权费用(美元)
             2018 年                                            593,330.36
             2019 年                                          1,003,699.46
    注:商标授权许可费用由深圳柯尼斯作为被许可方进行支付。
    因此,标的公司已按照《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》的约定
向许可方支付了相应商标授权许可费用。
                                      3
                                                                补充法律意见书(四)
    (二)补充披露本次交易是否需经商标授权许可人的同意以及对商标使用
授权许可的影响
    《商标授权协议》关于变更控制权约定的条款具体如下:
   条款                                    主要内容
             控制权变更是指:
             1.公司与其他合法实体的任何合并或兼并,或被其他合法组织合并或兼并。
             在此过程中,公司己发行股份的股东(一个或者多个)没有在合并或兼并之
             前持有代表在合并或兼并发生后存续的实体的多数投票权的股份或者代表
控制权变更   直接或间接全资控制在合并或兼并发生后存续的实体多数投票权的股份,而
             是在合并或兼并后立即持有上述股份的;
             2.将代表公司的绝大多数投票权的具有表决权的证券出售、转让或分配给收
             购方或集团;
             3.出售公司所有或绝大部分资产。
             在以下情况下飞利浦可以通过书面通知被许可方立即终止本协议:……(5)
   15.4
             与被许可方有关的控制权变更……
             如果任何预期交易符合控制权变更的条件,被许可方应事先以书面形式通知
             飞利浦,告知关于此类预期出售、被许可方证券的转移或转让的有关范围、
   15.5
             时间和结构的详细信息,以及潜在收购方的身份、业务活动、财务状况以及
             飞利浦可能会合理要求的其他信息。
             如果本协议到期或根据第 15.4(vi)条(控制权变更)终止,被许可方可以
             在这样的到期或终止(余货销售期)后 6 个月内继续销售按本协议的条款生
   16.3
             产并由被许可方可在到期时持有库存的产品,前提是关于此类有存货产品
             的、应付给飞利浦的所有授权费需首先支付给飞利浦。
    鉴于本次交易将会导致被许可方深圳柯尼斯的实际控制人发生变更,被许可
方深圳柯尼斯已按照上述约定向飞利浦告知本次交易的相关事项,飞利浦已就本
次交易相关事宜出具了《确认函》,同意本次交易。
    因此,本次交易已获得飞利浦的书面同意,不会对商标使用授权许可产生不
利影响。
    (三)结合协议中有关授权许可终止以及违约的相关约定,补充披露商标
使用授权终止的风险以及对标的资产的影响
    《商标授权协议》关于授权许可终止以及违约的条款具体如下:
                                       4
                                                                  补充法律意见书(四)
   条款                                      主要内容
             如果有一方严重违反本协议并未能在收到明确此类违规行为性质并要求作
             出整改的通知后的 30 天内(或在本协议规定的治理期限内的任何关键绩效
   15.3      指标)补救此类违约行为,另一方可随时以发出书面通知的方式来终止本协
             议。这种终止权不应排除非违约方可合法享有的任何其他补救或补救手段,
             并且所有这些补救办法应是累积的。
             在以下情况下飞利浦可以通过书面通知被许可方立即终止本协议:(1)被
             许可人停止正常营业;(2)债权人或其他索赔人占有被许可人的任何资产,
             或一名接收人、管理者或类似人员被委任管理被许可方的任何资产;(3)
   15.4
             被许可人将面临任何破产或破产程序;(4)被许可人为了债权人的利益作
             出转让;(5)与被许可方有关的控制权变更;(6)被许可人以任何方式伤
             害飞利浦的声誉,由飞利浦合理裁定。
    报告期内,标的公司使用被许可商标的产品主要为智能锁,使用被许可商标
的智能锁取得的营业收入占标的公司当期营业收入的比例如下:
                               2019 年              2018 年             2017 年
          项目
                          标的公司收入占比     标的公司收入占比    标的公司收入占比
  飞利浦品牌系列产品                18.78%               12.98%                    --
    如上表所示,若被许可商标使用授权终止,将会对标的资产产生一定影响。
根据被许可方深圳柯尼斯出具的《声明与承诺函》并就本所律师审慎核查,截至
本法律意见书出具之日,被许可方深圳柯尼斯不存在违反上述授权许可终止以及
违约的条款约定可能导致协议终止的情形,同时被许可方深圳柯尼斯承诺将严格
按照《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的约定履行义务,降低商标使用
授权终止的风险。
    上市公司已在《重组报告书》“第十二节 风险因素”之“二、交易标的经
营相关风险”就商标使用授权终止的风险进行了补充披露,具体如下:
    “(十)被授权许可使用商标存在被终止授权的风险
    2017 年 6 月和 2019 年 10 月,飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕分别签订了《商
标授权协议》及《商标授权协议修正案》,《商标授权协议》及《商标授权协议
修正案》约定飞利浦将其注册于“电子锁”9.20 子类的“PHILIPS”、“飞利浦”
和“飞利浦盾型商标”等商标授权给标的公司在 24 个国家和地区使用,期限自
                                         5
                                                          补充法律意见书(四)
2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。报告期内,标的公司使用被许可商标的
智能锁产品收入占总营业收入的比例分别为 0%、12.98%、18.78%。
    根据相关授权协议,如未来被许可方停止正常营业、债权人等占有被许可方
的任何资产、被许可方面临破产、被许可方控制权发生变更、被许可方伤害飞利
浦声誉等情况时,飞利浦有权要求终止该等商标许可。因此,标的公司被授权许
可使用的商标存在被终止授权的风险。”
    (四)核查过程与法律意见
    本所律师执行了以下核查程序:
    1.查阅《商标授权协议》《商标授权协议修正案》,核查商标授权许可费
用及支付、控制权变更、授权许可终止及违约等条款约定;
    2.查阅被许可方深圳柯尼斯的审计报告、财务报表、销售报告、授权费支
付凭证等,核查许可费用支付情况;
    3.查阅飞利浦出具的同意本次交易的《确认函》,取得被许可方深圳柯尼
斯出具的《声明与承诺函》,并计算标的公司使用被许可商标取得的营业收入占
标的公司营业收入的比例,分析该等事项对标的公司的影响。
    经核查,本所律师认为:
    1.标的公司已按照《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》的约定向
飞利浦支付了相应商标授权许可费用;
    2.本次交易已获得飞利浦的书面同意文件,不会对商标使用授权许可产生
不利影响;
    3.若上述商标使用授权终止,将会对标的资产产生一定影响。上市公司已
在《重组报告书》补充披露了被授权许可使用商标存在被终止授权的风险。
    二、《反馈意见》问题 6
    “请你公司补充披露标的资产涉诉案件的进展情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。”
                                     6
                                                                    补充法律意见书(四)
     回复:
     (一)请补充披露标的资产涉诉案件的进展情况
     截至本法律意见书出具之日,凯迪仕涉讼案件的进展情况如下:
                                                                            单位:万元
序   原告/上
                    被告/被上诉人            纠纷类型     涉案金额           状态
号    诉人
                                         侵害外观设计
1    凯迪仕     浙江美时工贸有限公司                      56.0386         一审诉讼中
                                             专利权纠纷
                                                                       一审已判决,被
                                                                        告北京博诚顺
                北京博诚顺达科技有限                                    达科技有限公
                公司、深圳市吾爱科技有                                 司、浙江吾爱科
                                         侵害外观设计
2    凯迪仕     限公司、李国梅、浙江吾                       50        技有限公司、浙
                                             专利权纠纷
                爱科技有限公司、浙江凌                                  江凌志锁业有
                   志锁业有限公司                                       限公司已提起
                                                                       上诉,二审诉讼
                                                                              中
                                                                        被告不服一审
                上海多灵科技股份有限     侵害外观设计
3    凯迪仕                                               306.1599     判决提起上诉,
                        公司                 专利权纠纷
                                                                          二审诉讼中
                                                                        被告箭牌智能
                箭牌智能科技有限公司、                                  科技有限公司
                                         侵害外观设计
4    凯迪仕     箭牌智能科技(张家港)                    56.2927       不服一审判决
                                             专利权纠纷
                      有限公司                                         提起上诉,二审
                                                                            诉讼中
                                                                        原告凯迪仕不
                中山市中生金属制品有     侵害实用新型                   服一审判决提
5    凯迪仕                                                55.16
                       限公司                专利权纠纷                起上诉,二审诉
                                                                             讼中
     陈力、名   凯迪仕、深圳市盈科安智   侵害外观设计
6                                                            55           二审诉讼中
     门锁业        能科技有限公司            专利权纠纷
     陈力、名   凯迪仕、深圳市盈科安智   侵害外观设计
7                                                            55           二审诉讼中
     门锁业        能科技有限公司            专利权纠纷
                                         7
                                                         补充法律意见书(四)
    注:第 6 项和第 7 项诉讼案件中,陈力、广东名门锁业有限公司(简称为“名
门锁业”)和凯迪仕、深圳市盈科安智能科技有限公司均不服一审判决提起上诉,
二审诉讼中。
    上述第 1-5 项诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向
第三方提起的诉讼,且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小,不会
对本次交易构成实质法律障碍。
    上述第 6-7 项案件所涉产品系 6001-6002 型号智能门锁的执手和面板(涉嫌
外观侵权),该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品,适用于大户型的双开门,
凯迪仕已经停止生产该等产品,且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均
较小,不会对本次交易构成实质法律障碍。
    (二)核查过程与法律意见
    本所律师执行了以下核查程序:
    查阅凯迪仕全部未决诉讼的民事起诉状/上诉状、一审民事判决书等资料,
通过互联网检索凯迪仕的诉讼或仲裁情况且取得案件代理律师出具的《询证函》,
核查凯迪仕未决诉讼案件的进展情况。
    经核查,本所律师认为:
    凯迪仕涉讼案件标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小,不会对本次
交易构成实质法律障碍。
    三、《反馈意见》问题 7
    “申请文件显示,1)最近两年一期,标的资产的第一大客户均为深圳市盈
科安智能科技有限公司。2)标的资产 2018 年、2019 年 1-9 月第五大客户深圳市
科艾达智能科技有限公司系苏志勇曾经控制的企业。3)报告期前五大经销商之
一的深圳市菲度智能科技有限公司系凯迪仕员工参股 50%的企业。4)中山市因
特安防科技有限公司是标的资产 2017 和 2018 年的第四大客户,其全资子公司浙
江因特佳智能科技有限公司是标的资产 2019 年 1-9 月第一大供应商、2018 年第
二大供应商,实际控制人周秀凯曾在凯迪仕任过销售代表。请你公司补充披露:
                                     8
                                                             补充法律意见书(四)
1)深圳市盈科安智能科技有限公司的股权结构、法人代表和主要管理人员。2)
苏志勇控制深圳市科艾达智能科技有限公司的时间以及其后的股权变更情况、自
2017 年以来高管的变动情况。3)深圳市菲度智能科技有限公司的股权结构以及
参股 50%的标的资产员工。4)周秀凯离职时间、中山市因特安防科技有限公司
的成立时间以及股东变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
    回复:
    (一)深圳市盈科安智能科技有限公司的股权结构、法人代表和主要管理
人员
    截至本法律意见书出具之日,深圳市盈科安智能科技有限公司(以下简称“盈
科安”)的股权结构、法人代表和主要管理人员的情况如下:
   1.股权结构
  序号          股东姓名          出资额(万元)               出资比例(%)
   1                陈芳                             75.00                 75.00
   2                于志忠                           25.00                 25.00
             合计                                   100.00                100.00
    根据盈科安的说明及陈芳、杜江水的确认,陈芳持有的盈科安 75%的股权(出
资额 75 万元)系代杜江水持有,杜江水为盈科安的实际控制人。
    杜江水的基本情况如下:杜江水,身份证号码 41128219851108****,2015
年 9 月至今,任深圳言闻医药连锁有限公司执行董事、总经理等职务。
    2.法定代表人、主要管理人员
         法定代表人                            于志忠
       执行董事兼总经理                        于志忠
             监事                                  陈芳
    盈科安的参股股东、法定代表人及主要管理人员于志忠的基本情况如下:于
志忠,身份证号码:43290119790305****,2013 年 1 月至 2015 年 5 月任凯迪仕
行政总监;2015 年 6 月至 2015 年 12 月,任深圳言闻医药连锁有限公司运营总
监;2016 年 1 月至今,任盈科安执行董事兼总经理。
                                    9
                                                                补充法律意见书(四)
      经本所律师对于志忠进行访谈确认,于志忠真实持有盈科安的股权,且其与
凯迪仕及其控股子公司之间不存在关联关系;于志忠离职后于 2015 年 12 月与杜
江水(陈芳代持)共同成立盈科安为其自主行为,于志忠本人基于自身曾在标的
公司的任职经历,看好智能锁这一新兴产品在线上销售的广阔空间,因此联合有
着丰富线上代理经验与资源的杜江水共同成立盈科安来代理凯迪仕智能锁的线
上销售,于志忠离职后与杜江水共同成立盈科安就线上销售与凯迪仕进行合作的
行为具有合理性。
      根据上述核查,盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与
标的公司之间不存在关联关系。
      (二)苏志勇控制深圳市科艾达智能科技有限公司的时间以及其后的股权
变更情况、自 2017 年以来高管的变动情况
      1.苏志勇控制深圳市科艾达智能科技有限公司(以下简称“科艾达”)的
时间以及其后的股权变更情况
      (1)科艾达的设立
      科艾达设立于 2016 年 5 月 19 日,设立时的股东及股权结构如下:
   序号             股东姓名          出资额(万元)               出资比例(%)
       1            费建炜                               102.00               51.00
       2            曹才柏                                30.00               15.00
       3            黄志根                                38.00               19.00
       4            饶星东                                30.00               15.00
             合计                                        200.00             100.00
      (2)第一次股权转让
      2017 年 10 月,科艾达股东曹才柏、黄志根、饶星东、费建炜将其合计持有
的科艾达 100%股权转让给范竞妍、于志忠。本次股权转让完成后,科艾达的股
东及股权结构如下:
序号          股东姓名              出资额(万元)                出资比例(%)
  1           于志忠                                   102.00                 51.00
  2           范竞妍                                    98.00                 49.00
                                     10
                                                               补充法律意见书(四)
            合计                                     200.00                 100.00
      根据苏志勇出具的确认函并经对范竞妍、于志忠进行访谈,范竞妍持有的科
艾达 49%股权系代苏志勇持有。范竞妍(代苏志勇)、于志忠本次受让科艾达股
权的原因及背景为:2017 年 6 月,凯迪仕子公司深圳柯尼斯获得了“飞利浦”
品牌授权,由范竞妍(代苏志勇)、于志忠收购科艾达系作为“飞利浦”品牌智
能锁的线上电商运营公司;未选择直接设立新公司,系由于电商平台对于开展线
上电商业务公司的存续时间存在一定要求。
      (3)第二次股权转让及苏志勇控制科艾达
      2018 年 12 月,科艾达股东于志忠将其持有的科艾达 51%股权分别转让给范
竞妍、伍邓家和蔡灿杰。本次股权转让完成后,科艾达的股东及股权结构如下:
序号          股东姓名              出资额(万元)               出资比例(%)
  1            范竞妍                                 102.00                 51.00
  2            伍邓家                                  50.00                 25.00
  3            蔡灿杰                                  48.00                 24.00
            合计                                      200.00                 10.00
      其中范竞妍持有的科艾达 51%股权系代苏志勇持有,苏志勇为科艾达的实际
控制人。
      科艾达本次股权转让的原因及背景为:于志忠参股并作为主要管理人员的盈
科安已运营凯迪仕品牌智能锁电商业务,随着凯迪仕电商及飞利浦品牌智能锁业
务的发展,于志忠难以兼顾盈科安及科艾达业务,且凯迪仕亦不希望将所有电商
业务由相同团队运营,准备由于志忠之外的其他电商运营团队经营“飞利浦”电
商业务,故于志忠将其持有的 49%股权分别转让给新的运营团队伍邓家和蔡灿杰。
同时,为了加强对新运营团队的管理,避免过渡期运营风险,苏志勇受让了于志
忠持有的科艾达 2%股权并继续由范竞妍代持,成为科艾达的实际控制人。
      (4)第三次股权转让及苏志勇退出科艾达
      2019 年 4 月,范竞妍根据苏志勇的指示将代苏志勇持有的科艾达 51%股权分
别转让给伍邓家、蔡灿杰、巫树耿。本次股权转让后,范竞妍、苏志勇之间的股
                                     11
                                                          补充法律意见书(四)
权代持关系彻底解除,苏志勇不再实际持有科艾达股权,科艾达的股东及股权结
构如下:
  序号          股东姓名        出资额(万元)            出资比例(%)
   1               伍邓家                        80.00                  40.00
   2               蔡灿杰                        60.00                  30.00
   3               巫树耿                        60.00                  30.00
            合计                             200.00                     100.00
    科艾达本次股权转让的原因及背景为:苏志勇于 2018 年 12 月实际控制科艾
达是基于加强对新运营团队的管理、避免过渡期运营风险的过渡期安排措施,至
2019 年 4 月科艾达在新的运营团队管理下,运营效果初步达到预期,业务发展
稳定,苏志勇决定退出科艾达并交由专业运营团队持股、运营科艾达。
    自本次股权变更后,截至本法律意见书出具之日,科艾达的股东及股权结构
未发生变化。
    2.科艾达自 2017 年以来高管的变动情况
    根据科艾达的工商登记档案,并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
进行查询,科艾达自 2017 年以来高级管理人员的变动情况如下:
           变更时间                     高级管理人员变化情况
         2017 年 10 月           执行董事兼总经理由费建炜变更为于志忠
         2018 年 12 月           执行董事兼总经理由于志忠变更为伍邓家
    根据上述核查,科艾达原为苏志勇实际控制的企业,苏志勇已于 2019 年 4
月退出,科艾达与标的公司之间不再存在关联关系。
    科艾达历次股权变更(包含股份代持及解除)真实,苏志勇实际控制科艾达
及后续退出符合标的公司自身发展与战略的调整,有利于标的公司在培养飞利浦
品牌产品线上销售渠道的过程中降低自身风险,经核查,科艾达与标的公司之间
已无关联关系。
                                   12
                                                            补充法律意见书(四)
       (三)深圳市菲度智能科技有限公司的股权结构以及参股 50%的标的资产员
工
       1.深圳市菲度智能科技有限公司(以下简称“菲度智能”)的股权结构
       菲度智能已于 2020 年 4 月 15 日注销,其注销前的股东及股权结构如下:
     序号       股东姓名           出资额(万元)           出资比例(%)
      1             张立永                          25.00                 50.00
      2             于志忠                          25.00                 50.00
             合计                                   50.00                100.00
       菲度智能的设立目的主要是运作“菲度”品牌智能门锁,从凯迪仕采购成品
智能门锁后以“菲度”品牌销售。由于市场开拓不理想,菲度智能 2018 年基本
停止了业务。
       2.参股 50%的标的资产员工
       参股菲度智能 50%股权的标的资产员工为张立永,其基本情况如下:身份证
号码为 330381199007******,2016 年 1 月至 2019 年 7 月任菲度智能总经理;2016
年 4 月至 2019 年 3 月,任凯迪仕区域经理;2016 年 4 月至 2019 年 9 月,任桔
子物联区域经理;2019 年 9 月至 2020 年 3 月,任深圳柯尼斯区域经理;2020
年 4 月至今,任凯迪仕区域经理。
       根据本所律师对张立永的访谈,张立永参与设立菲度智能的原因系张立永拟
与于志忠共同合作开展凯迪仕“菲度”品牌智能锁的销售业务。
       菲度智能系凯迪仕员工参股 50%的企业,《重组报告书》中已将凯迪仕与菲
度智能发生的交易视同关联交易予以披露。
       (四)周秀凯离职时间、中山市因特安防科技有限公司的成立时间以及股
东变更情况
       1.周秀凯离职时间
       根据周秀凯工资银行流水、周秀凯及凯迪仕分别出具的说明,周秀凯曾在凯
迪仕担任销售代表,于 2014 年 4 月离职。
                                      13
                                                          补充法律意见书(四)
    2.中山市因特安防科技有限公司(以下简称“中山因特)的成立时间以及
股东变更情况
    中山因特于 2014 年 3 月 26 日成立,其股东变更情况如下:
    (1)2014 年 3 月,中山因特成立
    中山因特成立时的股东及股权结构如下:
  序号         股东姓名           出资额(万元)               出资比例
   1             周秀凯                             180                    60%
   2             董中俊                              60                    20%
   3             林克平                              30                    10%
   4             赵飞辉                              30                    10%
          合计                                      300                   100%
    (2)2015 年 10 月,第一次股权转让
    2015 年 10 月 30 日,赵飞辉将其持有的中山因特 10%股权转让予董中俊,
林克平将其持有的中山因特 10%股权转让予董中俊。本次股权转让后,中山因特
的股东及股权结构如下:
  序号         股东姓名           出资额(万元)               出资比例
   1             周秀凯                             180                    60%
   2             董中俊                             120                    40%
          合计                                      300                   100%
    (3)2016 年 1 月,第二次股权转让
    2016 年 1 月 22 日,董中俊将其持有中山因特的 30%股权转让予周秀凯。本
次股权转让后,中山因特的股权结构如下:
  序号         股东姓名           出资额(万元)               出资比例
   1             周秀凯                             270                    90%
   2             董中俊                              30                    10%
          合计                                      300                   100%
    (4)2018 年 9 月,增加注册资本至 1,700 万元
                                      14
                                                             补充法律意见书(四)
    2018 年 9 月 13 日,中山因特增加注册资本至 1,700 万元,新增 1,400 万元
注册资本由周秀凯认缴 1,302.5 万元,董中俊认缴 97.5 万元。本次增资后,中山
因特的股东及股权结构如下:
  序号        股东姓名             出资额(万元)                 出资比例
   1              周秀凯                        1,572.50                  92.50%
   2              董中俊                            127.50                 7.50%
           合计                                 1,700.00                100.00%
    自本次增资完成后,截至本法律意见书出具之日,中山因特的股东及股权结
构未发生变化。
    根据本所律师对周秀凯的访谈,周秀凯投资成立中山因特为其自主行为。周
秀凯因看好智能锁行业的未来发展,决定从凯迪仕离职并与董中俊等共同成立中
山因特从事智能锁经营业务。同时,在智能锁行业发展初期,凯迪仕并不禁止员
工离职并设立同类型企业,反而愿意与有能力的离职员工进行合作以及差异化竞
争,从而推动行业良性发展壮大。中山因特的设立符合行业发展初期的特征,其
与标的公司之间无关联关系。
    (五)核查过程与法律意见
    本所律师执行了以下核查程序:
    1.查阅盈科安的工商登记档案,登陆国家企业信用信息公示系统进行查询,
并取得盈科安、陈芳、杜江水等出具的说明或确认文件,对陈芳、杜江水、于志
忠等进行访谈,核查盈科安的实际控制人、股权结构、法定代表人、主要管理人
员情况。
    2.查阅科艾达的工商登记档案,登陆国家企业信用信息公示系统进行查询,
并取得科艾达、范竞妍、苏志勇等出具的说明或确认文件,对范竞妍、苏志勇、
于志忠等进行访谈,核查科艾达的股权变更、高管变动等情况。
    3.查阅菲度智能的工商登记档案,登陆国家企业信用信息公示系统进行查
询,查阅菲度智能的企业注销通知书以及清税证明、注销登报公告等注销手续办
理文件,核查菲度智能的股权结构等资料;查阅张立永的劳动合同、个人简历等
                                    15
                                                             补充法律意见书(四)
并对其进行访谈,核查其任职情况。
    4.查阅周秀凯的工资银行流水,查阅中山因特的工商登记档案,登陆国家
企业信用信息公示系统进行查询,并对周秀凯进行访谈,核查周秀凯的离职情况、
中山因特的成立时间及股东变更情况。
    经核查,本所律师认为:
    1.盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与标的公司之
间不存在关联关系。
    2.科艾达原为苏志勇实际控制的企业,苏志勇已于 2019 年 4 月退出,科艾
达与标的公司之间不再存在关联关系。
    3.菲度智能系凯迪仕员工参股 50%的企业,《重组报告书》中已将与菲度
智能发生的交易视同关联交易予以披露;菲度智能已于 2020 年 4 月 15 日注销。
    4.周秀凯离职并设立中山因特,为其自主行为;中山因特与标的公司之间
不存在关联关系。
    四、《反馈意见》问题 15
    “申请文件显示,标的资产最近两年一期的营业收入分别为 32,991.73 万
元、59,907.85 万元和 49,716.38 万元,扣非后净利润分别为 3,731.29 万元、9,551.56
万元和 7,047.73 万元。其中,电商模式毛利率分别为 38.78%、53.73%,54.46%。
ODM 模式毛利率分别为 30.54%、32.87%、36.76%。请你公司:1)补充披露标
的资产降本增效的具体措施。2)补充披露报告期电商渠道产品结构调整具体情
况。3)结合行业竞争、可比上市公司毛利率情况,补充披露 ODM 模式毛利率
持续提升的合理性。4)进一步补充披露中介机构对于对标的资产采购、销售、
毛利率真实性核查采取的措施,以及核查程序、核查比例等。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
    回复:
    (一)补充披露标的资产降本增效的具体措施
    根据凯迪仕出具的说明,标的公司降本增效的主要措施包括如下几方面:
                                      16
                                                                补充法律意见书(四)
    1.优化产品研发设计
    标的公司产品研发人员对主要产品设计迭代更新,采用集成度更高的芯片,
优化产品设计和物料选型,通过研发优化,在不影响产品实际使用效果的同时降
低产品生产成本,开发升级款产品。
    标的公司 2019 年和 2018 年对主要产品型号实施降本升级的情况如下表所示:
  主要型号      2019 年单位成本(元)        2018 年单位成本(元)      下降比例
 K 系列产品 1                   408.01                       464.58         12.18%
 K 系列产品 2                   392.06                       431.26          9.09%
 K 系列产品 3                   468.25                       540.00         13.29%
 S 系列产品 1                   346.56                       424.61         18.38%
 S 系列产品 2                   383.69                       411.69          6.80%
 S 系列产品 3                   381.06                       396.68          3.94%
 9 系列产品 1                   480.67                       546.82         12.10%
 9 系列产品 2                   479.40                       518.86          7.61%
 6 系列产品 1                   338.54                       365.23          7.31%
 6 系列产品 2                   347.18                       376.36          7.75%
    2.优化生产工艺流程
    2018 年标的公司通过引入新的、自动化程度更高的设备不断进行技术及工
艺流程的优化,提升生产效率,降低生产成本。主要实施的工艺流程优化包括:
    五金结构件技改:对压铸取件、压铸模具、精工和抛光流程进行技术改造,
增加了自动化设备的使用,减少及调整不合理工序。
    锁体部技改:引进节拍流水线,通过工序合理分配,提升了工作效率。
    成品组装部技改:对组装工序进行了重新设计,新增 4 条流水线,使得工序
设计更加科学合理,工人工作效率及积极性得到有效提高。
    3.促进规模效应的实现
    随着标的公司销售规模的扩大,以及更多的自动化设备的使用,使得标的公
司单位产品固定生产成本实现有效下降。
                                        17
                                                                         补充法律意见书(四)
         上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公
 司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。
         (二)补充披露报告期电商渠道产品结构调整具体情况
         根据凯迪仕出具的说明,报告期电商渠道产品结构变化情况如下表所示:
                         2019 年                   2018 年度                 2017 年度
   产品系列                      销售收入    收入(万     销售收入                    销售收
                  收入(万元)                                         收入(万元)
                                   占比        元)         占比                      入占比
K 系列              3,486.91        33.26%   5,188.51       53.89%       4,580.93      86.17%
S 系列                106.76         1.02%         3.89        0.04%            -
TK 系列             3,513.20        33.51%   1,747.76       18.15%              -
5 系列                 25.89         0.25%        50.09        0.52%       198.14        3.73%
9 系列                 69.71         0.66%     165.04          1.71%       120.46        2.27%
7000 系列             449.39         4.29%     148.75          1.54%            -
9000 系列           1,486.38        14.18%   1,786.56       18.55%              -
其他                1,344.83        12.83%     538.07          5.59%       416.66        7.84%
       合计        10,483.07       100.00%   9,628.67      100.00%       5,316.20     100.00%
         标的公司于 2018 年 5 月开始与浙江天猫技术有限公司(以下简称“浙江天
 猫”)合作及开发联合定制 TK 系列产品,并搭载浙江天猫研发的 Aligenie 服务,
 与阿里物联平台实现对接。该产品在 2018 年双十一期间以其较高的曝光度、优
 越的品质、以及可以实现与阿里物联平台互联等优势,成为当年双十一期间天猫
 平台销量位居前列的产品。该产品销售价格由凯迪仕与浙江天猫共同确定,由于
 其自带高流量,线上运营费用较低,其毛利率达 56.06%,高于可比的 K 系列产
 品(2018 年 K 系列毛利率为 36.17%)。
         此外,标的公司自 2018 年开始运营飞利浦品牌,先后推出 7000 系列及 9000
 系列产品。飞利浦作为国际高端品牌具有一定的品牌溢价,2018 年飞利浦智能
 锁产品毛利率为 51.12%,高于凯迪仕品牌产品(46.46%)。
         2018 年标的公司在上述电商渠道产品结构的调整对标的公司整体毛利率的
 提升起到一定的贡献作用。
         上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公
                                             18
                                                             补充法律意见书(四)
司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。
    (三)结合行业竞争、可比上市公司毛利率情况,补充披露 ODM 模式毛利
率持续提升的合理性
    1.行业竞争情况
    标的公司所处智能锁行业存在六大不同类型参与者,即专业智能锁厂商、互
联网企业、家电制造商、传统锁具厂商、安防企业和通信企业。除以凯迪仕为代
表的专业智能锁厂商和汇泰龙等传统锁具厂商外,其他类型企业多不具备生产制
造能力,产品多为代工生产。
    与同行业其他企业不同,标的公司为客户提供的 ODM 产品也以中高端为主,
因此其客户为美的、海尔、中兴等知名品牌公司,客户对产品质量要求严格,一
般的小型代工企业并不能提供满足客户要求的稳定产品。标的公司与客户的合作
关系是市场竞争双向选择的结果。
    2.可比上市公司毛利率情况
    标的公司与可比上市公司及新三板挂牌公司的毛利率对比情况如下:
         项目          2019 年               2018 年度           2017 年度
凯迪仕 ODM 产品              38.17%                 32.87%               30.54%
凯迪仕                       43.24%                 44.44%               40.44%
顶固集创                       38.52%               37.75%               37.93%
好太太                         49.52%               42.66%               39.96%
亚太天能                       43.91%               41.69%               42.61%
可比公司简单平均值           43.98%                 40.70%               40.16%
    以上相关内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标
的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。
    3.ODM 模式毛利率持续提升的合理性
    由上可知,标的公司ODM系列产品,因没有品牌溢价,其毛利率水平比标
的公司整体毛利率水平以及行业平均毛利率水平要低,但其毛利率变动趋势与行
业整体差异不大,具有合理性。
                                        19
                                                        补充法律意见书(四)
    凭借标的公司在中高端智能锁生产制造领域的优势,标的公司与各知名品牌
智能锁生产及销售企业保持良好合作关系,为 ODM 客户提供高质量的智能锁产
品。但根据标的公司品牌战略,标的公司将重点放在增强自有品牌即凯迪仕品牌
的号召力,提高消费者对凯迪仕的品牌认知度。考虑到 ODM 渠道销售过度增长
对凯迪仕自有品牌可能带来的影响,标的公司对 ODM 业务并无增长目标,对于
毛利率水平不能满足标的公司要求的 ODM 业务,标的公司会选择性放弃。报告
期内标的公司 ODM 业务收入占标的公司总体营业收入的比例保持持续下降态势;
另一方面,由于 ODM 客户对标的公司研发制造能力和中高端市场定位的认可,
客户选择标的公司进行代工的产品中的中高端产品的占比也逐渐提高。ODM 产
品毛利率的提升是标的公司市场策略以及市场需求共同作用的结果,具有合理性。
    以上相关内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标
的公司盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析”中进行了补充披露。
    (四)进一步补充披露中介机构对于对标的资产采购、销售、毛利率真实
性核查采取的措施,以及核查程序、核查比例等
    独立财务顾问、会计师和评估师已在关于本次反馈意见的回复中披露了对标
的资产采购、销售、毛利率真实性核查采取的措施,以及核查程序、核查比例等。
    基于本所律师作为非财务专业人员的理解与判断,本所律师主要执行了以下
核查程序:对标的资产主要供应商和客户进行了走访,对重大合同进行了抽查,
对重大往来款项进行了函证等。
    (五)核查过程与法律意见
    本所律师执行了以下核查程序:
    查阅《重组报告书》及独立财务顾问、会计师和评估师关于本次反馈意见的
回复,取得标的公司出具的说明与确认函;对标的资产主要供应商和客户进行了
走访,对重大合同进行了抽查,对重大往来款项进行了函证等。
    经核查,本所律师认为:
    上市公司已在《重组报告书》中对标的资产降本增效的具体措施、报告期电
                                   20
                                                                补充法律意见书(四)
商渠道产品结构调整具体情况、ODM模式毛利率持续提升的合理性进行了补充
披露;独立财务顾问、会计师和评估师已在关于本次反馈意见的回复中披露对标
的资产采购、销售、毛利率真实性核查采取的措施,以及核查程序、核查比例等。
    五、《反馈意见》问题 20
    “申请文件显示,报告期标的资产工程客户销售收入持续上升,并与中海地
产、碧桂园、华夏幸福,时代地产、富力地产等国内知名房地产公司建立了良好
的合作关系。请你公司补充披露:标的资产与前述国内知名房地产公司合作的具
体时间、合作模式、合作的具体项目情况,请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。”
    回复:
    (一)标的资产与前述国内知名房地产公司合作的具体时间、合作模式、
合作的具体项目情况
    1.标的公司工程模式销售情况概况
    标的公司工程模式销售是指标的公司与房地产开发商及专门承接房地产工
程的代理商(即工程代理商)建立合作并向其销售智能门锁产品。报告期内,标
的公司工程模式销售收入分别为 2,401.96 万元、4,518.86 万元和 9,898.30 万元,
销售占比分别为 7.30%、7.61%和 14.24%,工程客户销售金额及销售占比上升。
    标的公司 2019 年前十大工程类客户以及标的公司报告期内对其销售情况如
下表所示:
                                                                          单位:万元
                                                2019 年销售   2018 年销    2017 年销
   工程客户                 简介
                                                   金额        售金额      售金额
广州市时代供应   广州市时代控股集团有限公司
                                                 1,583.91         0            0
链管理有限公司   全资子公司
河南岱青装饰装   工程代理商,主要合作的房地产
                                                  594.56          0            0
修工程有限公司   公司包括正商集团等
重庆渝特科技有   工程代理商,主要合作的房地产
                                                  866.02        6.40           0
限公司           公司包括金科集团等
深圳市凯迪仕智   工程代理商,智能安防系凯迪仕
                                                  559.39      3,186.86      2,003.80
能安防有限公司   实际控制人亲属苏志银持股
                                       21
                                                                补充法律意见书(四)
                                                2019 年销售   2018 年销   2017 年销
   工程客户                 简介
                                                   金额        售金额     售金额
(以下简称“智   50%企业,智能安防主要从事工
能安防”)       程类客户的智能门锁业务。
                 智能安防已承诺除了履行目前
                 少量尚未履行完毕的工程业务,
                 未来不再开展新业务,并将择机
                 启动注销
苏州凯迪仕智能 工程代理商,主要合作的房地产
                                                  645.41       163.62         0
科技有限公司     公司包括红星地产、港中旅等
河北荣盛建筑材 房地产开发商,主要合作项目包
                                                  399.84          0           0
  料有限公司     括济南荣盛华府等
深圳市中建联智 工程代理商,主要合作的房地产
                                                  267.30          0           0
能安防有限公司 公司包括天安骏业等
重庆凯迪仕智能 工程代理商,主要合作的房地产
                                                  282.73        96.44         0
  科技有限公司   公司包括寰宇地产、重庆怡置等
万通联合(北京) 工程代理商,主要合作的房地产
                                                  280.82        89.76         0
  科技有限公司   公司包括远洋集团、良瑜等
南昌万栩智能科 工程代理商,主要合作的房地产
                                                  227.16        2.49          0
  技有限公司     公司包括晶科地产等
    上述列表中,苏州凯迪仕智能科技有限公司和重庆凯迪仕智能科技有限公司
既是标的公司工程代理商,也是标的公司经销商,标的公司已对同一客户按照渠
道不同分别设置客户代码,对经销商销售和工程类销售进行单独核算。上表所列
对这两家客户的销售金额仅包括对该客户工程类渠道的销售金额。
    2.与前述国内知名房地产公司合作的具体时间、合作模式、合作的具体项
目情况
    随着标的公司业务的发展,加大了工程客户渠道的开拓力度,工程客户数量
持续增长。标的公司与多家全国性和地方性房地产商建立了业务关系,其中包括
中海地产、碧桂园、华夏幸福、时代地产、富力地产等国内知名房地产公司。时
代地产、富力地产和华夏幸福从原来与智能安防合作改为直接与标的公司合作,
中海地产和碧桂园系标的公司 2019 年新拓展的房地产开发商客户。
    房地产开发商客户一般与标的公司先签署集中采购合同,然后再根据自身需
要发出采购订单,或者直接签署采购合同或采购订单。标的公司收到客户订单后,
向客户发货并进行安装,产品安装完毕并经过安装验收后,客户根据合同结算
50%-80%的货款,待整个工程验收完工后,结算除质保金外的剩余合同款项,通
常客户会保留 3%-5%左右的合同尾款作为质保金,待工程验收完工后 1-2 年内支
                                       22
                                                                  补充法律意见书(四)
付。
     标的公司与上述房地产公司客户建立合作关系的时间及相关情况如下表所
示:
房地产   品牌最初合作
                                 合作项目名称                   合作情况说明
 公司        日期
                         中海尚学府一期、中海青岛森林    标的公司与中海地产于 2019
中海地                   湖地块、中海寰宇天下二期、中 年 5 月签订集中采购合同,截
         2019 年 05 月
产                       海盛世城 B-D、中海海港城、云 至 2020 年 2 月 29 日标的公司
                         麓里全期等                   在手订单金额约 286 万元
                                                         标的公司与碧桂园于 2019 年
                         广州增城朱村科技小镇一期、二    1 月签订集中采购合同,截至
碧桂园   2019 年 01 月
                         期、三期                        2020 年 2 月 29 日标的公司在
                                                         手订单金额约 700 万元
                                                         2018 年通过智能安防建立合
                         华夏幸福永清孔雀城璟园、华夏
                                                         作联系,2019 年转为直接与
华夏幸                   幸福永清孔雀城畅园、东庄住宅
         2018 年 06 月                                   标的公司合作,截至 2020 年
福                       (艺境)项目、牛驼温泉孔雀城
                                                         2 月 29 日标的公司在手订单
                         项目 6.6 期和 7.3 期等
                                                         金额约 100 万元
                                                         2018 年通过智能安防建立合
                         温州富力乐清项目、湖南富力城
                                                         作联系,2019 年转为直接与
富力地                   二期、广州棠东 1 号商业、办公
         2018 年 06 月                                   标的公司合作,截至 2020 年
产                       楼工程、清远英德项目裕丰花园
                                                         2 月 29 日标的公司在手订单
                         二期、曹妃甸富力城等
                                                         金额约 2,600 万元
                                                         2016 年通过智能安防建立合
                         佛山三水南山聚贤项目二期、时
                                                         作联系,2018 年底转为直接
时代地                   代倾城(清远)六期、惠阳雍华
         2016 年 11 月                                   与标的公司合作,截至 2020
产                       庭项目二期、珠海白蕉项目一
                                                         年 2 月 29 日标的公司在手订
                         期、鹤山河城项目一期等
                                                         单金额约 1,400 万元
     标的公司未来将继续保持对工程类客户的重视,加强与房地产开发商以及工
程代理商的合作,确保相应收入的稳步增长。
     3.补充披露
     上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公
司盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”中进行了补充披露。
     (二)核查过程与法律意见
     本所律师执行了以下核查程序:
                                         23
                                                         补充法律意见书(四)
    查阅标的公司与主要房地产开发商以及工程代理商的采购合同、订单等相关
文件、标的公司的财务报表、审计报告等相关财务资料,以及访谈标的公司的主
要工程类客户,并取得标的公司出具的说明与确认函等,核查标的公司与工程类
客户的合作情况。
    经核查,本所律师认为:
    标的公司根据近年市场情况,加大跟房地产公司的合作力度,符合标的公司
自身的利益及发展目标。
                     第二部分 《法律意见书》内容更新
    一、本次交易的方案
    本所律师已在《补充法律意见书(二)》中详细披露了本次交易的方案调整
的内容,除已披露的方案调整内容之外,本次交易的方案未发生其他变更。
    二、本次交易各方的主体资格
    经核查,本期间内本次交易各方的主体资格情况未发生变化。
    三、本次交易的批准和授权
    经核查,本期间内顶固集创就本次交易新增履行了以下批准和授权程序:
    2020 年 2 月 3 日,顶固集创召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份
有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 3 月 4 日,顶固集创召开第三届董事会第二十四次会议,对本次交
易方案进行调整,审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等
与本次交易相关的议案。
                                   24
                                                         补充法律意见书(四)
    2020 年 3 月 4 日,顶固集创召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 3 月 20 日,顶固集创召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    2020 年 5 月 27 日,顶固集创召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议
案。
    2020 年 5 月 27 日,顶固集创召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关
于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
    截至本法律意见书出具之日,本次交易尚待获得中国证监会的核准。
    本所律师认为,除上述尚需取得的批准外,顶固集创本次交易在现阶段已履
行了必要的批准和授权程序,取得的相关批准和授权合法、有效。
    四、本次交易的相关协议
    经核查,本期间内顶固集创与交易对方、苏志勇及凯迪仕新增订立了与本次
交易的相关协议如下:
    2020 年 3 月 4 日,顶固集创与交易对方、苏志勇及凯迪仕订立了附生效条
件的《购买资产协议的补充协议二》,就本次交易的补偿缓冲期安排调整事项进
行了约定。
    本所律师认为,《购买资产协议的补充协议二》的内容合法有效。《购买资
产协议的补充协议二》待约定的生效条件全部成就时生效,并对签约各方具有法
律约束力。
    五、本次交易的标的资产
    (一)凯迪仕的基本情况
    经核查,本期间内凯迪仕的基本情况未发生变化。
                                    25
                                                         补充法律意见书(四)
    (二)凯迪仕的历史沿革
    经核查,本期间内凯迪仕的历史沿革未发生变化。
    (三)对外投资情况
    根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查凯迪仕控股及参股子公
司的基本登记信息,本期间内凯迪仕控股及参股子公司基本信息发生如下变化:
    1.浙江凯迪仕
    经核查,浙江凯迪仕的住所变更为“浙江省温州市瓯海区郭溪街道富豪路
32 号(瓯海高新技术眼镜产业园 8 幢)”。
    2.深圳柯尼斯
    深圳柯尼斯于 2020 年 1 月 19 日取得深圳市商务局核发的《企业境外投资证
书》,编号:境外投资第 N4403202000054 号,境外企业:香港柯尼斯,投资主
体:深圳柯尼斯,持股比例 100%。
    3.凯迪仕软件
    经核查,凯迪仕软件的住所变更为“深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪
山新东路 1 号清华信息港 B 座 9 楼”。
    4.云蛇科技
    (1)经营范围变更
    经核查,云蛇科技的经营范围变更为“一般经营项目是:软件设计、开发、
销售、技术维护、技术服务、技术咨询;电子设备的上门安装及维修;网络技术
服务;企业管理咨询(不含限制项目);指纹技术、生物识别技术及家居智能化
系统的研发、技术咨询;项目投资、投资兴办实业、为创业企业提供管理服务。
许可经营项目是:经营电信业务;电子产品及配件的安装销售。”
    (2)新增对外投资
    根据云蛇科技和南京柏芽智能科技有限公司(以下简称“柏芽智能”)、任
海波、田波、金志建、朱进、南京芷葵投资中心(有限合伙)、南京武环投资中
                                    26
                                                                    补充法律意见书(四)
心(有限合伙)订立的《关于南京柏芽智能科技有限公司增资协议》及银行缴款
凭证,云蛇科技以 224 万元认购柏芽智能新增的注册资本 48.8372 万元,占柏芽
智能增资后的股权比例为 14%,云蛇科技已向柏芽智能缴纳增资款 224 万元,对
于该次增资柏芽智能暂未完成工商变更登记手续。经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询,柏芽智能现时的基本情况如下:
 名称                 南京柏芽智能科技有限公司
 统一社会信用代码     91320113MA20F16M3U
 类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
 住所                 南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号南京紫东国际创意园 C3 幢 601
                      室
 法定代表人           任海波
 注册资本             300 万元
 成立日期             2019 年 11 月 19 日
 营业期限             长期
 经营范围             智能技术、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;商
                      务信息咨询(不含投资咨询);企业管理咨询;企业营销策划;信
                      息技术服务;计算机数据处理;电子产品、家用电器、汽车零部
                      件、办公设备、通讯产品及配件、通信设备、安防设备、智能家
                      居设备销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                      后方可开展经营活动)
      截至本法律意见书出具之日,柏芽智能的工商登记的股权结构情况如下:
 序号               股东姓名/名称                出资额(万元)      持股比例(%)
  1                    任海波                              120.00                 40.00
  2                        田波                             69.00                 23.00
  3                    金志建                               57.00                 19.00
  4                        朱进                             30.00                 10.00
  5         南京芷葵投资中心(有限合伙)                    19.23                  6.41
  6         南京武环投资中心(有限合伙)                     4.77                  1.59
                    合计                                   300.00                100.00
      5.北京君工
                                            27
                                                                      补充法律意见书(四)
      经核查,北京君工的基本信息情况发生如下变更:(1)北京君工的法定代
表人变更为曾鑫武;(2)北京君工的注册资本变更为 1,450 万元;(3)截至本
法律意见书出具之日,北京君工的股权结构变更为:
 序号                 股东姓名/名称               出资额(万元)        持股比例(%)
  1                          田军                           442.50                   30.52
  2                      蔡智超                             432.50                   29.83
  3                      凯迪仕                             420.00                   28.97
  4                      赵慧斌                             100.00                    6.90
  5                      曾鑫武                              55.00                    3.79
                      合计                                1,450.00                  100.00
      (四)业务与经营资质
      1.无线电发射设备型号核准
      经本所律师核查,本期间内凯迪仕新增取得一项由中华人民共和国工业和信
息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》,具体情况如下:
           核准代码
持证人     (CMIIT       设备名称      设备型号      主要功能            有效期限
             ID)
                         2.4GHz 无
凯迪仕    2020DP3752     线局域网     KDS-WiFi-S01   数据传输      2020.05.08-2025.05.07
                              模块
      2.无线电发射设备销售备案
      经本所律师核查,本期间内凯迪仕新增两项无线电发射设备销售备案,具体
情况如下:
  序号          备案主体名称                  设备名称                   产品型号
      1               凯迪仕                  蓝牙模块                 K100-BLE-S01
      2               凯迪仕           2.4GHz 无线局域网模块           KDS-WiFi-S01
      (五)主要资产
      1.自有房产
      经本所律师核查,本期间内凯迪仕拥有的自有房产情况未发生变化。
                                             28
                                                                                  补充法律意见书(四)
     2.租赁房产
     经核查并根据凯迪仕及其控股子公司的说明,截至本法律意见书出具之日,
凯迪仕及其控股子公司租赁房产情况如下:
序
     出租方        承租方   房屋地址                   租赁期限      面积(㎡) 用途      产权证明
号
                            深圳市南山 区高新技                                           粤(2016)深圳
     力合科 创集                                       2018.10.08-
 1                          术产业园北 区清华信                      1,563.78     办公    市不动产权第
     团有限公司                                        2021.10.07
                            息港研发楼 B 栋 9 层                                           0018316 号
                            深圳市南山 区世纪假 2020.04.10-                                深房地字第
 2   温文方        凯迪仕                                              98.52      宿舍
                            日广场 C 座 1306           2021.04.09                         4000612153 号
                            深圳市南山 区蔚蓝海
                                                       2019.12.12-                         深房地字第
 3   严志德                 岸社区二期 6 座 15 层 B                    177.3      宿舍
                                                       2020.12.11                         4000549557 号
                            单位
                            瓯海经济开 发区三溪
                                                       2020.01.17-
 4                          安心公寓 1 号楼共 18                     2,052.33     宿舍         无
                                                       2021.01.16
                            间
                            瓯海经济开 发区三溪 2020.01.17-
 5                                                                    445.88      宿舍         无
     浙江省 瓯海            安心公寓 6 号楼共 6 间 2021.01.16
     经济开 发区            瓯海经济开 发区三溪
                                                       2020.01.17-
 6   管理委员会             安心公寓 6 号楼共 14                      990.44      宿舍         无
                   浙江凯                              2021.01.16
                            间
                   迪仕
                            瓯海经济开 发区三溪
                                                       2020.01.17-
 7                          安心公寓 6 号楼共 24                     1,748.04     宿舍         无
                                                       2021.01.16
                            间
     温州市 瓯海            温州市瓯海 区郭溪街 2020.01.01-          31,313.30   厂房、
     经济开 发区            道富豪路 32 号(瓯海       2024.07.30                 宿舍
 8                                                                                             注1
     建设投 资有            高新技术眼镜产业园 8
     限公司                 幢)
                                                                                          粤(2019)东莞
                            东莞市塘厦 镇科苑城
                                                                                           不动产权第
     东莞奥 美自            信息产业园沙坪路 2 号
                                                       2016.10.08-               厂房、   0016626 号及
 9   动化科 技有            奥美特智能 产业园三                      11,471.00
                                                       2026.10.07                 宿舍    粤(2019)东莞
     限公司        东 莞 凯 号厂房 1-3 楼、5 栋宿
                                                                                           不动产权第
                   迪仕     舍四楼共 18 间
                                                                                           0013349 号
                            东莞市塘厦 镇蛟坪大                                           粤房地权证莞
                                                       2020.05.14-
10   叶建                   道 123 号万科四季花城                      94.86      宿舍        字第
                                                       2021.05.13
                            1 号住宅楼 2006                                               240000352 号
                            深圳市南山 区高新技                                           粤(2016)深圳
     力合科 创集                                       2019.04.01-
11                 深 圳 柯 术产业园北 区清华信                      1,292.40     办公    市不动产权第
     团有限公司                                        2022.03.31
                   尼斯     息港研发楼 B 栋 11 层                                          0018316 号
12   东莞市 拓尔            东莞市塘厦 镇沙湖村 2019.07.01-          2,650.00    仓库、        无
                                                      29
                                                                                 补充法律意见书(四)
      玛自动 化科            大岭边路 13 号 B 栋三     2022.01.14               宿舍
      技有限公司             楼
                             深圳市南山 区高新技                                         粤(2016)深圳
      力合科 创集 桔子物                               2017.12.29-
13                           术产业园北 区清华信                       652.04   办公     市不动产权第
      团有限公司    联                                 2020.12.28
                             息港科研楼 2 层 207 室                                       0018316 号
                             深圳市南山 区粤海街
                                                                                         粤(2016)深圳
                             道高新科技 园北区清 2018.08.01-
15    桔子物联                                                          50.00   办公     市不动产权第
                             华信息港科研楼 2 楼 2020.07.31
                    凯迪仕                                                                0018316 号
                             207 室
                    软件
      深圳市 元润
                             深圳市南山 区松坪山 2020.01.01-
16    昌商业 发展                                                         -     宿舍          无
                             朗山路万昌公寓 316 室     2020.12.31
      有限公司
      注 1:出租方已与温州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,并就出租
房屋的建设办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续,
不动产权证尚在办理之中。
       3.商标
       (1)境内商标
       ①凯迪仕及其控股子公司持有的注册商标变化情况
       经本所律师核查,自 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,凯迪仕
及其控股子公司持有的注册商标情况发生如下变化:
       A.新增注册商标
       经核查,凯迪仕及其控股子公司新增 22 项注册商标,具体情况如下:
     序号    注册号               商标名称             分类          有效期     持有人       状态
                                                                2019.11.21-
      1     37320715                                       6                    凯迪仕       注册
                                                                2029.11.20
                                                                2019.11.21-
      2     37308304                                       6                    凯迪仕       注册
                                                                2029.11.20
                                                                2019.10.07-
      3     34414556                                       6                    凯迪仕       注册
                                                                2029.10.06
                                                                2019.10.14-
      4     34408054                                       16                   凯迪仕       注册
                                                                2029.10.13
                                                      30
                                               补充法律意见书(四)
                                2019.10.14-
5    34405611              20                 凯迪仕     注册
                                2029.10.13
                                2019.11.28-
6    33390390              11                 凯迪仕     注册
                                2029.11.27
                                2019.12.07-
7    33370665              19                 凯迪仕     注册
                                2029.12.06
                                2019.10.07-
8    33368516              13                 凯迪仕     注册
                                2029.10.06
                                2019.11.28-
9    33365586              7                  凯迪仕     注册
                                2029.11.27
                                2019.11.28-
10   33364389              7                  凯迪仕     注册
                                2029.11.27
                                2019.10.07-
11   33361265              3                  凯迪仕     注册
                                2029.10.06
                                2019.11.28-
12   33359070              11                 凯迪仕     注册
                                2029.11.27
                                2019.11.28-
13   33353678              11                 凯迪仕     注册
                                2029.11.27
                                2019.11.28-
14   33351002              17                 凯迪仕     注册
                                2029.11.27
                                2018.05.07-
15   23601701              9                  凯迪仕     注册
                                2028.05.06
                                2018.03.21-
16   23325610              9                  凯迪仕     注册
                                2028.03.20
                                2019.11.28-   浙江凯
17   33487360              6                             注册
                                2029.11.27     迪仕
                                2019.10.14-   浙江凯
18   33486582              6                             注册
                                2029.10.13      迪仕
                                2019.10.28-   浙江凯
19   33482040              6                             注册
                                2029.10.27     迪仕
                                2019.10.07-   浙江凯
20   33482037              9                             注册
                                2029.10.06     迪仕
                                2019.12.07-   浙江凯
21   33472092              9                             注册
                                2029.12.06      迪仕
                                2018.08.28-   浙江凯
22   25878606              6                             注册
                                2028.08.27     迪仕
 B.商标权利状态变更
                      31
                                                                          补充法律意见书(四)
         经本所律师核查,自 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,凯迪仕
持有的商标发生的权利状态变更情况如下:
 序号         注册号      商标名称     国际分类      持有人      原权利状态   现权利状态
     1       34421375                     21        凯迪仕         注册          异议中
     2       34407067                     6         凯迪仕         注册          异议中
         ②飞利浦商标授权情况更新
         本所律师已在《补充法律意见书一》中披露了飞利浦授权商标的续期情况,
除已披露的变更情况之外,飞利浦商标授权情况未发生其他变更。
         (2)境外商标
         经本所律师核查,自 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,凯迪仕
及其控股子公司持有的境外注册商标情况未发生变化。
         4.专利
         (1)境内专利
         经本所律师核查,自 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,凯迪仕
及其控股子公司持有的专利情况发生如下变化:
         ①新增专利
序号       专利       专利号          专利名称          权利人       申请日       授权公告日
           类型
 1         发明    2018108842415   一种防干扰电路       凯迪仕     2018.08.06     2019.11.12
           专利                    及防干扰方法
 2         发明    201810588405X   一种带指纹识别       凯迪仕     2018.06.08     2019.12.03
           专利                    功能的执手机构
 3         实用    2019208879585   一种无屏人脸识       凯迪仕     2019.06.13     2019.12.20
           新型                      别智能门锁
 4         实用    2018216479880   一种开门方钢安       凯迪仕     2018.10.11     2019.11.15
           新型                        装结构
 5         外观    2019303462383   智能锁(TK3-1)      凯迪仕     2019.07.02     2019.10.15
           设计
                                               32
                                                              补充法律意见书(四)
6    外观   2019303462434   智能锁(TK3-2)     凯迪仕   2019.07.02   2019.11.12
     设计
7    外观   2019303464054   智能锁(K100-2)    凯迪仕   2019.07.02   2019.10.25
     设计
8    外观   2019303464162   智能锁(K100-1)    凯迪仕   2019.07.02   2019.10.15
     设计
9    外观   2019303473299    智能电子呆锁       凯迪仕   2019.07.02   2019.12.20
     设计                      (HU03)
10   外观   2019303473354    智能电子呆锁       凯迪仕   2019.07.02   2019.12.20
     设计                      (HU02)
11   外观   2019303473369    智能电子呆锁       凯迪仕   2019.07.02   2019.12.20
     设计                     (HU01-2)
12   外观   2019303475133    智能电子呆锁       凯迪仕   2019.07.02   2019.11.12
     设计                      (HU01-1)
13   外观   2019303475383       智能锁          凯迪仕   2019.07.02   2019.10.29
     设计                    (TK3-0701)
14   外观   2019303392573   智能锁(K200-2)    凯迪仕   2019.06.28   2019.11.12
     设计
15   外观   2019303392588   智能锁(K200-1)    凯迪仕   2019.06.28   2019.10.29
     设计
16   外观   2019303392592   执手锁(S300-2)    凯迪仕   2019.06.28   2019.11.12
     设计
17   外观   2019303392677   执手锁(S300-1)    凯迪仕   2019.06.28   2019.11.12
     设计
18   外观   2019303368466   智能锁(S200-2)    凯迪仕   2019.06.27   2019.11.12
     设计
19   外观   2019303368485   智能锁(S200-1)    凯迪仕   2019.06.27   2019.11.12
     设计
20   外观   2019303357315   智能锁(K8-T2)     凯迪仕   2019.06.26   2019.10.15
     设计
21   外观   201930335732X   智能锁(K8-T1)     凯迪仕   2019.06.26   2019.10.29
     设计
22   外观   2019303358089   智能锁(TX-2)      凯迪仕   2019.06.26   2019.10.15
     设计
23   外观   2019303281180       智能锁          凯迪仕   2019.06.24   2019.10.29
     设计                    (KX-Tmini)
24   外观   2019303281208   智能锁(KX-FACE)   凯迪仕   2019.06.24   2019.11.12
     设计
25   外观   2019303253439   智能锁(S100-2)    凯迪仕   2019.06.21   2019.10.29
     设计
26   外观   2019303257976   智能锁(S100-1)    凯迪仕   2019.06.21   2019.10.15
     设计
                                      33
                                                                补充法律意见书(四)
27   外观   2019303030356    智能电子呆锁       凯迪仕     2019.06.13   2019.11.12
     设计                       (ML2)
28   外观   2019303031946   智能锁(TX-2)      凯迪仕     2019.06.13   2019.11.12
     设计
29   外观   2019303031950   智能锁(TX-1)      凯迪仕     2019.06.13   2019.10.15
     设计
30   外观   2019301745388     执手智能锁        凯迪仕     2019.04.16   2019.10.29
     设计
31   外观   2019301745392   智能锁(TM-2)      凯迪仕     2019.04.16   2019.10.15
     设计
32   外观   2019301745405   智能锁(TM-1)      凯迪仕     2019.04.16   2019.10.25
     设计
33   外观   2019301745585   智能电子呆锁(A)   凯迪仕     2019.04.16   2019.10.15
     设计
34   外观   201930174559X   智能电子呆锁(B)   凯迪仕     2019.04.16   2019.10.29
     设计
35   外观   2019301745602   智能锁(TX-2)      凯迪仕     2019.04.16   2019.10.15
     设计
36   外观   2019301749711   智能电子呆锁(C)   凯迪仕     2019.04.16   2019.11.12
     设计
37   外观   201930079619X   执手锁(T5-2)      凯迪仕     2019.02.27   2019.11.12
     设计
38   实用   2018218227403   一种智能锁语音      浙江凯迪   2018.11.01   2019.10.29
     新型                        装置             仕
39   外观   2019302781979   智能锁(6200-2) 深圳柯尼      2019.05.31   2019.11.29
     设计                                      斯
40   外观   2019302781998   智能锁(6200-1) 深圳柯尼      2019.05.31   2019.11.29
     设计                                      斯
41   外观   2019302565043   智能锁(6300-1) 深圳柯尼      2019.05.23   2019.12.20
     设计                                      斯
42   外观   2019302574305   智能锁(7300-1) 深圳柯尼      2019.05.23   2019.12.20
     设计                                         斯
43   外观   2019302575100       智能锁          深圳柯尼   2019.05.23   2019.12.20
     设计                    (7100DS-1)         斯
44   外观   2019302488386   智能锁(6300-2) 深圳柯尼      2019.05.21   2019.11.29
     设计                                         斯
45   外观   2019302420256       智能锁          深圳柯尼   2019.05.17   2019.11.29
     设计                     (7100DS-2)     斯
46   外观   2019302420307   智能锁(7300-2) 深圳柯尼      2019.05.17   2019.11.29
     设计                                         斯
47   发明   2018106216188    一种电动锁具       东莞凯迪   2018.06.15   2019.11.15
     专利                                         仕
                                        34
                                                                  补充法律意见书(四)
       注:上述第 47 项发明专利由凯迪仕于 2019 年 11 月 15 日获得专利授权,并
于 2019 年 12 月 30 日完成将专利转让予东莞凯迪仕的专利转让登记手续。
       ②专利权人变更
       经本所律师核查,自 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,凯迪仕
及其控股子公司持有的专利的专利权人变更情况如下:
专利类型        专利号         专利名称        原权利人    现权利人    完成变更时间
发明专利    2016108959025       电子锁          凯迪仕    东莞凯迪仕      2019.12.29
                            电子锁离合装置
                                               深圳柯尼
发明专利    2010101076086   以及设置有该离                浙江凯迪仕      2019.12.20
                                                 斯
                            合装置的电子锁
       ③专利状态变更
       经本所律师核查,自 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,浙江凯
迪仕持有一项专利的专利状态变更情况如下:
专利类型        专利号         专利名称         权利人    原专利状态      现专利状态
                            一种节能型人脸     浙江凯迪
实用新型    2018218228213                                 专利权维持   等年费滞纳金
                               识别装置          仕
       根据浙江凯迪仕的说明,其拟放弃上述专利权,不再缴纳专利年费。
       (2)境外专利
       经本所律师核查,自 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,凯迪仕
及其控股子公司持有的境外专利情况未发生变化。
       5.计算机软件著作权
       根据公司提供的计算机软件著作权登记证,并经本所律师核查,自 2019 年
10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,凯迪仕及其控股子公司持有新增的计算机
软件著作权情况如下:
         著作                                                开发完成日
序号                     软件名称                登记号                     发表日期
         权人                                                    期
                                          35
                                                                       补充法律意见书(四)
         著作                                                     开发完成日
序号                    软件名称                     登记号                     发表日期
         权人                                                         期
         凯迪   凯迪仕 GC 系智能锁控制软件
 1                                                2019SR1407394   2019.10.25     未发表
          仕      [简称:凯迪仕 GC]V1.0
         浙江
                凯迪仕锁具面板的多机器人
 2       凯迪                                     2019SR1310965   2019.09.25   2019.09.25
                  协同制造控制系统 V1.0
          仕
         浙江
                凯迪仕智能制造协同制造系
 3       凯迪                                     2019SR1324632   2019.09.30   2019.09.30
                         统 V1.0
          仕
         浙江
                凯迪仕智能锁人工智能控制
 4       凯迪                                     2019SR1324641   2019.11.01   2019.11.01
                        系统 V1.0
          仕
         浙江
                凯迪仕智能化车间 SMT 贴片
 5       凯迪                                     2019SR1312147   2019.11.01   2019.11.01
                        系统 V1.0
          仕
         浙江
                凯迪仕智能锁生物识别集成
 6       凯迪                                     2019SR1315107   2019.11.01   2019.11.01
                      控制系统 V1.0
          仕
         浙江
 7       凯迪   凯迪仕数字化车间系统 V1.0         2019SR1325890   2019.11.01   2019.11.01
          仕
       6.美术作品著作权
       经本所律师核查,自 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,凯迪仕
及其控股子公司持有的美术作品的著作权未发生变化。
       7.受限资产
       根据凯迪仕《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,凯迪仕及其控股子公
司的受限制货币资金为 23,584,683.42 元,其中银行承兑汇票保证金 20,717,884.29
元,保函保证金为 2,815,660.79 元,支付宝保证金为 51,138.34 元。
       (六)重大债权债务
       经核查并根据凯迪仕及其控股子公司的说明,截至本法律意见书出具之日,
凯迪仕及其控股子公司尚在履行的综合授信合同情况如下:
                                             36
                                                                          补充法律意见书(四)
 合同编号             债权人         债务人         授信额度                    借款期限
                                              ①流动资金借款额
                    中国建设银行
借 2019 综                                         度:200 万元
                    股份有限公司     凯迪仕                          2019.09.16-2020.08.05
30814 南山                                    ②保证额度:1,000
                    深圳市分行
                                                      万元
    (七)税务
    1.主要税种税率
    经核查,凯迪仕及其控股子公司 2018 年、2019 年主要税种、税率情况如下:
             税种                      计税依据                            税率
           增值税                销售货物、应税劳务收入        17%、16%、13%、10%、6%、9%
         企业所得税                  应纳税所得额                 15%、16.5%、20%、25%
    城市维护建设税                  实缴流转税税额                       7%、5%
         教育费附加                 实缴流转税税额                             3%
    地方教育费附加                  实缴流转税税额                             2%
    注:①根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》 财税〔2018〕
32 号)的规定,凯迪仕自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口
货物,原适用 17%和 11%税率的,税率分别调整为 16%、10%;根据财政部、国家
税务总局、海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的通知》(财政部、税
务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)的规定,凯迪仕自 2019 年 4 月 1 日起
发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 16%和 10%税率的,税率分别调
整为 13%、9%。
    ②不同纳税主体所得税税率说明:
                     纳税主体名称                                   所得税税率
凯迪仕                                                                15.00%
浙江凯迪仕                                                            15.00%
东莞凯迪仕                                                            25.00%
桔子物联                                                              20.00%
深圳柯尼斯                                                            15.00%
凯迪仕软件                                                            25.00%
云蛇科技                                                              25.00%
香港柯尼斯                                                            16.50%
                                              37
                                                            补充法律意见书(四)
               纳税主体名称                           所得税税率
东莞柯利斯                                              25.00%
    2.税收优惠
    2019 年 12 月 9 日,深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局
深圳市税务局向凯迪仕核发《高新技术企业证书》(证书编号:GR201944200646),
有效期三年。据《企业所得税法》第二十八条、《企业所得税实施条例》第九十
三条规定的有关规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,按 15%的税率征收企
业所得税。因此,凯迪仕 2019 年度按 15%税率缴纳企业所得税。
    2019 年 12 月 9 日,深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局
深 圳 市税 务局 向深 圳 柯尼 斯核 发《 高新 技术 企 业证 书》 (证 书编 号 :
GR201944201641),有效期三年。据《企业所得税法》第二十八条、《企业所
得税实施条例》第九十三条规定的有关规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,
按 15%的税率征收企业所得税。因此,柯尼斯 2019 年度按 15%税率缴纳企业所
得税。
    根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的规定,“对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按
20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税”。因此,
桔子物联及东莞柯利斯 2019 年度按 20%的税率缴纳企业所得税。
    凯迪仕软件于 2018 年 12 月 19 日向深圳市国家税务局备案享受企业所得税
二免三减半的优惠政策,根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)规定,从开始获
利年度起,两年免征企业所得税,三年减半征收企业所得税,2019 年度为凯迪
仕软件第二个获利年度,免征企业所得税,凯迪仕软件 2019 年度所得税税率为
0.00%。
    (八)环保
    1.浙江凯迪仕
                                     38
                                                                  补充法律意见书(四)
     浙江凯迪仕于 2020 年 1 月搬迁至位于温州市瓯海区郭溪街道富豪路 32 号的
新厂房,浙江凯迪仕已就新厂房所涉的建设项目办理了环保手续,并在全国排污
许可证管理信息平台完成了固定污染源排污登记(登记编号:
91330300687896551X001X)。
     2020 年 2 月 29 日,温州市生态环境局瓯海分局出具《证明》,认为“浙江
凯迪仕实业有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今未发现有违反国家有关环保法律、
法规规定的行为,未因发生重大环境污染事故和重大环境违法行为受到行政处
罚。”
     2.东莞凯迪仕
     2020 年 3 月 26 日,东莞市生态环境局塘厦分局出具《证明》,认为“东莞
市凯迪仕智能科技有限公司 2019 年 1 月至今未受我局行政处罚。”
     另外,根据公司的说明并经本所律师通过对主管环保局官方网站的查询,截
至本法律意见书出具之日,浙江凯迪仕及东莞凯迪仕不存在因违反国家有关环保
方面的法律法规而受到有关环保方面的行政处罚的记录。
     (九)诉讼、仲裁及行政处罚情况
     1.未决诉讼、仲裁情况
     根据凯迪仕提供的起诉状、裁判文书等文件,并经凯迪仕确认,截至本法律
意见书出具之日,凯迪仕的未决诉讼情况如下:
                                                                          单位:万元
序   原告/上
                     被告/被上诉人           纠纷类型   涉案金额           状态
号    诉人
                                        侵害外观设计
1    凯迪仕    浙江美时工贸有限公司                     56.0386         一审诉讼中
                                          专利权纠纷
               北京博诚顺达科技有限                                  一审已判决,被
               公司、深圳市吾爱科技有                                 告北京博诚顺
                                        侵害外观设计
2    凯迪仕    限公司、李国梅、浙江吾                      50         达科技有限公
                                          专利权纠纷
               爱科技有限公司、浙江凌                                司、浙江吾爱科
                  志锁业有限公司                                     技有限公司、浙
                                        39
                                                                   补充法律意见书(四)
序   原告/上
                    被告/被上诉人             纠纷类型   涉案金额           状态
号    诉人
                                                                       江凌志锁业有
                                                                       限公司已提起
                                                                      上诉,二审诉讼
                                                                             中
                                                                       被告不服一审
                上海多灵科技股份有限     侵害外观设计
3    凯迪仕                                              306.1599     判决提起上诉,
                         公司              专利权纠纷
                                                                         二审诉讼中
                                                                       被告箭牌智能
                箭牌智能科技有限公司、                                 科技有限公司
                                         侵害外观设计
4    凯迪仕     箭牌智能科技(张家港)                   56.2927       不服一审判决
                                           专利权纠纷
                       有限公司                                       提起上诉,二审
                                                                           诉讼中
                                                                       原告凯迪仕不
                中山市中生金属制品有     侵害实用新型                  服一审判决提
5    凯迪仕                                               55.16
                        限公司             专利权纠纷                 起上诉,二审诉
                                                                            讼中
     陈力、名   凯迪仕、深圳市盈科安智   侵害外观设计
6                                                           55           二审诉讼中
     门锁业        能科技有限公司          专利权纠纷
     陈力、名   凯迪仕、深圳市盈科安智   侵害外观设计
7                                                           55           二审诉讼中
     门锁业        能科技有限公司          专利权纠纷
     注:第 6 项和第 7 项诉讼案件中,陈力、广东名门锁业有限公司(简称为“名
门锁业”)和凯迪仕、深圳市盈科安智能科技有限公司均不服一审判决提起上诉,
二审诉讼中。
     上述第 1-5 项诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向
第三方提起的诉讼,且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小,不会
对本次交易构成实质法律障碍。
     上述第 6-7 项案件所涉产品系 6001-6002 型号智能门锁的执手和面板(涉嫌
外观侵权),该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品,适用于大户型的双开门,
凯迪仕已经停止生产该等产品,且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均
较小,不会对本次交易构成实质法律障碍。
     2.行政处罚情况
                                         40
                                                         补充法律意见书(四)
    东莞柯利斯于 2019 年因“个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报”
被税务主管机关罚款 200 元,东莞柯利斯已缴纳上述罚款。根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十二条规定:“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报
和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、
代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以
下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。”据此,本所律
师认为上述处罚不构成重大行政处罚,不会对本次交易构成实质法律障碍。
    根据凯迪仕及其控股子公司的市监局、税务等主管部门出具的企业守法证明
文件,并根据凯迪仕及其控股子公司出具的声明函,凯迪仕及其控股子公司不存
在重大行政处罚。
    六、关联交易与同业竞争
    经本所律师核查,本期间内《法律意见书》披露的关联交易与同业竞争部分
的相关内容未发生变化。
    七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
    经本所律师核查,本期间内本次交易涉及的债权债务处理及人员安置情况未
发生变化。
    八、本次交易的信息披露
    截至本法律意见书出具之日,顶固集创已就本次交易新增履行信息披露义务
的情况如下:
    (一)2019 年 12 月 24 日,顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议,
审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,
并已于 2019 年 12 月 24 日公告。
    (二)2020 年 2 月 3 日,顶固集创召开 2020 年第一次临时股东大会审议并
通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家
居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
                                   41
                                                         补充法律意见书(四)
《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》等相关议案,并于 2020 年 2 月 3 日公告。
    (三)2020 年 3 月 4 日,顶固集创召开第三届董事会第二十四次会议,审
议并通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等议案,并于 2020
年 3 月 5 日公告。
    (四)2020 年 3 月 20 日,顶固集创召开 2020 年第二次临时股东大会审议
并通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等议案,并于 2020 年
3 月 20 日公告。
    (五)2020 年 5 月 27 日,顶固集创召开第三届董事会第二十七次会议审议
通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相
关的议案,经向顶固集创董事会秘书确认,顶固集创将依照相关规定公告第三届
董事会第二十七次会议决议等文件。
    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已依法履行现阶段必
要的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。随着本次交易的进展,顶固集创尚须按照法律、法规、规范性文件的相关
规定严格履行相应的信息披露义务。
    九、本次交易的实质条件
    根据《审计报告》和《重组报告书》,本次交易中,标的公司的资产总额、
资产净额及营业收入均达到顶固集创最近一个会计年度经审计的合并财务报表
中资产总额、资产净额及营业收入的 50%以上。根据《重组办法》第十二条的规
定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
    本次交易不会导致顶固集创实际控制人发生变更,根据《重组办法》第十三
条的规定,本次交易不构成重组上市。
    (一)本次交易符合《重组管理办法》的规定
    1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
                                   42
                                                         补充法律意见书(四)
律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定
    经核查,凯迪仕的主营业务为智能门锁的研发及生产、销售,根据《国务院
关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》(国发〔2005〕40 号)、《产
业结构调整指导目录(2019 年本)》,本次交易标的公司的主营业务不属于《产
业结构调整指导目录(2019 年本)》中规定的限制类、淘汰类行业。
    经查阅凯迪仕及其控股子公司最近两年的营业外支出明细、凯迪仕《审计报
告》以及凯迪仕及其控股子公司出具的声明及承诺函,凯迪仕及其控股子公司最
近两年没有环境保护、土地管理违法违规行为,没有因违反环境保护、土地管理
法律、法规而受到行政处罚。
    根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的规定,经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部
门申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在
全球范围内的营业额合计超过 100 亿元,并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元,并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元。经核查,本次交易未达到上述经营者集中申
报标准。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
    (2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办
法》第十一条第(二)项的规定
    本次交易完成后,上市公司将发行 63,163,598 股普通股用于购买资产,在
考虑配套融资情况下,若以本次发行股份购买资产的发股价格 13.66 元/股作为
参考发行定价,上市公司将发行 27,818,448 股普通股用于募集配套资金,公司
的股本将 205,169,400 股变更为 296,151,446 股,社会公众股东合计持股比例仍
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    (3)本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定
                                   43
                                                        补充法律意见书(四)
    本次交易的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构中联国际出具的
《资产评估报告》(中联国际评字【2019】第 VIMQB0670 号)所确定的评估价值
作为参考依据,由交易各方协商确定标的资产的交易价格。根据该《资产评估报
告》,截至评估基准日,凯迪仕股东全部权益的评估价值为 128,000.00 万元,经
交易各方协商,本次交易中凯迪仕 100%股权定价 128,000.00 万元,相应的标的
资产交易价格为 123,259.26 万元。
    顶固集创的董事会及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提合理
性、评估方法和评估目的相关性、评估定价公允性发表了肯定性的意见,本次交
易不会损害顶固集创和股东的合法权益。
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍,相关债
权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定
    本次交易中,上市公司拟购买的标的资产为凯迪仕 96.2963%的股权,交易
对方持有的标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在被设立质押、
被冻结或其他任何权利受到限制的情形,标的资产的过户不存在法律障碍。此外,
本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化,
因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
    (5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第
十一条第(五)项的规定
    根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函等文件并经本所律师核查,本
次交易完成后,凯迪仕将成为顶固集创的全资子公司,本次交易有利于提高上市
公司的资产质量、增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
    (6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定,
符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定
    本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
                                   44
                                                         补充法律意见书(四)
实际控制人及其关联人保持独立,未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交
所的处罚。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
    (7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构符合
《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定
    根据顶固集创提供的资料、顶固集创的法人治理制度文件并经本所律师核查,
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了完善的
内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职权。顶固集创上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成
后,顶固集创仍将保持健全有效的法人治理结构。
    2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    (1)本次交易有利于提高顶固集创资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力;在交易对方苏祺云、苏志勇及顶固集创控股股东、实际控制人严格
履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺,且相关法律程序和先决
条件得以满足的情况下,本次交易的实施不会对顶固集创的独立性构成不利影响,
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
    根据大华会计师出具的“大华核字[2020]004100 号”《广东顶固集创家居股
份有限公司审阅报告》,本次交易有利于提高顶固集创资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力。
    本次交易完成后,顶固集创控股股东、实际控制人仍为林新达、林彩菊。林
新达、林彩菊并不拥有或者控制与顶固集创或标的资产主营业务类似的企业或经
营性资产,顶固集创与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或
类似的业务,因此,本次交易不会产生同业竞争。顶固集创控股股东、实际控制
人以及交易对方苏祺云、苏志勇已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承
                                    45
                                                          补充法律意见书(四)
诺,因此,本次交易的实施不会对顶固集创的独立性构成不利影响。
    (2)经核查,上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
    (3)经核查,上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形,符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
    (4)本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的
规定。
    本次交易购买资产为交易对方持有的凯迪仕的 96.2963%的股权,根据交易
对方出具的承诺函并经本所律师核查,标的资产产权清晰,不存在权利质押、冻
结等影响资产过户的情形,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍,
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
    3.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
    本次发行股份购买资产的定价基准日为顶固集创第三届董事会第二十一次
会议决议公告日,市场参考价为定价基准日前 60 个交易日顶固集创股票交易均
价,即 12.28 元/股。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 13.66
元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间,如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。
    4.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
    (1)苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。自该等股份上市之日起 12 个月后,在满足一定条件时分 3 期解除锁定,
具体股份解除锁定安排如下:
  期数                   解除锁定条件                     解锁股份数量
                                    46
                                                                补充法律意见书(四)
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告,凯迪仕 2020 年实际净利润     解锁股份数量=苏祺云获
第一期   达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿   得股份总数*30%-当年已
         义务(若有)已履行完毕;                           补偿的股份(若有)
         且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告,凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期   际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 得股份总数*60%-累计已
         或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务(若有) 补偿的股份(若有)
         已履行完毕
         顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
         现情况的专项审核报告,凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期   际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 得股份总 数*100%- 累计
         或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务(若有) 已补偿的股份(若有)
         已履行完毕
    苏祺云于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金
转增股份等,亦遵守上述锁定安排。
    (2)蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之
日起 12 个月内不得转让。蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中取得上市公司
股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增股份等,亦遵守上述锁定安排。
    (3)建信远致若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已满或超过 12 个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让;若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
36 个月内不得转让。建信远致于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份,
如红股、资本公积金转增股份等,亦遵守上述锁定安排。
    (4)深圳领凯若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不得转让。若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间已满或超过 12 个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 个月内不得转让,自该等股份上市之日起 12 个月后,在满足一定条件时分 3
期解除锁定,具体股份解除锁定安排如下:
                                       47
                                                                     补充法律意见书(四)
  期数                        解除锁定条件                           解锁股份数量
           顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
           现情况的专项审核报告,凯迪仕 2020 年实际净利润       解锁股份数量=深圳领凯
第一期     达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿     获得股份总数*30%-当年
           义务(若有)已履行完毕;                             已补偿的股份(若有)
           且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
           顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
           现情况的专项审核报告,凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期     际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
           或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务(若有) 已补偿的股份(若有)
           已履行完毕
           顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
           现情况的专项审核报告,凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期     际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份 总数*100%-累
           或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务(若有) 计已补偿的股份(若有)
           已履行完毕
     深圳领凯于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积
金转增股份等,亦遵守上述锁定安排。
     综上,交易对方的上述股份锁定期限安排符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
     (二)本次配套融资符合《发行管理办法》的规定
     1.本次配套融资符合《发行管理办法》第九条的规定
     ①根据大华会计师出具的“大华审字[2020]004694 号”《审计报告》、“大华
审字[2019]003436 号”《审计报告》,顶固集创最近二年盈利,符合《发行管理
办法》第九条第一款第(一)项的规定。
     ②根据顶固集创的确认及其董事会出具的《广东顶固集创家居股份有限公司
2019 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 以 及 大 华 会 计 师 出 具 的 “ 大 华 核 字
[2020]003160 号”《广东顶固集创家居股份有限公司内部控制鉴证报告》,本所
律师认为,顶固集创会计基础工作规范,经营成果真实,内部控制制度健全且被
有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运
的效率与效果,符合《发行管理办法》第九条第一款第(二)项的规定。
     ③经查阅顶固集创自上市以来关于利润分配的方案、权益分派实施公告以及
                                           48
                                                         补充法律意见书(四)
其《公司章程》,本所律师认为,顶固集创已按照《公司章程》的规定实施现金
分红,符合《发行管理办法》第九条第一款第(三)项的规定。
    ④根据顶固集创的确认并经核查,顶固集创最近三年未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《发行管理办法》第九条第一款第(四)
项的规定。
    ⑤根据顶固集创实际控制人林新达、林彩菊就保持顶固集创独立性所出具的
承诺并经核查,顶固集创与林新达、林彩菊在人员、资产、财务方面分开,并且
相互之间机构、业务独立,能够自主经营管理;经查阅大华会计师出具的“大华
审字[2020]004694 号”《审计报告》及顶固集创的定期公告和临时公告,顶固集
创最近十二个月内不存在违规对外提供担保,或者资金被林新达、林彩菊及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,顶固集创
符合《发行管理办法》第九条第一款第(五)项的规定。
    2.本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定
    根据顶固集创的定期公告和临时公告及相关主体的确认,相关政府主管部门
出具的证明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,顶固集创不存
在《发行管理办法》第十条规定的下列情形:
    (1)本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
    (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    (4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
    (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
                                   49
                                                        补充法律意见书(四)
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    3.本次配套融资符合《发行管理办法》第十一条的规定
    (1)根据顶固集创第三届董事会第二十一次、第二十二次、第二十四次会
议文件和 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会文件及《重
组报告书》,顶固集创本次募集配套资金用于本次交易中现金对价和本次交易相
关的费用,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,符合《发行管理办法》
第十一条第一款第(一)项的规定。
    (2)根据顶固集创第三届董事会第二十一次、第二十二次、第二十四会议
文件和 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会文件及《重组
报告书》,本次配套融资所募集资金不属于为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,且未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司,符合《发行管理办法》第十一条第一款第(二)项
的规定。
    (3)根据顶固集创确认并经本所律师核查,本次配套融资的募集资金投资
实施后,顶固集创不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性,符合《发行管理办法》第十一条第一款第(三)项的规定。
    4.本次配套融资符合《发行管理办法》第十六条的规定
    根据顶固集创第三届董事会第二十一次、第二十二次、第二十四次会议文件
和 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会文件及《重组报告
书》,本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%
或不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关
法律、法规的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问协商确定。且
本次配套融资的发行对象所认购的顶固集创股份自本次配套融资的股份发行结
束之日起 6 个月内不得上市交易,符合《发行管理办法》第十六条规定的。
                                   50
                                                          补充法律意见书(四)
    综上,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规
定的相关实质条件。
    十、本次交易的证券服务机构及其资格
    经本所律师核查,本期间内本次交易的证券服务机构及其资格情况未发生变
化。
    十一、本次交易的相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
    本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书(三)》中披露了本次交
易的相关当事人买卖上市公司股票情况的核查情况。
    十二、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    1.本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
    2.顶固集创具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格;交易
对方具有进行本次交易的主体资格。
    3.除尚需中国证监会核准外,顶固集创本次交易在现阶段已履行了必要的
批准和授权程序,取得的相关批准和授权合法、有效。
    4.本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》以及《购
买资产协议的补充协议(二)》内容合法有效。《购买资产协议》、《购买资产协议
的补充协议》以及《购买资产协议的补充协议(二)》待约定的生效条件全部成
就时生效,并对签约各方具有法律约束力。
    5.截至本法律意见书出具之日,本次交易的标的资产为凯迪仕 96.2963%股
权,交易对方合法持有标的资产,标的资产权属清晰,不存在质押、查封、冻结
等权利限制的情形,标的资产过户不存在法律障碍。
   6.本次交易构成关联交易;交易对方苏祺云已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》,该等承诺合法有效,有利于保障顶固集创及非关联股东的合法
权益。本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化,不会导致顶固集创与其控
                                    51
                                                         补充法律意见书(四)
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。苏祺云、苏
志勇已出具避免同业竞争的承诺,该等承诺合法有效,如该等承诺得到切实履行,
苏祺云、苏志勇将与顶固集创不存在同业竞争关系。
    7.本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题。
    8.本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务,不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展,顶固集创尚
须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
    9.本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条
件。
    10.参与本次交易的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。
    11.本法律意见书所述相关主体在自查期间买卖顶固集创股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。
                (以下无正文,为本法律意见书的签署页)
                                  52
                                                       补充法律意见书(四)
(本页为《北京市中伦律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四)》的签
章页)
    北京市中伦律师事务所(盖章)
    负责人:                                 经办律师:
               张学兵                                       章小炎
                                             经办律师:
                                                            刘子丰
                                                           年    月     日
                                   53


  附件:公告原文
返回页顶