联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有限公司终止重大资产重组事项之独立
财务顾问核查意见
联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本独立财务顾问”）接受广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”）委托，担任顶固集创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问对顶固集创终止本次重大资产重组事项出具如下核查意见：
一、本次重大资产重组的基本情况
顶固集创拟以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”或“标的公司”）96.2963%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
二、本次重大资产重组主要历程
公司于2019年1月24日在巨潮资讯网披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2019年1月24日开市起停牌，2019年1月30日公司披露了《关于本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》。
2019年2月13日公司召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等相关议案。公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年2月14日开市起复牌，公司于2019年2月14日在巨潮资讯网披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》。
2019年2月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第8号）（以下简称“问询函”），2019年2月28日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于深圳证券交易所<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关公告。
2019年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组的议案》，公司于2019年8月13日披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告》（公告编号为2019-141）。鉴于本次重大资产重组原基准日2018年12月31日的财务数据已到期，公司董事会无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务状况，公司根据重组进度，经与重组各方协商，将标的资产审计、评估基准日变更为2019年9月30日，公司继续推进本次重大资产重组事项。
2019年10月30日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》，经公司与各相关方的沟通协商，公司拟对第三届董事会第十三次会议审议通过重组方案的交易对象、交易标的、交易作价、发行股份的定价基准日、发行股份的价格、购买资产发行股份的数量、募集配套资金额等重大事项予以调整。根据中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求，公司本次重组方案调整构成重大调整。公司股票自2019年10月31日开市起停牌。
2019年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关议案。2019年11月7日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公
司关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》及调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等相关公告，公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年11月7日（星期四）开市起复牌。2019年12月24日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。2020年1月6日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第2号），2020年1月13日，公司针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。2020年2月3日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司本次重组事项，具体内容详见公司于2020年2月3日披露的关于《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-018）。公司于2020年2月16日收到中国证监会2020年2月7日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200178号），中国证监会依法对公司提交的《广东顶固集创家居股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2020年2月26日收到中国证监会2020年2月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200178号）。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-024）。2020年3月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本
次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。2020年3月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。2020年3月20日，针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司公告并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见的回复》等相关公告。
2020年5月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。公司于2020年7月1日收到深交所出具的《关于受理广东顶固集创家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕193号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。2020年9月1日，由于公司前期向深交所提交的本次交易申请文件中的财务数据已超过有效期，公司收到了深交所中止审核通知，公司披露了《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2020-141）。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组相关协议签订后，协议各方均积极的推进本次重大资产重组工作。受新冠肺炎疫情及资本市场情况发生变化等影响，继续推进本次重组已不再合适。经交易各方友好协商，一致同意共同决定终止本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
公司于2020年9月25日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》、《关于签署公司重大资产重组相关协议之终止协议的议案》等相关议案，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，本次重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并经过公司第三届监事会第二十次会议审议通过。本次重组终止事项尚需提交上市公司股东大会进行审议。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。
鉴于公司已按照重大资产重组相关协议向交易对方支付了第一期支付款7,000万元，经协议各方协商一致，交易对方将按照终止协议的安排向上市公司一次性或分两期归还上述支付款7,000万元。其中交易对方应自终止协议生效之日起的10个工作日内将第一期归还款项2,000万元（第一期归还款项无需支付利息）返还至上市公司指定账户；交易对方应于2020年12月31日之前将第二期归还款项5,000万元及利息（利息自本协议生效之日起按照年化利率8%计算至实际还款之日；若截至2020年12月31日未如期归还的，则计算至2020年12月31日）全部返还给上市公司指定账户。若交易对方未按期履行前述付款义务，对于应付的归还款项及/或利息，自逾期之日起，按每日万分之四利率计算违约金，直至交易对方偿还完毕之日为止，计算违约金期间不再额外计算利息。
目前上市公司业务经营情况正常，终止本次交易事项对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等有关规定，上市公司承诺自本次重大资产重组终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组已根据相关规定履行了信息披露义务，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性，且已履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规的规定。
截至本核查意见出具之日，本次重组终止事项尚需提交上市公司股东大会进行审议，独立财务顾问将持续关注本次重大资产重组后续事项的进展。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
联储证券有限责任公司
2020年9月25日