中信建投证券股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一八年五月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郭瑛英、宋双喜根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ........................................................ 5
一、一般术语 ....................................................................................................................5
二、专业术语 ....................................................................................................................6
第一节 本次证券发行基本情况..................................... 7
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ..........................................................7
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .....................................................8
（一）本次证券发行项目协办人 ...................................................................................8
（二）本次证券发行项目组其他成员 ...........................................................................8
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ........................................................................10
四、发行人基本情况 ......................................................................................................10
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ....................................................................10
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................... 11
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 ............................................................ 11
（二）保荐机构关于本项目的内核意见 ....................................................................12
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ........................................................12
（一）核查对象 ..............................................................................................................12
（二）核查方式 ..............................................................................................................13
（三）核查结果 ..............................................................................................................13
第二节 保荐机构承诺事项 ........................................14
第三节 对本次发行的推荐意见.....................................17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................................................17
二、本次发行符合相关法律规定 .................................................................................17
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件： ................................................17
（二）本次发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件 ...................................18
三、发行人的主要风险提示 .........................................................................................21
（一）新能源汽车产业政策变化风险 .........................................................................21
3-1-1-2
保荐人出具的证券发行保荐书
（二）市场风险 ..............................................................................................................21
（三）业务经营风险 ......................................................................................................23
（四）管理风险 ..............................................................................................................26
（五）财务风险 ..............................................................................................................26
（六）发行人成长性风险 .............................................................................................28
（七）募集资金投资项目相关的风险 .........................................................................28
（八）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险 ................................................28
（九）股市风险 ..............................................................................................................29
（十）不可抗力因素导致的风险 .................................................................................29
四、发行人的发展前景评价 .........................................................................................29
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................................30
中信建投证券股份有限公司 关于宁德时代新能源科技股份有限公司成长性的
专项意见 ......................................................35
一、发行人经营业务开展情况 .....................................................................................35
二、发行人竞争优势分析 .............................................................................................36
（一）完善的研发体系，全面的技术优势 ................................................................36
（二）突出的市场地位，显著的规模优势 ................................................................37
（三）高素质的管理团队，突出的团队优势 ............................................................37
（四）深度的产业链合作，强有力的整合优势 ........................................................37
（五）严格的生产质量体系，安全可靠的产品优势 ................................................37
三、发行人的自主创新能力 .........................................................................................38
（一）主要产品的核心技术及技术来源 ....................................................................38
（二）研发项目及研发成果 .........................................................................................39
（三）研发人员情况 ......................................................................................................42
四、发行人未来成长的可持续性 .................................................................................44
（一）市场前景分析 ......................................................................................................44
（二）发行人的发展战略和目标 .................................................................................46
（三）募集资金投资项目对发行人成长性的影响 ....................................................47
五、发行人未来成长的不确定性 .................................................................................47
3-1-1-3
保荐人出具的证券发行保荐书
（一）新能源汽车产业政策变化风险 .........................................................................48
（二）新产品开发成功的不确定性 .............................................................................48
六、结论意见 ..................................................................................................................49
3-1-1-4
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
宁德时代、本公
司、公司、发行 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
人
宁德时代有限 指 公司前身宁德时代新能源科技有限公司
本次向社会公众公开发行不超过 217,243,733 股 A 股的
本次发行 指
行为
《关于宁德时代新能源科技股份有限公司首次公开发行
本保荐书 指
股票之发行保荐书》
股东大会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司监事会
公司制定并适时修订的《宁德时代新能源科技股份有限
《公司章程 》 指
公司章程》
《公司章程（草
指 《宁德时代新能源科技股份有限公司章程（草案）》
案）》
保荐人/保荐机
构/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域
GGII 指
的研究机构
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
办法》
报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
3-1-1-5
保荐人出具的证券发行保荐书
元 指 人民币元
二、专业术语
动力电池系统 指 动力电池里的电芯、模组、电池包
储能系统 指 储能电池里的电芯、模组、电箱、电池柜
BMS 指 电池管理系统
BEV 指 纯电动汽车
本发行保荐书中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-1-6
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定郭瑛英、宋双喜担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董
事总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、北京银行、景兴纸业、远望
谷、岭南园林、芭田股份、证通电子、四维图新等 IPO 项目；中信银行、华银
电力、京能电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新
华医疗等非公开发行股票项目；北京银行、中信银行等优先股项目；工商银行
可转债、交通银行配股、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、景兴纸业公开增
发；大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连
重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控
股重大资产购买等财务顾问项目；工商银行信贷资产证券化、北京银行金融
债、中信银行金融债、贵阳银行小型微型企业贷款专项金融债券及二级资本
债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐
的项目有：北京银行非公开发行、华联综超非公开发行、中核钛白非公开发
行、北京城建非公开发行、燕京啤酒公开增发、成都银行 IPO 和闽东电力非公
开发行等项目。
宋双喜先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董
事总经理、立项委员会委员。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行
A 股股票项目、中国太保首次公开发行 A 股股票项目、中国银河首次公开发行
A 股股票项目、贵阳银行首次公开发行 A 股股票项目、首创置业首次公开发行
A 股股票项目、深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目；冠豪高新 2009 年非公开发行项目、华夏银行 2010 年非公开发行项
目、华联综超 2010 年非公开发行项目、冠豪高新 2011 年非公开发行项目、北京
银行 2011 年非公开发行项目、北纬通信 2013 年非公开发行项目、北京城建
2014 年非公开发行项目、冠豪高新 2015 年非公开发行项目；中国蓝星引进美国
3-1-1-7
保荐人出具的证券发行保荐书
百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通 C 网财务顾问项目、冠豪高
新 2010 年重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项
目；京能热电公司债项目、华夏银行 2010 年次级债及 2014 年资本债项目、华夏
银行非公开发行优先股项目、北京银行 2012 年金融债项目及 2015 年资本债项
目、北京银行非公开发行优先股项目、中泰证券公司债项目、晨鸣纸业 2016 年
非公开发行项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张灵杰，其保荐业务执行情况如下：
张灵杰女士：硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部副
总裁，新三板再融资项目内核责任人。曾主持或参与的项目有：奥美健康、中
彩视频新三板推荐挂牌工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括吕晓峰、张帅、吕佳、徐兴文、曾诚、
胡德波、赵彬彬。
吕晓峰先生：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行部董
事总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、中科曙光、康泰生物、顺鑫农
业等 IPO 项目；北京银行、中信银行、华夏银行、交通银行、华银电力、京能
电力、泰禾集团、福田汽车、冠豪高新、北纬通信、华联综超等非公开发行项
目；交通银行配股；工商银行可转债；北京银行、中信银行和工商银行优先股
项目；大唐发电出售煤化工资产、冠豪高新重大资产购买、蓝星清洗重大资产
置换及发行股份购买资产、ST 偏转重大资产置换及发行股份购买资产、大连重
工发行股份购买资产、天音控股重大资产购买、渤海活塞发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金和京能电力发行股份购买资产并募集配套资金等财务
顾问类项目；工商银行信贷资产证券化、中信银行金融债、建设银行二级资本
债、兴业银行二级资本债、华夏银行二级资本债、北京银行金融债、大连银行
次级债、贵阳银行小型微型企业贷款专项金融债券及二级资本债、成都银行次
3-1-1-8
保荐人出具的证券发行保荐书
级债、安邦人寿资本补充债等金融行业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推
荐的项目有中国银河 IPO、西南证券非公开发行、华夏银行优先股、岭南园林
IPO、中海集运 H 股回归 A 股、空港股份 IPO、北京城建非公开发行、九鼎新材
非公开发行、葛洲坝配股、燕京啤酒公开增发、闽东电力非公开发行等项目。
张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级
副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中信银行、中核钛白、津膜科技、闽东
电力、大唐发电、泰禾集团等非公开发行股票项目；大唐集团并购财务顾问、
皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；连云港公司债、泰禾
集团公司债等非金融企业债券类项目。
吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监。曾负责或参
与的项目有：鼎汉技术 IPO 项目、中科曙光 IPO 项目、中地种畜 IPO 辅导、中
际联合 IPO 辅导；华夏银行 2011 年非公开发行、福田汽车 2012 年、2015 年非
公开发行项目；冠豪高新 2010 年资产重组项目，京能热电 2012 年重大资产重组
暨配套融资项目，太极股份 2013 年、2017 年发行股份购买资产并配套融资项
目，渤海活塞 2016 年重大资产重组项目；工商银行 2010 年可转债项目；福田汽
车 2015 年公司债项目、中储股份 2017 年公司债项目。
徐兴文先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副
总裁。曾主持或参与的项目有：艾比森 IPO、康泰生物 IPO、首创置业股份有限
公司首次公开发行 A 股股票项目；澳柯玛非公开发行股票项目；中信地产公司
债等。
曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总
裁。曾主持或参与的主要项目有：大唐发电非公开发行、闽东电力非公开发
行、山东药玻非公开发行、华纺股份非公开发行、天音控股重大资产重组等项
目。
胡德波先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持
或参与的主要项目有：兰州银行 IPO、重庆农商行 IPO、闽东电力非公开发行、
大唐发电非公开发行等项目。
赵彬彬先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持
3-1-1-9
保荐人出具的证券发行保荐书
或参与的项目主要有：南京微创 IPO、百华悦邦 IPO、信达地产公司债、兴业银
行二级资本债、壹灵壹新三板挂牌等项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行并在创业板上市。
四、发行人基本情况
中文名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
英文名称：Contemporary Amperex Technology Co., Limited
注册资本：195,519.3267 万元
法定代表人：周佳
有限公司成立日期：2011 年 12 月 16 日
股份公司设立日期：2015 年 12 月 15 日
住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
邮政编码：352100
电话号码：0593-8901666
传真号码：0593-8901999
互联网网址：www.catlbattery.com
电子信箱：CATL-IR@catlbattery.com
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储
能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设
备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产
品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投
3-1-1-10
保荐人出具的证券发行保荐书
证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门
审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投行相关业务立项规则》（2015 年 4 月修
订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本保荐机构投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）于 2017 年 5 月 2 日
做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审
核。2017 年 9 月 5 日至 2017 年 9 月 9 日，运营管理部对本项目进行了现场核查。
本项目的项目负责人于 2017 年 9 月 12 日向运营管理部提出内核申请，运营管理
部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核
初审程序后，于 2017 年 9 月 12 日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2017 年 9 月 15 日发出内核会议
通知，并于 2017 年 9 月 25 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
3-1-1-11
保荐人出具的证券发行保荐书
参加本次内核会议的内核成员共 8 人。内核成员在听取项目负责人和保荐
代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方
式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中
国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完
善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐
书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分
履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文
件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为宁德时代本次首
次公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作
为保荐机构向中国证监会推荐宁德时代首次公开发行股票项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法”。
发行人非自然人股东有 42 名，其中 26 名股东为私募投资基金或私募投资基
金管理人，分别为宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市
招银叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江招银动力投资合伙企业（有
限合伙）、常州颀德股权投资基金中心（有限合伙）、先进制造产业投资基金 （有
限合伙）、国开博裕二期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云锋新呈
3-1-1-12
保荐人出具的证券发行保荐书
投资中心（有限合伙）、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、新疆东鹏伟
创股权投资合伙企业（有限合伙）、景德镇安鹏行远产业创业投资中心（有限合
伙）、镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津君联敏智企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区晖远浩云投资管理合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达九号
实业投资合伙企业（有限合伙）、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、渤
海华美六期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州明睿七号实业投资合伙企业（有限
合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、
平潭综合实验区天得投资合伙企业（有限合伙）、一村资本有限公司、招银国际
资本管理（深圳）有限公司、厦门七匹狼节能环保产业创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区赤星羲和股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）核查方式
保荐机构查阅、收集了上述主体的合伙协议、营业执照、《私募投资基金备
案证明》或《私募投资基金管理人登记证明》，并取得了相关企业的确认函。
（三）核查结果
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》或《私募投
资基金管理人登记证明》，上述主体均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募投资基金备案
登记。
3-1-1-13
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对宁德时
代进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐宁德时代本次首次公开发行股票并上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，
对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针
对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实
3-1-1-14
保荐人出具的证券发行保荐书
有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关
政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
3-1-1-15
保荐人出具的证券发行保荐书
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规
范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信
息。
3-1-1-16
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本
保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人
进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评
价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公
开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发
行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公
开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，保荐机构认为，宁德时代新能源科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董
事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程
序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《公司章程》
的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市
事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件：
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证
券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3-1-1-17
保荐人出具的证券发行保荐书
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、
相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人为成立于2011
年12月16日的有限责任公司，并于2015年12月15日以宁德时代有限截至2015年10
月31日经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人自其前身宁德时代
有限自成立以来持续经营并合法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营三年
以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注
册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明。发行人的注
册资本已足额缴纳，发行人用作出资的资产产权手续已办理完毕，发行人的主要
资产不存在重大产权纠纷。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属
行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产
经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营
场所，确认发行人的主营业务为新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生
产和销售，以及锂电池回收利用业务。其生产经营符合法律、法规、规范性文件
和发行人章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《创业板管理办法》
第十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东
会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员
进行了访谈，确认发行人最近两年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人
员未发生重大变化，实际控制人均为曾毓群和李平，未发生变更。因此，发行人
符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
3-1-1-18
保荐人出具的证券发行保荐书
（5）本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，与发行人部分高级管理人
员进行了访谈，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰；本次
发行前，曾毓群和李平合计控制公司发行前股本总额的34.95%，为发行人实际控
制人，其持有的发行人股份不存在权属纠纷。因此，发行人符合《创业板管理办
法》第十五条的规定。
2、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大
会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，经核查：
发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理
层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事
规则及制度内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其制订、修改均已
履行了必要的法律程序；
发行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等的
规定履行各自职责；
发行人已建立健全股东投票计票制度及与股东之间的多元化纠纷解决机制。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，
取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和发行人会计师于2017年9月10日出
具了致同专字（2017）第351ZA0110号《内部控制鉴证报告》，以及于2018年2
月7日出具的致同专字（2018）第351ZA0027号《内部控制鉴证报告》，确认发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，与发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创
3-1-1-19
保荐人出具的证券发行保荐书
业板管理办法》第十九条规定的下列任职资格限制情形：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关处罚文
件，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人符
合《创业板管理办法》第二十条的规定：
A、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
B、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形。
4、财务与会计
（1）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础
工作规范；发行人会计师出具了致同审字（2017）第351ZA0094号标准无保留意
见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量。因此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审计报告，确认发行人符
合《创业板管理办法》第十一条规定之下列条件：
发行人 2016 年、2017 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 278,645.13 万元和 237,567.78 万元，营业收入分
别为 1,487,898.51 万元和 1,999,686.08 万元。公司最近两年连续盈利，最近两年
净利润累计不少于一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
3-1-1-20
保荐人出具的证券发行保荐书
据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项关于“最近两年连续盈利，最
近两年净利润累计不少于一千万元”的规定。
（3）公司最近一期末的净资产为 2,647,123.91 万元，不少于 2,000 万元，且
不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（ 4 ） 公 司 发 行 前 股 本 总 额 为 1,955,193,267 股 ， 本 次 拟 发 行 不 超 过
217,243,733 股，发行后预计股本总额为 2,172,437,000 股，不少于 3,000 万元，
符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业
整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。
从 2009 年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补
贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来
看，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。2018 年 2 月，为
加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应
用工作，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广
应用财政补贴政策的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调
整运营里程要求等方面进行了明确规定。
报告期内，动力电池系统销售是公司最主要的收入来源，2015 年、2016 年
和 2017 年，公司动力电池系统销售收入分别 498,062.06 万元、1,397,559.45 万元
和 1,665,682.99 万 元 ， 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 87.98% 、 95.55% 和
87.01%。新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业的发展有一定影响，
进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政
策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）市场风险
1、市场需求波动风险
3-1-1-21
保荐人出具的证券发行保荐书
近年来，国内新能源汽车市场增长较快，销售量从 2014 年的 7.5 万辆，增
长到 2017 年的 77.7 万辆。但目前中国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能
源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低，购买成本、充电时间、续航能
力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。未来
如果受到产业政策变化、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致
新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成重大影响。
在储能电池领域，随着日趋严峻的环保压力，可再生能源的大量应用已是
大势所趋，储能产品作为实现可再生能源充分应用的至关重要一环，具有广阔
的市场前景。但目前我国储能产业仍处于起步阶段，市场机制尚未成熟，整体
市场发展仍存在一定的不确定性。
在锂电池材料领域，随着未来新能源汽车及锂电储能市场的增长，锂电池
回收及锂电池材料加工制造业务存在巨大的市场空间。但动力电池目前尚未大
规模进入回收期，如回收市场增速不如预期，或者未来锂离子电池技术发展路
线与目前预期有所变化，锂电池材料市场将会受到一定程度影响。
2、市场竞争加剧风险
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展
的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不
断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现
有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。如果未来市场需求不及
预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩。宁德时代作为动力电池行业
领军企业，具有着较强的技术和规模优势，但随着市场竞争压力的不断增大和
客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
3、原材料价格波动及供应的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液
等。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格
及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格及供应风险，公司已采取战略合
作及供应链管控等措施提升采购管理。另外，公司已建立及时追踪重要原材料
市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突
3-1-1-22
保荐人出具的证券发行保荐书
发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材
料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，
将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司
的生产经营产生不利影响。
（三）业务经营风险
1、客户相对集中的风险
2015 年、2016 年及 2017 年，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入
的比例分别为 82.62%、79.49%和 51.90%。2015 年和 2016 年，公司对前五大客
户的销售占营业收入的比例相对较高，主要是由于公司客户主要为新能源汽车
行业龙头企业，且当时下游行业集中度较高，导致公司客户相对集中。报告期
内随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增
广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公
司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。
2、新产品和新技术开发风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成
了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于动力电池产品应用
市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有不断地进行技术创新、改进工
艺和材料，才能持续满足市场竞争发展的要求。公司如果不能始终保持技术水
平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
动力电池按正极材料的不同分为磷酸铁锂电池、三元材料电池和锰酸锂电
池等类型，不同正极材料制备的动力电池的性能指标各有优劣。公司主要采用
磷酸铁锂和三元材料作为正极材料制备锂电池。但作为新兴行业，锂离子动力
电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。
新能源汽车下一代电池发展方向包括全固态锂电池、锂金属空气电池、氢
燃料电池等，当前尚处于基础和应用研究阶段，距离技术成熟和商业化还有较
长距离。对于下一代电池和行业内的新生技术，公司始终保持高度关注并积极
研发跟进，但是技术革新的发生具有较大不确定性，如果未来动力电池核心技
术有了突破性进展，而公司因对新技术研发失败等不能及时掌握相关技术，将
对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
3-1-1-23
保荐人出具的证券发行保荐书
3、核心技术人员流失和泄密风险
技术和研发水平是动力电池行业发展的关键，能否持续保持高素质的技术
团队、研发并制造具有国际竞争力的高端及高附加值产品，对于公司的可持续
发展至关重要。公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作
的有效组织和成功实施。为保持核心技术人员的积极性和稳定性，公司制定了
相应机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持
续提升。但未来仍可能会面临或核心技术人员流失或竞争对手不正当获取公司
技术的风险。
同时，为防止技术泄密，公司采取了与核心技术人员签定保密协议和竞业
禁止协议、对核心技术和产品申请知识产权保护、加强员工保密意识培训等一
系列技术保护措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术泄
密，将会对公司业务发展造成不利影响。
4、关于知识产权的相关风险
公司重视技术研发及创新，经过多年的研发和积累，在新能源汽车动力电
池系统方面积累了较强的技术优势和品牌影响力。公司相当数量的研发成果已
经通过申请专利的方式获得了保护，部分尚处于专利申请的过程中，部分是公
司多年来积累的非专利成果。公司在境内外注册了多项商标，并具有良好的品
牌形象。如果上述知识产权受到侵害或与其他企业发生纠纷，可能给公司经济
效益和品牌形象等方面造成不利影响。
5、公司业绩存在季节性波动的风险
公司客户主要为大型整车厂商，客户多执行严格的预算管理制度和采购审
批制度。由于国内新能源汽车产业尚处于市场推广阶段，受政府补贴政策、客
户项目立项、审批、资金预算管理等因素影响，公司报告期内的销售多集中在
下半年，营业收入具有一定季节性波动，这对公司执行生产计划、资金使用等
经营活动有一定影响，因此公司业绩存在季节性波动的风险。
6、租赁及自有土地、房产的风险
截止本发行保荐书签署日，公司存在租赁集体建设用地未办理土地登记、
租赁无产权证房产情形。针对上述情况，公司控股股东、实际控制人已就前述
租赁物业瑕疵可能给公司或其子公司造成的相关损失出具了补偿承诺。但是，
3-1-1-24
保荐人出具的证券发行保荐书
不排除因监管要求发生变化等原因，导致上述事项对公司的正常经营造成一定
不利影响的风险。
7、产品质量和安全风险
公司一贯重视产品质量和安全问题，采用了较高的质量和安全标准，在采
购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，全过程、全
方位地保障产品安全，未发生过重大产品质量和安全问题。针对可能由产品缺
陷引起的意外事故，公司也购买了产品责任险。此外，公司也根据销售规模的
一定比例计提了售后综合服务费。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度
大，产品的生产过程不能完全排除生产安全事故发生的可能性，且易受到各种
不确定因素或无法事先预见因素影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及
其他人为原因等导致的产品质量和安全问题并由公司承担相应责任的风险。
8、境外业务经营的风险
报告期内，公司实现境外业务收入分别为 3,383.03 万元、8,271.23 万元和
30,310.55 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.60%、0.57%和 1.58%，比例较
小。未来公司将进一步拓展海外市场，可能存在政治经济局势变化、政策法规
变动、知识产权保护等多项风险。此外，若公司不能持续提高境外业务的经营
和管理水平，也将影响境外业务的拓展。
9、环保相关风险
公司生产过程中会产生废气、废水和固体废物等污染排放物和噪声，公司
已投入较多资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并严格按照环保
法规要求采取了处理措施，实现了综合回收利用或达标排放。发行人及其子公
司报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或
不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法
律法规，从而影响公司日常经营。
此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对
环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更
严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将
导致公司相关成本增加，从而影响经营业绩。
3-1-1-25
保荐人出具的证券发行保荐书
（四）管理风险
1、业务规模扩大带来的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场
营销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、
产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，尤其是本次发行股票募集资金到
位后，公司总资产和净资产规模将大幅增加。如何建立更加有效的经营管理体
系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将
成为公司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随
着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。
2、实际控制人控制的风险
公司实际控制人为曾毓群、李平，合计控制公司发行前股本总额的
34.95%。本次发行完成后，曾毓群和李平仍为公司的实际控制人。虽然公司已
经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，并建立健全了各项规章制
度，而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和管理；但曾毓群、李
平作为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决
策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影
响。
3、关联交易的风险
报告期内，公司与关联方进行的交易均系根据实际经营需要进行的市场行
为，具体见招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联关系及关
联交易”之“（二）关联交易”。尽管公司在报告期内关联交易符合公司经营需
要，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司也采
取了一系列减少关联交易的措施，并制定了相关的关联交易管理制度，以确保
公司关联交易的合理性和公允性；但未来如果发生关联交易不履行相应的程序
或定价不公允情况，将对公司的治理结构和经营业绩产生不利影响。
（五）财务风险
1、毛利率下降的风险
2015 年、2016 年及 2017 年，公司综合毛利率分别为 38.64%、43.70%和
3-1-1-26
保荐人出具的证券发行保荐书
36.29%，毛利率保持相对较高水平。2017 年，受动力电池产能快速提升和新能
源汽车补贴政策调整影响，动力电池系统售价降幅增大，导致公司毛利率下
降。因此，若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得公司产品售价及原
材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在下降的风险。
2、应收账款余额较高及发生坏账的风险
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司应收账款 余额分 别为
239,798.07 万元、732,271.45 万元和 693,803.44 万元，应收账款余额占当期营业
收入的比例分别为 42.05%、49.22%和 34.70%。应收账款余额较大主要受公司所
处行业特点、商业模式和客户特点等因素所致。公司产品的用户主要是大中型
整车企业，交易金额较大，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的
账龄主要集中在 1 年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较
高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
3、存货金额较大及发生减值的风险
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司存货账面 价值分 别为
104,161.12 万元、135,977.23 万元和 341,775.71 万元，占期末资产总额的比例分
别为 12.01%、4.76%和 6.88%。公司存货余额较大主要受销售存在季节性、生产
周期较长、生产流程复杂、产品品种多样等因素的影响，公司储备原材料和库
存商品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而
增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定
的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减
值的风险。
4、固定资产金额较大及发生减值的风险
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司固定资产账面价值分别为
131,309.83 万元、372,747.39 万元和 821,949.66 万元，占总资产的比例分别为
15.14%、13.04%和 16.55%。报告期内，公司固定资产金额较大，后续可能由于
发生损坏、技术升级迭代等原因在日后的经营中出现减值的风险。
5、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司及部分子公司享受税收优惠政策。未来，公司及子公司若
不能被持续认定为高新技术企业并继续享受 15%所得税税率优惠，或者国家税
3-1-1-27
保荐人出具的证券发行保荐书
收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司
未来盈利水平产生不利影响。
（六）发行人成长性风险
最近三年，公司营业收入、净利润及资产规模快速增长。2015 年、2016 年
及 2017 年，公司营业收入分别为 57.03 亿元、148.79 亿元及 199.97 亿元，年均
复合增长率高达 87.26%；净利润分别为 9.51 亿元、29.18 亿元和 41.94 亿元，年
均复合增长率高达 110.05%。报告期各期末，公司资产总额分别为 86.73 亿元、
285.88 亿元及 496.63 亿元，公司净资产分别为 14.98 亿元、157.91 亿元及 264.71
亿元。
尽管宁德时代为动力电池行业领军企业，但发行人未来的成长受行业环
境、市场需求、企业研发和管理等内外部因素综合影响。如果未来公司面临的
外部环境发生重大不利变化或公司不能在技术创新、产品研发、市场营销等方
面继续保持领先优势、市场拓展未能达到预期，公司将面临业绩增速下滑或不
能持续增长的风险。
（七）募集资金投资项目相关的风险
本次募集资金投资项目“宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目”达
产后，公司将新增产能 24GWH。“宁德时代动力及储能电池研发项目”将在公
司现有研发体系下，加大资金投入，购买先进设备，引进高端人才，从而扩大
研发范围，加深研发深度。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业
分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但是产品未来的市场容量消
化存在一定的不确定性，产品的价格存在下降的可能。因此，若未来产业政
策、公司产品下游市场需求等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施
没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不
利影响。
（八）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要
一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公
3-1-1-28
保荐人出具的证券发行保荐书
司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的风险。
（九）股市风险
本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票市场存在价格波动的
风险。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理
预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多
因素的影响。因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波
动风险，作出正确的投资决策。
（十）不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产
经 营和盈利能力带来不利影响。
四、发行人的发展前景评价
2017 年中国汽车动力锂电池产量为 44.5GWh，同比增长 44.5%。随着国家
政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配
套设施的普及度提高等，未来 3 年新能源汽车的动力电池需求将保持增长，
GGII 预计到 2022 年中国汽车动力锂电池产量将达到 215GWh，同比 2017 年增
长 3.8 倍。近年来，我国也出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立
了新能源汽车产业为战略性新兴产业的地位，推动了新能源汽车动力电池产业
总体规模的持续扩大。
公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系
统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方
案。公司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优
势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。2015 年、2016 年和
2017 年，公司动力电池系统销量分别为 2.19GWh、6.80GWh 和 11.84GWh，连
续三年在全球动力电池企业中排名前三位，2017 年销量排名全球第一。
发行人具有独特的竞争优势，主要包括：完善的研发体系，全面的技术优
势；突出的市场地位，显著的规模优势；高素质的管理团队，突出的团队优
3-1-1-29
保荐人出具的证券发行保荐书
势；深度的产业链合作，强有力的整合优势；严格的生产质量体系，安全可靠
的产品优势。
本次发行股票募集资金拟投资项目为“宁德时代湖西锂离子动力电池生产基
地项目”和“宁德时代动力及储能电池研发项目”。上述募投项目具备实施条件，
项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地
位。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信
建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组
的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，财务报告审计截止日
至本保荐书出具日，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主
要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以
及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，整体经营情况良
好。
根据中信建投证券《投行相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订），
中信建投证券同意作为宁德时代新能源科技股份有限公司本次首次公开发行股
票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-1-30
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于宁德时代新能源科技股份有
限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
张灵杰
保荐代表人签名：
郭瑛英 宋双喜
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总裁签名：
齐亮
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-31
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权郭瑛英、宋双喜为宁德时代新能源科技股份有限公
司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股
票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
郭瑛英 宋双喜
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-32
保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司就担任宁德时代新能源科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人郭瑛英、
宋双喜的相关情况作出如下说明：
保荐 在审企业情况 是/
注册时间 承诺事项 备注
代表人 （不含本项目） 否
最近 3 年内是否有
过违规记录，包括
被中国证监会采取
主板（含中小企
过监管措施、受到 否
业板）0 家
过证券交易所公开
谴责或中国证券业
协会自律处分
中核华原钛白股份有限
郭瑛英 2010-7-6 公司非公开发行股票项
目于 2015 年 9 月上市；
最近 3 年内是否曾 成都银行股份有限公司
担任过已完成的首 首次公开发行股票项目
创业板 0 家 是
发、再融资项目签 于 2018 年 1 月上市；
字保荐代表人 福建闽东电力股份有限
公司 2016 年非公开发行
股票项目于 2017 年 11
月上市
主板（含中小企
业板）
2家 最近 3 年内是否有
南京微创医学 过违规记录，包括
科技股份有限 被中国证监会采取
宋双喜 2010-3-24 公司首次公开 过监管措施、受到 否
发行股票并在 过证券交易所公开
主板上市项目 谴责或中国证券业
山东晨鸣纸业 协会自律处分
集团股份有限
公司 2016 年非
3-1-1-33
保荐人出具的证券发行保荐书
公开发行股票
项目
广东冠豪高新技术股份
有限公司非公开发行股
票项目于 2015 年 3 月上
创业板 1 家
市；贵阳银行股份有限
深圳康泰生物 最近 3 年内是否曾
公司首次公开发行股票
制品股份有限 担任过已完成的首
是 并上市项目于 2016 年 8
公司公开发行 发、再融资项目签
月上市；深圳康泰生物
可转换公司债 字保荐代表人
制品股份有限公司首次
券项目
公开发行股票并在创业
板上市项目于 2017 年 2
月上市
3-1-1-34
保荐人出具的证券发行保荐书
附件三：
中信建投证券股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司成长性的专项
意见
中国证券监督管理委员会：
经宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“宁德时代”）
2017 年第五次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市，聘任中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投”或“本保荐机构”）担任其首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构。中信建投本着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真比照《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准
则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范
性文件的规定，对发行人进行了审慎调查，认为宁德时代符合首次公开发行股票
并在创业板上市有关成长性方面的要求。现将宁德时代成长性情况及本保荐机构
发表的专业意见汇报如下：
一、发行人经营业务开展情况
公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、
储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公
司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持
续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。自设立以来发行人主营业务未
发生重大变化。
2015 年、2016 年和 2017 年，公司动力电池系统销量分别为 2.19GWh、
6.80GWh 和 11.84GWh，连续三年在全球动力电池企业中排名前三位，2017 年
销量排名全球第一。在国内品牌客户方面，公司与宇通集团、上汽集团、北汽
集团、吉利集团、福汽集团、湖南中车、东风集团和长安集团等行业内整车龙
头企业保持长期战略合作；在国际品牌客户方面，公司已经进入宝马、大众等
3-1-1-35
保荐人出具的证券发行保荐书
国际一流整车企业的供应体系，也是国内少数为国际汽车品牌提供动力电池解
决方案的供应商。同时，公司与蔚来汽车等新兴整车企业（包括互联网车企、智
能车企等）开展合作，积极布局智能汽车领域。
公司拥有国际一流的研发团队，设立了“福建省院士专家工作站”，拥有
锂离子电池企业省级重点实验室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证
的测试验证中心，参与了《电动客车安全技术条件》、《电动汽车用锂离子动力
蓄电池安全要求》、《电力储能用锂离子电池》等多个国家、行业规范及标准的
制定。公司承担了“十二五”国家新能源汽车产业技术创新工程项目、“十三
五”国家重点研发计划新能源汽车专项项目和智能电网与装备专项项目、国家
火炬计划产业化示范项目等国家级项目，为首批入选工信部《汽车动力蓄电池行
业规范条件》目录的十家动力电池企业之一、《锂离子电池行业规范条件》目录
的八家锂离子电池企业之一。公司曾获得中国化学与物理电源行业协会“中国
动力和储能用锂离子电池前 10 强企业”、中国储能网“中国储能产业最具影响
力企业”、全国商品售后服务评价达标认证评审委员会“售后服务五星级体系
认证”、工信部和财政部“2017 年国家技术创新示范企业”等多项荣誉。
二、发行人竞争优势分析
发行人在发展过程中不断研发新产品新技术，营业收入和利润不断增长。发
行人的竞争优势主要体现在以下五个方面：
（一）完善的研发体系，全面的技术优势
公司建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研
发体系，设立了“福建省院士专家工作站”，拥有锂离子电池企业省级重点实验
室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的测试验证中心。截至 2017
年 12 月 31 日，公司拥有研发技术人员 3,425 名，其中，拥有博士学历的 119 名、
硕士学历的 850 名，并包括 2 名国家千人计划专家和 6 名福建省百人计划及创新
人才，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先。完善的研发体系、强大的研
发团队推动公司研发技术水平持续提升。截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子
公司共拥有 907 项境内专利及 17 项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计
1,440 项。
3-1-1-36
保荐人出具的证券发行保荐书
（二）突出的市场地位，显著的规模优势
公司是全球领先的动力电池企业，2015 年、2016 年和 2017 年，公司动力电
池系统销量分别为 2.19GWh、6.80GWh 和 11.84GWh，连续三年在全球动力电池
企业中排名前三位，2017 年销量排名全球第一。同时，公司拥有业内最广泛的
客户基础，截至 2017 年底工信部公布的 12 批新能源车型目录共 3,200 余款车型，
其中由公司配套动力电池的有 500 余款车型，占比约 16%，是配套车型最多的动
力电池厂商。公司具有显著的规模优势，在供应链管理、成本控制、人才聚集、
技术持续迭代、客户服务等方面拥有较强能力。随着生产经营规模的持续扩大，
公司规模优势日益凸显。
（三）高素质的管理团队，突出的团队优势
公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员在动力电池及
相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断
等方面多次体现出较强的前瞻性。在产品技术路线上，针对新能源商用车领域，
公司管理层提前布局了磷酸铁锂技术路线产品；针对新能源乘用车领域，公司管
理层布局了高能量密度和高功率密度的三元材料产品，在目前的动力电池市场上
处于技术领先地位。
（四）深度的产业链合作，强有力的整合优势
公司在电池材料、电池系统、电池回收等方面形成了完善的生产服务体系。
在与上游供应商合作方面，公司研究院以自主研发的专利和技术与供应商合作，
开发生产新材料；与国产设备厂商合作，在公司工程中心主导下开发定制化设备
和工艺。在掌控核心技术的前提下，有效降低了资本投入和生产成本，提升了生
产效率。在客户合作方面，公司已成为国内外多家知名整车企业的定点供应商，
通过联合开发产品和成立合资公司等方式，推动设计及供应链优化，增强产品竞
争力，巩固领先的市场地位。
（五）严格的生产质量体系，安全可靠的产品优势
新能源汽车动力电池行业对产品安全性和可靠性的要求严格。公司领先的研
发设计体系、先进的智能制造流程、全过程追溯、全方位检测及远程监控系统，
3-1-1-37
保荐人出具的证券发行保荐书
保证了公司产品的安全可靠性。公司高度重视产品质量，在安全性能方面具有显
著优势，获得了国内外知名整车企业的高度认可。
三、发行人的自主创新能力
（一）主要产品的核心技术及技术来源
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子公司共拥有 907 项境内专利及 17 项境
外专利，涵盖了材料、电芯设计、电池组、电池包、储能系统等领域。其中核心
技术及技术来源如下：
序号 名称 用途 核心技术说明 技术来源
用于同时解 该技术能够使动力电池在过充和穿钉滥
电芯安全 决电池的穿 用下分别形成独立的保护回路，对动力电
1 自主研发
部件 钉和过充问 池进行有效的保护，确保在不同的意外情
题 况下各安全部件发挥其作用
该技术所提供的动力电池能够有效防止
导电片在使用过程中发生断裂、失效或者
用于解决电
单体电芯 变形；提升电池安全性能；在确保电池安
2 池的过充问 自主研发
导电片 全的前提下，将导电片设计在顶盖上进一
题
步减少占用额外的电池空间，提高电池能
量密度
用于对负极
该技术所提供的动力电池顶盖结构能够
柱进行铜铝
对负极柱进行铜铝转换，并且能够有效避
铜铝复合 转换，使得铝
3 免极柱上段与极柱下段的结合面开裂甚 自主研发
极柱 巴能够与负
至断开，保证电池之间连接的一致性、可
极柱激光焊
靠性
接
用于对极片
本技术能有效地降低甚至消除带材的打
极片辊压 进行辊压拉
4 皱，提高带材的平整性；提高极片压实密 自主研发
拉伸技术 伸，提高极片
度
延展均匀性
该技术提供了一种卷制品加工装置，该加
工装置包括卷针和整形机构，整形机构包
极片隔膜 实现极片隔
括活动部、第一作用部和第二作用部，卷
5 高速卷绕 膜高速卷绕， 自主研发
针的外表面上开设有容纳槽；公司通过改
技术 降低成本
善卷针及相应机械构件，在提高卷绕速度
的同时，也实现了隔膜张力的良好控制
三元体系 该技术提供了一种可以用于三元体系产
低阻抗产 用于三元体 品的电解液配方，可以在阳极和阴极均形
6 自主研发
品的电解 系产品 成有效的界面膜，从而使电池具有良好的
液技术 存储寿命，并同时降低电池阻抗
3-1-1-38
保荐人出具的证券发行保荐书
序号 名称 用途 核心技术说明 技术来源
三元体系 该技术提供了一种可以用于三元体系产
抑制产气 用于三元体 品的电解液配方，可以使得应用该配方的
7 自主研发
的电解液 系产品 电池体系产气明显得到改善，且具有较高
技术 的容量保持率以及良好的低温功率性能
一种改性 用于三元体
该技术提供了一种改性的负极活性材料，
的负极活 系产品或磷
8 与传统技术相比，较好地改善了电池的动 自主研发
性材料技 酸铁锂体系
力学性能、存储性能和循环寿命
术 产品
使用该技术的电池组热管理组件能有效
用于对电池
电池组热 提高对电池组的冷却效率，保证电池温度
9 组进行加热 自主研发
管理技术 的一致性等；公司通过设置热管理组件提
或冷却
高冷却效率并实现加热
用于容纳和 使用该技术的电池模组采用具有多个栅
电池模组 固定多个单 格的下壳体和设有导电连接体和安全阀
10 的框架结 体电池，并吸 的上盖，使得电芯之间的空间得到充分利 自主研发
构 收电池膨胀 用，提高了生产效率；公司通过简化模组
力 结构提高空间利用率
用于简化电
模 组 Pack 该技术可使电池箱体与排布于其内部的
池箱结构，提
11 一体化技 电芯通过结构胶粘接，结构胶能够起到固 自主研发
高能量密度，
术 定电芯的作用
降低成本
提高电池生 该技术有效降低焊接温度，保证焊接过程
全自动激
产中焊接工 的稳定性，提高焊接优率与效率；通过改
12 光焊接机 自主研发
艺的优率和 善激光输出一致性和各机构的联动控制，
技术
效率 提高焊接优率
用于电池模
电池模组 组的快速组 该技术可以提高电池模组的抗振稳定性
13 的组装工 装，提高电池 和电连接性，可使电池的热量快速散发， 自主研发
艺技术 模组的安全 从而提高电池模组的安全性和可靠性
性和可靠性
动力电池
准确计算电 该方法通过引入充电修正系数和放电修
组的剩余
14 池组剩余容 正系数，降低动力电池组的剩余容量的计 自主研发
容量的计
量 算中的误差
算方法
发行人的核心技术主要来源于以吴凯、赵丰刚、项延火、胡建国、唐红辉等
为核心的技术研发团队以自主研发的方式进行的技术积累。
（二）研发项目及研发成果
1、公司承担的研发项目
公司自成立以来，先后参与承担了多项国家部委和省级科研项目。公司研发
3-1-1-39
保荐人出具的证券发行保荐书
项目涵盖了材料、电芯设计、装置及工艺、电池组、电子电气、电池包、储能系
统、移动电源等领域，主要项目具体情况如下：
序
级别 主管部门 专项名称 项目名称 执行期限
号
财政部、 工 “十二五”新能源汽
国家 锂离子动力电池技
1 信部、 科技 车产业技术创新工 2013-2015
级 术开发项目
部 程项目
年产 1.8 亿 Wh 锂
2015 年产业振兴
国家 发改委、工 离子动力电池国产
2 和技术改造专项项 2014-2016
级 信部 装备生产线示范应
目
用项目
国家 工信部、财 2015 年智能制造专 锂离子动力电池数
3 2013-2017
级 政部 项项目 字化车间建设
“十三五”国家重点 新一代锂离子动力
国家
4 科技部 研发计划新能源汽 电池产业化技术开 2016-2021
级
车重点专项项目 发
“十三五”国家重点
100MWh 级新型锂
国家 研发计划智能电网
5 工信部 电池规模储能技术 2016-2020
级 技术与装备重点专
开发及应用
项项目
年产 10 亿 Wh 新
增强制造业核心竞 能源 （电动） 汽车
国家
6 发改委 争力产业转型升级 先进动力电池及系 2016-2018
级
项目 统集成关 键技术产
业化项目
福建省科技 2013 年科技成果转 大型锂电池储能系
7 省级 2013-2016
厅 化和产业化项目 统的研发及产业化
2016 年福建省区域
锂 离 子 电 池系 统 利
福建省科技 发展、对外合作、
8 省级 用 Aurix 芯片实现 2016-2018
厅 星火、创新资金科
BMS 功能安全
技项目
可循环再生动力电
国 家 2017 年绿色制造系 池材料绿色关键技
9 工信部 2017-2019
级 统集成项目 术开发与系统集成
项目
2、公司研发成果获奖情况
自成立以来，公司研发成果所获得的主要奖项情况如下表：
序号 成果名称 奖项名称 奖项级别 颁发机构 颁发时间
科学技术部火
电动汽车用动力电 国家火炬 计划产
1 国家级 炬高技术产业 2015
池产业化示范 业化示范项目
开发中心
纯电动客车关键技
河南省科 学技术 河南省人民政
2 术研发及系列化产 省部级
进步奖一等奖 府
品应用
磷酸铁锂正极材料 青海省科 技进步 青海省科技奖
3 省部级
规模化生产和应用 奖一等奖 励工作办公室
3-1-1-40
保荐人出具的证券发行保荐书
关键技术研究
福建省专 利奖二 福建省人民政
4 全自动激光焊接机 省部级
等奖 府
高能量密度、高安
福建企业 创新优 福建省企业与
5 全性能的乘用车用 省部级
秀成果 企业家联合会
动力电池包
3、合作研发情况
公司在坚持依靠自主研发、技术创新的基础上，开展对外研发合作。公司与
合作单位均签署了保密协议，对合作内容严格保密。截至 2017 年 12 月 31 日，
公司履行的重要合作研发协议情况如下：
序 起止
项目名称 合作单位 合同主要内容 知识产权归属
号 时间
项目所产生的核心专业技
术及专利申请权归公司所
锂离子电池自 合作研究电池 有；论文、论著成果归属对
2013-
1 激发安全性新 武汉大学 化学模型、模拟 方，公司为合作单位，对方
技术开发 方法开发 在论文、论著中使用的数据
等信息应与公司协商并征
得公司同意。
项目所产生的核心专业技
术及专利申请权归公司所
锂离子电池用
合作研究、新型 有；论文、论著成果归属对
硅基材料及离 2013-
2 苏州大学 材料&工艺评 方，公司为合作单位，对方
子液体应用开
估新方法开发 在论文、论著中使用的数据
发
等信息应与公司协商并征
得公司同意。
因履行本合同所取得的研
锂离子动力电
2015- 动力电池安全 究成果，该研究成果的知识
3 池安全管理软 清华大学
2017 软件开发 产权（包括软件著作权）归
件开发
双方共有。
因履行本合同所取得的研
P37 电池数据
北京航空 电池衰退与寿 究成果，该研究成果的知识
4 移植分析与寿
航天大学 命预测研究 产权（包括软件著作权）归
命预测
双方共有。
基于机器学习 因履行本合同所取得的研
基于项目电池
的锂离子电池 北京航空 2016- 究成果，该研究成果的知识
5 数据进行电池
寿命预测与验 航天大学 2017 产权（包括软件著作权）归
寿命预测研究
证 双方共有。
中国科学
改性 院宁波材 进行正极材料 因履行本合同所形成的相
LiNi 0.8Co0.1Mn0 料技术与 中试开发，推进 关技术成果及知识产权，归
6
.1O2 正极材料 工程研究 相应产品的实 公司享有，对方参与人员享
中试开发 所，广东邦 际应用进程 有署名权。
普
3-1-1-41
保荐人出具的证券发行保荐书
序 起止
项目名称 合作单位 合同主要内容 知识产权归属
号 时间
因履行本合同所形成或取
得的研究成果，其所有权、
建立基于电化 相关知识产权及其他权利
基于电化学模
学模型的虚拟 等皆归公司所有；对方若欲
型的虚拟测试 2017-
7 厦门大学 测试工作站及 公开发表任何相关的学术
及失效机理仿
失效机理仿真 论文、学术会议报告或进行
真平台开发
分析研究平台 其他可能涉及泄漏研究成
果的事项，必须经过公司事
前书面同意。
4、公司最近三年研发费用的构成、占营业收入的比例
公司研发费用主要包括物料投入、研发人员相关费用、折旧费及无形资产摊
销等。最近三年，公司用于新产品新技术研发、产品升级、技术优化等研发费用
情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
职工薪酬 74,445.89 39,883.31 9,528.35
物料消耗费 36,492.95 28,531.15 8,692.83
折旧及摊销 24,189.01 23,528.28 4,203.79
开发设计费 6,781.51 9,147.81 3,747.07
水电及办公经费 5,600.79 3,238.95 230.92
其他 15,679.90 9,101.01 1,702.91
总计 163,190.05 113,430.51 28,105.87
占营业收入比例 8.16% 7.62% 4.93%
（三）研发人员情况
1、研发体制、研发机构设置情况
（1）建立适合企业发展的科技管理体系
公司制定了研发部门管理章程、研发部门经费管理制度、研发部门人员管理
制度等规章，建立了全面的研发工作规范。为了充分达成公司的战略规划和布局，
每年研发部门将依据公司级的目标及计划严密部署落实“研发 531 规划”、“研发
KPI 指标”。研发部门组织内部成立管理组，逐级汇报，形成了成熟的公司高层
与研发部门的有效沟通和研发管理体系。
（2）高度重视人才队伍建设
3-1-1-42
保荐人出具的证券发行保荐书
为充分抢占技术制高点，提高公司的核心竞争力，公司根据技术评估及分析
团队提供的依据，以国际先进技术为目标，通过人才引进及培养、开展产学研合
作项目、参与国家及省市级项目、平台及硬件建设等方式为员工搭建学习技术、
科研攻关、展示才华、技术交流的平台，不断提高员工的科学技术素质，为公司
发展提供科技人才保障。
公司秉承“开放、流动、联合、竞争、高效、创新”和“用好现有人才、稳
住关键人才、引进急需人才、培养前瞻未来人才”的原则，制定了人才发展规划。
根据公司发展战略，引入技术带头人，聘用国内外专家作为学术委员会成员，以
高端技术人才为引领，组建了一支拥有近千名博士和硕士的创新型科技人才队
伍。同时，公司建立了完善的人才培养导师制，为研发人员提供大量的技术交流
机会接触国内外最前沿的技术，持续提高团队整体自主研发能力。
2、创建省级重点实验室
公司创建锂离子电池企业省级重点实验室和中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认证的测试验证中心。公司拥有国际一流的测试验证设备和研发人员
队伍，研究内容涉及锂离子电池材料、工艺、测试验证、应用等多个方面，对其
它化学体系也有涉猎。同时，公司参与制定了锂电池行业的多个国际、国家、行
业级技术标准和规范。
另外，公司通过各种形式的交流和对外合作，向行业输送最前端的技术，带
动整个动力电池行业的发展和技术进步；与高校、研究所开展产学研联合和对外
合作交流，充分吸收高等院校、研究院所的科技力量和研究成果，提升科技成果
的产业转化能力。
3、激励制度安排
公司实施“保持内部公平性与外部竞争力，激励高绩效、先进员工”的策略，
公司每年对外部市场薪酬水平、行业付薪趋势变化进行调研，在充分掌握外部薪
酬数据的基础上，结合自身经营情况和发展需要，审核员工薪酬状况，形成年度
薪酬调整计划。年度薪酬调整时，适当向研发机构、高绩效员工予以倾斜，保证
核心人员调薪幅度高于公司平均调薪幅度。
公司制定了《研发绩效管理细则》，建立公司的研发绩效管理体系，在实现
公司绩效的同时，实现员工个人绩效，保证公司发展战略的执行；区别对待预研
人员、产品开发人员和研发职能部门人员的绩效考核指标制订，通过研发绩效管
3-1-1-43
保荐人出具的证券发行保荐书
理，强化以责任结果和绩效为导向的价值评价体系，提升研发创新能力和质量，
不断增强公司的整体核心竞争力。
公司发布了《企业知识产权激励规定》，进一步加大对高质量专利成果有重
要贡献的发明人以及专利人员的奖励，以增强公司在动力电池市场的专利优势，
确保公司技术产品在市场的竞争优势。
4、研发人员
公司高度重视人才的引进和培养，建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验
证、制造等领域的强大研发团队。截至 2017 年 12 月 31 日，研发技术人员共 3,425
名，占员工总数比例为 23.28%，具有技术开发涵盖面广、研发速度快、专业知
识性强等特点。同时，公司还引进了众多的国内外高级人才，包括 2 名国家千人
计划专家和 6 名福建省百人计划及创新人才，带动和促进整体科研水平的提升。
5、核心技术人员
公司目前已拥有核心技术人员 5 名，包括吴凯先生、赵丰刚先生、项延火
先生、胡建国先生、唐红辉先生。最近两年核心技术人员稳定，未发生重大变化。
四、发行人未来成长的可持续性
（一）市场前景分析
1、能源紧张和环保要求提高加速行业发展
汽车工业是我国经济发展的重要支柱之一，汽车工业的飞速发展在造福人类
的同时，对生态环境也造成了较大的破坏。进入 21 世纪以来，随着经济的快速
发展，我国能源短缺和环境污染等问题开始显现。其中，我国汽车保有量的不断
攀升，导致石油消耗日益升高，石油对外依存度也不断增高，造成我国能源短缺，
同时传统汽车排放的尾气给环境带来了较大的危害。尤其近年来，我国大面积持
续长时间被雾霾笼罩，通过技术创新、产业转型、新能源开发等多种手段，发展
以低污染、低排放为基础的新能源汽车行业，是实现经济的可持续发展的重要途
径。
2、国家政策有利于行业发展
2013 年以来，国务院、发改委、财政部、工信部等多个中央部门出台了新
一轮的新能源汽车补贴政策，明确支持新能源汽车发展，将新能源汽车产业提升
3-1-1-44
保荐人出具的证券发行保荐书
至“十三五”政府产业支持发展的重点，承载着我国汽车工业实现“弯道超车”
的重要使命。在国家政策支持的基础上，各省市也针对锂离子电池产业给予不同
的优惠政策和补贴措施。目前，我国对于新能源汽车行业已建立了从研发、生产、
购买、使用到基础设施等方面的较为完善的政策支持体系，新能源汽车产业将步
入更快发展轨道。
同时，针对汽车工业对环境造成的污染，越来越多的城市例如北京、上海、
广州、深圳、天津、杭州等一、二线城市开始对传统乘用车进行限购、限行，而
对购买新能源汽车给予鼓励政策，新能源汽车产业有望加快发展。
3、锂离子电池技术取得突破，成本具备市场化的竞争力
经过多年的积累，我国锂离子电池技术取得了突破，开始批量应用于新能源
汽车领域。随着技术的进步与产业链的日益完善，产品质量、性能快速提升，目
前国内主流产品续航里程普遍达到 200 公里以上，加速性、车速等性能已接近或
达到传统车水平；产品可靠性、稳定性也基本达到传统车水平。产业链的完善和
产业规模的扩大促进锂离子电池产品的成本和售价下降，并进一步降低了新能源
汽车成本。此外，快充技术的发展，也让电动汽车使用更为便捷。
4、智能化成为汽车下一步发展方向，新能源汽车相比传统车先行一步
汽车的智能化已经成为主流趋势，电动车在特斯拉的引领下智能化先行一
步，智能化在电动汽车领域更加突出。同时，智能化在电动车领域更具优势，相
比燃油车而言，更多的全新设计的车型也为电动车提供了更好的智能化载体和平
台。
5、储能市场将迎来爆发
虽然储能电池业务目前发展仍面临着建设成本高、刚性需求仍有待挖掘等问
题，但随着锂电池成本的不断下降以及应用领域的扩大，我国万亿级储能市场有
望在“十三五”期间迎来爆发。
6、公众认知度提升
随着人们对污染危害认识的增长以及公众环保意识、社会责任意识的提升，
以及通过特斯拉等新能源车企的成功示范效应，公众对推广使用新能源汽车认可
度不断增加，拉动了消费者对新能源汽车认识和接受程度。
7、发行人深厚的研发优势，为发行人未来盈利增长打下坚实基础
公司建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研
3-1-1-45
保荐人出具的证券发行保荐书
发体系，设立了“福建省院士专家工作站”，拥有锂离子电池企业省级重点实验
室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的测试验证中心。截至 2017
年 12 月 31 日，公司拥有研发技术人员 3,425 名，其中，拥有博士学历的 119 名、
硕士学历的 850 名，并包括 2 名国家千人计划专家和 6 名福建省百人计划及创新
人才，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先。完善的研发体系、强大的研
发团队推动公司研发技术水平持续提升。截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子
公司共拥有 907 项境内专利及 17 项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计
1,440 项。
8、募集资金的影响
发行人本次首次公开发行股票并上市后，将全面启动募集资金投资项目的建
设，进一步扩大发行人的生产能力，促进发行人业务的快速发展。预计未来随着
募投项目的不断实施和投入运营，发行人的财务状况及盈利能力将持续增强，有
利于提升发行人的整体竞争力和市场地位。
（二）发行人的发展战略和目标
公司自成立以来，一直秉承着在中华文化下做世界一流的创新科技公司的宗
旨，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为
全球新能源应用提供一流解决方案。
公司专注于动力电池和储能电池市场，以客户需求为价值导向，坚持面向应
用的产品技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供
应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、
高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以产品在技术上领先同侪、
实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。公司将继续秉持研发体系、
市场营销体系、管理体系均衡发展的经营理念，兼顾股东、员工、合作伙伴、社
会等各方利益，制定务实、可行的中长期发展规划及目标，持续、健康地发展，
不断巩固和提升行业地位。
公司发展目标主要包括：
（1）把握住全球动力锂电池市场的快速增长机遇，持续保持在技术能力、
制造能力、产能规模、人才储备上的行业领先地位；
（2）在乘用车领域，加大研发投入力度，持续提升研发和工艺水平，以及
3-1-1-46
保荐人出具的证券发行保荐书
生产制造效率，与国内外整车企业保持长期深入的业务合作关系；
（3）巩固客车电池市场国内领先的行业地位，持续扩大业务份额，在深耕
主流市场的同时逐步向区域市场和细分市场延伸；
（4）在物流车领域，持续提升与主要战略客户的合作广度和深度，持续优
化产品设计，提升产品竞争力，并积极探索新的商业模式；
（5）在储能领域，以长寿命、有成本竞争力的产品为依托，积极布局梯次
利用，并在分布式电网、工商业储能、储能充电站等方面探讨新的商业模式。除
布局国内市场，同时也在全球范围积极寻找战略合作伙伴；
（6）进一步增强精细化管理水平，强化质量管理和成本控制，为客户提供
高性价比的优质产品。
（三）募集资金投资项目对发行人成长性的影响
根据发行人规划，本次募集投资项目分别为：“宁德时代湖西锂离子动力电
池生产基地项目”和“宁德时代动力及储能电池研发项目”。
“宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目”是公司动力电池业务的新增
产能项目。项目的投产将有效提升公司动力电池业务的生产规模，优化生产工艺，
进一步显现规模效益和技术优势，巩固市场领先地位，增强产品市场竞争力。
“宁德时代动力及储能电池研发项目” 主要围绕新能源乘用车用动力电池、
新能源商用车用动力电池、储能锂电池和下一代电池等四大研发方向，通过开展
材料研发、工艺研发、结构研发、BMS研发、设备研发、轻量化研发等工作提
升不同终端应用领域的性能。项目实施将进一步提升公司在电池领域的技术研发
水平和竞争实力。公司在增强研发实力、提升生产技术水平、提高产品性能、稳
定产品质量、降低产品成本等方面具备核心竞争力。
本次募集资金项目的实施，可以扩大业务规模，增加营业收入，加快技术和
产品的开发创新，全面提高发行人综合竞争实力。
五、发行人未来成长的不确定性
影响发行人未来成长确定性的因素主要包括：
3-1-1-47
保荐人出具的证券发行保荐书
（一）新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业
整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。
从 2009 年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补
贴政策，随着新能源汽车推广的进行，国家对补贴政策也有所调整。但总体来
看，补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。2018 年 2 月，为
加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应
用工作，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广
应用财政补贴政策的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调
整运营里程要求等方面进行了明确规定。
报告期内，动力电池系统销售是公司最主要的收入来源，2015 年、2016 年
和 2017 年，公司动力电池系统销售收入分别 498,062.06 万元、1,397,559.45 万元
和 1,665,682.99 万 元 ， 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 87.98% 、 95.55% 和
87.01%。新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业的发展有一定影响，
进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果退坡政策超过预期或相关产业政
策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）新产品开发成功的不确定性
发行人属于锂离子电池行业，主要开发用于动力电池领域及储能领域的锂离
子电池产品。锂离子电池产品具有知识密集、技术含量高、风险高、工艺复杂等
特点，新产品的研发需要经过新能源整车企业的验证，整个产品研发周期通常需
要较长时间。
截止本保荐书出具日，发行人高度重视对电芯技术、多种锂电池的成组技术、
电池包技术、热管理技术及电池管理系统技术的研发工作，在电芯、模组、电池
包、BMS 等各细分领域均拥有多项核心技术，主要产品技术性能处于行业领先
水平。尽管发行人拥有业内较强的研发实力和研发团队，但由于锂离子电池产品
的研发周期长、技术难度大、研发风险高等特点，研究成果能否顺利实现产业化
存在较大的不确定性，发行人存在新产品开发风险。
3-1-1-48
保荐人出具的证券发行保荐书
六、结论意见
本保荐机构按照国家法律法规及规范性文件的要求，对影响发行人成长性的
相关法规、产业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势
等方面的情况进行尽职调查和审慎核查，现发表专项意见如下：
本保荐机构认为：宁德时代新能源科技股份有限公司所处行业属于国家重点
支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关
产品的自主知识产权，及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要产
品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。因此，发行人符合首次
公开发行股票并在创业板上市有关成长性方面的要求。
特此说明！
（以下无正文）
3-1-1-49
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
限公司成长性的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭瑛英 宋双喜
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-50
