中信建投证券股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公
开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]829 号”文
核准，并于 2018 年 5 月 22 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为
217,243,733 股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理
工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中
信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：宁德时代新能源科技股份有限公司
公司名称（英文）：Contemporary Amperex Technology Co., Limited
法定代表人：周佳
注册资本：195,519.3267 万元
有限公司成立日期：2011 年 12 月 16 日
股份公司设立日期：2015 年 12 月 15 日
公司住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
公司系由宁德时代新能源科技有限公司（以下简称“宁德时代有限”）整体变
更设立的股份有限公司。宁德时代有限的全体股东作为发起人，以宁德时代有限
截 至 2015 年 10 月 31 日 经 审 计 净 资 产 68,937.17 万 元 为 基 数 ， 按 照
1.723429141575:1 的比例折合股本 40,000 万股，其余计入资本公积，每股面值 1
元，整体变更为股份有限公司。
2015 年 12 月 15 日，公司取得了福建省宁德市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为 91350900587527783P 的《营业执照》。
（二）发行人主要业务
公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、
储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公
司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持
续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。
2015 年、2016 年和 2017 年，公司动力电池系统销量分别为 2.19GWh、
6.80GWh 和 11.84GWh。根据 GGII 统计，公司动力电池系统销量连续三年在全
球动力电池企业中排名前三位，2017 年销量排名全球第一。在国内品牌客户方
面，公司与宇通集团、上汽集团、北汽集团、吉利集团、福汽集团、中车集团、
东风集团和长安集团等行业内整车龙头企业保持长期战略合作；在国际品牌客户
方面，公司已经进入宝马、大众等国际一流整车企业的供应体系，也是国内少数
为国际汽车品牌提供动力电池解决方案的供应商。同时，公司与蔚来汽车等新兴
整车企业（包括互联网车企、智能车企等）开展合作，积极布局智能汽车领域。
公司拥有国际一流的研发团队，设立了“福建省院士专家工作站”，拥有锂
离子电池企业省级重点实验室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的
测试验证中心，参与了《电动客车安全技术条件》、《电动汽车用锂离子动力蓄电
池安全要求》、《电力储能用锂离子电池》等多个国家、行业规范及标准的制定。
公司承担了“十二五”国家新能源汽车产业技术创新工程项目、“十三五”国家
重点研发计划新能源汽车专项项目和智能电网与装备专项项目、国家火炬计划产
业化示范项目等国家级项目，为首批入选工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》
目录的十家动力电池企业之一、《锂离子电池行业规范条件》目录的八家锂离子
电池企业之一。公司曾获得中国化学与物理电源行业协会“中国动力和储能用锂
离子电池前 10 强企业”、中国储能网“中国储能产业最具影响力企业”、全国商
品售后服务评价达标认证评审委员会“售后服务五星级体系认证”、工信部和财
政部“2017 年国家技术创新示范企业”等多项荣誉。
（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 致同审字（2018）
第 351ZA0028 号），公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 4,966,288.58 2,858,831.43 867,295.75
负债总额 2,319,164.67 1,279,719.53 717,462.91
股东权益合计 2,647,123.91 1,579,111.90 149,832.84
归属于母公司股东权益合计 2,470,143.96 1,548,864.63 125,366.52
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,999,686.08 1,487,898.51 570,288.49
营业利润 483,202.05 321,212.07 104,559.46
利润总额 484,810.02 340,021.37 110,003.21
净利润 419,405.66 291,843.69 95,058.11
归属于母公司股东的净利润 387,795.49 285,182.14 93,064.64
扣除非经常性损益后归属于母公
237,567.78 278,645.13 88,009.57
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 234,074.82 210,912.67 66,453.40
投资活动产生的现金流量净额 -763,581.37 -1,242,841.42 -64,134.53
筹资活动产生的现金流量净额 893,273.36 1,097,102.20 43,990.47
现金及现金等价物净增加额 362,390.45 64,965.70 46,229.29
期末现金及现金等价物余额 478,990.54 116,600.10 51,634.39
4、主要财务指标
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率 1.85 2.14 1.03
速动比率 1.66 2.00 0.83
资产负债率（母公司） 46.80% 40.68% 80.51%
资产负债率（合并） 46.70% 44.76% 82.72%
归属于发行人股东的每股净资产（元/
12.63 8.42 0.89
股）
无形资产（扣除土地使用权、水面养
1.84% 2.91% 29.10%
殖权和采矿权后）占净资产的比例
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.80 3.06 4.12
存货周转率（次） 4.92 6.36 4.95
息税折旧摊销前利润（万元） 635,357.17 429,627.03 141,625.87
利息保障倍数 38.76 31.14 9.88
归属于发行人股东的净利润（万元） 387,795.49 285,182.14 93,064.64
归属于发行人股东扣除非经常性损益
237,567.78 278,645.13 88,009.57
后的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.20 1.15 0.47
每股净现金流量（元/股） 1.85 0.35 0.33
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开发行新股 217,243,733 股，占发行后总股本的比例为 10.00%；
本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 2,172,437,000 股。
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数、占发行后总 发行股数 217,243,733 股，占发行后总股本的比例为 10.00%；全
股本的比例： 部为发行新股，不涉及股东公开发售股份
25.14 元（通过向询价对象初步询价，由公司与联席主承销商协商
每股发行价格：
定价或中国证券监督管理委员会认可的其他方式）
22.99 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2017 年经
发行市盈率： 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）
发行前每股净资产为 12.63 元（以 2017 年 12 月 31 日经审计的归
发行前每股净资产：
属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产为 13.83 元（以 2017 年 12 月 31 日经审计的归
发行后每股净资产： 属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发
行后总股本计算）
发行市净率： 1.82 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
发行方式：
的方式，或中国证券监督管理委员会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业
发行对象： 板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证券监
督管理委员会等监管部门另有规定的其他对象
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 5,461,507,447.62 元
5,352,084,455.31 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018
募集资金净额： 年 6 月 5 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具《验资报告》（致同验字（2018）第 351ZA0007 号）
约 109,422,992.31 元，其中保荐与承销费用 91,037,735.85 元、审
计验资费用 7,830,188.68 元、律师费用 5,600,000.00 元、用于本次
发行费用概算：
发行的信息披露费用 4,245,283.02 元、发行手续费用 709,784.76
元，以上费用均为不含增值税金额。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、股份锁定的承诺
（1）公司实际控制人承诺
公司实际控制人曾毓群、李平承诺：
①自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人
管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自
动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
③前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人持有的发行人股份。
④公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日
起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有
的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离
职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。
（2）公司控股股东承诺
公司控股股东为瑞庭投资。控股股东瑞庭投资承诺：
①自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，瑞庭投资不转让或者委
托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月的期末收盘价低于发行价，瑞庭投资持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）担任公司董事、高级管理人员的股东黄世霖承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东黄世霖承诺：
①自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动
延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行
为的，上述发行价为除权除息后的价格。
③前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转
让本人持有的发行人股份。
④公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日
起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有
的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离
职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。
（4）公司股东德茂海润承诺
公司股东德茂海润承诺：对于本企业以增资方式获得的公司股份，自本企业
获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日，即 2017 年 6 月 28 日）起 36 个
月内，不转让或委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
（5）公司股东新疆东鹏、绿联君和承诺
公司股东新疆东鹏承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业于 2017 年 6 月从宁德时代实际控制人处
受让的公司 4,599,912 股股份，也不由公司回购该部分股份。除上述公司股份外，
对于本企业持有的公司其他股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月
内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的该部分股份，也不由公司回
购该部分股份。
公司股东绿联君和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业于 2017 年 6 月从宁德时代实际控制人处
受让的公司 3,449,934 股股份，也不由公司回购该部分股份。除上述公司股份外，
对于本企业持有的公司其他股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月
内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的该部分股份，也不由公司回
购该部分股份。
（6）公司其他股东承诺
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企
业/本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）公司实际控制人、控股股东持股及减持意向
公司实际控制人曾毓群、李平，控股股东瑞庭投资承诺：
①本人/瑞庭投资拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人/瑞庭投资
拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划。
②本人/瑞庭投资在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，
减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、
减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
③本人/瑞庭投资减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）公司股东黄世霖、宁波联创、招银叁号、招银动力及招银国际持股及
减持意向
作为单独或合计持股 5%以上的股东，黄世霖、宁波联创及招银叁号、招银
动力和招银国际（三家合计持有公司 5%以上股份）承诺：
①如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证
券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
②本人/本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减
持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，
并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减
持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
③本人/本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后，发行人股本总额为 2,172,437,000 元，每股面值 1 元，不少
于人民币 3,000 万元；
（三）本次发行公开发行新股 217,243,733 股，不进行老股转让。本次公开
发行的股份占发行后总股本的比例不低于 10.00%；
（四）发行后公司股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行
保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协
止大股东、其他关联方违规占用发 助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性
事项 安排
行人资源的制度 信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项
的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
2、督导发行人有效执行并完善防
制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
止高管人员利用职务之便损害发
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
行人利益的内控制度
情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易
3、督导发行人有效执行并完善保
为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人
障关联交易公允性和合规性的制
按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本
度，并对关联交易发表意见
保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责
务，审阅信息披露文件及向中国证 信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅
监会、证券交易所提交的其他文件 发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的专 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
户存储、投资项目的实施等承诺事 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
项 跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方
式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关
当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情
（二）保荐协议对保荐人的权利、
节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求
履行持续督导职责的其他主要约
发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深
定
交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席
发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有
关会议；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对
发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并
（三）发行人和其他中介机构配合
督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好
保荐人履行保荐职责的相关约定
保荐工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：郭瑛英、宋双喜
联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-65608299
传真：010-65608451
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：宁德时代新能源科技股份有限公司申请其股票上市符合
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
宁德时代新能源科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中
信建投证券股份有限公司同意担任宁德时代新能源科技股份有限公司本次发行
上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
郭瑛英 宋双喜
保荐机构法定代表人签名：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
