中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对宁德时代2019年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计2019年度将与North American Lithium Inc.（以下简称“NAL”）、福建时代星云科技有限公司（以下简称“时代星云”）、上汽时代动力电池系统有限公司（以下简称“上汽时代”）、晋江闽投电力储能科技有限公司（以下简称“晋江闽投”）、广汽时代动力电池系统有限公司（以下简称“广汽时代”）等关联方发生日常关联交易不超过303,500万元。公司2018年度实际发生的日常关联交易总金额为78,277.56万元。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购商品 | NAL | 锂辉石精矿 | 参照市场价格公允定价 | 23,000 | 4,431.47 | 41,879.20 |
| 向关联方销售商品 | 上汽时代 | 动力电池系统 | 参照市场价格公允定价 | 220,000 | 2,300.36 | 18,433.43 |
| 晋江闽投 | 储能电池系统 | 参照市场价格公允定价 | 14,000 | - | - | |
| 广汽时代 | 动力电池系统 | 参照市场价格公允定价 | 46,000 | - | - | |
| 接受关联方服务 | 时代星云 | 项目建设 | 参照市场价格公允定价 | 250 | - | - |
| 向关联方提供服务 | 上汽时代 | 咨询服务 | 参照市场价格公允定价 | 30 | - | 43.99 |
| 晋江闽投 | 咨询服务 | 参照市场价格公允定价 | 100 | - | 17.38 | |
| 广汽时代 | 咨询服务 | 参照市场价格公允定价 | 120 | - | - | |
| 合计 | 303,500 | 6,731.83 | 60,374.00 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方购销商品 | 新能源科技有限公司 | 电池材料等 | 15,713.40 | 101,400 | -25.02% | 0.60% | 不适用 |
| 上汽时代 | 动力电池系统 | 18,433.43 | 0.62% | 不适用 | |||
| NAL | 锂辉石精矿 | 41,879.20 | 2.10% | 2018年8 月23日披露于巨潮资讯网的《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》 | |||
| 向关联方租赁房产 | 宁德新能源科技有限公司 | 房产租赁 | 1,703.93 | 2,048 | -16.80% | 0.10% | 不适用 |
| 向关联方提供或接受服务 | 宁德新能源科技有限公司 | 接受后勤服务 | 17.42 | 720 | -23.94% | 0.00% | 不适用 |
| 研发 | 468.81 | 0.02% | 不适用 | ||||
| 上汽时代 | 提供咨询服务 | 43.99 | 0.00% | 不适用 | |||
| 晋江闽投 | 提供咨询服务 | 17.38 | 0.00% | 不适用 | |||
| 合计 | 78,277.56 | 104,168 | -24.85% | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司上述2018年日常关联交易的实际发生金额为78,277.56万元，交易符合公司生产经营实际需要，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形；交易金额低于年度关联交易预计总额104,168万元，实际发生情况与预计产生差异的主要原因：1、公司进一步规范关联交易行为，减少不必要的关联交易；2、受公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响所致，导致实际发生额与预计金额存在差异；公司2018年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2018年实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
注：新能源科技有限公司包括其子公司宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司、东莞新能德科技有限公司
二、关联人介绍与关联关系
（一）上汽时代动力电池系统有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：王晓秋
（2）注册资本：30,000万元人民币
（3）股权结构：上海汽车集团投资管理有限公司持股51%，公司持股49%
（4）住所：溧阳市昆仑街道城北大道999号
（5）经营范围：动力电池模块和系统的开发、生产及销售；模具销售；动力电池专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产57,754.42万元，净资产30,166.63万元；2018年主营业务收入28,769.99万元，净利润330.26万元。
2、关联关系说明：公司董事、总经理周佳及副总经理吴凯担任上汽时代董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定的情形，因此，上汽时代为公司的关联法人。
3、履约能力分析：上汽时代自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。
（二）晋江闽投电力储能科技有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：唐晖
（2）注册资本：10,000万元人民币
（3）股权结构：福建省闽投配售电有限责任公司持股51%，公司持股44%，中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司持股5%
（4）住所：福建省泉州市晋江市安海镇东鲤社区成功东路1号办公大楼301室
（5）经营范围：工程和技术研究和试验发展；售电；承装、承修、承试电力设施；合同能源管理；节能技术推广服务；电气设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产6,001.23万元，净资产6,000万元；2018年主营业务收入及净利润均为0万元。
2、关联关系说明：公司财务总监郑舒及监事冯春燕担任晋江闽投董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定的情形，因此，晋江闽投为公司的关联法人。
3、履约能力分析：晋江闽投自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（三）广汽时代动力电池系统有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：查鸿山
（2）注册资本：10,000万元人民币
（3）股权结构：广汽新能源汽车有限公司持股26%，广州汽车集团股份有限公司持股25%，公司持股49%
（4）住所：广州市番禺区化龙镇金山大道东668号一层
（5）经营范围：锂离子电池制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）2018年度主要财务数据：广汽时代于2018年12月28日成立，暂无最近一年财务数据。
2、关联关系说明：公司副总经理谭立斌担任广汽时代董事长、监事冯春燕担任广汽时代董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定
的情形，因此，广汽时代为公司的关联法人。
3、履约能力分析：广汽时代自成立以来依法存续，目前处于设立初期，具备相关履约能力。
（四）North American Lithium Inc.
1、基本情况
（1）法定代表人：James Xiang
（2）股本：71,515,151股
（3）股权结构：公司下属公司CONTEMPORARY AMPEREXTECHNOLOGY CANADA LIMITED（加拿大时代新能源科技有限公司）持股43.59%，其他股东持股56.41%
（4）住所：1010 Sherbrooke West ,Suite 2400. Montreal Quebec H3A 2R7
（5）主要经营业务：锂矿开采和销售
（6）2018年度主要财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日总资产41,870.63万加元、净资产23,273.60万加元；2018年主营业务收入6,868.72万加
元、净利润-851.79 万加元。
2、关联关系说明：公司财务总监郑舒担任NAL董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定的情形，因此，NAL为公司的关联法人。
3、履约能力分析：NAL自成立以来依法存续，具有相关产能，精矿产品质量符合公司要求。
（五）福建时代星云科技有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：石正平
（2）注册资本：10,000万元人民币
（3）股权结构：公司持股20%，石正平等其他股东持股80%
（4）住所：福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道多多良音响工业(福州)有限公司楼1、4#楼(自贸试验区内)
（5）经营范围：其他工程和技术研究与试验发展服务；其他未列明专业技术服务业；其他未列明的节能技术推广服务；其他未列明新能源技术推广服务；其他未列明技术推广服务；应用软件开发；其他未列明电气机械及器材制造；电
气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；其他未列明的汽车零部件及配件制造；船用配套设备制造；其他未列明的专用设备制造；其他未列明电池制造；其他输配电及控制设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）2018年度主要财务数据：该公司于2019年2月1日成立，暂无最近一年财务数据。
2、关联关系说明：公司副董事长、副总经理黄世霖担任时代星云董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定的情形，因此，时代星云为公司的关联法人。
3、履约能力分析：时代星云自成立以来依法存续，目前尚处于设立初期，结合其股东背景、业务前景等因素，时代星云履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求在本次预计额度范围内签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2019 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易的决策程序及独立董事意见
2019年4月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，以票6赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事曾毓群、黄世霖、周佳先生进行了回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。
公司独立董事对该事项发表的事前认可及独立意见如下：
1、独立董事发表的事前认可意见：公司2018年实际发生的日常关联交易及2019年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见：公司2018年实际发生的日常关联交易及2019年度关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及股东利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司2019年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
中信建投证券作为宁德时代的保荐机构，对上述日常关联交易预计事项发表如下意见：
1、公司2018年实际发生的日常关联交易及2019年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、公司2018年实际发生的日常关联交易及2019年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事均依法回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对宁德时代2018年实际发生的日常关联交易及2019年度关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
郭瑛英 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日