证券代码：300750 证券简称：宁德时代 上市地点：深圳证券交易所
宁德时代新能源科技股份有限公司（住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号）
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十二次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案签署日，公司总股本为2,207,113,780股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过220,711,378股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,970,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 | 462,400.00 | 400,000.00 |
| 2 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 740,000.00 | 550,000.00 |
| 3 | 四川时代动力电池项目一期 | 400,000.00 | 300,000.00 |
| 4 | 电化学储能前沿技术储备研发项目 | 300,000.00 | 200,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 520,000.00 | 520,000.00 |
| 合计 | 1,970,000.00 | ||
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司上市后三年的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
目录
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景及目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、募集资金用途 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次非公开发行的审批程序 ...... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 31第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第五节 利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司现行的股利分配政策 ...... 35
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 38
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 41
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...... 41
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、宁德时代、上市公司 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司，股票代码：300750 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案、预案 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司监事会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 特斯拉 | 指 | Tesla, Inc.以及特斯拉（上海）有限公司 |
| GGII | 指 | 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构 |
| SNE Research | 指 | 韩国SNE Research Co.,Ltd的简称，韩国新能源领域咨询公司，主要业务涉及太阳能及锂电 |
| CNESA | 指 | 中关村储能产业技术联盟，专注在储能领域的非营利性国际行业组织 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 储能 | 指 | 主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能 |
| 电化学储能 | 指 | 各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质，充放电过程伴随储能介质的化学反应或者变化，主要包括锂离子电池、铅酸电池、液流电池、钠硫电池、固态电池等。 |
| 装机量 | 指 | 系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和，以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） |
| GWh | 指 | 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh |
| GW | 指 | 吉瓦，功率单位，1GW=1,000,000KW |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司全称 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Contemporary Amperex Technology Co., Limited |
| 股票简称 | 宁德时代 |
| 股票代码 | 300750 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2018年6月11日 |
| 注册地址 | 宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 法定代表人 | 周佳 |
| 注册资本 | 2,207,113,780.00元 |
| 办公地址 | 宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 公司电话 | 0593-8901666 |
| 公司传真 | 0593-8901999 |
| 公司网址 | www.catlbattery.com |
| 电子信箱 | CATL-IR@catlbattery.com |
| 经营范围 | 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、作为我国战略性新兴产业之一，新能源汽车产业受到国家产业政策大力支持，将带动动力电池行业的高速发展，迎来广阔的市场空间
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革，新能源汽车产业面临前所未有的发展机遇。根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.8%，全球新能源汽车渗透率达到2.5%，并将持续保持良好的发展态势。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套
设施普及等因素影响不断深入，GGII预计到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%。近年来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了举世瞩目的成就，成为引领世界汽车产业转型的重要力量。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，连续五年位居全球最大的新能源汽车产销市场。新能源汽车产业作为我国重点培育的战略性新兴产业之一，大力发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康、可持续发展。我国新能源汽车行业市场潜力巨大，势必带动动力电池需求高速增长。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量占全部汽车销量的比例仅为4.68%，而根据工信部2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车销量占比达25%左右。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。
2、动力电池产业竞争格局日渐清晰，补贴门槛提高加速行业整合，具备核心优势的中国领先企业全球竞争力持续增强动力电池产业全球竞争格局日渐清晰，行业参与者主要集中在中国、日本和韩国。根据SNE Research数据，2019年全球前十动力电池企业装机量为
101.3GWh，占全球动力电池装机量的86.9%，市场集中度进一步提升。
近年来，国家根据扶优扶强的原则对新能源汽车的补贴门槛逐步提高，有助于动力电池市场份额向具有产品技术、规模优势、供应链管理等核心优势的企业集中，淘汰劣质产能，加速动力电池行业整合。新能源汽车市场需求强劲增长的动力和动力电池产业集中度提升的趋势，使得行业内领先企业更加受益。国内动力电池企业已迅速崛起，除了配套国内新能源汽车企业外，部分领先企业已开始拓展全球竞争力，逐步通过海外主流车企供应商认证，取得了海外主流车企动力
电池订单。这些领先企业有望凭借自身的技术和生产优势，依托中国有利的产业政策环境，强劲的市场需求，完善的供应链体系，争取更大的全球市场份额。
3、公司是全球领先的动力电池企业，在产品技术、客户资源、人才聚集以及规模效应等方面具有显著的优势，未来发展潜力可期
公司作为领先的动力电池企业，具备完善的研发体系、广泛的客户基础、高素质的管理团队和显著的规模优势等。根据GGII数据，2019年国内动力电池出货量约71GWh，同比增长9.4%，增速较去年同期有所下滑。在新能源行业增速放缓，低端产能逐步出清的环境下，公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规模效应等多方面优势继续保持较快增长。根据SNE Research数据，2019年公司全球动力电池装机量达到32.5GWh，同比增长38.89%，市场占有率进一步提升。
产品技术方面，公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。截至2019年12月31日，公司及其子公司共拥有2,369项境内专利及115项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计2,913项，拥有研发技术人员5,364名，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先，持续推动公司研发技术水平的提升。
客户资源方面，公司拥有业内最广泛的客户基础，深耕动力电池产业，在国内市场为上汽、吉利、宇通、北汽、广汽、长安、东风、金龙和江铃等品牌车企以及蔚来、威马、小鹏等新兴车企配套动力电池产品，在海外市场进一步与特斯拉（Tesla）、宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、现代（Hyundai）、捷豹路虎（JLR）、标致雪铁龙（PSA）、大众（Volkswagen）和沃尔沃（Volvo）等国际车企品牌深化合作，有望充分受益于海内外需求的强劲增长，为稳固行业领先地位提供有力保障。
人才聚集方面，公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以股权和激励机制为纽带，聚集了一批在动力电池等领域最优秀的行业人才和管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实基础。
4、储能市场持续升温，带动储能锂电池市场快速增长，公司储能业务前景广阔
储能产品的普及将推动绿色能源的高效利用，是全球能源变革的重要影响因素之一，市场发展潜力巨大。根据GGII数据，2019年全球储能电池出货量为
18.8GWh，同比增长39.8%，其中中国储能电池出货量9.54GWh，同比增长83.5%，占比全球储能市场份额45.4%。随着锂电池成本的不断下降、储能应用场景逐步成熟，国内外锂电池储能市场正在快速增长。未来随着全球5G商用化速度进一步提升，能源互联网的兴起拉动储能的需求，以及国外对风储、光储、UPS储能等储能领域政策实施力度的加大，未来储能市场将迎来快速发展阶段。
受益于储能市场的快速发展，GGII预计2025年储能电池出货量将达到
67.5GWh，未来6年年复合增长率将达到30%。公司的储能系统包括电芯、模组、电箱和电池柜，应用领域涵盖大型太阳能或风能发电储能配套、工业企业储能、商业楼宇及数据中心储能、储能充电站、通信基站后备电池等。公司凭借深厚的技术积累，在储能业务布局方面具有较强的领先优势，公司储能业务前景广阔。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家产业政策，稳固公司行业地位
我国出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立了新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位，国家以扶优扶强为导向，推动了新能源汽车及动力电池产业总体规模的持续增长。动力电池是新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，培育动力电池领域具有世界级的新能源汽车零部件企业成为我国政府政策支持的重点。
公司是全球领先的动力电池系统提供商，2017年至2019年动力电池销量连续三年位居全球第一位，公司在技术、研发、生产等各方面已处于市场领先地位。本次募投项目将采用先进的生产设备和工艺，进一步提升公司的产能和技术，有效降低成本，增强公司产品的市场竞争力，稳固公司全球领先的市场地位。
2、助力公司战略实施，实现未来发展目标
公司专注于动力电池和储能电池市场，以客户需求为价值导向，坚持面向应用的产品技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命、快充的电池产品和解决方案，以产品在技术上领先同侪、实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。
本次募投项目的实施系公司在现有主营业务基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑新能源产业发展方向和市场需求，以现有技术为依托实施投资计划，实现公司整体业务的进一步拓展。目前，公司大力发展动力电池系统业务，同时积极布局储能锂电池业务，本次募投项目中产能建设项目将有助于公司扩大产能，持续满足日益增长的市场需求，研发项目将有助于公司继续保持领先的技术优势，开拓新的市场领域，进一步提升公司盈利空间。
3、补充业务发展资金，优化公司财务结构
新能源汽车逐步替代燃油车已成为汽车行业发展趋势，而近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产能，发展综合性能更优质产品，加速产业集中。公司作为全球领先的动力电池系统提供商，面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次募投项目，补充业务发展资金，加快产能建设和技术研发，有助于更好地满足市场和客户需求。
公司业务快速发展，2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为199.97亿元、296.11亿元和457.88亿元，年均复合增长率达到51.32%。公司产能规模的增加、研发力度的加强以及业务的扩张都需要大量的资本投入以及流动资金的补充。公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务发展的需求，近年资产负债率有所提升，截至2019年12月31日资产负债率达到58.37%。面对强劲的市场需求，公司仍需要不断进行技术创新，提升产能建设、深化业务布局，通过本次非公开发行方式实施募投项目，可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
截至本预案签署日，公司总股本为2,207,113,780股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过220,711,378股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,970,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 | 462,400.00 | 400,000.00 |
| 2 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 740,000.00 | 550,000.00 |
| 3 | 四川时代动力电池项目一期 | 400,000.00 | 300,000.00 |
| 4 | 电化学储能前沿技术储备研发项目 | 300,000.00 | 200,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 520,000.00 | 520,000.00 |
| 合计 | 1,970,000.00 | ||
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东均为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，实际控制人均为曾毓群和李平。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2020年2月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行方案等事项。
2020年3月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
2020年5月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,970,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 | 462,400.00 | 400,000.00 |
| 2 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 740,000.00 | 550,000.00 |
| 3 | 四川时代动力电池项目一期 | 400,000.00 | 300,000.00 |
| 4 | 电化学储能前沿技术储备研发项目 | 300,000.00 | 200,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 520,000.00 | 520,000.00 |
| 合计 | 1,970,000.00 | ||
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目情况
1、宁德时代湖西锂离子电池扩建项目
（1）项目概况
项目名称：宁德时代湖西锂离子电池扩建项目
经营主体：宁德时代新能源科技股份有限公司
实施地点：宁德市东侨经济技术开发区
建设内容：新增锂离子电池年产能约16GWh
项目建设期：36个月
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 比例 |
| 一 | 建筑工程费 | 127,471.80 | 27.57% |
| 1.1 | 土建工程 | 115,051.15 | 24.88% |
| 1.2 | 辅助工程（检查井等） | 9,928.10 | 2.15% |
| 1.3 | 室外配套设施工程 | 2,492.55 | 0.54% |
| 二 | 工程建设其他费用 | 29,931.06 | 6.47% |
| 2.1 | 土地购置费用 | 20,446.00 | 4.42% |
| 2.2 | 工程其他费用 | 9,485.06 | 2.05% |
| 三 | 预备费 | 2,804.38 | 0.61% |
| 四 | 设备购置及安装 | 298,038.43 | 64.45% |
| 4.1 | 生产设备购置费及安装 | 294,410.43 | 63.67% |
| 4.2 | 办公设备及配套 | 3,628.00 | 0.78% |
| 五 | 铺底流动资金 | 4,154.33 | 0.90% |
| 总投资金额 | 462,400.00 | 100.00% | |
（3）项目预计经济效益
本项目达产后预计可实现年均营业收入为1,084,310.98万元，年均净利润80,729.40万元，项目内部收益率16.21%（税后），总投资回收期6.14年（税后，含建设期），项目经济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已取得必要的项目备案和环评文件。
2、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）
（1）项目概况
项目名称：动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）
经营主体：江苏时代新能源科技有限公司，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入江苏时代新能源科技有限公司
实施地点：江苏中关村科技产业园
建设内容：新增锂离子电池年产能约24GWh
项目建设期：36个月
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 比例 |
| 一 | 建筑工程费 | 144,717.77 | 19.56% |
| 1.1 | 土建工程 | 123,274.90 | 16.66% |
| 1.2 | 辅助工程（检查井等） | 9,936.21 | 1.34% |
| 1.3 | 室外配套设施工程 | 11,506.66 | 1.55% |
| 二 | 工程建设其他费用 | 22,308.75 | 3.01% |
| 2.1 | 土地购置费用 | 11,711.00 | 1.58% |
| 2.2 | 工程其他费用 | 10,597.75 | 1.43% |
| 三 | 预备费 | 14,471.78 | 1.96% |
| 四 | 设备购置及安装 | 545,016.01 | 73.65% |
| 4.1 | 生产设备购置费及安装 | 541,708.01 | 73.20% |
| 4.2 | 办公设备及配套 | 3,308.00 | 0.45% |
| 五 | 铺底流动资金 | 13,485.70 | 1.82% |
| 总投资金额 | 740,000.00 | 100.00% | |
（3）项目预计经济效益
本项目达产后预计可实现年均营业收入为1,531,351.47万元，年均净利润133,536.76万元，项目内部收益率15.99%（税后），总投资回收期6.44年（税后，含建设期），项目经济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已取得必要的项目备案和环评文件。
3、四川时代动力电池项目一期
（1）项目概况
项目名称：四川时代动力电池项目一期
经营主体：四川时代新能源科技有限公司，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入四川时代新能源科技有限公司
实施地点：宜宾临港经济技术开发区
建设内容：新增锂离子电池年产能约12GWh项目建设期：24个月
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 比例 |
| 一 | 建筑工程费 | 103,743.99 | 25.94% |
| 1.1 | 土建工程 | 95,899.20 | 23.97% |
| 1.2 | 辅助工程（检查井等） | 5,918.79 | 1.48% |
| 1.3 | 室外配套设施工程 | 1,926.00 | 0.48% |
| 二 | 工程建设其他费用 | 13,201.08 | 3.30% |
| 2.1 | 土地购置费用 | 5,438.50 | 1.36% |
| 2.2 | 工程其他费用 | 7,762.58 | 1.94% |
| 三 | 预备费 | 5,187.20 | 1.30% |
| 四 | 设备购置及安装 | 224,162.84 | 56.04% |
| 4.1 | 生产设备购置费及安装 | 222,048.84 | 55.51% |
| 4.2 | 办公设备及配套 | 2,114.00 | 0.53% |
| 五 | 铺底流动资金 | 53,704.89 | 13.43% |
| 总投资金额 | 400,000.00 | 100.00% | |
（3）项目预计经济效益
本项目达产后预计可实现年均营业收入为813,233.23万元，年均净利润90,210.92万元，项目内部收益率15.34%（税后），总投资回收期9.58年（税后，含建设期），项目经济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已取得必要的项目备案和环评文件。
4、电化学储能前沿技术储备研发项目
（1）项目概况
项目名称：电化学储能前沿技术储备研发项目
经营主体：宁德时代新能源科技股份有限公司
实施地点：宁德市东侨经济技术开发区
建设内容：围绕能源材料领域的重大关键核心问题，布局“新储能材料化学体系、新储能系统设计与工程、新储能系统应用场景”三大主攻方向和“先进材料与器件、先进方法与装备、产业建设体系、能源政策智库”四大支撑方向，全力构建从前沿技术研究到产业应用技术研究一体化的全链条创新布局和相互支撑的创新体系项目周期：60个月
（2）项目投资概算
本项目投资资金总量为300,000.00万元，包括研发设备购置、软件安装、项目运营等方面内容。
（3）项目预计经济效益
本项目作为公司研发体系的一部分，不进行单独的财务评价。本项目实施后，将有效提升企业动力及储能电池技术研发水平，储备研发人才。从长远目标来看，将提升企业核心竞争力，对于企业的可持续发展具有重大意义。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已取得必要的项目备案和环评文件。
5、补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的520,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、产能建设项目
宁德时代湖西锂离子电池扩建项目、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）和四川时代动力电池项目一期均为锂离子电池产能建设项目，上述项目建设的必要性及可行性分析如下：
（1）项目建设的必要性
①迎接储能和新能源汽车产业快速发展的市场机遇，满足市场和客户日益增长的需求当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，能源消费结构发生深刻变革，储能市场前景远大，新能源汽车市场保持快速增长，市场和客户需求日益增长。
新能源汽车方面，根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.8%，全球新能源汽车渗透率达到2.5%，并将持续保持良好的发展态势。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。
储能市场方面，根据CNESA数据，截止到2019年底，包括抽水蓄能、压缩空气储能、飞轮储能和熔融盐储热在内的全球储能累计装机规模182.8GW。其中，电化学储能的累计装机规模为8,089.2MW，且有望迎来新一轮高增长的预备期。随着电化学储能市场的快速发展，储能动力锂离子电池将迎来广阔的发展空间，市场前景较强。
②公司客户具备全球成长性，未来动力电池需求量增速明显
公司拥有业内最广泛的客户基础，深耕动力电池产业，公司的主要客户为国内外知名的品牌车企，未来在新能源领域具备很强的成长性。公司目前产能规模应对未来新能源汽车市场变革仍有不足，通过该项目的建设，能够有效缓解未来一定期间内宁德时代在全球市场产能不足的问题，提高产品的供应能力，进而满足下游客户对新能源电池的需求量，项目建设具有必要性。
③扩大产能，提升产品性能，有助于发挥规模化效应，降低电池成本，增强公司的行业竞争力
通过扩建产能规模，提升设备、人力等资源的利用效率；提升产品性能，扩大产品产出规模，增强规模化效应，平摊生产过程中产生的三费、能耗以及原材料等综合成本，进而降低电池产品的价格，强化产品端在全球动力电池领域的竞争优势，项目建设具有必要性。
（2）项目建设的可行性
①国家产业政策的大力支持为本次建设项目的实施提供了政策基础能源是国家经济发展的动力源泉，储能和新能源汽车产业是构建绿色、清洁、高效的能源体系的重要组成部分。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）、《贯彻落实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，为储能和新能源汽车产业的健康发展统筹谋划。
②广泛的客户基础为本次建设项目的实施提供了强大的市场基础公司拥有业内最广泛的客户基础，深耕动力电池产业，在国内市场为上汽、吉利、宇通、北汽、广汽、长安、东风、金龙和江铃等品牌车企以及蔚来、威马、小鹏等新兴车企配套动力电池产品，在海外市场进一步与特斯拉（Tesla）、宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、现代（Hyundai）、捷豹路虎（JLR）、标致雪铁龙（PSA）、大众（Volkswagen）和沃尔沃（Volvo）等国际车企品牌深化合作，优质的客户为本次募投项目产能的消化提供了强大的市场基础。
③完善的研发体系为本次建设项目顺利开展奠定了坚实的技术基础公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。公司在技术、专利、设备等领域均具有深厚的布局、在设备供应商、高效合作等方面具有明显的资源优势，在产线自动化控制、智能化、集成化生产方面处于行业领先地位，技术领域对产能规划将具有促进作用，使产能建设更具有时效性。
2、研发项目
电化学储能前沿技术储备研发项目建设的必要性及可行性分析如下：
（1）项目建设的必要性
①为迎接能源互联网的到来，需要在电化学储能方面投入更多的研发资源
在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网中的大量接入，结合微网与电动车的普及应用，电化学储能技术和产品将成为整个能源互联网的关键节点，能源互联网的兴起将显著拉动电化学储能产品的需求。为迎接能源互联网的到来，需要在电化学储能方面投入更多的研发精力和人力，以降低成本、提升技术。
②国家政策为储能发展提供方向，为逐步实现储能由商业化初期向规模化发展转变的目标奠定基础
2017年五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了十三五和十四五时期储能发展“两步走”的战略。2019年针对该指导意见，进一步提出了细化的2019-2020行动计划，从而进一步推进“十三五”期间实现储能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能由商业化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。
③储能研发能力将成为核心竞争力
储能市场的核心逻辑是成本下降驱动储能产品大规模应用。我国涉及储能业务的企业数量较多，但发展技术水平和规模差异较大。企业的研发能力将成为储能产品能否实现技术突破、成本持续下降的核心要素。公司重视研发与创新，在储能业务上布局领先。但与此同时，储能技术仍处在快速发展阶段，迭代速度快，技术可提升空间大，公司须进一步加大研发投入，以持续保持企业核心竞争力，为未来储能产品的大规模应用奠定技术基础。
④锂离子电池性能大幅提升，将向船舶、飞机、动车等新应用领域拓展
与镍镉电池和铅酸电池相比，锂电池具有能量密度高，工作电压高，自放电率低，循环寿命长，充放电效率高，工作温度范围宽、环境污染小等特点，是现代高性能电池的发展方向。随着动力电池性能的大幅提升，应用范围可以逐步拓宽，目前消费领域已经逐步走向船舶、飞机、动车等领域。当前锂电池尚未在船舶、飞机、动车等领域大规模应用的原因主要是相关能量密度、安全性等问题尚未攻克，因此，有必要开发可应用于船舶、飞机、动车的动力电池。
（2）项目建设的可行性
公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，设立了“福建省院士专家工作站”、“博士后科研工作站”，拥有电化学储能技术国家工程研究中心、锂离子电池企业省级重点实验室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的测试验证中心，研发和技术优势突出。报告期内，宁德时代积极参加国内外行业标准制定,获得国家标准管理委员会批复开展“锂离子电池国家高新技术产业标准化试点”，参与制定的联合国《电动汽车安全全球技术法规》(GTR 20)正式发布，牵头起草的国家强制性标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》通过技术审查，承办了ISO/IEC锂离子电池相关的国际标准工作组会议。截至2019年12月31日，公司拥有研发技术人员5,364名，其中，拥有博士学历的143名、硕士学历的1,943名，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升。截至2019年12月31日，公司及其子公司共拥有2,369项境内专利及115项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计2,913项。公司具备较强的研发基础，具有进一步开展电化学储能前沿技术研发的能力。
3、补充流动资金
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
公司主要从事新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，以及锂电池材料业务。近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。
本次拟使用部分募集资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）增强公司市场竞争力，提升综合实力
动力电池行业发展较快，保持较高的流动资产比例及较快的资金周转效率有利于公司长期健康、稳定的发展，也有利于公司保障经营活动的顺利开展，从而
为公司股东创造更高的净资产收益率。因此，本次募集资金补充流动资金有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，增强公司的综合实力。
（3）推进发展战略，巩固行业地位
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将进一步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次
发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2019年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为58.37%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中研发项目集中于前沿技术，具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。
因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
二、宏观经济波动及产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个新能源以及动力电池行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
三、市场竞争加剧风险
新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。
随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
四、新产品和新技术开发风险
作为新兴行业，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争发展的要求。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
五、毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为36.29%、32.79%和29.06%。2017年以来，受动力电池产能快速提升和新能源汽车补贴政策调整影响，动力电池系统售价降幅增大，导致公司毛利率下降。若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得公司产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在持续下降的风险。
六、原材料价格波动及供应的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格及供应风险，公司已采取战略合作及供应链管控等措施提升采购管理。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
七、业务规模扩大带来的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。
八、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的风险。
九、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个
会计年度经审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五，且超过十五亿元。
2、现金分红比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
（八）利润分配政策的调整机制
1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于2018年6月上市，为满足经营发展需求，上市前经公司股东大会审议通过，2017年度不进行利润分配。2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年7月16日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份后2,194,445,000.00股为基数，向全体股东每10股派1.420370元人民币现金，合计派发现金股利311,692,470.80元。
经2020年4月23日召开的第二届董事会第十四次会议和2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日总股本2,208,399,700股为基数，向全体股东每10股派发现金2.2元（含税），合计派发现金股利485,847,934元，本年度不送股，不进行资本公积转增股本。截至本预案签署日，公司2019年度利润分配预案尚待实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司于2018年6月上市，2018年度公司实施现金分红金额（含税）为311,692,470.80元，占2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的9.20%。公司近年来业务发展较快，为满足日益增长的市场需求，公司积极投资扩充产能，在制定2018年度利润分配计划时预计未来十二个月有重大投资和现金支出计划，公司2018年度实施的现金分红符合公司业务发展规划及《公司章程》规定。
根据公司《2019年度利润分配预案》，公司拟以2019年12月31日总股本2,208,399,700股为基数，向全体股东每10股派发现金2.2元（含税），合计派发现金股利485,847,934元，占2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的
10.65%。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对上市后三年的股东分红回报计划进行了规定，主要内容如下：
（一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
（二）现金分红的具体条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个
会计年度经审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五，且超过十五亿元。
（三）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
1、主要假设和前提条件
（1）本次非公开发行股票预计于2020年实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为1,970,000.00万元（含本数），发行股份数量上限为220,711,378股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）公司2019年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为456,030.74万元和391,522.07万元，假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均与2019年度持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 220,839.97 | 220,711.38 | 242,782.52 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 1,970,000.00 | ||
| 假设情形： | 公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 456,030.74 | 456,030.74 | 456,030.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 391,522.07 | 391,522.07 | 391,522.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.09 | 2.07 | 2.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.09 | 2.07 | 2.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.80 | 1.77 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.80 | 1.77 | 1.73 |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次非公开发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的研发、生产、销售服务体系。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，通过进一步加大研发投入，保持技术先进性，稳步扩大产能，以取得更大的市场份额。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。
（2）技术储备
公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测
试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
（3）市场储备
公司是全球领先的动力电池企业，2017年、2018年和2019年动力电池销量连续三年排名全球第一。同时，公司拥有业内最广泛的客户基础，截至2019年末，是工信部已公布的新能源车型目录中动力电池配套车型占比最高的动力电池厂商。
公司已成为国内外多家知名整车企业的定点供应商，通过联合开发产品和成立合资公司等方式，推动设计及供应链优化，增强产品竞争力，巩固领先的市场地位。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。
2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（此页无正文，为《宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之签署页）
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2020年5月26日