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宁德时代:保荐机构及联席主承销商关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 下载公告
公告日期:2022-06-23

保荐机构及联席主承销商关于宁德时代新能源科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕901号),同意宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”、“发行人”)向特定对象发行股票的注册申请。中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为宁德时代本次向特定对象发行股票的保荐机构(牵头主承销商),中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、华福证券有限责任公司作为宁德时代本次向特定对象发行股票的联席主承销商,对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,认为宁德时代的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规章制度的要求及宁德时代有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合宁德时代及其全体股东的利益。

一、本次发行股票的基本情况

(一)发行股票种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

(二)发行数量

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)109,756,097股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

(三)发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日(即2022年6月13日)前20个交易日公司股票均价的80%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量),即不低于339.67元/股。

公司和保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为410.00元/股,发行价格为发行底价的120.71%。

上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果,并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为410.00元/股。

(四)募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为44,999,999,770.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币129,886,562.36元,实际募集资金净额人民币44,870,113,207.64元。

(五)股票锁定期

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

经核查,保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商认为,本次发行的发行定价、发行数量、发行对象、募集资金总额及锁定期符合发行人股东大会决议、中国证监会同意注册批文和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次向特定对象发行的批准情况

2021年8月12日,公司召开第二届董事会第三十二次会议,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特

定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案。

2021年8月31日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了第二届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案,并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

2021年11月15日,公司召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了向特定对象发行股票预案(修订稿)及相关事项。

2022年1月12日,公司收到深交所上市审核中心出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年4月29日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕901号),同意公司本次发行的注册申请。

三、本次向特定对象发行的发行过程

保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商在发行人取得上述核准批复后,组织了本次向特定对象发行工作。

(一)认购邀请书发送过程

2022年6月9日,发行人、保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商向深圳证券交易所报送《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)。2022年6月10日至2022年6月15日期间,在上海市通力律师事务所的全程见证下,发行人、保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商向408名符合条件的特定投资者发送了《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)、《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。《发行方案》中已报送的询价对象具体为:截至2022年5月20日收市后可联系的前

20名股东、65家证券投资基金管理公司、41家证券公司、32家保险机构和250名其他已表达认购意向的投资者。

经保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商及上海市通力律师事务所核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议,也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

(二)申购报价情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间(2022年6月15日8:30-11:30)内共收到42家投资者发出的《申购报价单》及其附件,经保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商与发行人律师的共同核查,除17家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外,25名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。

42家投资者的申购报价情况如下:

序号发行对象申购价格(元/股)申购金额(万元)是否有效
1南方东英资产管理有限公司462.00150,000
2富国基金管理有限公司395.00180,920
3华夏基金管理有限公司399.52260,300
372.28360,800
4溧阳市先进储能私募基金合伙企业(有限合伙)455.00150,000
5麦格理银行有限公司(Macquarie Bank Limited)450.00120,000
435.00154,200
408.00208,200
6天安人寿保险股份有限公司397.63125,800
7香港上海汇丰银行有限公司420.43140,200
409.21286,010
8JPMorgan Chase Bank, National Association436.00294,790
410.00444,190
404.13564,190
序号发行对象申购价格(元/股)申购金额(万元)是否有效
9摩根士丹利国际股份有限公司430.01190,800
395.01366,000
381.05458,200
10J.P. Morgan Securities plc451.52126,420
429.03156,000
419.95191,640
11大成基金管理有限公司354.00122,300
12HHLR管理有限公司-HHLR中国基金423.51260,000
416.76300,000
407.76360,000
13银华基金管理股份有限公司407.60134,100
388.88156,350
14BARCLAYS BANK PLC437.05120,000
426.13230,000
416.53336,000
15兴证全球基金管理有限公司346.18249,250
16高毅晓峰2号致信基金360.00120,000
17汇添富基金管理股份有限公司380.00120,000
18南方基金管理股份有限公司374.30153,300
364.30154,000
354.30167,200
19宜昌高新投资开发有限公司397.64120,000
20鹏华基金管理有限公司400.00122,050
21易方达基金管理有限公司377.77120,000
343.00174,850
22中信证券股份有限公司402.20120,000
382.00120,200
375.00244,830
23财通基金管理有限公司410.89147,170
401.68197,070
380.68224,440
24广发证券股份有限公司415.41180,000
410.99280,000
406.57380,000
25太平洋卓越沪港深新动力产品428.81123,000
26中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红428.81221,000
27中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品428.81141,000
序号发行对象申购价格(元/股)申购金额(万元)是否有效
28Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd.410.00120,000
29睿远基金管理有限公司420.00150,000
406.00500,000
380.00800,000
30金鹰基金管理有限公司415.41120,000
31泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品410.20120,000
32泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管理产品410.20130,890
33申万宏源证券有限公司426.68258,300
414.00309,800
410.99334,800
34光大永明资产-宁德国资-信银理财聚益25号权益类资产管理产品420.36120,000
35GIC PRIVATE LIMITED391.11121,890
388.11121,890
367.11219,210
36泓德基金管理有限公司380.00135,600
365.00137,550
350.00139,300
37诺德基金管理有限公司362.29120,830
353.45122,540
339.89126,800
38博时基金管理有限公司415.31125,600
402.06151,700
379.97156,700
39工银瑞信基金管理有限公司405.00124,760
384.38130,760
40国泰君安证券股份有限公司426.50289,930
420.88385,030
410.73466,390
41中欧基金管理有限公司388.82166,400
375.56171,000
42国泰君安资产管理(亚洲)有限公司388.00120,000

经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

(三)获配情况

依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《发行方案》《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则,公司与保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商遵照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售,共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下:

序号发行对象配售股数(股)配售金额(元)
1南方东英资产管理有限公司3,658,5361,499,999,760.00
2溧阳市先进储能私募基金合伙企业(有限合伙)3,658,5361,499,999,760.00
3麦格理银行有限公司(Macquarie Bank Limited)3,760,9751,541,999,750.00
4香港上海汇丰银行有限公司3,419,5121,401,999,920.00
5JPMorgan Chase Bank, National Association9,934,3994,073,103,590.00
6摩根士丹利国际股份有限公司4,653,6581,907,999,780.00
7J.P. Morgan Securities plc4,674,1461,916,399,860.00
8HHLR管理有限公司-HHLR中国基金7,317,0732,999,999,930.00
9Barclays Bank PLC8,195,1213,359,999,610.00
10财通基金管理有限公司3,589,5121,471,699,920.00
11广发证券股份有限公司6,829,2682,799,999,880.00
12太平洋卓越沪港深新动力产品3,000,0001,230,000,000.00
13中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红5,390,2432,209,999,630.00
14中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品3,439,0241,409,999,840.00
15睿远基金管理有限公司3,658,5361,499,999,760.00
16金鹰基金管理有限公司2,926,8291,199,999,890.00
17泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品2,926,8291,199,999,890.00
18泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管理产品3,192,4391,308,899,990.00
19申万宏源证券有限公司8,165,8533,347,999,730.00
20光大永明资产-宁德国资-信银理财聚益25号权益类资产管理产品2,926,8291,199,999,890.00
21博时基金管理有限公司3,063,4141,255,999,740.00
22国泰君安证券股份有限公司11,375,3654,663,899,650.00
合计109,756,09744,999,999,770.00

经核查,本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果,保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商和上海市通力律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:

广发证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金进行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关的登记备案手续。

溧阳市先进储能私募基金合伙企业(有限合伙)以自有资金进行认购,溧阳市先进储能私募基金合伙企业(有限合伙)属于私募基金,已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记(备案编码:STW644)。

财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金天禧188号单一资产管理计划”等45个资产管理计划产品进行认购,前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。

睿远基金管理有限公司以其管理的“睿远基金洞见价值一期1号集合资产管理计划”等68个资产管理计划产品进行认购,前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。同时,睿远基金管理有限公司以其管理的“睿远成长价值混合型证券投资基金”等3个公募基金产品进行认购,前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行

相关的登记备案手续。金鹰基金管理有限公司以其管理的“金鹰优选83号单一资产管理计划”的资产管理计划产品进行认购,前述产品已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。

博时基金管理有限公司以其管理的“博时信祥1号集合资产管理计划”等2个产品进行认购,前述产品已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。同时,博时基金管理有限公司以其管理的“全国社保基金五零一组合”等9个产品进行认购,前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的登记备案手续。

太平洋资产管理有限责任公司以其管理的“太平洋卓越沪港深新动力产品”、“中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”和“中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”进行认购,前述产品属于保险公司资管产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的登记备案手续。

泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”和“泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管理产品”认购,前述产品分别属于养老金产品和保险公司资管产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的登记备案手续。

光大永明资产管理股份有限公司以其管理的“光大永明资产-宁德国资-信银理财聚益25号权益类资产管理产品”认购,前述产品属于保险公司资管产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的登记备案手续。

南方东英资产管理有限公司属于人民币合格境外机构投资者(RQFII),麦

格理银行有限公司(Macquarie Bank Limited)、香港上海汇丰银行有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、摩根士丹利国际股份有限公司、J.P.Morgan Securities plc、HHLR管理有限公司、Barclays Bank PLC属于合格境外机构投资者(QFII),不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需履行相关的登记备案手续。综上,经核查认购对象提供的资料,并通过“全国企业信用信息公示系统”查询认购对象的股权结构、对外投资、担任董事、监事及高级管理人员等公开信息及在中国证券投资基金业协会网站查询,上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

5、关于认购对象资金来源的说明

经核查,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、缴款、验资情况

确定配售结果之后,发行人、保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向中信建投证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至2022年6月20日,发行对象已分别将认购资金共计44,999,999,770.00元缴付中信建投证券指定的账户内,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2022)第351C000347号《验资报告》。

2022年6月21日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)就宁德时代本次向

特定对象发行募集资金到账事项出具了致同验字(2022)第351C000348号《验资报告》,确认募集资金到账。根据该验资报告,截至2022年6月21日止,宁德时代已增发人民币普通股(A股)109,756,097股,募集资金总额为44,999,999,770.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币129,886,562.36元,实际募集资金净额人民币44,870,113,207.64元。

经核查,保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商认为,本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定,以及《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

综上所述,保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商认为:

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则,均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《认购邀请书》《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》等文件的有关规定,本次发行的发行过程合法、有效。发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和保荐机构(牵头主承销商)、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。(本页以下无正文)

项目协办人:

胡德波

保荐代表人:

吕晓峰 张 帅

法定代表人/董事长:

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

法定代表人:

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

法定代表人:

索莉晖

高盛高华证券有限责任公司

年 月 日

法定代表人:

钱于军

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

法定代表人:

黄金琳

华福证券有限责任公司

年 月 日


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