3-3-1
中信建投证券股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年六月
3-3-2
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕晓峰、张帅已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-3
目 录
释 义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 5
（一）发行人概况 ...... 5
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 ...... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6
（四）发行人存在的主要风险 ...... 8
二、发行人本次发行情况 ...... 12
（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行方式及发行时间 ...... 12
（三）发行对象及认购方式 ...... 12
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 13
（五）发行数量 ...... 13
（六）限售期 ...... 14
（七）募集资金总额及用途 ...... 14
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排 ...... 14
（九）本次发行股票决议的有效期 ...... 14
（十）上市地点 ...... 14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 19
（一）保荐机构内部审核程序 ...... 19
（二）保荐机构关于本项目的内核意见 ...... 20
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 21
八、持续督导期间的工作安排 ...... 22
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 24
3-3-4
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、本保荐机构、保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发行人、公司、宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 股东大会 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末、2021年末 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本上市保荐书中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3-5
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称（中文）：宁德时代新能源科技股份有限公司公司名称（英文）：Contemporary Amperex Technology Co., Limited中文简称：宁德时代法定代表人：周佳有限公司成立日期：2011年12月16日股份公司设立日期：2015年12月15日总股本：2,330,851,200股公司A股股票上市地：深圳证券交易所公司A股简称：宁德时代公司A股代码：300750注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号办公地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号邮政编码：352100电话号码：0593-8901666传真号码：0593-8901999电子信箱：CATL-IR@catl.com
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
公司是全球领先的新能源创新科技公司，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，专注于动力电池及储能
3-3-6
电池的研发、生产及销售，并通过商业模式创新致力于为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务。
2、核心技术和研发水平
公司拥有的核心技术来源于长期的技术投入和自主创新。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。截至2021年12月31日，公司拥有研发技术人员10,079名，其中，拥有博士学历的170名、硕士学历的2,086名。截至2021年12月31日，公司及其子公司共拥有3,772项境内专利及673项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计5,777项。
2019年、2020年和2021年，公司研发费用分别为299,210.75万元、356,937.77万元和769,142.76万元，占各期营业收入的比重分别为6.53%、7.09%和5.90%，研发投入持续增长。公司在电池材料、电池系统等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总额 | 37,625,565.19 | 30,766,686.09 | 15,661,842.69 | 10,135,197.67 |
| 负债总额 | 28,266,030.35 | 21,504,468.64 | 8,742,371.05 | 5,916,410.16 |
| 所有者权益合计 | 9,359,534.85 | 9,262,217.45 | 6,919,471.64 | 4,218,787.52 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,521,133.71 | 8,451,327.13 | 6,420,729.94 | 3,813,498.39 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,867,841.91 | 13,035,579.64 | 5,031,948.77 | 4,578,802.06 |
| 利润总额 | 248,035.61 | 1,988,712.91 | 698,255.34 | 576,076.46 |
| 净利润 | 197,545.91 | 1,786,073.01 | 610,391.81 | 501,267.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 149,280.46 | 1,593,131.79 | 558,333.87 | 456,030.74 |
3、合并现金流量表主要数据
3-3-7
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 707,588.64 | 4,290,800.87 | 1,842,990.26 | 1,347,195.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,646,525.17 | -5,378,105.94 | -1,505,245.62 | 185,631.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,273,433.43 | 2,365,857.80 | 3,743,143.45 | 416,832.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 317,496.02 | 1,207,374.92 | 4,023,193.03 | 1,951,140.10 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 7,868,069.54 | 7,550,573.52 | 6,343,198.60 | 2,320,005.56 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.09 | 1.19 | 2.05 | 1.57 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 0.92 | 1.81 | 1.32 |
| 资产负债率（合并） | 75.12% | 69.90% | 55.82% | 58.37% |
| 资产负债率（母公司） | 67.81% | 64.79% | 48.76% | 55.34% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 36.56 | 36.26 | 27.56 | 17.27 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6439 | 6.8760 | 2.4942 | 2.0937 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6405 | 6.8392 | 2.4848 | 2.0887 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.76% | 21.52% | 11.27% | 12.78% |
| 应收账款周转率（次） | 2.00 | 7.44 | 5.13 | 6.29 |
| 存货周转率（次） | 0.82 | 3.60 | 2.94 | 3.50 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 10.72 | 23.32 | 19.08 | 34.17 |
| 总资产周转率（次） | 0.14 | 0.56 | 0.39 | 0.52 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 3.04 | 18.41 | 7.91 | 6.10 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.36 | 5.18 | 17.27 | 8.84 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 5.28% | 5.90% | 7.09% | 6.53% |
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)／2]；
6、存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)／2]；
3-3-8
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），其中，EBITDA＝利润总额＋固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用+计入财务费用的利息支出；
8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
11、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入*100%。
（四）发行人存在的主要风险
1、产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。从产能供给看，公司2021年的锂离子电池产能为170.39GWh，公司已建成投产的锂离子电池产线在完成产能爬坡并稳定运行后，设计年产能规模合计将达到260GWh到280GWh，按照谨慎性原则，公司锂离子电池产能供给按280GWh计算。自公司发布本次发行方案以来，公司相继公告了宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、宜宾制造基地七至十期项目等电池产能专项建设基地项目，上述电池产能专项建设基地项目投资金额合计不超过655亿元，假设按照3亿元/GWh左右的投资强度测算，对应的产能约为218GWh。同时，本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为135GWh。上述合计新增产能约为353GWh，按照当前产能供给的280GWh测算，产能增幅为126.07%。
从产能需求看，未来几年动力及储能电池需求量预计将持续大幅提升，公司市场占有率仍有进一步提升空间，根据测算，在2025年之前公司电池产能预计达到670GWh以上（相关假设及测算结果不构成盈利预测或业绩承诺）。从未来的产能需求和公司现有产能情况来看，公司2025年产能缺口不低于390GWh。公司本次募投项目新增锂离子电池年产能与公司发布本次发行方案以来公告的相关电池产能建设项目的预计产能合计约为353GWh，因此，产能缺口大于产能供给情况，符合公司业务发展需要。
考虑到公司新增电池产能建设及实施涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。
虽然公司包括本次募投项目在内的新增电池产能投资计划是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判
3-3-9
断确定，产能增加规模合理。但是，相关项目投资规模较大，建成投产也需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
2、募投项目效益无法实现的风险
本次募投项目预计内部收益率等经济效益指标良好。本次募投项目经济效益主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并结合未来行业发展状况进行测算。2019年、2020年、2021年，公司动力及储能电池销售单价分别为0.96元/Wh、0.88元/Wh及0.79元/Wh，公司本次募投项目测算使用的达产后单价低于上述数值，较为谨慎。募投项目的建设及运营受多种因素影响，如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。
3、募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险
随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度利润有一定影响，本次募投项目生产经营期年平均折旧摊销合计增加不超过427,271.02万元，占公司2021年营业收入的3.28%，占比相对较低。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目效益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
4、公司产品和技术被其他新产品和新技术替代的风险
关于钠离子电池、固态电池、氢燃料电池的研究至少可以追溯到20世纪70年代，几乎与锂离子电池的研究同时起步。但锂离子电池优异的性能获得了更多的认可，并在过去50年获得了巨大的进步和商业化应用，成为目前市场应用最广泛的电池体系。但由于对锂供应短缺的担忧，对能量密度、安全性等更高性能
3-3-10
的追求以及对替代、可持续电池技术的需求，钠离子电池、固态电池、氢燃料电池等在近年来得到了广泛的重视，全球众多知名的车企、电池企业、材料企业、研究机构纷纷加大对新技术路线的研究开发，并逐步由基础布局向产业化、市场化、规模化方向发展。
公司本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为 135GWh，建设周期为24个月至48个月，总投资回收期（税后，含建设期）为6.16-7.01年。尽管固态电池、氢燃料电池从技术难题解决、客户认证通过到产业化量产尚需较长的时间，短期内预计难以实现大规模商业化并因此影响本次募投项目的实施。但若未来固态锂电池、钠离子电池、氢燃料电池等新技术路径发生突破性变革或产业化进程加速，而公司未能及时开发新产品和新技术，可能面临技术路径替代的风险，并对公司的生产经营和产能扩张带来不利影响。
作为新兴行业，动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于动力电池、储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
5、毛利率下降及经营业绩下滑的风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司综合毛利率分别为29.06%、
27.76%、26.28%和14.48%，公司毛利率的变动是各产品销售单价和单位成本变动综合影响的结果。原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策、疫情突发事件等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司产品毛利率。
在新能源车快速发展的行业趋势下，受动力电池技术进步、产能快速提升等因素推动动力电池价格持续下降，导致公司毛利率有所下降。2021年以来，受锂、镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响，正极材料、电解液、负极材料等价格涨幅较大，根据上海有色网数据，碳酸锂、三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、电解液市场平均价格2021年12月较2021年1月分别上涨约277%、80%、
3-3-11
155%和213%，2022年3月较2021年12月进一步上涨111%、58%、64%和2%。
公司2022年1-3月营业收入较上年同期大幅增长153.97%，销量快速增长，但受主要原材料价格短期内大幅上涨的影响，公司2022年1-3月毛利率降幅较大，进而导致2022年1-3月扣非归母净利润同比下滑41.57%，上述情况与同行业公司变动趋势基本一致。
公司与主要客户进行友好协商，共同应对供应链压力，对产品价格进行动态调整，有利于传导上游材料价格上涨的影响，但若主要上游材料价格持续上涨，或因市场竞争加剧及供应链波动等因素使得公司产品售价发生不利变化，仍将可能对公司毛利率及经营业绩造成不利影响。
6、原材料价格波动及供应的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动，2021年以来，受锂、镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响，正极材料、电解液、负极材料等价格涨幅较大。为降低原材料价格及供应风险，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。另外，公司已采取战略合作、投资及长协等措施加强供应链布局和管理。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势、产业供需变化及相关政策调整仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格持续上升等情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
7、存货规模增长及存货减值的风险
报告期内，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2019年末、2020年末、2021年末，发行人存货账面价值分别为1,148,054.99万元、1,322,464.10万元和4,019,969.19万元，占流动资产的比例分别为16.01%、11.72%和22.62%，
3-3-12
主要包括原材料、库存商品、发出商品和自制半成品等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，但若原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化、发出商品未能及时结转收入，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为22家，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 南方东英资产管理有限公司 | 3,658,536 | 1,499,999,760.00 |
| 2 | 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙） | 3,658,536 | 1,499,999,760.00 |
| 3 | 麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） | 3,760,975 | 1,541,999,750.00 |
| 4 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 3,419,512 | 1,401,999,920.00 |
| 5 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 9,934,399 | 4,073,103,590.00 |
| 6 | 摩根士丹利国际股份有限公司(Morgan Stanley & Co. International plc.) | 4,653,658 | 1,907,999,780.00 |
| 7 | J.P. Morgan Securities plc | 4,674,146 | 1,916,399,860.00 |
| 8 | HHLR管理有限公司 | 7,317,073 | 2,999,999,930.00 |
| 9 | Barclays Bank PLC | 8,195,121 | 3,359,999,610.00 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 3,589,512 | 1,471,699,920.00 |
| 11 | 广发证券股份有限公司 | 6,829,268 | 2,799,999,880.00 |
| 12 | 太平洋卓越沪港深新动力产品 | 3,000,000 | 1,230,000,000.00 |
| 13 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 5,390,243 | 2,209,999,630.00 |
3-3-13
| 14 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 3,439,024 | 1,409,999,840.00 |
| 15 | 睿远基金管理有限公司 | 3,658,536 | 1,499,999,760.00 |
| 16 | 金鹰基金管理有限公司 | 2,926,829 | 1,199,999,890.00 |
| 17 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 2,926,829 | 1,199,999,890.00 |
| 18 | 泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管理产品 | 3,192,439 | 1,308,899,990.00 |
| 19 | 申万宏源证券有限公司 | 8,165,853 | 3,347,999,730.00 |
| 20 | 光大永明资产-宁德国资-信银理财聚益25号权益类资产管理产品 | 2,926,829 | 1,199,999,890.00 |
| 21 | 博时基金管理有限公司 | 3,063,414 | 1,255,999,740.00 |
| 22 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11,375,365 | 4,663,899,650.00 |
| 合计 | 109,756,097 | 44,999,999,770.00 | |
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。定价原则为：本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2022年6月13日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于339.67元/股。
上海市通力律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为410.00元/股。
（五）发行数量
根据发行人及保荐机构（主承销商）向深交所报送的《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过4,500,000万元（含本数），股票数量不超过132,481,526股（为本次募集资金上限4,500,000万元除以本次发行底价
339.67元/股），且不超过发行前总股本的10%，即不超过232,900,780股（含本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,756,097股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
3-3-14
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日（即上市日）起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过4,500,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 | 1,837,260 | 1,520,000 |
| 2 | 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 | 1,200,000 | 1,170,000 |
| 3 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期） | 1,165,000 | 650,000 |
| 4 | 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目） | 731,992 | 460,000 |
| 5 | 宁德时代新能源先进技术研发与应用项目 | 700,000 | 700,000 |
| 合计 | 4,500,000 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）上市地点
3-3-15
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定吕晓峰、张帅担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吕晓峰先生：保荐代表人，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会委员。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、康泰生物、贵阳银行、成都银行、中国银河、中科曙光、中科星图、岭南股份、百邦科技等首次公开发行股票项目；宁德时代、工商银行、农业银行、建设银行、北京银行、中信银行、华夏银行、北京城建、大唐发电、华银电力、闽东电力、京能电力、福田汽车、燕京啤酒、华联综超、北纬通信、冠豪高新、炼石有色等再融资项目；中国重工债转股、中国中铁债转股、前锋股份股改暨发行股份购买资产、大连重工发行股份购买资产、渤海活塞重大资产重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、湖南裕能（在审）等首次公开发行股票项目；宁德时代、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技向特定对象发行股票项目；中信银行非公开发行优先股项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；大唐集团并购、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行金融债、宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
3-3-16
胡德波先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、兰州银行、湖南裕能（在审）等首次公开发行股票项目，居然之家重组上市、中信银行可转债、宁德时代非公开、居然之家非公开、大唐发电A+H非公开、闽东电力非公开、贵阳银行非公开、宁德时代公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郭瑛英、赵彬彬、赵毅、郝远洋、王惺文、李立波、陈洋愉、杨禹成，其执业情况如下：
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南股份、芭田股份、证通电子、四维图新、成都银行、宁德时代、中科星图、金龙鱼、湖南裕能（在审）等首次公开发行股票项目；中信银行、华银电力、京能电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新华医疗、宁德时代、宁波银行、贵阳银行等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技、中科星图向特定对象发行股票项目；北京银行、中信银行等优先股项目；兴业银行可转债、工商银行可转债、交通银行配股、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、景兴纸业公开增发；中国重工发行股份购买资产、中国中铁发行股份购买资产、大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买等财务顾问项目；工商银行信贷资产证券化；北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳银行小型微型企业贷款专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、百华悦邦首次公开发行项目；兴业银行可转债、连云港2021年非公开发行、连云港2022年非公开发行（在会）、华夏银行非公开发行、宁波银行非公开发行、贵阳银行优先股、盘江股份非公开发行、宁波银行配股、兴业银行二级资本债券、信达地
3-3-17
产公司债券等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。赵毅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：湖南裕能（在审）首次公开发行股票项目；居然之家重组上市、北汽新能源重大资产重组、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；璞泰来可转债；宁德时代、居然之家、盘江股份非公开发行、连云港2021年非公开发行、连云港2022年非公开发行（在会）；中信银行2016年优先股、建设银行2017年优先股、工商银行2019年优先股；贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郝远洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有：远东股份向特定对象发行股份购买资产、光华控股发行股份购买资产、高鸿股份发行股份购买资产并募集配套资金、隆鑫通用发行股份及支付现金购买资产等财务顾问项目；安井食品、巨星科技、康恩贝、赛轮金宇等非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王惺文先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：震安科技、兰州银行等首次公开发行股票项目；宁德时代非公开发行股票项目；龙源电力吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李立波先生：硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特、湖南裕能（在会）等首次公开发行股票项目；宁德时代非公开发行股票、连云港2021年非公开发行股票、连云港2022年非公开发行股票（在会）、当升科技向特定对象发行股票、中科星图向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目；宁德时代公司债
3-3-18
项目、物美科技公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈洋愉先生：硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：中瓷电子IPO、中科星图向特定对象发行股票、平庄能源2021年重大资产重组、大唐电信2021年资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨禹成先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：中科星图向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2021年8月11日，本保荐机构衍生品交易账户合计持有宁德时代股票1,219,234股。本保荐机构持有宁德时代股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本保荐机构上述自营业务股票账户持有宁德时代股票行为与宁德时代本次向特定对象发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3-3-19
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年7月21日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年8月12日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年8月12日至2021年8月13日，投行委质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了核查，由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查，并于2021年8月13日对本项目出具项目质量控制报告。
3-3-20
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年8月13日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年8月19日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
3-3-21
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
宁德时代新能源科技股份有限公司于2021年8月9日以书面方式向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2021年8月12日召开第二届董事会第三十二次会议并做出董事会决议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关
3-3-22
于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股份条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。发行人于2021年8月31日召开2021年第一次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第二届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
发行人于2021年11月15日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项。
2022年1月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年4月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕901号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
3-3-23
管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | - |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；3、保荐机构履行保荐职责，可以或应甲方要求列席甲方董事会及股东大会；4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的 |
3-3-24
| 事项 | 安排 |
| 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；5、保荐机构履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合等。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐人提供真实、准确、完整的资料、文件和数据；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次宁德时代向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为宁德时代本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-3-25
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡德波
保荐代表人签名：
吕晓峰 张 帅
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日