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宁德时代:关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期自主行权的提示性公告 下载公告
公告日期:2022-11-17

证券代码:300750 证券简称:宁德时代 公告编号:2022-133

宁德时代新能源科技股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划

之股票期权首次及预留授予第一个行权期

自主行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:

1、本次行权的股票期权简称:时代JLC1,股票期权代码:036478。

2、本次可行权的激励对象人数:338人,其中首次授予部分268人,预留授予部分70人。

3、行权数量:466,812份,其中首次授予部分365,802份;预留授予部分101,010份。

4、行权价格:611.43元/份。

5、本次行权采用自主行权模式。根据自主行权业务办理的实际情况,实际可行权期限为2022年11月21日至2023年11月17日。

6、本次可行权的股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月21日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2021年激励计划”)首次及预留授予第一个行权期行权条件已经成就,采用自主行权方式行权。

截至本公告披露日,本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过,且公

司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将本次行权相关事项公告如下:

一、2021年激励计划实施情况概要

(一)2021年激励计划简述

公司于2021年10月26日召开的第二届董事会第三十六次会议、于2021年11月12日召开的2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司2021年激励计划中股票期权的主要情况如下:

1、股权激励方式:股票期权。

2、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、首次及预留部分行权价格(调整前):612.08元/份。

4、拟授予数量:公司拟向激励对象授予294.0300万份股票期权,其中首次授予204.128万份,预留89.9020万份。在满足行权条件的情况下,每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

5、激励对象的范围及分配情况:包括公司任职的中层管理人员(含外籍员工)。具体分配情况如下:

姓名职务国籍获授股票期权的数量 (万份)占本计划授予股票期权总数的比例占本计划公告日股本总额的比例
GE XIAOMING中层管理人员新加坡0.13600.046%0.00006%
JIANG BO中层管理人员法国1.24400.423%0.00053%
QIAN WUQUAN中层管理人员新加坡1.37800.469%0.00059%
YU TAO中层管理人员澳大利亚0.40700.138%0.00017%
杜松岩中层管理人员德国0.27100.092%0.00012%
方树康中层管理人员中国香港1.73900.591%0.00075%
周耀强中层管理人员中国香港1.92000.653%0.00082%
其他中层管理人员(共290人)197.033067.011%0.08460%
预留部分89.902030.576%0.03860%
合计294.0300100%0.1262%

注:①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%;

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

6、行权安排

在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授权之日起满12个月后,且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权,行权日必须为本激励计划有效期内的交易日且符合相关法律法规的要求。本激励计划授予的股票期权,对激励对象设置了不同的行权安排。部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起12个月后分三期行权,具体行权安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例
首次授予部分及预留授予部分 第一个行权期自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止20%
首次授予部分及预留授予部分 第二个行权期自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
首次授予部分及预留授予部分 第三个行权期自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止50%

部分中层管理人员(含前述授予后分三期行权的部分中层管理人员)首次授予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起12个月后分四期行权,具体行权安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例
首次授予及预留授予部分 第一个行权期自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止20%
首次授予及预留授予部分 第二个行权期自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止25%
首次授予及预留授予部分 第三个行权期自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止25%
首次授予及预留授予部分 第四个行权期自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止30%

在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,不得行权或递延至下期行权,由公司注销。

7、行权条件:详见本公告“二、公司董事会就2021年激励计划第一个行权期行权条件成就的说明”。

(二)已履行的相关审批程序

1、2021年10月26日,公司召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年10月26日,公司召开第二届监事会第二十六次会议,审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2021年10月27日至2021年11月5日,公司通过公司网站公示了《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2021年11月8日,公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2021年11月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年11月19日,公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事就2021年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

6、2022年10月21日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

(三)股票期权的授权情况

2021年11月19日,公司召开的第二届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。2021年激励计划中股票期权授权情况如下:

1、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、首次及预留授权日:2021年11月19日。

3、首次及预留部分行权价格(调整前):612.08元/份。

4、授予对象:股票期权首次授予279人,预留授予71人,包括公司的中层管理人员(含外籍员工)。

5、授予数量:首次授予189.8250万份,预留授予51.3800万份,具体分配如下:

(1)首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务国籍获授股票期权的数量 (万份)占首次授予股票期权总数的比例占授予时股本总额的比例
GE XIAOMING中层管理人员新加坡0.13600.072%0.00006%
JIANG BO中层管理人员法国1.24400.655%0.00053%
QIAN WUQUAN中层管理人员新加坡1.37800.726%0.00059%
YU TAO中层管理人员澳大利亚0.40700.214%0.00017%
杜松岩中层管理人员德国0.27100.143%0.00012%
方树康中层管理人员中国香港1.73900.916%0.00075%
周耀强中层管理人员中国香港1.92001.011%0.00082%
其他中层管理人员(共272人)182.730096.262%0.07840%
合计(279人)189.8250100%0.08144%

注:①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%;

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

(2)预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务国籍获授股票期权的数量 (万份)占预留授予股票期权总数的比例占授予时股本总额的比例
中层管理人员(共71人)51.3800100.00%0.02204%
合计(71人)51.3800100.00%0.02204%

注:①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%;

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、授权日后调整情况:公司董事会确定本激励计划的授权日后,在办理股票期权授予登记过程中,首次授予部分2名激励对象因离职失去激励资格,公司取消向上述2名激励对象授予的股票期权共计1.9460万份。因此,公司本次激励计划实际向277名首次授予部分激励对象授予187.8790万份股票期权、向71名预留授予部分激励对象授予51.3800万份股票期权,合计授予239.2590万份股票期权。

(四)股票期权数量及行权价格的历次变动情况

1、行权价格调整

公司于2022年9月5日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于<2022年半年度利润分配预案>的议案》,并于2022年9月21日披露《2022年半年度权益分派实施公告》,公司2022年半年度权益分派方案为:以公司当前总股本2,440,471,007股为基数,向全体股东每10股派发现金6.5280元(含税),股权登记日为2022年9月27日,除权除息日为2022年9月28日。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定应对2021年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。调整后,2021年激励计划股票期权(含首次及预留授予)行权价格由

612.08元/份调整为611.43元/份。

2、激励对象人数及数量调整

鉴于公司于2022年10月21日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》,由于2021年激励计划股票期权首次授予部分中的6名激励对象离职,前述人员已获授尚未行权的36,970份股票期权不得行权并由公司注销;预留授予部分中的1名激励对象离职,前述人员已获授尚未行权的8,750份股票期权不得行权并由公司注销。

因此,2021年激励计划股票期权首次授予部分激励对象由277人调整为271人,股票期权数量由1,878,790份调整为1,841,820份;股票期权预留授予部分激励对象由71人调整为70人,股票期权数量由513,800份调整为505,050份。

除上述调整之外,公司本次实施的激励计划与已披露的2021年激励计划一致。

二、公司董事会就2021年激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

(一)董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况

2022年10月21日,公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2021年激励计划股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件已成就,根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,同意公司按照 2021年激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。

(二)股票期权首次及预留授予第一个等待期说明

根据2021年激励计划的相关规定,首次授予及预留授予部分第一个等待期为“自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次/预留授权日为2021年11月19日,因此本次激励计划首次授予及预留授予部分将于2022年11月19日进入第一个行权期。

(三)满足行权条件的情况说明

行权条件达成情况
(一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,符合行权条件。
(二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;激励对象未发生前述情形,符合行权条件。
6、中国证监会认定的其他情形。
注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年年度报告出具的审计报告(致同审字[2022]第351A010679号):2021年度公司实现的营业收入为1,303.56亿元,符合公司层面业绩考核目标,公司层面行权比例为100%。
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权比例(N)。(一)首次授予部分: 271名激励对象中:(1)2名激励对象个人绩效考核结果为C,本次个人行权比例为0%,其已获授尚未行权的1,264份股票期权注销;(2)其余269名激励对象绩效考核结果为B以上(含B),本次个人行权比例为100%; (二)预留授予部分 70名激励对象绩效考核结果为

B以上(含B),本次个人行权比例为100%。

综上所述,董事会认为本次激励计划设定的首次及预留授予第一个行权期行权条件已经成就,同意公司按照激励计划的相关规定为符合行权条件的激励对象办理相关行权事宜。

(四)部分未达到行权条件的股票期权的处理方法

公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理,详见公司于2022年10月22日在巨潮资讯网披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的公告》(公告编号:2022-116)。

三、2021年激励计划首次及预留授予第一个行权期采用自主行权模式的具体安排

(一)股票期权简称:时代JLC1。

(二)股票期权代码:036478。

(三)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

(四)首次及预留授予行权价格(调整后):611.43元/份。

(五)本期实际行权人数:338人,其中首次授予部分268人,预留授予部分70人。

(六)本期可行权的股份数量:466,812份,其中首次授予部分365,802份;预留授予部分101,010份。

(七)本次可行权数量分配情况如下:

1、首次授予部分第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

激励对象职务国籍本次行权前持有的股票期权数量(份)本次行权的股票期权数量(份)本次实际可行权股票期权数量占本次激励计划授予股票期权总数的比例
GE XIAOMING中层管理人员新加坡1,36027220%
JIANG BO中层管理人员法国12,4402,48820%
QIAN WUQUAN中层管理人员新加坡13,7802,75620%
YU TAO中层管理人员澳大利亚4,07081420%
杜松岩中层管理人员德国2,71054220%
方树康中层管理人员中国香港17,3903,47820%
周耀强中层管理人员中国香港19,2003,84020%
中层管理人员(共261人)1,758,060351,61220%
合计(268人)1,829,010365,80220%

注:

①首次授予部分的271名激励对象,其中2名激励对象因绩效考核不达标本次行权比例为0(本次行权前持有的股票期权数量为6,320份);另外自公司第三届董事会第十四次会议召开至今,1名激励对象因离职不符合行权条件(本次行权前持有的股票期权数量为6,490份)。因此,本次实际可行权人数由271名调整为268名,上表中“本次行权前持有的股票期权数量”相应由1,841,820份调整为1,829,010份;

②上表中268名激励对象,“本次行权的股票期权数量”计算过程如下:本次行权前持有的股票期权数量为1,829,010份,本次行权比例为20%,本次实际行权的股票期权数量为365,802份。

2、预留授予部分第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

激励对象本次行权前持有的股票期权数量(份)本次行权的股票期权数量(份)本次实际可行权股票期权数量占本次激励计划授予股票期权总数的比例
中层管理人员 (70人)505,050101,01020%

注:上表中70名激励对象,“本次行权的股票期权数量”计算过程如下:本次行权前持有的股票期权数量为505,050份,本次行权比例为20%,本次实际行权的股票期权数量为101,010份。

(八)本次可行权激励对象数量及可行权数量变化情况

自公司第三届董事会第十四次会议召开至今,首次授予部分中1名获授股票期权的激励对象因离职不符合行权条件(本次行权前已获授股票期权数量为6,490份,原本次可行权股票期权数量为1,298份),根据2021年激励计划的规定,其已获授但尚未行权的6,490份股票期权将由公司注销。因此,本激励计划首次授予部分本次可行权的激励对象人数由第三届董事会第十四次会议审议通过的269人调整为268人,可行权的股票期权数量由367,100份调整为365,802份;预留授予部分未发生变化,本次可行权的激励对象人数为70人,可行权的股票期权数量为101,010份。综上,本次实际可行权的人数合计338人,实际可行权的股票期权数量合计466,812份。

(九)行权方式:采用自主行权方式。本次自主行权承办证券公司为中信建投证券股份有限公司,承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供

的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

(十)行权期限:根据自主行权业务办理的实际情况,实际可行权期限为2022年11月21日至2023年11月17日。激励对象必须在期权有效期内行权,本次行权期限有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(十一)行权日:

根据相关规定,可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化,则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。

(十二)行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担,个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

(十三)不符合条件的股票期权处理方式

不符合行权条件的股票期权,不得行权或递延至下期行权,公司将按照2021年激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权终止行权,公司将予以注销。

四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

2021年激励计划中获授股票期权的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

五、2021年激励计划首次及预留授予第一个行权期采用自主行权模式对公司的影响

(一)对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入期间费用,相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定,公司2021年激励计划首次及预留授予第一个行权期可行权股票如果全部行权,公司股本将由2,442,165,732股增加至2,442,632,544股,公司基本每股收益可能产生摊薄的影响,但影响较小,具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

(二)自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响,即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

(三)本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。2021年激励计划首次及预留授予第一个行权期股票期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

六、后续信息披露相关安排

公司将根据相关监管规则在定期报告或以临时报告形式披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2022年11月17日


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