东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迈为股份”） 2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对迈为股份以自有资金与关联方周剑先生、王正根先生共同投资设立公司暨关联交易情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司业务。公司拟与周剑及王正根共同出资32,000万元于广东省珠海市投资设立迈为技术（珠海）有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准的为准），其中公司拟以自有资金认缴出资28,800万元，占注册资本的90%。
（二）关联关系
周剑先生及王正根先生为公司共同控股股东，周剑先生任公司董事长，王正根先生任公司董事、总经理，两人均为公司关联自然人，故根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次共同投资构成关联交易。
（三）董事会审议情况
本次事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事周剑及王正根已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交
易事项无需提交公司股东大会审议。本次公司与关联方共同投资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次交易相关方基本情况
（一）关联人一
1、姓名：周剑
2、身份证号：3205251976********
3、住址：广东省深圳市罗湖区
4、关联关系：周剑为公司控股股东之一，现任公司董事长，故为公司关联自然人，本次与公司共同投资构成关联交易。
5、周剑不是失信被执行人。
（二）关联人二
1、姓名：王正根
2、身份证号：4301811972********
3、住址：广东省深圳市南山区
4、关联关系：王正根为公司控股股东之一，现任公司董事、总经理，故为公司关联自然人，本次与公司共同投资构成关联交易。
5、王正根不是失信被执行人。
三、合资公司基本情况及出资人协议具体内容
（一）公司名称：迈为技术（珠海）有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准的为准）（以下简称“珠海迈为”）
（二）注册地：广东省珠海市高新技术产业开发区
（三）注册资本：32,000万元人民币
（四）组织形式：有限责任公司
（五）经营范围
一般项目：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；电子专用材料销售；软件开发；软件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）各投资人出资比例
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 苏州迈为科技股份有限公司 | 货币 | 28,800 | 90% |
| 周剑 | 货币 | 1,440 | 4.5% |
| 王正根 | 货币 | 1,760 | 5.5% |
| 合计 | 32,000 | 100% | |
（七）标的公司董事会和管理人员的组成安排
标的公司不设董事会，设执行董事，由股东会选举产生；不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生；总经理一人，财务总监一人，总经理由执行董事聘任或者解聘，财务总监由总经理提名，执行董事决定聘任或解聘。
（八）利润分配及表决权安排
股东按照实缴出资比例行使表决权及分取红利，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（九）违约条款
股东一方违反本协议任何条款均应视为该方在本协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给公司或守约方造成损失的，则违约方应向公司或守约方赔偿直接损失。
（十）合同的生效条件
本协议经股东各方签字或盖章之日起生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资设立公司，双方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及影响
本次合作设立珠海迈为充分利用公司自身技术优势与珠海市当地政策、环境、资源等优势，在平等互利基础上，充分调动各类资源，共同推进公司半导体设备领域业务，符合公司的整体战略发展布局，有利于提升公司未来经营业绩；本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。珠海迈为成立后将纳入公司合并报表范围内。
（二）存在的风险
珠海迈为在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的风险，经营状况存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善内部控制与管理制度，持续关注合资公司运营及管理情况，进行风险防范与控制。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，公司与周剑及王正根未发生其他交易。
七、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2022年5月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事周剑及王正根已回避表决。
（二）监事会审议情况
2022年5月20日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次与关联方共同投资事项符合公司生产经营及业务发展的需要。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们与公司就关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项进行了事前沟通，周剑及王正根为公司共同控股股东，周剑任公司董事长，王正根任公司董事、总经理，两人均为公司关联自然人，故根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次共同投资构成关联交易，应当按照规定履行审批手续和信息披露义务。本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次共同投资设立珠海迈为符合公司发展战略和经营发展需要，有利于公司整合优化现有资源配置，拓展公司经营业务，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们一致同意本次与关联方共同投资事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，东吴证券认为：本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对迈为股份本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 飞 左道虎
东吴证券股份有限公司
年 月 日