证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2020-052
深圳市隆利科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意公司回购注销刘美霞、黎材杰、王江平、王建华已获授但尚未解限的59,000股限制性股票。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2019年11月24日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、公司于2019年11月25日至2019年12月10日以邮件及公告栏的方式公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年12月9日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年12月10日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2019年12月10日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修改公司章程（草案）并办理工商登记变更的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2020年8月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意公司回购注销刘美霞、黎材杰、王江平、王建华已获授但尚未解限的59,000股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因离职原因，不再具有激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及刘美霞、黎材杰、王江平、王建华4名激励对象，合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票59,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票343.53万股。
（三）限制性股票的回购价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2020年4月3日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以公司现有股本总数119,752,220股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.45元（含税），合计派发现金17,364,071.90元（含税）。该方案已于2020年4月15日实施完毕。
公司2019年限制性股票首次授予价格为14.79元/股，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购价格做相应调整：
P＝P0-V=14.79元/股-0.145元/股=14.645元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（四）回购注销安排
公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并在中登公司申请办理对上述4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的59,000股限制性股票的回购过户手续。公司在该部分股份注销完成后，公司后续将依法办理工商变更登记手续。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购注销后，公司有限售条件股份减少59,000股，相应地公司总股本减少59,000股,即公司总股本将从11,975.222万股减至为11,969.322万股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不影响公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并办理注册资本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
五、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象刘美霞、黎材杰、王江平、王建华因离职
已不符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，独立董事认为：本次回购注销及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
基于上述，一致同意公司本次回购注销59,000股限制性股票并调整回购价格，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象刘美霞、黎材杰、王江平、王建华因离职已不符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对刘美霞、黎材杰、王江平、王建华已获授但尚未解除限售的全部59,000股限制性股票回购注销。
鉴于公司2019年年度权益分派方案已于2020年4月15日实施完毕，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购价格做相应调整：首次授予限制性股票的回购价格由 14.79元/股调整为14.645元/股。
监事会认为：本次审议程序符合法律、行政法规及规章的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、法律意见书的结论性意见
1、截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。
2、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的原因、回购的数量和价格等均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事宜的法律意见书。特此公告。
深圳市隆利科技股份有限公司董事会
2020年8月4日