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爱朋医疗:董事会审计委员会工作细则(2022年8月) 下载公告
公告日期:2022-08-05

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江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化江苏爱朋医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,健全董事会的审计评价和监督机制,确保董事会对高级管理层的有效监督,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构,协助董事会开展相关工作,向董事会报告工作并对董事会负责。第三条 审计委员会根据公司章程和本细则规定的职责范围履行职责,独立工作,不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由董事会任命三名董事会成员组成,其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会召集人应当由会计专业独立董事委员担任,非独立董事委员同样应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责召集和主持审计委员会会议;审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生,并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;审计委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名

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委员均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连任。委员任期届满前,除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。

第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十条 公司设立内部审计部门,对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责权限:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督及评估外部审计机构工作;

(三)监督及评估内部审计工作;

(四)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

(五)指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施;

(六)审阅公司的财务报告并对其发表意见;

(七)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

(八)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,对公司的内控

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制度进行检查和评估后发表专项意见;

(九)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;

(十)至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(十一)董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中设计的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并提出建议。

第十二条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定;审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

公司聘请或更换外部审计机构,应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。

第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。

第十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及

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相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:

(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;

(二) 内部控制评价工作的总体情况;

(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七)内部控制有效性的结论。

第十五条 上市公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的,或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

上市公司根据前款规定披露相关信息的,应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。

第十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用合同,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及

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高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

第十七条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委员会履行职责时,公司相关部门应予以配合;如有需要,审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,收集、提供审计事宜有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告及其他相关资料;

(二)内、外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告;

(六)其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)监督及对外部审计机构工作评价,提议外部审计机构的聘请及更换;

(二)监督及评估公司内部审计制度是否已得到有效实施,审阅公司财务报告是否全面真实并对其发表意见,负责内部审计与外部审计的协调;

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(三)公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)评估内部控制的有效性;

(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他相关事宜。

第五章 会议的召开与通知第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。

第二十一条 审计委员会会议可以采用现场会议方式,也可以采用非现场会议的通讯方式召开。第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知,临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下,可不受上述通知时限的限制,随时以电话或口头方式通知召开临时会议。第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议需要讨论的议题;

(三)会议联系人及联系方式;

(四)会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

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第二十四条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2日内未收到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。

第六章 议事与表决程序

第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行。

第二十六条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议,必须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过方为有效。

第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议,并由参会委员签字。

第二十九条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议;公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议;审计委员会认为如有必要,也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第三十一条 审计委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效

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性出具的任何评估意见,均应以书面形式报公司董事会。第三十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第七章 回避制度第三十四条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十五条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下,对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 附则

第三十八条 本细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行;本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

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第三十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效,其修改时亦同。第四十条 本细则由公司董事会负责解释。

江苏爱朋医疗科技股份有限公司

2022年8月


  附件:公告原文
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