证券代码:300757 证券简称:罗博特科 公告编号:2019-057
罗博特科智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
罗博特科智能科技股份有限公司(以下简称“公司” )于 2019年8月15日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于公司组织架构发生调整,注册资本发生变更,同时,根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日发布的[2019]10号《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,董事会提议修改公司章程相关条款,具体情况公告如下:
一、公司章程条款修订情况
序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
1 | 第六条公司注册资本为人民币8,000万元。 | 第六条公司注册资本为人民币10,400万元。 |
2 | 第十九条 公司股份总数为8,000万股,均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为10,400万股,均为普通股。 |
3 | 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、CEO和其他高级管理人员。 |
4 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的CEO、总裁、执行总裁、副总裁、 |
董事会秘书。 | 财务总监、董事会秘书。 | |
5 | 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
6 | 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,CEO和其他高级管理人员应当列席会议。 |
7 | 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。 | 第九十六条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由CEO或者其他高级管理人员兼任,但兼任CEO或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。 |
8 | 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度预算方案、决算 | 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度预算方案、决算 |
方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司CEO、董事会秘书;根据CEO的提名,聘任或解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司CEO的工作汇报并检查CEO的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 |
中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | ||
9 | 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
10 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第六章CEO及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设CEO一名、总裁一名、执行总裁一名、财务总监一名、副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司CEO、总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
11 | 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 | 第一百二十七条CEO每届任期三年,CEO连聘可以连任。 |
12 | 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百二十八条CEO对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 CEO列席董事会会议,非董事CEO在董事会上没有表决权。 |
13 | 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条CEO应制订CEO工作细则,报董事会批准后实施。 |
14 | 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十条CEO工作细则包括下列内容: (一)公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机构,由CEO和其他高级管理人员组成,CEO为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每半年召开一次会议,由CEO或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经CEO提议,也可召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的重大问题、阶段性工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材料,由总裁办公室保存。 (二)CEO及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 |
15 | 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条CEO可以在任期届满以前提出辞职。有关CEO辞职的具体程序和办法由CEO与公司之间的劳务合同规定。 |
16 | 第一百三十二条副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 | 第一百三十二条 总裁、执行总裁、副总裁直接对CEO负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 |
17 | 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、CEO和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
二、授权安排及其他说明
本次公司章程变更事宜尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权办理人员负责向工商登记机关办理公司相关事项变更(备案)登记所需所有相关手续,并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求进行必要的修改,上述修改对公司具有法律约束力。修订后的公司章程详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《罗博特科智能科技股份有限公司章程》(2019年8月),经公司2019年第二次临时股东大会审议通过后生效。
三、备查文件
1、罗博特科智能科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会二〇一九年八月十五日