证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2019-052
罗博特科智能科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）第一届董事会第二十次会议以现场与通讯结合的方式于2019年8月15日召开。本次会议通知于2019年8月5日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中任政睿、徐立云、盛先磊三位董事以通讯方式参加本次董事会，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长戴军主持。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年半年度报告全文》和《公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司组织架构调整的公告》。本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司于2019年5月6日召开2018年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，共派发现金红利20,000,000元（含税），同时以资本公积金转增股本每10股转增3股，共计转增24,000,000股，转增后公司总股本增加至104,000,000股。本次利润分配及资本公积金转增股本以2019年6月18日为股权登记日，相关资本公积转增股本的股份已于2019年6月19日通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成相应的股份登记。本次资本公积金转增股本完成后，公司的总股本由80,000,000股增至104,000,000股。
鉴于上述情况，公司董事会同意将公司注册资本由人民币8,000万元增加至人民币10,400万元。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司组织架构发生调整，注册资本发生变更，同时，根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日发布的[2019]10号《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司董事会提议修订《公司章程》中部分条款，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》
现为了拓展公司销售渠道，充分利用关联方客户资源，公司预计2019年度将与维思凯发生关联销售，对应关联交易预计金额为1,000万元。为更加准确的反映公司与南京维思凯软件科技有限责任公司2019年度日常关联交易情况，提
高决策效率，公司拟对2019年度日常关联交易预计做出合理调整。具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前审核意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案不存在关联董事回避表决的情形。
7、《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则及财务报表格式调整的规定进行的调整，符合会计政策相关法律法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日披露于中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于设立西部分公司的议案》
根据业务发展需要，公司决定在中国西部设立西部分公司。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立西部分公司的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第一届董事会现提名戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生、张建伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会通过之日起任期三年。拟任董事简历详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于董事会换届选举的公告》，拟任第二届董事会的候选人中兼任公司高级管理人员的数量未超过董事总数的二分之
一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意戴军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）同意王宏军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）同意吴廷斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）同意张建伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。10、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议并进行资格审查后，公司第一届董事会现提名徐立云先生、盛先磊先生、杨利成先生为第二届董事会独立董事候选人，上述候选人已经通过第一届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的资格要求，独立董事的人数达到公司董事总数的三分之一。公司第二届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意徐立云先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）同意盛先磊先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）同意杨利成先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。独立董事候选人的任职资格及独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后方可有效。本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
11、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》董事会同意决定于2019年9月3日下午13:30在公司A栋一楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、《罗博特科智能科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会二〇一九年八月十五日