证券代码：300757 证券简称：罗博特科
罗博特科智能科技股份有限公司
与民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年一月
深圳证券交易所：
贵所于2021年1月19日出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020020号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”、“公司”、“发行人”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）及国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就审核问询函进行逐项回复，同时按照审核问询函的要求对《罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）进行了修订和补充。如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 中介机构核查意见 | 黑体 |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
问题一、 ...... 4
问题二、 ...... 12
问题三、 ...... 19
问题一、2019年1月，发行人首次公开发行股票募集资金净额35,197.63万元，用于工业4.0智能装备生产等两个项目；本次公司拟向实际控制人定向发行股票，募集资金35,000万元，全部用于补充流动资金。请发行人补充说明或披露：（1）披露前次募投项目的主要内容、实际进展，建设进度与资金投入进度是否匹配；结合最近一期主营业务收入大幅下降的情况，披露前次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（2）说明认购对象资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在通过质押上市公司股权的方式获取认购资金，是否存在实际控制人发生变更的风险；（3）请本次发行认购对象确认定价基准日前六个月减持所持的发行人股份的情况，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）补充说明戴军和王宏军认购股份和金额的下限。请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、披露前次募投项目的主要内容、实际进展，建设进度与资金投入进度是否匹配；结合最近一期主营业务收入大幅下降的情况，披露前次募投项目的实施是否存在重大不确定性公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集使用的可行性分析”之“五、公司前次募集资金使用情况”中补充披露如下：
“（一）前次募投项目的主要内容、实际进展、建设进度与资金投入进度是否匹配
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2018）1958号文核准，2019年1月发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币21.56元，共计募集资金43,120.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为35,197.63万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2019]1号）。
2、前次募集资金投资项目的主要内容
公司前次募集资金具体投资项目及投资金额如下：
| 项目名称 | 投资额（万元） |
| 工业4.0智能装备生产项目 | 25,704.21 |
| 工业4.0智能装备研发项目 | 9,493.42 |
| 合计 | 35,197.63 |
（1）工业4.0智能装备生产项目
本项目总投资25,704.21万元，其中固定资产投资20,234.05万元，基本预备费1,011.70万元，铺底流动资金4,458.46万元，具体构成如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额(万元) | 占总投资额的比例 |
| 1 | 场地投入费 | 16,107.20 | 62.66% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 14,618.85 | 56.87% |
| 1.2 | 其他费用 | 1,488.35 | 5.79% |
| 2 | 设备及安装费 | 4,126.85 | 16.06% |
| 3 | 基本预备费 | 1,011.70 | 3.94% |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,458.46 | 17.35% |
| 合计 | 25,704.21 | 100% | |
（2）工业4.0智能装备研发项目
本项目总投资9,493.42万元，其中固定资产投资7,976.42万元，铺底流动资金1,517.00万元，具体构成如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额(万元) | 占总投资额的比例 |
| 1 | 场地投入 | 3,915.00 | 41.24% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,885.00 | 30.39% |
| 1.2 | 其他费用 | 1,030.00 | 10.85% |
| 2 | 设备及安装费 | 4,061.42 | 42.78% |
| 2.1 | 硬件设备购置及安装 | 2,559.42 | 26.96% |
| 2.2 | 软件设备 | 1,502.00 | 15.82% |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,517.00 | 15.98% |
| 合计 | 9,493.42 | 100.00% | |
3、前次募集资金投资项目的实际进展、建设进度与资金投入是否匹配
（1）前次募集资金使用进度
截至2019年12月31日，发行人前次募集资金投资项目的具体投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投资额 | 实际投资金额 | 投资比例 |
| 工业4.0智能装备生产项目 | 25,704.21 | 11,001.10 | 42.80% |
| 工业4.0智能装备研发项目 | 9,493.42 | 744.50 | 7.84% |
| 合计 | 35,197.63 | 11,745.60 | 33.37% |
如上表，截至2019年12月31日，发行人前次募集资金投资项目实际投资金额占预计投资额的33.37%。
截至2020年9月30日，发行人前次募集资金投资项目实际投资情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投资额 | 实际投资金额 | 投资比例 |
| 工业4.0智能装备生产项目 | 25,704.21 | 16,816.24 | 65.42% |
| 工业4.0智能装备研发项目 | 9,493.42 | 1,138.03 | 11.99% |
| 合计 | 35,197.63 | 17,954.27 | 51.01% |
注：截至2020年9月30日数据未经审计、鉴证。
如上表，截至2020年9月30日，发行人前次募集资金投资项目实际投资金额占预计投资额的比例为51.01%，较2019年末已有较大提升。
2020年3月5日，经发行人董事会审议通过，前次募集资金投资项目进行了延期。
公司前次募集资金投资项目慢于预期的主要原因，其一，由于“工业4.0智能装备生产项目”、“工业4.0智能装备研发项目”在实施过程中涉及专业生产设备及研发设备定制、安装与调试，项目设计和工程建设繁杂，且在具体施工中设计单位根据实际情况对设计方案进行多次修改完善，项目所需时间大于预期；其二，受2020年上半年新冠疫情带来的地区管控影响，公司在2020年上半年对募投项目既定的土建、厂房新建、设备购置等建设事项无法按期执行，一定程度上影响了整体投资进度。
（2）前次募集资金投资项目实际进展，建设进度与资金投入的匹配性
如前文所示，公司前次募集资金投资项目主要款项用于支付工程款、设备款，该等款项均为分期支付，其中部分款项需在项目竣工决算后方最终支付给供应商，因此资金支付节奏慢于实际建设进度。
截至本报告出具日，公司前次募集资金投资项目建设工作已经基本完成，现已基本完成对设备的安装调试，进入试运营阶段。
（二）结合最近一期主营业务收入大幅下降的情况，披露前次募投项目的实施是否存在重大不确定性
2020年1-9月,发行人营业收入有所下降。主要原因如下：
其一、公司产品主要为大型工业自动化设备和智能制造系统，从产品出货到验收确认一般通常有6-9个月的周期，因此公司2020年1-9月收入金额，主要受2019年下半年及2020年一季度新签合同金额的影响。与原材料采购具有连续性不同，公司产品主要用于下游客户扩产和智能化升级改造等，客户对自动化设备需求是随着固定资产投资计划而变化的，往往固定资产投资具有一定的周期性或分步实施的特点，导致公司新签合同订单并非按时间均匀分布。2019年下半年公司新签合同订单相对较少，对2020年1-9月收入有所影响。
其二、受新冠疫情影响，公司2020年上半年项目拓展、实施和客户招投标、验收等工作均受到较大影响，导致公司今年1季度新签合同金额较少，同时项目验收亦有所延迟。
上述因素综合使得公司2020年1-9月收入金额有所下降。如前文所述，公司合同签订并非均匀分布，受客户固定资产投资节奏影响较大,2020年9月以来公司新签订单快速增长，截至目前，公司在手未确认收入订单约9.46亿元，公司长期生产经营状况未发生重大不利变化。
随着国内新冠疫情得到控制，公司下半年业务收入开始回升，新签订单快速增长，疫情对公司业务的影响属于短期影响。
总体来说，公司长期生产经营状况未发生重大不利变化，目前公司在手订单充裕，公司前次募集资金投资项目建设工作已经基本完成，现已基本完成对设备的安装调试，进入试运营阶段，公司前次募集资金投资项目实施不存在重大不确定性。
保荐机构核查意见：
保荐机构：
1、查阅了发行人前次募集使用相关的书面文件；
2、查阅了发行人会计师出具的前次募集使用鉴证报告；
3、对发行人前次募集资金投资项目进行了实地走访，与发行人管理层进行了沟通交流。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金投资项目建设工作已经基本完
成，现已基本完成对设备的安装调试，进入试运营阶段，不存在重大不确定性。
二、说明认购对象资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在通过质押上市公司股权的方式获取认购资金，是否存在实际控制人发生变更的风险。
（一）说明认购对象资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
本次认购对象戴军、王宏军已就其认购资金出具承诺：“本人认购罗博特科智能科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票的认购资金均系本人合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形”。
发行人已出具承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况”。
综上，发行人本次发行对象戴军、王宏军认购本次发行股票的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）是否存在通过质押上市公司股权的方式获取认购资金，是否存在实际控制人发生变更的风险
本次认购对象戴军、王宏军已就其认购资金出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金。截至目前，戴军、王宏军尚未最终确定认购资金具体来源与构成比例，可能存在部分资金需要通过股权质押来筹集的情形。
1、目前股份质押情况
截至本反馈回复出具日，戴军、王宏军控制的发行人股票质押数量为510万股，占实际控制人所持发行人股份的10.38%，股票质押融资为0.5亿元，质押到期日为2022年1月21日。
戴军、王宏军质押融资最终资金用途主要为协助发行人参股斐控泰克，目前上市公司已将该资金归还给戴军、王宏军，因此戴军、王宏军具备还款资金能力。
2、认购对象的质押风险情况
若戴军、王宏军按上限3.5亿元认购，认购资金全部来自于其控制的发行人股权质押，按公司近期股票价格37元/股的40%质押率（即14.80元/股）测算，
本次发行后实际控制人股权质押股份数量占其实际控制的股份数量比例为
47.82%（含目前已经质押的510万股），在现有测算条件下低于50%，总体来说风险可控，导致实际控制人变更的风险较小。但若未来公司股价出现持续下跌情形，可能导致实际控制人质押股份数量和比例进一步增加的风险。
针对实际控制人可能通过质押公司股票筹集认购资金的情形，公司已在募集说明书进行风险提示：
“本次认购对象戴军、王宏军已就其认购资金出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
截至目前，戴军、王宏军尚未最终确定认购资金具体来源与构成比例，可能存在部分资金需要通过股权质押来筹集的情形。若戴军、王宏军按上限3.5亿元认购，认购资金全部来自于其控制的发行人股权质押，按公司近期股票价格37元/股的40%质押率（即14.80元/股）测算，本次发行后实际控制人股权质押股份数量占其实际控制的股份数量比例为
47.82%（含目前已经质押的510万股），质押率较高。若未来公司股价出现持续下跌情形可能导致实际控制人质押股份数量和比例进一步增加的风险；若实际控制人未能按照协议约定及时偿还借款或发生协议约定的违约情形、平仓情形，则可能发生实际控制人质押股份被平仓的风险”。
保荐机构核查意见：
保荐机构：
1、查阅了本次发行对象、公司出具的承诺、募集说明书等书面文件；
2、与本次发行对象进行了沟通交流。
经核查，保荐机构认为，发行对象已就其认购资金来源出具承诺，发行人本次发行对象戴军、王宏军认购本次发行股票的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。认购对象可能存在部分资金需要通过股权质押来筹集的情形，但总体来说质押风险可控，实际控制人发生变更的可能性较小。但若未来公司股价出现持续下跌情形，可能导致实际控制人质押股份数量和比例进一步增加的风险。发
行人已就该事项在募集说明书做出风险提示。
三、请本次发行认购对象确认定价基准日前六个月减持所持的发行人股份的情况，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
戴军、王宏军已对买卖发行人股票情况进行了自查，确认本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持发行人股份的情况。并在募集说明书“第三节 发行对象基本情况及相关协议内容摘要”之“七、认购对象出具的关于买卖公司股票的承诺”披露出具的如下承诺：
“1、经自查，自罗博特科审议本次定增的董事会（第二届董事会第九次会议）决议公告日前六个月至董事会决议公告日期间，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在减持罗博特科股票的行为或情形；
2、本承诺人承诺：自罗博特科审议本次定增的董事会决议公告日（即2020年11月14日）至本次定增发行完成之日后六个月内，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会减持罗博特科股票。
3、若本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺的，本承诺人将无条件向罗博特科退还所有相关减持股票收益，并承担赔偿、补偿等各项法律责任”。
保荐机构核查意见：
保荐机构：
1、查阅了发行人股东名册；
2、查阅了发行对象戴军、王宏军出具的承诺。
经核查，保荐机构认为，本次发行对象戴军、王宏军自罗博特科审议本次定增的董事会（第二届董事会第九次会议）决议公告日前六个月至董事会决议公告日期间，不存在减持罗博特科股票的行为或情形。
四、补充说明戴军和王宏军认购股份和金额的下限
经公司2021年1月22日召开的第二届第十一次董事会审议通过，戴军、王宏军与公司签订了《戴军、王宏军与罗博特科智能科技股份有限公司之附条件生效股份认购协议之补充协议》，根据协议约定：
戴军、王宏军，认购股数不低于6,279,436股且不超过10,989,010股。其中：戴军拟出资不低于15,000.00万元现金且不超过25,000.00万元现金认购甲方本次发行股票，认购股数不低于4,709,577股且不超过7,849,293股。
王宏军拟出资不低于5,000.00万元现金且不超过10,000.00万元现金认购甲方本次发行股票，认购股数不低于1,569,859股且不超过3,139,717股。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了戴军、王宏军与罗博特科签订的补充协议，罗博特科董事会决议等文件。
经核查，保荐机构认为戴军、王宏军已与罗博特科签署补充协议，补充约定了认购下限。
问题二、最近一期末，发行人存在多项对外投资情况，其中长期股权投资账面价值735.93万元；2020年9月，发行人以100万元受让关联方戴军、王宏军、吴廷斌所持有的苏州斐控晶微技术有限公司100%股权，并代斐控晶微偿还对戴军、王宏军、吴廷斌的投资款5,288.94万元，此后发行人对斐控晶微增资10,000万元，投资斐控晶微主要系为了通过其下属参股公司苏州斐控泰克技术有限公司间接持有德国公司Ficontec Service Gmbh, Achim、FicontecAutomation Gmbh、Achim的股权，目前发行人持有斐控泰克16.85%的股份，斐控泰克持有德国公司80%的股权。请发行人补充说明或披露：（1）披露截至最近一期末对外投资情况汇总表，包括公司名称、认缴出资、初始及后续投资时点及金额、最近一期末账面价值、持股比例、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的；结合报告期内被投资企业主要财务数据情况、经营情况、上市进程等，补充披露持有该笔投资是否以获取财务性收益为目的；（2）说明发行人投资斐控晶微而间接持有德国公司股权的原因及合理性，以通俗易懂的语言说明与德国公司之间业务协同性，是否属于财务性投资；结合历次投资时点，说明是否属于在本次发行董事会前6个月以内的投资；说明对斐控泰克的后续会计计量；
（3）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。请保荐人对以上情况进行核查，并结合投资背景、投资目的、投资期限及形成过程，就是否属于财务性投资发表明确意见。回复：
一、披露截至最近一期末对外投资情况汇总表，包括公司名称、认缴出资、初始及后续投资时点及金额、最近一期末账面价值、持股比例、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的；结合报告期内被投资企业主要财务数据情况、经营情况、上市进程等，补充披露持有该笔投资是否以获取财务性收益为目
的
公司已在募集说明书“第一节 公司基本情况”之“六、截至2020年9月30日公司对外投资情况”中补充披露如下：
（一）最近一期末对外投资情况
截至2020年9月30日，发行人对外投资情况具体如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 认缴 出资 | 实缴出资 | 最近一期末账面价值 | 持股 比例 | 占最近一期末归母净资产的比例 | 是否属于财务投资 | |
| 金额 | 出资时间 | ||||||
| 南京维思凯软件科技有限责任公司 | 500.00 | 500.00 | 2016年9月 | 735.93 | 20% | 1.00% | 否 |
（二）发行人上述对外投资不属于财务投资的原因
1、投资背景、投资目的及主营业务相关性
南京维思凯软件科技有限责任公司(以下简称“维思凯”)主要从事制造执行系统（MES）和生产管理系统的软件开发业务，是公司重要供应商之一。
公司向维思凯采购MES系统后由公司工程师根据客户具体需求及专用设备的具体情况进行加工编译，用于向客户销售光伏自动化设备的同时提供工业制造执行系统，为客户打造整体智能工厂解决方案。公司与维思凯系产业链上下游关系，主营业务具有密切相关性。
公司参股维思凯，一方面可以通过采购维思凯的软件提升自动化工厂解决方案功能，有利于技术平台的稳定性及技术开发的一致性；另一方面，维思凯原主要从事电子制造领域的MES系统的开发及应用，熟悉电子制造领域的工艺及设备，拥有电子制造领域MES开发经验，有利于协助公司提升智能制造系统的技术水平。
公司对维思凯投资，主要系延伸产业链，也是公司在智能制造系统的纵深布局，不以获取财务收益为目的，不属于财务投资。
2、投资后取得的行业资源、双方合作情况等
报告期内，公司与维思凯交易情况如下：
单位：万元
| 名称 | 交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||
| 维思凯 | 罗博特科采购 | 558.22 | 44.25 | 820.51 | 102.56 |
| （购买MES系统） | ||||
| 罗博特科销售 （出售设备） | 200.00 | 128.32 | - | - |
基于公司与维思凯的投资关系及主营业务的密切相关性，公司参股维思凯后双方进行了密切合作。
在上游采购方面，公司向维思凯主要采购MES系统进行二次开发，主要用于智能制造系统，通过采购维思凯的软件提升自动化工厂解决方案功能。报告期内，维思凯与公司加强了智能制造系统的技术合作，维护了公司技术平台的稳定性及技术开发的一致性。因智能制造系统项目金额大、实施周期长，因此报告期内交易金额波动较大。
在下游销售方面，维思凯基于其积累的销售渠道和客户资源向公司采购设备用于对外销售，2019年及2020年1-9月，公司对其销售额分别为128.32万元、200.00万元，有效增加了公司的销售渠道和订单。
综上所述，公司参股维思凯，在供应端保障了公司稳定的MES系统基础平台，有利于技术平台的稳定性及技术开发的一致性；在销售端，增加了公司的销售渠道与订单，公司通过该投资有效协同了行业上下游资源，达到了战略整合和拓展主业的目的。
3、投资后被投资单位经营情况、资本运作情况等
公司投资维思凯后，其生产经营状况良好，2019年维思凯实现销售收入1,262.64万元、净利润435.81万元。公司初始投资成本500万元，投资期间账面价值增加235.93万元，该等收益对公司经营业绩、财务状况影响较小。截至目前该公司没有上市计划。
综上，公司投资维思凯系拓展产业链的需要，双方主营业务具有密切相关性，公司通过该投资有效协同了行业上下游资源，达到了战略整合和拓展主业的目的，公司对维思凯投资不以获取财务收益为目的，不属于财务投资。
保荐机构核查意见：
保荐机构：
1、查阅了发行人财务报告、会计账簿、信息披露文件等书面材料；
2、与发行人管理层进行了沟通交流。
经核查，保荐机构认为，发行人对维思凯的投资系拓展产业链的需要，不属
于财务投资。截至最近一期末，发行人不存在财务投资的情形。
二、说明发行人投资斐控晶微而间接持有德国公司股权的原因及合理性，以通俗易懂的语言说明与德国公司之间业务协同性，是否属于财务性投资；结合历次投资时点，说明是否属于在本次发行董事会前6个月以内的投资；说明对斐控泰克的后续会计计量
（一）说明发行人投资斐控晶微而间接持有德国公司股权的原因及合理性，以通俗易懂的语言说明与德国公司之间业务协同性，是否属于财务性投资
1、发行人投资斐控晶微而间接持有德国公司股权的原因及合理性
（1）公司产品与技术具有广泛的应用领域，但报告期内销售主要集中在光伏行业，受单一行业政策变动影响大，公司进一步发展需拓展新的应用领域公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（MES）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏电池、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药品等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及制造MES执行系统软件。
但报告期内，公司收入主要来源于光伏电池自动化设备和智能化系统，其市场需求受宏观经济和光伏行业自身行业周期的影响较大。若宏观经济或光伏行业景气度降低或新增产能过剩，可能会影响下游客户对公司设备的需求，进而影响公司经营业绩。
为进一步增强公司盈利能力，降低公司对单一行业的依赖，公司管理层积极探索公司产品与技术新的应用领域，寻找新的业务增长点，加大了对电子半导体领域的资源投入。
（2）公司在电子半导体领域长期技术积累，迎来全新的发展机遇
公司自成立以来在电子及半导体行业就有所布局，2013年公司研制出电子变压器装配测试系统，进入电子半导体领域。近年来，随着持续的研发投入和技术开发的不断深化，公司在持续领跑光伏高端智能设备行业的同时，长期布局的半导体和微电子行业技术也已取得积极进展。2017-2019年及2020年1-9月，公司来自于电子及半导体行业的营业收入分别为64.96万元、569.71万元、
872.22万元和666.26万元，呈持续增长的趋势。
公司将陆续向市场推出行业领先的高精度自动化装备，潜在客户广泛分布于半导体、光通讯、高功率激光器、激光雷达、数据存储等行业，实现半导体设备
的进口替代，打破国外垄断，助力半导体行业国产化。
（3）投资德国公司有助于拓展公司在电子半导体领域的销售渠道、提升技术实力，符合公司发展战略德国公司Ficontec Service Gmbh, Achim、Ficontec Automation Gmbh、Achim主要从事半导体自动化组装、检测及测试设备及零件的设计、研发和制造，为光子元件、微光学以及光电器件的自动化微组装、封装以及测试市场客户提供标准现货供应以及定制化解决方案。主要产品包括光学器件装配机、光纤耦合机、贴片机、芯片测试、芯片堆叠设备等，在电子半导体、光通讯等领域积累了一大批全球知名客户，在光子元件、微光学以及光电器件的自动化微组装方面具备全球领先的技术水平。投资该公司，有助于拓展公司在电子半导体领域的销售渠道、提升技术实力，符合公司向电子半导体领域拓展的发展战略。
2、发行人与德国公司主营业务的协同性
发行人与德国公司的业务协同效应，主要体现在：
其一、销售渠道协同。该公司主要客户包括英特尔、思科等世界知名企业，在光通讯、电子半导体等领域具有广泛的销售渠道。发行人长期积累的可用于电子半导体领域的智能制造系统与技术，潜在客户广泛分布于半导体、光通讯、高功率激光器、激光雷达、数据存储等行业，两者客户具有高度重合性。因公司长期聚焦于光伏行业，在上述行业客户积累相对较少，与该公司合作有利于公司拓展在电子半导体、光通讯等领域的销售渠道，加快客户资源积累。
其二、技术协同。该公司在光子元件、微光学以及光电器件的自动化微组装、封装以及测试领域具有长期的技术积累，具备全球领先的技术水平，核心技术包括精准定位及校准技术、精准定位粘接技术、亚纳米级光电测试技术等。该等核心技术与发行人智能制造系统所需的精准定位等具有相通性，能够显著提升发行人自动化设备与智能制造系统的技术实力，加强与该公司的技术合作，有利于快速提升发行人在半导体自动化设备领域的技术水平，发行人投资该公司，为未来双方共同技术开发、合作，奠定良好基础。
综上所述，本次投资系公司围绕产业链进行业务整合，符合公司发展战略，系增加业务渠道和提升技术研发实力的重要举措，公司对其投资不以获取财务收益为目的，不属于财务投资。
（二）结合历次投资时点，说明是否属于在本次发行董事会前6个月以内的
投资；说明对斐控泰克的后续会计计量2020年9月30日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意按实际出资额作价100万元现金方式收购斐控晶微100%股权，并代斐控晶微偿还因向戴军、王宏军、吴廷斌借款产生的应付债务事项5,288.94万元（即斐控晶微借款用于对斐控泰克的第一期出资）；同意公司在完成对斐控晶微的股权收购后，向斐控晶微增资10,000万元，与其他合作方共同履行对斐控泰克第二期的出资义务。
发行人对斐控泰克的投资情况具体如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 认缴 出资 | 实缴出资 | 持股 比例 | 占最近一期末归母净资产的比例 | |
| 金额 | 出资时间 | ||||
| 苏州斐控泰克技术有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2020年11月 | 16.85% | 20.47% |
如上表，发行人对斐控泰克的投资属于在本次发行董事会前6个月以内的投资。
如前文所述，发行人对斐控泰克的投资系实现参股德国公司FicontecService Gmbh, Achim和Ficontec Automation Gmbh, Achim的产业投资行为，不属于财务投资。
此外，发行人对斐控泰克的投资金额占发行人最近一期归属于母公司股东净资产的比重为20.47%，低于30%，不会对本次发行构成实质障碍。
因发行人对斐控泰克有重大影响，发行人将对斐控泰克的投资计入长期股权投资科目，按权益法核算。
保荐机构核查意见：
保荐机构：
1、查阅了发行人财务报告、会计账簿、信息披露等文件；
2、获取了发行人对外投资标的基本信息等文件；
3、与发行人管理层进行了沟通交流。
经核查，保荐机构认为，发行人对斐控泰克的投资系实现参股德国公司Ficontec Service Gmbh, Achim和Ficontec Automation Gmbh, Achim的产业投资行为，不属于财务投资。同时，发行人对斐控泰克的投资金额占发行人最近一期归属于母公司股东净资产的比重为20.47%，低于30%，不会对本次发行构成
障碍。发行人将对斐控泰克的投资计入长期股权投资科目，按权益法核算，符合会计准则的相关规定。
三、补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务投资。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行财务报告、会计账簿、信息披露文件等材料，与发行人管理层进行了沟通交流。
经核查，保荐机构认为，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务投资。
问题三、报告期内，发行人实现的营业收入分别为42,886.22万元、65,858.49万元、98,103.36万元、32,106.92万元，扣非后净利润分别为8,377.46万元、8,841.97万元、8,900.49万元、-1,915.15万元，综合毛利率分别为41.78%、
29.16%、23.37%、21.33%。请发行人补充说明或披露：（1）结合报告期内行业政策、客户需求及变动、产品单价及成本变动等因素，定性并定量分析自动化设备毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业公司可比业务的对比情况；（2）补充披露最近一期经营业绩大幅下降的原因及合理性，量化分析导致业绩下滑的不利因素是否已消除，并进行重大风险提示；（3）补充说明2017年-2019年营业收入逐年增长，扣非后净利润基本维持不变的原因及合理性；（4）补充说明最近一年一期经营活动现金流量净额大额为负的原因及合理性。请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内行业政策、客户需求及变动、产品单价及成本变动等因素，定性并定量分析自动化设备毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业公司可比业务的对比情况
（一）公司自动化设备毛利率逐年下滑的原因及合理性
报告期内，公司自动化设备各主要产品收入占比和毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 扩散自动化上下料设备 | 44.38% | 19.53% | 30.91% | 28.27% | 31.31% | 43.33% | 55.22% | 50.68% |
| 管式PECVD自动化设备 | 36.62% | 16.58% | 47.44% | 17.39% | 31.64% | 21.09% | 19.84% | 29.17% |
| 板式PECVD自动化设备 | 3.58% | 21.73% | 7.08% | 13.35% | 25.33% | 31.15% | 12.12% | 41.89% |
| 其他自动化设备 | 15.42% | 19.99% | 14.57% | 25.22% | 11.72% | 38.81% | 12.81% | 21.16% |
| 自动化设备 合计 | 100.00% | 18.60% | 100.00% | 21.61% | 100.00% | 32.68% | 100.00% | 41.56% |
报告期内，公司自动化设备毛利率分别为41.56%、32.68%、21.61%和18.60%，呈逐年下降趋势。主要原因系随着平价上网政策的逐步实施，下游光伏电池及组件行业产品价格持续下降，整体盈利空间收窄，光伏电池及组件制造企业普遍采
取了降本增效策略，加大了成本控制力度，从而传导至上游光伏设备领域，致使市场竞争加剧，产品平均售价持续下降。而公司作为非标配套自动化供应商，产品定制化特点导致公司产品成本难以实现同比例的下降，进而导致公司产品的毛利率呈现下降趋势。报告期内，公司扩散自动化上下料设备、管式PECVD自动化设备和板式PECVD自动化设备合计收入占自动化设备收入比重达到87.19%、88.28%、85.43%和
84.58%，为自动化设备的主要产品，主要产品毛利率变动情况具体如下：
1、 扩散自动化上下料设备
单位：万元/台、台
| 项目 | 2020年1-9月 | 变动 幅度 | 2019年度 | 变动 幅度 | 2018年度 | 变动 幅度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 19.53% | -8.74% | 28.27% | -15.06% | 43.33% | -7.35% | 50.68% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 变动率 | 2019年度 | 变动率 | 2018年度 | 变动率 | 2017年度 |
| 单位售价 | 75.80 | -13.23% | 87.36 | -15.30% | 103.14 | -4.03% | 107.47 |
| 单位成本 | 60.99 | -2.67% | 62.66 | 7.20% | 58.45 | 10.28% | 53.00 |
| 销量 | 128.00 | -50.19% | 257.00 | 82.27% | 141.00 | -33.49% | 212.00 |
报告期内，扩散自动化上下料设备的毛利率分别为50.68%、43.33%和28.27%和19.53%,呈逐年下降趋势。单位售价方面：公司的扩散自动化上下料设备在国内推出的较早，具有一定的市场占有率和核心竞争优势，但随着同类产品生产厂商增加，市场竞争加剧，该类产品售价有所下降；同时受下游客户降本增效需求的影响，客户对设备价格亦较为敏感，公司为了进一步稳固市场份额采取主动降价的销售策略，使得扩散自动化上下料设备销售单价下降。
单位成本方面：报告期内，公司在线式设备比重增加，在线式设备需增加与工艺设备衔接及传输的设备单元，以机加工件为例，用于在线设备的机加工件会比离线设备增加20%左右；产品中功能模块逐渐增加，如方阻检测、称重检测等多种功能模块，使得原材料成本略有上升。
2、 管式PECVD自动化设备
单位：万元/台、台
| 项目 | 2020年1-9月 | 变动 幅度 | 2019年度 | 变动 幅度 | 2018年度 | 变动 幅度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 16.58% | -0.81% | 17.39% | -3.70% | 21.09% | -8.07% | 29.17% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 变动率 | 2019年度 | 变动率 | 2018年度 | 变动率 | 2017年度 |
| 单位售价 | 87.04 | -6.30% | 92.89 | -26.06% | 125.63 | 4.36% | 120.38 |
| 单位成本 | 72.60 | -5.38% | 76.73 | -22.60% | 99.13 | 16.25% | 85.27 |
| 销量 | 92.00 | -75.20% | 371.00 | 217.09% | 117.00 | 72.06% | 68.00 |
报告期内，管式PECVD自动化设备的毛利率分别为29.17%、21.09%和17.39%和16.58%,呈逐年下降趋势。单位售价方面：顺应光伏行业降本增效趋势，以及受市场竞争因素影响，管式PECVD自动化设备单价从前期的较高定价逐渐下降，2018年公司“多通道、高产能”的管式PECVD自动化设备销售占比大幅上升，即一台管式PECVD自动化设备可同时对应两台工艺设备（在线一拖二设备），使得单位售价较2017年有所上升。
单位成本方面：报告期内，公司不断优化该产品设计和技术改进，在保持该设备产能效率不变的情况下减少了材料的耗用及零部件的国产替代，以伺服电机为例，公司引入汇川技术替代日本三菱和美国罗克韦尔的伺服电机,伺服电机的成本可下降约15%左右，从而降低生产成本；同时客户对色差检测模块需求减少，使得原材料成本降低；2018年成本较高的在线管式一拖二设备销售占比大幅上升，使得单位成本较2017年大幅上升。
3、板式PECVD自动化设备
单位：万元/台、台
| 项目 | 2020年1-9月 | 变动 幅度 | 2019年度 | 变动 幅度 | 2018年度 | 变动 幅度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 21.73% | 8.39% | 13.35% | -17.80% | 31.15% | -10.74% | 41.89% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 变动率 | 2019年度 | 变动率 | 2018年度 | 变动率 | 2017年度 |
| 单位售价 | 111.70 | 17.23% | 95.28 | -6.87% | 102.31 | -12.05% | 116.33 |
| 单位成本 | 87.43 | 5.90% | 82.56 | 17.19% | 70.45 | 4.22% | 67.60 |
| 销量 | 7.00 | -87.04% | 54.00 | -53.04% | 115.00 | 167.44% | 43.00 |
报告期内，板式PECVD自动化设备的毛利率分别为41.89%、31.15%和13.35%和21.73%，总体呈下降趋势， 2020年1-9月有所上升。
单位售价方面：顺应光伏行业降本增效趋势，以及受市场竞争因素影响，板
式PECVD自动化设备单价呈下降趋势，2020年1-9月单位售价较2019年度有较大提升，主要系销售数量较少且主要为外销，定价相对较高。
单位成本方面：公司顺应市场对高效率设备的需求进行了技术升级和设计结构更新，规格尺寸增大，其他相应配套物料用料变多使得成本增加。
总体来说，随着光伏发电平价上网政策的逐步实施，下游光伏电池及组件制造企业为降低产品成本，加大了成本管控力度，从而传导至上游光伏设备领域，致使市场竞争加剧，产品平均售价呈下降趋势。成本方面，公司产品大部分为非标产品，随着工艺技术的多样化及技术迭代，部分产品性能、规格不断提升，物料消耗增加，使得产品成本难以同比例下降。
就客户需求而言，报告期内公司主营业务收入大幅增长，客户需求旺盛，但客户为顺应行业发展趋势，加大了成本控制力度，产品招标价格控制日趋严格。2017年-2019年及2020年1-9月，公司对前五大自动化设备客户的平均毛利率分别为42.77%、29.69%、20.77%和15.34%，变动趋势与产品毛利率变动趋势相符。
为应对市场发展趋势，发行人其一、加大了研发投入，持续以客户需求为导向，在新产品、新工艺以及后续技术储备上投入研发力量，依托长期积累的核心技术，公司全新开发了高产能智能制造ARK平台和基于5G的全新第二代智能制造系统R
-Fab。其二、加大了成本管控力度，积极开展标准化、模块化设计，优化零部件选型及设计审核流程，从设计源头降低产品成本；通过JIT模式导入，从采购订单到物料仓储及领用各环节减少物资积压，优化装配调试工序，缩短标准工时，降低制造成本。随着公司新产品、新技术的陆续推出，和公司成本管控措施效益的逐步显现，公司产品毛利率有望得到提升。
公司已在募集说明书重大事项提示中，对毛利率变动可能存在的风险做如下风险提示：
“3、毛利率下滑的风险
市场竞争加剧、政策环境变化、设备的技术水平等因素均有可能影响到公司的产品销售价格，进而影响公司的毛利率。在下游光伏行业去补贴化的大背景下，整体光伏行业的盈利空间收窄，光伏行业企业压缩成本，从而传导至上游光伏设备领域，致使市场竞争加剧，产品平均售价下降，综合毛利率下降。
此外，报告期内公司外销业务毛利率亦呈下降趋势，随着近期人民币持续升值，公司外销业务毛利率存在继续下降的风险。未来若市场竞争进一步加剧，公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，公司设备毛利率将存在持续下滑风险，进而影响公司的经营业绩。”
（二）同行业对比情况
同行业公司综合毛利率具体如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 销售毛利率 | 捷佳伟创 | 27.04% | 32.06% | 40.08% | 39.61% |
| 金辰股份 | 30.52% | 38.12% | 37.35% | 44.26% | |
| 先导智能 | 36.42% | 39.33% | 39.08% | 41.14% | |
| 均值 | 31.33% | 36.50% | 38.84% | 41.67% | |
| 罗博特科 | 22.36% | 23.80% | 29.43% | 41.64% | |
公司主营智能制造系统和光伏电池片生产配套设备的研发、制造及销售，其中，智能制造系统集成了光伏生产自动化设备、智能物料转运系统、智能仓储设备等自动化设备和MES系统，是对原有光伏电池片自动化生产线的延伸和拓展。光伏电池片生产配套设备主要包括扩散自动化上下料设备、管式/板式PECVD自动化设备、制绒/刻蚀自动化设备等，运用于刻蚀、扩散、制绒及镀膜等环节，A股上市公司中先导智能（300450）、捷佳伟创(300724)、金辰股份（603396）生产的产品中有部分产品与公司相同。先导智能主要生产锂电池设备、光伏自动化生产配套设备、汽车产线自动化设备、薄膜电容器设备四大类产品，捷佳伟创主要生产太阳能电池片的生产工艺设备、光伏自动化生产配套；金辰股份主要生产光伏电池及组件智能成套装备，因此选择这三家作为可比公司。
但该等公司光伏设备产品结构及所处光伏制造具体环节存在较大差异，可比公司间综合毛利率差异较大。
1、先导智能
报告期内，先导智能主要产品毛利率情况如下：
| 主要产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 锂电池设备 | 81.38% | 39.46% | 88.53% | 38.72% | 83.72% | 39.45% |
| 光伏设备 | 10.56% | 29.60% | 6.79% | 37.26% | 10.65% | 45.87% |
如上表，2017-2019年，先导智能主要收入来源于锂电池设备、光伏设备，
其中光伏设备占营业收入的比例为10%左右。2017年-2019年，先导智能光伏设备毛利率分别为45.87%、37.26%、29.60%，总体呈下降趋势，变动趋势与发行人基本一致。
2、捷佳伟创
报告期内，捷佳伟创主要产品毛利率情况如下：
| 主要产品 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 半导体掺杂沉积光伏设备 | - | 22.41% | 68.20% | 28.34% | 56.12% | 38.44% | 58.02% | 38.79% |
| 湿法工艺光伏设备 | - | 16.87% | 41.74% | 25.67% | 39.38% | 26.53% | 39.38% | |
| 自动化配套设备 | - | 26.55% | 11.24% | 36.24% | 12.36% | 42.29% | 13.02% | 39.07% |
捷佳伟创主要收入来源于半导体掺杂沉积光伏设备、湿法工艺光伏设备、自动化配套设备，其中半导体掺杂沉积光伏设备、湿法工艺光伏设备为光伏生产工艺设备，与发行人产品不具有可比性。2017年-2019年及2020年1-9月，捷佳伟创自动化配套设备毛利率分别为
39.07%、42.29%、36.24%、26.55%，总体呈下降趋势，与发行人自动化设备毛利率变动趋势基本一致。
3、金辰股份
金辰股份主要收入来源于光伏组件自动化设备。根据其2019年年度报告披露的数据，2019年其光伏电池自动化设备占营业收入的3.95%，毛利率为26.96%，而2018年光伏电池自动化设备占营业收入的比例仅0.27%。
总体来说，报告期内，可比公司来自于光伏行业的自动化设备产品毛利率变动趋势基本一致，即在光伏行业总体降本增效的背景下，光伏自动化设备行业毛利率总体呈下降趋势。
保荐机构、发行人会计师核查意见：
保荐机构、发行人会计师：
1、查阅了发行人财务报告、会计账簿、销售明细及成本明细表，复核毛利率计算的准确性；
2、获取了销售合同台账、抽查了部分销售合同的执行情况，分析产品价格
和成本的变动趋势；
3、对发行人成本归集、结转进行了核查，核实成本计价准确性和分配的合理性；
4、访谈了发行人高级管理人员、销售人员，了解行业环境及其变化情况；
5、查阅了同行业上市公司信息披露数据，并进行对比分析。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
随着平价上网政策的逐步实施，下游光伏电池及组件行业产品价格持续下降，整体盈利空间收窄，光伏电池及组件制造企业普遍采取了降本增效策略，加大了成本控制力度，从而传导至上游光伏设备领域，致使市场竞争加剧，公司产品平均售价持续下降。而公司作为非标配套自动化供应商，产品定制化特点导致公司产品成本难以实现同比例的下降，进而导致公司产品的毛利率呈现下降趋势，符合行业状况，具有合理性。
二、补充披露最近一期经营业绩大幅下降的原因及合理性，量化分析导致业绩下滑的不利因素是否已消除，并进行重大风险提示
公司已在募集说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司最近一期业绩大幅下降的原因”补充披露如下：
“公司2020年1-9月经营情况与2019年1-9月经营情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 差额 |
| 营业收入 | 32,106.92 | 69,316.47 | -37,209.55 |
| 营业成本 | 24,927.41 | 53,323.95 | -28,396.54 |
| 营业毛利 | 7,179.51 | 15,992.52 | -8,813.01 |
| 毛利率 | 22.36% | 23.07% | -0.71% |
| 税金及附加 | 284.32 | 260.88 | 23.44 |
| 销售费用 | 1,807.25 | 2,120.37 | -313.12 |
| 管理费用 | 2,322.08 | 2,199.73 | 122.35 |
| 研发费用 | 3,005.22 | 2,795.70 | 209.52 |
| 财务费用 | 165.65 | -238.28 | 403.93 |
| 其中：利息费用 | 610.84 | 336.87 | 273.97 |
| 利息收入 | 443.03 | 589.84 | -146.81 |
| 加：其他收益 | 2,517.23 | 361.93 | 2,155.30 |
| 投资收益 | 40.47 | 50.75 | -10.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 40.47 | 50.75 | -10.28 |
| 信用减值损失 | -1,240.65 | -1,990.31 | 749.66 |
| 资产减值损失 | -579.41 | -680.45 | 101.04 |
| 营业利润 | 332.63 | 6,596.03 | -6,263.40 |
| 加：营业外收入 | 14.64 | 25.90 | -11.26 |
| 减：营业外支出 | 46.75 | 0.04 | 46.71 |
| 利润总额 | 300.53 | 6,621.90 | -6,321.37 |
| 减：所得税费用 | -212.78 | 812.26 | -1,025.04 |
| 净利润 | 513.31 | 5,809.64 | -5,296.33 |
如上表，公司2020年1-9月毛利率、期间费用较去年同期相近，营业利润较2019年1-9月减少6,263.40万元，主要系营业收入减少37,209.55万元，导致营业毛利减少8,813.01万元。
2020年1-9月,发行人营业收入有所下降。主要原因如下：
其一、公司产品主要为大型工业自动化设备和智能制造系统，从产品出货到验收确认一般通常有6-9个月的周期，因此公司2020年1-9月收入金额，主要受2019年下半年及2020年一季度新签合同金额的影响。与原材料采购具有连续性不同，公司产品主要用于下游客户扩产和智能化升级改造等，客户对自动化设备需求是随着固定资产投资计划而变化的，往往固定资产投资具有一定的周期性或分步实施的特点，导致公司新签合同订单并非按时间均匀分布。2019年下半年公司新签合同订单相对较少，对2020年1-9月收入有所影响。
其二、受新冠疫情影响，公司2020年上半年项目拓展、实施和客户招投标、验收等工作均受到较大影响，导致公司今年1季度新签合同金额较少，同时项目验收亦有所延迟。
上述因素综合使得公司2020年1-9月收入金额有所下降。如前文所述，公司合同签订并非均匀分布，受客户固定资产投资节奏影响较大,2020年9月以来公司新签订单快速增长，截至目前，公司在手未确认收入订单约9.46亿元，公司长期生产经营状况未发生重大不利变化。
随着国内新冠疫情得到控制，公司下半年业务收入开始回升，新签订单快速增长，目前在手订单充裕，长期生产经营环境未发生重大不利变化。”
公司已在募集说明书重大事项提示中补充披露如下风险提示：
“1、公司业绩下滑的风险2020年1-9月,公司实现营业收入32,106.92万元，实现归属于母公司股东净利润568.34万元，归属于母公司股东净利润较去年同期下降90.23%，下降幅度较大。公司2020年1-9月业绩下滑，主要受订单阶段性波动及新冠疫情影响，目前公司在手订单充裕，但若公司未能及时履行该等订单，或未来不能持续取得订单，存在经营业绩继续下滑的风险。”
保荐机构核查、发行人会计师核查意见：
保荐机构、发行人会计师：
1、查阅了发行人财务报告、会计账簿，对发行人财务数据进行了对比分析；
2、获取了销售合同台账、抽查了部分销售合同的执行情况，分析产品价格和成本的变动趋势；
3、访谈了发行人高级管理人员、销售人员，了解行业环境及其变化情况；
4、查阅了同行业上市公司信息披露数据，并进行对比分析。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人最近一期业绩大幅下降，主要系订单阶段性波动及新冠疫情影响，目前发行人在手订单充裕，长期生产经营环境未发生重大不利变化，发行人已在募集说明书补充披露，并进行了风险提示。
三、补充说明2017年-2019年营业收入逐年增长，扣非后净利润基本维持不变的原因及合理性
（一）2017年-2019年，公司营业收入和扣非后净利润变动情况
2017年-2019年，公司营业收入和扣非后净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 营业收入 | 98,103.36 | 48.96% | 65,858.49 | 53.57% | 42,886.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 8,900.49 | 0.66% | 8,841.97 | 5.54% | 8,377.46 |
2018年度，公司营业收入65,858.49万元，同比增长53.57%，实现扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润8,841.97万元，同比增长5.54%；2019年度，公司营业收入98,103.36万元，同比增长48.96%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润8,900.49万元，同比增长0.66%。 2018年度和2019年度营业收入的增幅大于扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增幅。
（二）2017年-2019年营业收入逐年增长，扣非后净利润基本维持不变的原因及合理性
2017年-2019年，公司营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失和信用减值损失等主要利润表项目变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 同比变 动幅度 | 营业收入 | 同比变 动幅度 | 营业收入 | |
| 营业收入 | 98,103.36 | 48.96% | 65,858.49 | 53.57% | 42,886.22 |
| 营业成本 | 74,759.64 | 60.85% | 46,479.03 | 85.69% | 25,029.82 |
| 营业毛利 | 23,343.72 | 20.46% | 19,379.46 | 8.53% | 17,856.40 |
| 销售费用 | 2,884.53 | 58.75% | 1,817.03 | -4.64% | 1,905.51 |
| 管理费用 | 2,956.74 | 42.27% | 2,078.25 | -2.51% | 2,131.85 |
| 研发费用 | 3,618.93 | 33.32% | 2,714.41 | 19.40% | 2,273.43 |
| 财务费用 | -355.96 | 573.45% | -52.86 | -137.87% | 139.56 |
| 资产减值损失/ 信用减值损失 | 3,877.53 | 83.28% | 2,115.67 | 110.02% | 1,007.36 |
主要利润表项目指标情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 比例 | 变动幅度 | 比例 | 变动幅度 | 比例 | |
| 毛利率 | 23.80% | -5.63% | 29.43% | -12.21% | 41.64% |
| 期间费用占营业收入比例 | 9.28% | -0.68% | 9.96% | -5.08% | 15.04% |
| 减值损失占营业收入比例 | 3.95% | 0.74% | 3.21% | 0.86% | 2.35% |
2017年-2019年营业收入逐年增长，扣非后净利润基本维持不变的主要原因如下：
1、毛利率下降幅度较大，致使营业毛利增长幅度远低于营业收入增长幅度
受下游客户降本增效需求的影响，公司产品平均售价持续下降，导致公司毛
利率整体呈下降趋势。2018年度公司营业毛利19,379.46万元，同比增长8.53%，2019年度公司营业毛利23,343.72万元，同比增长20.46%，均远低于营业收入增长幅度。关于公司毛利率变动的具体说明，详见本题“一、结合报告期内行业政策、客户需求及变动、产品单价及成本变动等因素，定性并定量分析自动化设备毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业公司可比业务的对比情况”。
2、信用减值损失、资产减值损失增加较多
2018年度公司信用减值损失、资产减值损失合计2,115.67，同比增长
110.02%，2019年公司信用减值损失、资产减值损失合计3,877.53，同比增长
83.28%，均远高于营业收入增长幅度。2017年-2019年，减值损失占营业收入比例呈逐年上升趋势。
公司主要采取设备验收确认收入的会计政策，确认收入时通常还有验收款与质保金尚未收回，验收款通常在产品验收合格后一定期间内支付，质保金通常在验收合格一年后的一定期间内支付，随着销售规模的扩大，应收验收款和质保金逐年增加，计提的应收坏账准备也相应增加。保荐机构核查、发行人会计师核查意见：
保荐机构、发行人会计师：
（1)对公司财务数据进行了对比分析；
（2)访谈了公司高级管理人员、销售人员，了解行业环境及其变化情况；
（3)查阅了同行业上市公司信息披露数据，并进行对比分析。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
2017年-2019年营业收入逐年增长，扣非后净利润基本维持不变，主要系毛利率下降幅度较大，致使营业毛利增长幅度远低于营业收入增长幅度以及信用减值损失、资产减值损失增加较多所致，具有合理性。
四、补充说明最近一年一期经营活动现金流量净额大额为负的原因及合理性
（一）公司最近一年一期经营活动现金流量
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,351.89 | 52,725.72 |
| 收到的税费返还 | 1,054.23 | 1,056.54 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,737.15 | 1,560.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,143.27 | 55,342.92 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,971.03 | 42,531.68 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,249.98 | 10,353.36 |
| 支付的各项税费 | 2,060.80 | 4,972.17 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,407.47 | 5,230.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,689.28 | 63,088.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,546.01 | -7,745.12 |
（二）最近一年一期经营活动现金流量净额与净利润对比情况：
最近一年一期经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
| 补充资料 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,546.01 | -7,745.12 |
| 净利润 | 513.31 | 9,998.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异额 | -14,059.32 | -17,743.58 |
| 其中：资产减值准备 | 1,820.06 | 3,877.53 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 469.69 | 349.83 |
| 无形资产摊销 | 148.26 | 173.27 |
| 长期待摊费用摊销 | 5.53 | |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 0.16 | 0.42 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 277.55 | -288.47 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -40.47 | -87.16 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -322.42 | -306.39 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -11,153.62 | 1,451.92 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | 48.44 | -28,119.57 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | -5,306.97 | 5,198.32 |
| 其他 | - | 1.19 |
如上表，2019年度和2020年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额均远低于同期净利润，2019年度主要系经营性应收项目的增加，2020年1-9月主要系存货的增加和经营性应付项目的减少所致。
1、2019年经营性应收增加28,119.57万元
经营性应收项目的增加具体内容：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收票据、应收款项融资期末减期初 | 6.46 |
| 应收账款期末减期初 | 22,728.25 |
| 其他应收款期末减期初 | 3,002.10 |
| 预付款项期末减期初 | 282.40 |
| 其他流动资产期末减期初 | -965.42 |
| 货币资金不属于现金及现金等价物期末减期初 | 1,444.64 |
| 应收项目增加小计 | 26,498.43 |
| 非经营活动调整事项 | |
| 加：应收票据－支付工程款 | 336.79 |
| 其他流动资产－中介机构公发上市费用 | 1,284.35 |
| 合计 | 28,119.57 |
2019年度经营性应收项目的增加主要系应收账款和其他应收款增加，2019年末应收账款余额较2018年末增加22,728.25万元，其他应收款余额较2018年末增加3,002.10万元。应收账款增加主要系2019年公司营业规模大幅增长，处于信用期的应收验收款和质保金大幅增加，其他应收款增加主要系2019年末其他应收款的保证金较2018年末增加2,973.00万元。
2、2020年1-9月存货增加11,153.62万元、经营性应付项目的减少5,306.97
（1）存货增加
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 原材料期末减期初 | 2,023.51 |
| 在产品期末减期初 | 796.73 |
| 库存商品期末减期初 | -787.19 |
| 发出商品期末减期初 | 8,636.63 |
| 转销的存货跌价准备 | 439.39 |
| 核销的存货 | 44.55 |
| 合计 | 11,153.62 |
2020年1-9月存货的增加主要为原材料和发出商品增加，2020年9月末原材料余额较2019年末增加2,023.51万元，发出商品余额较2019年末增加8,636.63万元。原材料增加主要系2020年下半年特别是9月份订单增加较多，相应原材料储备有所增加，发出商品增加主要系受新冠疫情影响，公司当期的发
货及下游客户对公司设备的验收周期有所延长，相应未安装或验收的发出商品增加较多。
（2）经营性应付项目的减少
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应付票据期初减期末 | 10,757.41 |
| 应付账款期初减期末 | 1,096.03 |
| 预收款项、合同负债期初减期末 | -7,722.03 |
| 应付职工薪酬期初减期末 | 284.71 |
| 应交税费期初减期末 | 865.95 |
| 其他应付款期初减期末 | 190.96 |
| 应付项目减少小计 | 5,473.03 |
| 非经营活动调整事项 | |
| 加：应付账款－长期资产购置款 | -122.72 |
| 应交税费－购置长期资产进项税 | -43.34 |
| 合计 | 5,306.97 |
2020年1-9月经营性应付的减少主要系应付票据减少，2020年9月末应付票据余额较2019年末减少10,757.41万元。应付票据减少主要系2019年末应付票据到期承兑，2020年1-9月采购减少，以票据支付货款减少所致。
保荐机构核查、发行人会计师核查意见：
保荐机构、发行人会计师：
1、查阅了发行人财务报告、会计账簿、应收票据台账等，对发行人财务数据进行了对比分析；
2、对发行人银行存款、应收票据等会计科目进行了抽查；
3、访谈了发行人高级管理人员、销售人员，了解行业环境及其变化情况。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
公司最近一年一期经营活动现金流量净额大额为负，2019年度主要系公司营业规模大幅增长，处于信用期的应收验收款和质保金大幅增加及其他应收款的保证金增加所致，2020年1-9月主要系2020年下半年特别是9月份订单增加较多，相应原材料储备有所增加，同时受新冠疫情影响，公司当期的发货及下游客户对公司设备的验收周期有所延长，相应未安装或验收的发出商品增加较多，以
及2019年末应付票据到期承兑共同影响所致，具有合理性。
（本页无正文，为《罗博特科智能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签署页）
罗博特科智能科技股份有限公司2021年1月22日
（本页无正文，为《罗博特科智能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
朱先军 安勇
民生证券股份有限公司2021年1月22日
保荐机构（主承销商）总经理关于审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读罗博特科智能科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程。确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2021年1月22日