证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2022-001
罗博特科智能科技股份有限公司关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东一致行动关系到期解除引起；
2、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化。
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”）原实际控制人戴军先生、王宏军先生、夏承周先生于2016年3月30日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。协议约定一致行动关系于2022年1月8日到期，公司近日收到公司实际控制人戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生三位股东各自持有的公司的股份股数量和比例保持不变，所持有的公司股份不再合并计算，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同控制变更为戴军先生。现将相关情况公告如下：
一、一致行动协议签署及履行情况
为确保公司经营的稳定性和决策的高效性，公司股东戴军先生、王宏军先生、夏承周先生于2016年3月30日签署了《一致行动协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议各方应当在公司每次股东大会（股东会）召开前，对该次股东大会（股东会）审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）如若协议各方一直无法、或者经过三次协商仍然无法就股东大会（股东会）将要审议事项达成一致意见的，则由协议各方以各自直接及间接合计所持有的公司出资额／股份数额行使表决，并依照少数服从多数原则确定表决结果，以达成一致意见。
（三）协议各方应当共同向股东会／股东大会提出提案，一方均不会单独或联合他人向股东会／股东大会提出未经过协议各方充分协商并达成一致意见的提案。
（四）在本协议有效期内，协议各方均承诺不会转让其所持有的全部或者部分公司出资额／股份，不会委托任何其他第三方管理其所持有的公司出资额／股份，亦不会为其所持有的公司股份设定包括但不限于委托持股、隐名转让等任何形式的权益负担。
（五）本协议的有效期为自协议各方共同签署本协议之日起，至公司首次公开发行人民币普通股并在相关证券交易所上市后的第三十六个月。
（六）本协议一经签署即构成对协议各方均具有法律约束力的义务，对于任何一方违反本协议项下的法律义务的，其他一方均有权追究其法律责任，违约方并应当向守约各方承担相关经济赔偿责任。
在协议有效期内，上述一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动协议》的情形。
二、一致行动协议解除的情况
公司股东戴军先生、王宏军先生、夏承周先生于2016年3月30日共同签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，三人为公司实际控制人，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。
一致行动关系到期解除后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
三、解除一致行动协议前后各方持有公司股份及任职情况介绍《一致行动协议》到期前，公司实际控制人戴军先生、王宏军先生、夏承周先生为一致行动人，合计控制公司股份55,411,636股，占公司总股本的 50.25%。《一致行动协议》到期前，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生及相关股东的持股情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 在公司任职情况 |
| 戴军 | 4,709,577 | 4.27% | 董事长、CEO |
| 王宏军 | 1,569,859 | 1.42% | 董事 |
| 夏承周 | 8,736,000 | 7.92% | - |
| 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司 | 31,590,000 | 28.65% | - |
| 上海科骏投资管理中心(有限合伙) | 8,806,200 | 7.99% | - |
| 合计 | 55,411,636 | 50.25% |
注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
《一致行动协议》到期后，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生各自持有的公司股份数量及比例保持不变，三人持有公司的股份不再合并计算。
同时戴军先生系公司控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（以下简称“元颉昇”）的控股股东及执行董事、上海科骏投资管理中心(有限合伙)（以下简称“科骏投资”）的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，戴军先生能够对元颉昇、科骏投资实施控制并对其决策产生实质性影响。一致行动关系解除后，戴军先生直接持有公司4.27%的股权，通过其控股的元颉昇控制公司28.65%的股权，通过其控制的科骏投资控制公司7.99%的股权，合计控制公司40.91%的股权。
四、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定
1、一致行动关系解除引起公司实际控制人变更情况
一致行动解除后，戴军先生直接、间接控制公司合计40.91%的股份，系控制公司表决权比例最高的股东。自公司设立之日起，戴军先生一直担任公司董事长、CEO。长期以来，戴军先生对公司的重大经营决策能够产生重大影响，对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际
控制公司的经营行为。
同时戴军先生系公司控股股东元颉昇的控股股东及执行董事并担任科骏投资的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，戴军先生能够对元颉昇、科骏投资实施控制并对其决策产生实质性影响。
因此《一致行动协议》解除后，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同控制变更为戴军先生。
2、一致行动关系解除不会影响公司持续稳定经营
本次公司股东一致行动关系的解除不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：
1、《一致行动协议》自约定的终止期限届满之日起终止，戴军、王宏军和夏承周之间的一致行动及共同控制关系解除。
2. 《一致行动协议》到期及共同控制关系解除后，罗博特科由原戴军、王宏军和夏承周为共同实际控制人变更为戴军为公司实际控制人。
六、备查文件
1、《一致行动协议》；
2、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》；
3、《详式权益变动报告书》；
4、《简式权益变动报告书》；
5、法律意见书。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
2022年1月7日