证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2022-067
罗博特科智能科技股份有限公司关于豁免原实际控制人自愿性承诺的公告
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”）于2022年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》（公告编号：2022-001），原实际控制人戴军先生、王宏军先生、夏承周先生的《一致行动协议》到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。公司于近日收到原实际控制人之一王宏军先生、夏承周先生分别出具的《关于豁免自愿性承诺的申请函》，申请豁免其在实际控制人时期作出的身为实际控制人所需要遵守的自愿性承诺。2022年8月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于豁免原实际控制人自愿性承诺的议案》，关联董事王宏军先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，上述豁免承诺事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决，现将本次申请豁免的情况说明如下：
一、本次申请豁免的相关承诺
（一）关于同业竞争方面的承诺
为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（以下简称“元颉昇”），实际控制人戴军、王宏军和夏承周已分别出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产，纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争的情形；公司并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
（二）关于关联交易方面的承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东元颉昇，实际控制人戴军、王宏军和夏承周，以及持股5%以上的其他股东分别承诺：
1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"附属企业"）与罗博特科之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人作为公司股东期间，将尽量减少、规范与罗博特科之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守罗博特科《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过罗博特科的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有罗博特科股份而滥用股东权利，损害罗博特科及其他股东的合法利益。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
二、相关承诺的履行情况
截至公告披露日，上述承诺为王宏军先生、夏承周先生于2017年6月15日自愿做出，该承诺目前正在正常履行中。
三、本次申请豁免自愿性承诺的背景及原因
公司股东戴军先生、王宏军先生、夏承周先生于2016年3月30日共同签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，三人为公司实际控制人，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。王宏军先生、夏承周先生作为公司的原实际控制人之一，一致行动关系到期解除后，作为公司的股东/董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照本人的意愿、独立地享有和行使股东/董事权利，履行相关股东/董事义务。鉴于上述情形，王宏军先生、夏承周先生已经不是公司的实际控制人之一，申请豁免其在实际控制人时期作出的身为实际控制人所需要遵守的自愿性承诺。
四、本次申请豁免自愿性承诺对公司的影响
本次豁免事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相
关制度的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
五、董事会意见
董事会认为：本次豁免事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次豁免事项，并将该事项提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次豁免事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。因此，我们一致同意本次豁免事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：本次豁免事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。因此，监事会同意本次豁免事项，并将该事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、王宏军先生出具的《关于豁免自愿性承诺的申请函》；
2、夏承周先生出具的《关于豁免自愿性承诺的申请函》；
3、《罗博特科智能科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
4、《罗博特科智能科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》；
5、《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会二〇二二年八月二十五日