长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司变更部分募集资金用途事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金情况概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2096号《关于核准鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,680,000股，发行价为每股人民币22.09元。截至2019年2月19日，共计募集资金589,361,200.00元，扣除不含税承销费用29,468,060.00元（不包括公司前期已支付的不含税保荐费用5,000,000.00元）的募集资金为559,893,140.00元，由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2019年2月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与本次发行权益性证券直接相关的的费用合计16,249,275.46元，本次募集资金净额为543,643,864.54元。
上述募集资金于2019年2月19日全部到账，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），以下称“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具“会验字[2019]0865号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度，与银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。募集资金专用账户的开立和存放金额如下:
单位：万元
| 序号 | 开户行名称 | 账号 | 募集资金用途 | 存放金额 |
| 1 | 中国银行股份有限公司鞍山分行高新区支行 | 311677209652 | 高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 7,000.00 |
| 2 | 广发银行股份有限公司鞍山支行营业部 | 9550880035950200336 | 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） | 10,000.00 |
| 3 | 广发银行股份有限公司鞍山支行营业部 | 9550880035950200246 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 23,000.00 |
| 4 | 中国农业银行鞍山千山支行 | 06215001040015157 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 | 5,500.00 |
| 5 | 中国银行股份有限公司鞍山分行高新区支行 | 297377201495 | 自动化与信息化扩建项目 | 2,500.00 |
| 6 | 中国银行股份有限公司鞍山分行高新区支行 | 283077206394 | 偿还银行贷款 | 7,989.31 (注) |
| 合计 | - | - | 55,989.31 | |
注:该募集资金账户存放金额包含部分发行费用16,249,275.46元。
（三）募集资金使用和结余情况
截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金22,087.57万元，累计收到的银行存款利息为335.89万元。
截止2019年6月30日，公司募集资金余额为人民币32,612.58万元（包括累计
收到的银行存款利息）。
二、变更部分募集资金用途
公司本次拟调整“高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）”（以下简称“芳腈系列项目”）投资规模，使用该项目部分募集资金10,000.00万元用于公司“高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目”（以下简称“新募投项目”）。此次变更部分募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 本次募集资金变更前 | 变更金额 | 本次募集资金变更后 | ||
| 项目名称 | 投资金额 | 项目名称 | 投资金额 | ||
| 1 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 23,000.00 | 10,000.00 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 13,000.00 |
| 2 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目 | 10,000.00 | |||
公司本次变更募集资金投资项目、投资金额并变更部分募集资金用途事项尚需经股东大会审议。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）变更募集资金投资项目的原因
1、“芳腈系列项目”计划和实际投资情况
“芳腈系列项目”拟建于公司现有厂区内，预计项目年产有机颜料2,500吨，中间体5,000吨，具体产品如下：
| 类别 | 产品方案 |
| 有机颜料 | 颜料黄139 |
| 颜料黄185 | |
| 中间体 | 巴比妥酸 |
| 邻氯苯腈 | |
| 邻苯二腈 | |
| 对苯二腈 |
“芳腈系列项目”拟使用募集资金23,000万元，其中固定资产投资16,500万元，配套流动资金6,500万元。投资构成情况如下：
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 所占比例 |
| 1 | 设备购置费 | 8,099.85 | 49.09% |
| 2 | 安装工程费 | 3,136.65 | 19.01% |
| 3 | 建筑工程费 | 2,539.35 | 15.39% |
| 4 | 其它建设费 | 1,904.15 | 11.54% |
| 5 | 环保投资 | 820.00 | 4.97% |
| 固定资产投资合计 | 16,500 | ||
| 配套流动资金 | 6,500 | ||
| 总投资 | 23,000 | ||
“芳腈系列项目”正在有序推进中，截至2019年6月30日，已累计投入募集资金4,968.25万元，占拟投入募集资金总额的21.60%，剩余募集资金18,031.75万元全部存放于募集资金监管账户或在董事会授权的额度范围内购买理财产品。由于项目尚未建设完成，暂未实现经济效益。
2、调整“芳腈系列项目”募集资金投资金额并变更部分募集资金用途的原因
“芳腈系列项目”自2016年开始立项后，原材料市场及机器设备采购价格有所波动，建设工程和设备购置费用比预算有所下降；同时，公司十分注重募集资金使用效率，在保证项目建设质量的前提下，合理控制各项支出，项目募集资金投资金额有所结余。截至2019年6月30日，根据项目建设完成进度及后续项目建设资金需求，预计可结余募集资金10,000.00万元左右。
为加快募集资金使用进度、提升募集资金使用效率，公司拟调整该项目的募集资金投资金额，并拟将10,000.00万元用于公司高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目。如未来“芳腈系列项目”募集资金不足，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。
（二）新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
新募投项目计划投资总额为11,800.00万元，包括年产2,200吨塑料着色剂生产装置、年产3,200吨中间体生产装置、年产1,300吨中试生产装置等，主要产品为溶剂染料及高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料中间体产品，主要为公司已有产品的扩大再生产。
本项目的实施将有利于溶剂染料产品的规模提升，利用规模效应和工艺改进进一步降低产品成本，进一步提升公司主要产品的市场占有率和市场竞争力；本
项目的实施将增加公司对核心中间体的掌控能力，实现核心产品的纵向一体化战略，确保相关产品的品质、规模和交货期能满足客户日益增长的需求。
新募投项目计划建设期为24个月，项目具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 所占比例 |
| 1 | 设备购置费 | 4,000 | 33.89 |
| 2 | 安装工程费 | 2,200 | 18.64 |
| 3 | 建筑工程费 | 3,000 | 25.42 |
| 4 | 其它建设费 | 1,000 | 8.47 |
| 5 | 环保投资 | 600 | 5.08 |
| 固定资产投资合计 | 10,800 | ||
| 配套流动资金 | 1,000 | ||
| 总投资 | 11,800 | ||
2、项目必要性
（1）扩大企业生产规模，降低产品成本，提升性价比
半个多世纪以来，高性能有机颜料新产品、新结构的发明已经很少，未来发展趋势主要向着性价比最大化、成本最低化、应用性能最优化和环境友好型方向发展。高性能有机颜料生产厂商通过产能重组，减少小产品，加大核心产品的产量以获得规模效应，同时采取优化工艺、提高生产率、主要原材料自制等措施降低产品成本。因此，通过实施新募投项目，公司将扩大现有溶剂染料产品如溶剂红195和苯并咪唑酮系列主要产品如颜料黄180、颜料橙64等核心产品中间体的产量，进一步提升规模效应，降低产品成本，提升性价比；通过实施新募投项目，新建中试装置、建设核心中间体生产装置，有利于优化工艺，自制核心中间体，提升产品的质量和可靠性，进一步提升产品的性价比。
（2）促进染、颜料行业产品结构优化
目前，全世界每年用于化学纤维及塑胶着色的染、颜料80%属于传统型低档品种，不仅在生产和使用过程中会产生大量污染，而且着色力、耐温性、耐晒性等应用性能不佳，已不能满足市场需求，产业结构急需调整。
通过实施新的募投项目，公司将增加高性能有机颜料、溶剂染料等高档着色剂系列产品，这些产品具有绿色环保、着色强度高、耐晒牢度好等优异性能，具体如下：
①绿色环保
传统染料在生产和应用过程中会产生大量有色废水，严重污染环境，并且其分子本身含有致癌的联苯胺等有毒结构，在使用过程中影响人体健康，而高档着色剂系列产品，其分子本身不含有毒的联苯胺结构，符合环保及食品国际标准要求，使用过程中不会对人体造成伤害，所以可广泛用于厨房用品、儿童玩具、食品、药品胶囊等物品的着色；用于化学纤维的纺前着色，避免产生有毒废水和二次污染，有效保护环境，且重金属含量远远低于国际行业标准。
②着色强度高
着色强度是普通着色剂的2-4倍。
③高耐晒牢度
耐温高达300℃以上（普通着色剂最高只达220℃），可用于高级复合材料的着色。
④耐气候牢度、耐酸碱性能优异
所以，该系列着色剂是符合新时期环保要求的传统染、颜料的必然替代品，其规模化生产必将起到优化行业产品结构、促进行业环保革命的作用。
3、项目可行性
（1）项目建设符合国家产业政策，符合地区发展规划
新募投项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的产业，具体如下：
| 序号 | 政策法规 | 主要内容 |
| 1 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 |
| 2 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）2013 | 将“高耐晒牢度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产”列为鼓励类项目。 |
| 3 | 科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发（国科发火【2016】32号）《高新技术企业认定管理办法》的通知中有关《国家重点支持的高新技术领域》的规定。 | 其中“四、新材料4. 精细化学品制备及应用技术中的新型安全环保颜料和染料制备及应用技术等。”为国家重点支持的高新技术领域。 |
| 4 | 国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 将3.1、新型功能材料产业中3.1.5 表面功能材料中的“环境友好型防腐涂料、环境友好型高性能工业涂料、水性重防腐涂料”和3.1.6 高品质新型有机活性材料中的“高品质有机颜料、新型油墨”作为战略性新兴产业重点产品 |
| 5 | 2016年10月，国家卫生和计划生育委员会发布了GB9685-2016 | 替代GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》，该标准已于2017年10月19 |
| 《食品安全国家标准食品接触材料及制品用添加剂使用标准》 | 日正式实施，该标准对和食品接触的原材料使用提出了更高要求。 | |
| 6 | 2017年9月，环境保护部、国家发展改革委等六部委联合发布了《关于印发〈 “十三五”挥发性有机物污染防治工作方案〉的通知》 | 根据《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》，未来需要深入推进包装印刷行业VOCs 综合治理，推广使用低（无）VOCs含量的绿色原辅材料，大力推广使用水性、能量固化等低（无）VOCs 含量的油墨；未来需全面推进集装箱、汽车、木质家具、船舶、工程机械、钢结构、卷材等制造行业工业涂装VOCs 排放控制，推广使用高固体分、水性涂料等环保型高性能工业涂料。 |
| 7 | 《辽宁省中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》 | 将“环保型涂料和染（颜）料等各类精细化学品”作为新材料列为中长期发展的重点任务。 |
| 8 | 《辽宁省新兴产业发展指导目录》 | 将“环境友好型颜料，具有特殊用途的无机、有机颜料”列为辽宁省鼓励类的新兴产业。 |
（2）行业经验丰富，积累了大量的工艺诀窍和技术知识
公司是国内最早将苯并咪唑酮系列颜料产品最早产业化的企业之一，积累了大量的工艺诀窍和生产经验，如溶剂回收套用、表面处理工艺、提高产品在介质中的分散性、不含联苯胺基团、减少“三废”排放、替代铅铬黄、提高产品收率和纯度、提高自动化水平、加氢还原新工艺、开发水性产品等等。通过近20年的技术积累，公司产品的质量稳定性大幅提高，产销规模持续扩大，产品成本在国际国内都有很强的竞争力，产品种类更加丰富，增加了对环境友好的水性高性能有机颜料产品，适用于下游水性油墨、水性涂料的生产配制。公司及全资子公司东营市天正化工有限公司均为国家高新技术企业，多项产品先后获得《国家重点新产品证书》和《国家火炬计划项目证书》等。公司负责起草了我国《5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮》、《5-氨基-6-甲基苯并咪唑酮》、《颜料和体质颜料塑料加工过程中颜色热稳定性的试验（2014）》、《颜料和体质颜料塑料中分散性的评定》、《颜料和体质颜料增塑聚氯乙烯中着色剂的试验（2014）》、《C.I.颜料黄180》等多项化工行业标准；拥有10多项发明专利；拥有经验丰富的核心技术团队和研发人员120多人；拥有完整的研发设施，包括设备完善、功能齐全的实验室和试验车间，能够满足小试、中试及试产的开发需要。此外，公司在自主研发的同时，也在积极利用外部资源，与知名高校、科研机构及其他企业密切沟通，开展科研合作与交流。公司丰富的行业经验、大量的工艺诀窍和技术知识的积累、经验丰富的核心技术团队和研发人员、相对完善的实验和生产设施等为新募投项目的实施打了较
好的基础。
（3）高性能有机颜料和溶剂染料市场空间广阔
随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物质而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European ResolutionAP（89）I）、美国TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003标准等。
高性能有机颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，高性能有机颜料以其良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，成为了各大企业、研究机构竞相研究、生产的对象，随着生产成本的逐步下降，将逐步替代部分经典有机颜料，未来有着更加广阔的市场空间。
（4）公司现有的客户群和营销网络为新募投项目实施奠定了良好的基础
公司较早进入了高性能有机颜料行业，经过多年的努力，拥有了一批对公司实力和产品品质较为认可的稳定优质客户，包括全球化工巨头德国巴斯夫（BASF）、瑞士科莱恩（CLARIANT）、德国朗盛（LANXESS）、大日本油墨（DIC）、立邦漆（NipponPaint）、PPG涂料、威士伯涂料（VALSPAR）、美国米利肯（MILLIKEN）、美国LANSCO COLORS、美国威士伯（VALSPAR）、美国普立万（POLYONE）、亨斯迈（HUNTSMAN）、杭州信凯（TRUSTCHEM）、中远关西、金力泰等。由于下游客户对于颜料产品的质量以及颜料生产公司研发、检验能力的认可需要较长时间和较大的成本，下游客户一旦选择了颜料厂商一般不轻易更换，因而稳定的客户群已成为公司进一步发展的有力保障。
经过多年的发展，公司建立了立足国内、面向世界的销售网络，发展了一大批实力强、信用好的经销商。公司已建成了覆盖全国大部分省市的营销网络，与300余家经销商建立了良好的合作关系，产品在国内外终端客户广泛使用。现有的区域市场布局策略、经销商渠道等方面的经验为本项目建设提供丰富的经验支
持，增强了本项目实施的可行性。
4、新募投项目备案审批情况
鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局于2018年2月9日出具了《关于<鞍山七彩化学股份有限公司高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目>项目备案证明》（鞍腾发改备[2018]6号）；海城市环境保护局已于2019年6月11日出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2019]93号）；鞍山市应急管理局于2019年7月29日出具了《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（鞍危化项目安条审字[2019]6号）。
5、项目经济效益分析
新募投项目建构筑物由各产品车间、仓库、公用工程车间、控制室、警卫室、污水处理站、甲类罐区、库棚、事故水池及消防水池组成。新建车间位于现有厂区西北侧新增工业预留地（简称新厂区）。
新募投项目经济效益良好，项目总投资1,1800.00万元，年均销售收入27,900.00万元，年均利润总额4,330.00万元，年均所得税650.00万元，年均净利润为3,680.00万元。其税后内部收益率为26.48%，税后财务净现值（I=12%）为6,525.69万元，税后投资回收期为5.33年，因此本项目在经济上是合理的。
6、项目风险及控制措施
新募投项目主要为公司现有核心产品的规模扩大，主要风险为项目达产后，产品的市场需求风险。如果项目投产后不能在一定时期内打开产品的市场销路，获取市场份额，就会造成开工不足，直接影响投资效益。市场份额的获取必须依靠产品质量、性价比、销售机制、售后服务。未来，公司应加强市场开拓工作，建立良好的营销网络和营销机制，及时反馈市场动态和用户的要求，及时调整销售计划，降低市场风险。
7、对公司的影响
新募投项目的实施，能够扩大公司现有核心产品的产量，提升核心产品的规模效应，优化核心产品的生产工艺，掌握核心产品的中间体生产，最终提升产品的性价比，进一步增强公司核心产品的竞争能力，有利于提升公司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。
本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
三、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
公司于2019年9月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并授权公司管理层办理签署三方协议以及开立高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目募集资金银行账户等相关的事宜。董事会认为：本次部分募集资金变更，能够扩大公司现有核心产品的产量，提升核心产品的规模效应，优化核心产品的生产工艺，掌握核心产品的中间体生产，最终提升产品的性价比，进一步增加公司核心产品的竞争能力，对公司未来发展具有积极影响。本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。因此，董事会同意将“芳腈系列项目”募集资金中的10,000.00万元变更用于公司新募投项目——高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金用途进行了充分研究论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议
公司于2019年9月25日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：本次变更部分募集资金用途是基于
公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途和实施地点并提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，长江保荐认为：
1、本次变更是公司基于政策环境变化、行业市场现状、公司发展战略、现有项目及主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、本次变更部分募集资金用途已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。
3、保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，保荐机构对本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 张新杨
长江证券承销保荐有限公司
2019年9月25日