长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对七彩化学实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易事项概述
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月25日召开了第五届董事会第十三次会议，同意公司向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请最高额不超过1亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士对上述授信提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币1亿元，具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准，公司免于支付担保费用。
本次交易构成与公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次事项的相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），股东分别为徐惠祥先生、徐恕先生、臧婕女士，其中，徐恕先生与徐惠祥先生为父子关系；徐惠祥先生与臧婕女士为夫妻关系。徐惠祥、臧婕、徐恕签署了《一致行动人协议》，三人为公司实际控制人。
2、徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士均为中国国籍，其中，徐惠祥先生担任公司董事长、总经理，徐恕先生、臧婕女士均未在公司担任职务。
3、徐惠祥先生间接持有公司15,830,375股，臧婕女士间接持有公司4,203,237.50股、直接持有公司9,746,800股，二人合计持有公司29,780,413股，占公司总股本27.92%。
4、徐惠祥先生、臧婕女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.5条规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容和定价依据
为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司发展，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币1亿元，公司免于支付担保费用。具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次担保金额）。
六、履行的相关决策程序
1、董事会审议程序
公司于2019年9月25日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请最高额不超过1亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，关联董事徐惠祥依法进行了回避表决。
2、监事会审议程序
公司于2019年9月25日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司
实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：
公司实际控制人为公司申请银行授信额度事项提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事事前认可意见
全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行授信额度担保问题，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益情形，同意将该事项提交董事会审议。
4、独立董事独立意见
全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，帮助解决公司向银行借款提供担保的问题。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责
任担保，解决了公司向银行授信额度担保问题，公司无需支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。综上，长江保荐对七彩化学本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 张新杨
长江证券承销保荐有限公司
2019年9月25日