长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司补充2020年度日常关联交易预计事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规的要求，对七彩化学补充2020年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展及日常经营情况，预计公司子公司绍兴上虞新利化工有限公司（以下简称“上虞新利”）和上海沃岱欣励贸易有限公司（以下简称“上海沃岱”）发生不超过1,300万元的日常关联交易。（具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署）。
2020年6月23日，公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于补充预计公司2020年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，监事会发表了明确的同意意见。本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司补充预计2020年发生日常关联交易如下表所示：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 上海沃岱 | 向关联人销售产品、商品 | 销售颜料 | 参照市场价格公允定价 | 1,300 | 332.40 | 无 |
注：以上为不含税金额。上海沃岱2020年5月1日认定为公司关联方。
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：上海沃岱欣励贸易有限公司
2、法定代表人：陈明
3、注册资本：350万元
4、住所：上海市徐汇区建国西路283号2号楼2206室
5、经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备、五金交电、电子产品、建筑装饰材料、包装材料、服饰纺织品、日用百货、工艺品（文物除外）的销售，从事货物进出口及技术的进出口业务，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，其中，上海沃岱实际控制人陈薇与公司控股子公司上虞新利原实际控制人陈建新系父女关系，现陈建新为上虞新利股东，持股比例为48.99%，且上海沃岱为上虞新利第一大客户。因此，根据实质重于形式原则，公司认定上海沃岱为公司的关联法人。
7、履约能力分析：关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来不利风险。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显
著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司与关联人根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与上述关联方的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审批程序
1、董事会审议程序
公司于2020年6月23日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补充预计公司2020年度日常关联交易的议案》，公司独立董事已发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
2、监事会审议程序
公司于2020年6月23日召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补充预计公司2020年度日常关联交易的议案》。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：我们认真审阅了关联交易事项的相关文件，认为关联交易事项是基于公司业务发展和正常经营需要，关联交易事项是在平等、互利的基础上进行的，执行价格及条件公允，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，符合公司和全体股东利益。同意将该事项提请公司董
事会审议。
独立意见：公司与关联人的关联交易遵循公允市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》有关规定，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益，也不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司补充预计2020年度日常关联交易相关事项。
七、监事会意见
公司监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会审议通过了有关补充预计2020年度日常关联交易的议案，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述补充预计日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对七彩化学补充预计2020年度日常关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司补充2020年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海涛 张新杨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日