长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
创业板非公开发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
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保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“七彩化学”或“公司”）委托，就发行人创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、本次证券发行基本情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人张新杨和霍凌云担任鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行股票项目的保荐代表人，具体负责七彩化学本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、张新杨的保荐业务执业情况
张新杨：保荐代表人，2008年从事投资银行工作以来，先后负责或参与了鞍山七彩化学股份有限公司创业板IPO、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司IPO、江西富祥药业股份有限公司创业板IPO、鼎捷软件股份有限公司创业板IPO、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板IPO、新乡化纤股份有限公司非公开发行股票和赤峰富龙热电股份有限公司重大资产重组等项目。
截至本发行保荐书签署日，张新杨先生签字申报的在审项目为西藏运高新能源股份有限公司IPO；最近三年内，张新杨曾签字完成的保荐项目有鞍山七彩化学股份有限公司（创业板IPO）。
2、霍凌云的保荐业务执业情况
霍凌云：保荐代表人，2015年从事投资银行工作以来，先后参与完成了鞍山七彩化学股份有限公司IPO、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司IPO、厦门建霖健康家居股份有限公司IPO等。
截至本发行保荐书签署日，霍凌云先生无签字申报的在审企业；霍凌云最近三年内无签字完成的保荐项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为：杜超。项目其他成员为：王新洛。
（三）发行人基本情况
公司名称： 鞍山七彩化学股份有限公司英文名称： Anshan Hifichem Co., Ltd.股票上市地： 深圳证券交易所股票简称： 七彩化学股票代码： 300758
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法定代表人： 徐惠祥股份公司成立时间： 2006年6月12日统一社会信用代码： 91210300788777922C注册资本： 19,202.40万元实缴资本： 19,202.40万元注册地址：
鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
办公地址：
鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
发行人联系人： 于兴春邮政编码： 114225电话： 0412-8386166传真： 0412-8386366公司网址： http://www.hifichem.com/电子信箱： zhengquan@hifichem.com所属行业：
化学原料和化学制品制造业
经营范围：
许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和
染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）本次证券发行类型
创业板上市公司非公开发行股票。
（五）保荐机构与发行人的关联关系情况
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
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1、内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行股票项目的内部审核程序主要如下：
（1）立项前，2020年3月23日，本保荐机构开始进场并对七彩化学开始进行
尽职调查；2020年3月30日，项目组提交了立项申请；
（2）于2020年4月9日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目
立项；
（3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自
查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部；
（4）质量控制部对本项目进行审核，并出具质量控制报告；
（5）质量控制部于2020年5月21日对本项目执行问核程序，并形成问核
表；
（6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交
内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复；
（7）2020年5月26日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重
要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
（8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质
量控制部及内核部复核。
2、内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人创业板非公开发行股票的申请材料，并于2020年5月26日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共8人。经与会委员表决，鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行股票项目通过内核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及
深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
10、本机构因其为发行人非公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。
11、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
三、关于公司本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
根据证监会【2018】22号《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，保荐机构就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）七彩化学除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
七彩化学分别聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普
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通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
经核查，本次发行中七彩化学除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，七彩化学除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、关于公司本次发行引入战略投资者之核查意见
根据证监会发行监管问答《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，保荐机构就本次发行引入的战略投资者核查如下：
（一）公司引入战略投资者情况
公司本次发行引入的战略投资者为张朝益先生，张朝益先生为公司股东，持有公司股份，为国内塑料着色领域的知名专家，能为公司带来具有战略意义的价值，具体情况如下。
1、引入战略投资者的目的
公司引入战略投资者主要是基于张朝益先生系国内着色剂领域知名专家，拥有二十多年的配色经验，可以协助公司相关产品在着色剂下游应用领域的工艺改进、产品新剂型的开发和业务拓展等，助力公司发展。
2、引入战略投资者的商业合理性
公司的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售。公司产品主要用于下游塑料（色母粒）、高档环保油墨和环保型涂料的生产配制，最终产品广泛用于儿童玩具、食品包材、汽车漆、工程机械、船舶防腐、集装箱、建筑装饰、轨道交通车辆、纺织印染、数码喷绘等领域。
一般来说，一种颜料要发挥其最大的使用价值，需要全面考虑颜料制造工业、颜料应用配制工业和颜料最终使用工业三大行业的工艺技术和专家经验。张朝益先生在塑料色母粒配制领域拥有丰富的行业经验，塑料色母粒配制处于着色剂产业链的中游，具有承上启下的作用。公司将充分利用张朝益先生熟悉颜料终端客户对颜色性能、牢度性能和加工性能的需求，协助提高公司产品的颜料后处理工
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艺技术等，例如在颜料后处理方面添加合适的助剂以提高耐热性和分散性，提升颜料的分子晶形、晶体状态等物理特性以防止在下游色母粒使用过程中不迁移不渗色，针对色母粒下游客户生产过程中高效连续生产（比如纺丝不断线）等，从而改善公司主要产品的应用性能，使之更加贴合最终客户的需求，发展更多的产品剂型，符合有机颜料行业的发展趋势；同时利用张朝益先生的行业优势和客户资源等来助力七彩化学开拓市场。
3、与张朝益签订的战略合作协议的主要内容
公司与张朝益未签署专门的战略合作协议，有关战略合作的内容已在双方签署的《附条件生效的股票认购协议》“第二条 战略合作”部分予以体现。其主要内容参见发行人披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于签署非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2020-047）和《关于签署非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-067）等相关公告。
4、张朝益先生符合战略投资者的基本要求
（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益
公司的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，属于着色剂产业链的上游。
张朝益先生系着色剂领域的专家，在塑料色母粒配制领域拥有20多年的生产和市场经验，塑料色母粒配制处于着色剂产业链的中游，具有承上启下的作用，其战略性资源体现在两个方面：一是张朝益先生熟悉颜料最终使用领域客户对颜色性能、牢度性能和加工性能的需求，协助公司提高相关产品的技术研发尤其是高性能有机颜料在颜料后处理工艺技术方面的改进，例如在颜料后处理方面添加合适的助剂以提高耐温和分散性，提升颜料的晶形等物理特性以防止在下游色母粒使用过程中不迁移不渗色，针对色母粒下游客户生产过程中高效连续生产（比如纺丝不断线）等，使得公司主要产品更加贴合最终客户的需求，发展更多的产品剂型，提升产品竞争优势；二是张朝益先生在塑料色母粒配制领域具有丰富的市场资源，在正常的商业交易基础上可以为公司介绍包括美联新材在内的下游客户。
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张朝益先生与公司战略合作，一方面可以进一步提升公司高性能有机颜料产品颜料后处理工艺技术水平，发展出更多的颜料剂型以适用不同应用领域的需求，促进颜料的商品化，符合高性能有机颜料的发展趋势，符合国产高性能有机颜料进口替代的未来发展趋势；另一方面，公司高性能有机颜料应用性能的优化也将提升包括美联新材在内的中游颜料应用配制领域的产品质量和应用性能；从而形成一个双方良性互补互相促进的合作态势，符合双方长期的共同利益。
（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份
截至2020年3月底，张朝益先生持有公司700,000股普通股，占公司股份比例为0.66%。如果本次发行完成后，按上限计算，张朝益先生将持有公司3.80%的股份，将成为除公司控股股东、实际控制人之外的前五大股东。张朝益先生承诺其认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日十八个月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期另有规定，届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提
升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
张朝益先生为上市公司美联新材持股5%以上的重要股东且担任其董事、总经理，属于上市公司董事、高级管理人员，其充分理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，并具有进入证券市场的诚信意识和法制意识，具备进入证券市场的基本条件。张朝益先生具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
公司与张朝益先生达成战略合作，依照法律法规和公司章程的规定，张朝益先生有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，单独或者联合推荐董事人选，合理参与公司治理，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
5、张朝益先生符合战略投资者的其他要求
（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公
司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
根据使用环境不同，有机颜料生产厂商会通过调整颜料的物理化学特性，生
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产出不同剂型的产品。有机颜料的物理特性主要包括有机颜料分子晶格、晶体状态等。有机颜料的剂型是指将某一化学结构的颜料通过不同的颜料化工艺或表面处理，制备出具有不同特殊应用性能（如高着色力、高透明度等）的颜料品种，以改善产品性能，拓展产品应用领域。在国外，有机颜料化学结构数目与商品剂型数目的比例在1:20以上，而我国这一比例则较低。
张朝益先生在塑料色母粒配制领域具有丰富的生产和市场经验，熟悉终端客户对颜料特殊性能的需求，如颜料饱和度、着色力、遮盖力、分散性、耐热性、耐迁移性、翘曲性、压延效应等；张朝益先生能够协助公司高性能有机颜料产品在颜料后处理工艺技术方面的改进，例如在颜料后处理工艺添加合适的助剂以提高耐温和分散性，提升颜料的分子晶形、晶体状态等物理特性改善公司颜料产品性能，拓展应用领域，改善客户体验，提升产品竞争优势。
（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
张朝益先生在塑料色母粒配制领域拥有20多年的生产和市场经验，在行业内具有丰富的市场积累，在正常的商业交易基础上可以为公司介绍包括美联新材在内的下游客户资源。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司引进的投资者符合战略投资者的要求，公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护；公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司及其控股股东、实际控制人已出具承诺：
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情况。
五、其他事项核查意见
（一）认购对象认购资金来源情况核查
根据发行人披露的《非公开发行A股股票预案》本次非公开发行认购对象为徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司和张朝益共三名特定发行对象。
徐惠祥、惠丰投资已出具承诺：
徐惠祥、惠丰投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和
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/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。张朝益已出具承诺：
张朝益先生本次认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。经核查，保荐机构认为，发行人认购对象资金来源合法，符合相关规定，公司已按照规定披露认购对象资金来源情况，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
（二）对发行人利润分配政策的核查情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等有关要求，对发行人《公司章程》中有关利润分配政策的条款、发行人根据《公司章程》中有关利润分配政策、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》、发行人利润分配政策的执行情况进行了核查。
经本保荐机构核查，保荐机构认为：发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，发行人利润分配政策注重给予投资者持续、稳定、合理的回报，有利于保护投资者的合法权益。
六、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
2020年4月9日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。董事会决议明确了发行对象、发行价格、发行方式、本次募集资金的用途、本次募集资金的存管以及本次发行决议的有效期等相关事项。
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2020年5月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行股票的相关事宜。2020年5月27日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。董事会决议明确了发行人2019年度分红派息、转增股本实施完成以后的本次非公开发行股票的发行价格、发行数量和募集资金等相关事项。七彩化学本次非公开发行股票相关事宜尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司符合《证券法》第十二条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》等议事规则，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立了财务部、证券部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
综上，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
经核查，根据发行人最近三年财务报告及年度审计报告，发行人2017年度、2018年度和2019年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为10,248.93万元、10,537.69万元和10,809.92万元，公司报告期内各期连续盈利。
综上，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））已对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注
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进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（会审字【2018】0763号、会审字【2019】2287号、容诚审字【2020】110Z0120号）。
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具的审计意见类型均为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构核查了公司的营业证照、工商登记文件，与公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员及员工进行了访谈，咨询其他中介机构，核查了税务、质检、安监、国土、社保、公积金、外汇管理等部门出具的书面证明。
经核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，本保荐机构认为，公司本次发行符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（三）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
1、保荐机构经核查认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。经调查，公司本次非公开发行募集资金将用于 “高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目”，补充流动资金和偿还银行贷款，均为公司相关主营业务。上述项目不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。因此，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、公司符合《注册管理办法》第十六条、十七条的规定
第十六条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次发行方案的论证分析报告；
（三）本次募集资金使用的可行性报告；
（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
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第十七条 董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少应当包括下列内容：
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（四）本次发行方式的可行性；
（五）本次发行方案的公平性、合理性；
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施。
2020年4月9日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票论证分析报告的议案》和《关于引进战略投资者的议案》等相关议案。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月，引入战略投资者的事项单独表决并提请股东大会批准，公司非公开发行A股股票论证分析报告涵盖了《注册管理办法》第十七条的相关内容。
2020年5月27日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。董事会决议明确了发行人2019年度分红派息、转增股本实施完成以后的本次非公开发行股票的发行价格、发行数量和募集资金等相关事项。
经调查，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条的规定。
4、公司符合《注册管理办法》第十八条的规定
第十八条 股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或者价格区间；
（四）募集资金用途；
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（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
2020年5月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行股票的相关事宜。保荐机构经核查认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十八条的规定。
5、公司符合《注册管理办法》第三十八条至四十条的规定
第三十八条 上市公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监会制定的信息披露规则，编制募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，上市公司均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。
第三十九条 中国证监会依法制定募集说明书或者其他证券发行信息披露文件内容与格式准则、编报规则等信息披露规则，对申请文件和信息披露资料的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。
交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息披露细则或者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。
第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
经调查，保荐机构认为：公司已经按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制了《募集说明书》、《上市保荐书》等申报文件，并严格按照相关信息披露要求在申报文件中予以披露。公司本次发行符合《注册管理办法》第三十八条至四十条的规定。
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6、公司符合《注册管理办法》第四十一条和第四十二条的规定
第四十一条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，并及时公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。
第四十二条 股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股东大会决议公告。
经调查，公司本次发行不涉及使用募集资金收购资产或者股权，公司已按照相关规定履行了信息披露义务，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第四十一条、四十二条的规定。
7、公司符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
经公司股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票的发行对象为徐惠祥、惠丰投资和张朝益共三名特定发行对象。
经调查，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
8、公司符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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经调查，公司本次董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象为公司控股股东惠丰投资、实际控制人徐惠祥和战略投资者张朝益。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。经调查，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
9、公司符合《注册管理办法》第五十九条的规定
第五十九条向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经调查，发行对象徐惠祥、惠丰投资认购股份自本次发行结束日起三十六个月（36）内不得转让，发行对象张朝益认购股份自本次发行结束日起十八个月（18）内不得转让。
经调查，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、公司符合《注册管理办法》第六十条的规定
第六十条 向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生重大变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
经调查，保荐机构认为：公司不存在第六十条规定的需要由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定。
（五）发行人存在的主要风险
1、环保风险
根据国务院关于印发《“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（国发〔2016〕
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74号），到2020年，全国万元国内生产总值能耗比2015年下降15%，能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内。全国化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排放总量分别控制在2001万吨、207万吨、1580万吨、1574万吨以内，比2015年分别下降10%、10%、15%和15%。全国挥发性有机物排放总量比2015年下降10%以上。公司所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是废水的排放量较大，随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，减少污染物排放，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因员工的操作不当，造成“三废”违规排放或环保事故，仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求不断提高及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，发行人在新投资建设的项目中，也可能因为配套的环保设施投入或运营成本较大，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
2、安全生产风险
发行人生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、强酸、强碱和具有强腐蚀性物质，生产过程中又会产生废水、废气和固体废物。虽然发行人一向重视安全生产，组建了以安全环保部为核心的公司、车间、班组三个级别安全管理模式并且编制了《质量、职业健康安全管理手册》、《动火作业管理规定》、《特种作业管理规定》、《现场安全检查规定》等管理制度。但如若操作不当，仍可能会发生失火、中毒等安全事故，给员工人身安全、企业正常生产经营带来不利影响。
3、市场风险
报告期内，发行人主要原材料产品价格出现一定波动，如果未来原材料价格上涨，发行人将面临主营业务成本上升的风险。同样，发行人主要产品为高性能有机颜料，主要应用于油墨、涂料和塑料等领域，如果同行业市场竞争加剧和下游市场需求减少，将导致发行人主要产品销售不畅或价格大幅下降。成本上升、价格下降或应收款项的增加将大幅降低发行人的盈利水平和竞争能力。
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4、技术流失风险
经过多年的经营和开发，公司在高性能有机颜料（HPP）、溶剂染料及其中间体领域具备了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就。但随着下游行业对公司产品要求的进一步提高，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位。
本公司主要产品的核心技术处于国内领先水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。本公司制订了专利申请计划，有计划地将部分核心技术申请专利，通过专利保护来达到保护公司核心技术的目的。目前本公司及子公司共拥有26项专利。本公司还建立了严格的保密工作制度，与公司主要高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，严格地规定了技术人员的保密责权，并且核心技术人员都持有公司股份。尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
5、应收账款发生坏账损失的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为9,527.82万元、8,382.42万元、11,537.60万元和15,265.14万元，占流动资产的比例分别为33.63%、24.81%、13.13%和18.23%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致客户回款出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
6、存货减值的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司存货金额分别为10,971.39万元、12,107.21万元、15,452.36万元和19,151.70万元，占流动资产的比例分别为38.73%、35.83%、17.58%和22.88%，绝对金额和占比均较大。如果存货滞销或市场价格大幅下降，将导致存货的账面价值高于其可变现净值，使公司面临因存货减值造成损失的风险。
7、税收优惠政策变动的风险
发行人于2014年10月22日获得高新技术企业证书，证书号
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GR201421000124，有效期自2014年至2016年。依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》的相关规定，公司2015年度、2016年度按15%税率计缴企业所得税。发行人已经于2017年10月10日通过了高新技术企业的重新认定，取得了新的高新技术企业证书（编号：
GR201721000525），有效期为三年。
发行人子公司东营天正于2013年12月11日获得高新技术企业证书，证书号GF201337000084，证书有效期自2013年至2015年。依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》的相关规定，东营天正2015年度减按15%税率计缴企业所得税。2016年由于高新技术企业证书到期，2016年度按25%税率计缴企业所得税。东营天正已于2017年12月28日通过了高新技术企业的重新认定，取得了高新技术企业证书（编号：GR201737000211），有效期为三年。虽然根据税收相关法律法规的规定，发行人2017年、2018年及2019年将享受所得税税收优惠政策，但若未来国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升将对经营业绩带来一定的影响。
8、募投项目相关风险
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）69,128.64 万元，计划将22,000万元用于“高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目”，37,128.64万元用于补充流动资金，10,000万元用于偿还银行贷款。尽管公司对募投项目进行了充分的可行性研究，但如果公司产品品质、应用便利性等方面未能满足客户要求，或下游市场需求增长较慢或新产品市场开发力度不足，将存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置，募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。
本次募集资金项目的固定资产投资总额约1.8亿元，达产后固定资产年折旧费将有所增加。因为项目建设期为2年，如果项目开始正式投产运营时，市场需求、原材料价格或技术发展水平等发生重大不利变化，可能会导致项目盈利不足以弥补项目折旧的风险。本次发行后，本公司净资产预计将比报告期末有显著提升，但由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
9、原材料价格波动的风险
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公司主要采购原材料为苝四酐、邻苯二胺、二氨基二苯氧基乙烷、双乙烯酮、3，4-二氨基甲苯、巴比妥酸、红色基KD、DMF、2-氨基对苯二甲酸二甲酯、2-氯-5-甲基-1，4-双乙酰乙酰对苯二胺等，上述原材料成本占生产成本的比重较高。2017年至2019年，原材料成本占公司营业成本的比重分别为58%、59%和62%。因此，原材料价格波动会对公司生产成本及经营成果有一定的影响。如果未来原材料价格上涨，发行人将面临主营业务成本上升的风险。
10、环保成本上升的风险
公司所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是废水的排放量较大，且废水中含有多种污染物，净化过程较为复杂，难度较大。我国已明确提出了要从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资源消耗，加强印染、化工等行业污染的治理。不断提高的环保要求势必会要求企业增加环保投入和日常排污成本，降低盈利水平，并促进企业增大研发投入，改进生产工艺，以减少污染物排放，实现循环经济。行业内未进工业园、化工园的企业可能会被要求减产、停产和搬迁。随着全社会环保意识的增强，排污标准的逐步提高，企业环保设施的更新改造，资本投入也会随之增加，并且企业日常生产中的排污成本会不断加大，对企业的盈利水平产生一定影响。
11、新冠疫情风险
随着疫情在全球蔓延，各国防控措施的加强，可能会影响到公司的外销业务。面对此次突发的疫情，公司采取多种措施保障员工安全，有序开展复工、复产工作。积极与上下游客户、供应商等相关方做好沟通，协调物资采购、物流运输，尽最大努力降低疫情对公司生产经营的影响。公司将对疫情的形势进行密切的关注和评估，做好风险防范的同时，及时调整工作安排，确保生产经营稳定开展。
（六）发行人的发展前景
公司主要从事高性能有机颜料（HPP）、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，高性能有机颜料产品主要包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、异吲哚啉系列等产品，溶剂染料主要包括溶剂红195和溶剂绿5等，相关中间体主要包括AABI和1,8-萘酐等产品。
发行人产品以黄色和橙色为主。在现有无机颜料、经典有机颜料（CLP）和高性能有机颜料（HPP）三大类颜料中，发行人所生产的高性能有机颜料产品兼具无机颜料优异的牢度性能和经典有机颜料艳丽的颜色性能，同时还具有两者不
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具备的环保特性。发行人产品可替代部分含重金属的无机颜料如铅铬黄、钼铬橙等，也可替代部分含二氯苯成分（加热分解，为潜在致癌物质）的经典有机颜料。发行人产品主要用于下游塑料（色母粒）、高档环保油墨和环保型涂料的生产配制，最终产品广泛用于儿童玩具、食品包材、汽车漆、工程机械、船舶防腐、集装箱、建筑装饰、轨道交通车辆、纺织印染、数码喷绘等领域。发行人主要知名客户包括德国巴斯夫（BASF）、瑞士科莱恩（CLARIANT）、德国朗盛（LANXESS）、大日本油墨（DIC）、立邦漆（Nippon Paint）、PPG涂料、威士伯涂料（VALSPAR）、日本关西涂料（ALESCO）等。
公司一直秉持“精益、诚信、创新、共进”的价值观，坚持“七彩世界，美丽人生”的使命要求，始终以市场为导向，以创新为动力，以品牌经营为核心，努力发展成为技术（成本）领先、品质稳定、管理规范、规模效益突出，并具有高成长性、可持续性发展的创新型企业。随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物质而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European ResolutionAP（89）I）、美国TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003标准等。高性能有机颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，高性能有机颜料以其良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，随着生产成本的逐步下降，将逐步替代部分经典有机颜料，未来有着更加广阔的市场空间。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（七）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为鞍山七彩化学股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《创业
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板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关非公开发行股票的规定，具备申请非公开发行股票的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐鞍山七彩化学股份有限公司申请非公开发行股票。
附件：保荐代表人专项授权书（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杜超
保荐代表人：
张新杨 霍凌云
内核负责人：
徐 昊
保荐业务部门负责人：
何君光
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构总经理：
王承军
法定代表人：
王承军
保荐机构董事长：
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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附件
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权张新杨、霍凌云两位同志担任鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行股票的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐代表人：
张新杨 霍凌云
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日