股票简称：七彩化学股票代码：300758
鞍山七彩化学股份有限公司
Anshan Hifichem Co., Ltd.（鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号）
创业板非公开发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28楼）
二〇二〇年六月
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发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次非公开发行时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、公司的利润分配政策和决策程序
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37号）和《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求，结合公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次非公开发行完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次非公开发行后公司的利润分配政策不存在重大变化。
（一）公司利润分配政策的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）公司现金分红的条件和比例
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公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）公司派发股票股利的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金。
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二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度利润分配方案及执行情况
2017年8月16日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利润分配方案》，以总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），总计分红56,000,000元。截至本募集说明书公告日，股利分配已经实施完毕。
2、2018 年度利润分配方案及执行情况
2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以总股本106,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），总计分红42,672,000元。截至本募集说明书公告日，股利分配已经实施完毕。
3、2019 年度利润分配方案及执行情况
2020年5月14日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本106,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.00元（含税），合计派发现金股利人民币74,676,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增85,344,000股，转增后公司总股本将增加至192,024,000股。截至本募集说明书公告日，股利分配已经实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年（2017年度、2018年度及2019年度）现金分红情况具体如下：
单位：元分红年度现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润
占合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润的比率2019年度 74,676,000108,099,205.2369.08%2018年度 42,672,000105,376,881.8140.49%2017年度 56,000,000103,384,465.7354.17%最近三年归属于上市公司股东的年均净利润105,620,184.26最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例164.12%
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2017年至2019年，公司累计现金分红17,334.8万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润比例为164.12%，满足公司章程规定，同时符合《公司法》及中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
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目录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、公司的利润分配政策和决策程序 ...... 3
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 5
目录 ...... 7
第一节释义 ...... 9
一、普通名词释义 ...... 9
二、专用名词释义 ...... 9
第二节发行人基本情况 ...... 14
一、发行人基本信息 ...... 14
二、发行人股权结构 ...... 15
三、控股股东、实际控制人情况 ...... 16
四、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 30
六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 35
第三节本次证券发行概要 ...... 38
一、本次发行的背景和目的 ...... 38
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 41
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 53
四、募集资金投向 ...... 55
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 55
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 55
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 56
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 57
一、本次募集资金使用计划 ...... 57
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 57
三、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 64
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 65
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动及整合计划 ...... 65
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 65
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 65
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的
关联交易的情况 ...... 66
第六节与本次发行相关的风险因素 ...... 67
一、行业和经营风险 ...... 67
二、本次发行相关风险 ...... 68
第七节与本次发行相关的声明 ...... 70
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 70
发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 71
保荐机构声明 ...... 72
发行人律师声明 ...... 73
承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 74
第八节董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 75
一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ...... 75
二、公司董事会关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 75
第九节备查文件 ...... 78
一、备查文件 ...... 78
二、查阅时间、地点 ...... 78
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第一节 释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通名词释义
发行人、公司、本公司、股份公司、七彩化学
指 鞍山七彩化学股份有限公司惠丰投资 指
鞍山惠丰投资集团有限公司，曾用名“鞍山市惠丰化工有限责任公司”、“鞍山惠丰化工集团有限公司”匹克投资 指
南平匹克永晟股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“永春匹克望山股权投资合伙企业（有限合伙）”、“泉州匹克永晟股权投资合伙企业（有限合伙）”淮安银海 指 淮安银海企业管理中心（有限合伙）美联新材 指 广东美联新材料股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《鞍山七彩化学股份有限公司章程》保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所会计师、容诚 指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财政部 指 中华人民共和国财政部本次发行上市 指 发行人非公开发行A股股票的行为元 指 人民币元
二、专用名词释义
颜料 指
有颜色的，能使各种材料着色的物质。是制造涂料、油墨、油画色膏、化妆油彩、彩色纸张等不可缺少的原料。也用于塑料、橡胶制品以及合成纤维原液等的填充和着色。有机化合物 指
含碳化合物或碳氢化合物及其衍生物。是生命产生的物质基础。此外，许多与人类生活有密切关系的物质，例如石油、天然气、棉花、染料、化纤、天然和合成药物等，均属有机化合物。
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无机颜料 指
一般是一些金属的盐或氧化物等，可细分为氧化物、铬酸盐、硫酸盐、硅酸盐、硼酸盐等。无机颜料热稳定性及光稳定性优良，价格低廉，用量很大，但品种不多，不够鲜艳，部分含有重金属。
有机颜料 指
以颜色为主要功能的有机化合物，区别于有机染料，在着色过程中以及在最终被着色的材料里，都是以分散的颗粒状态存在。通常具有较高的着色力，颗粒容易研磨和分散、不易沉淀，色彩也较鲜艳，但耐晒、耐热、耐候性能稍差。有机颜料普遍用于油墨、涂料、橡胶制品、塑料制品、文教用品和建筑材料等物料的着色。高性能颜料/高性能有机颜料（HPP）
指
一类有机颜料，具有多方面的优良性能。其一，颜料本身具有多项优良的物化性能（耐晒性，耐候性，耐热性，耐有机溶剂性等）和彩色性能（色光鲜艳，着色力高等）。其二，颜料具有优良的应用性能（在应用介质中有优良的分散性，在流体介质中有优良的流变性和储存稳定性等）。主要用于涂料和塑料以及室外使用，价格比经典颜料（CLP）高。经典颜料/经典有机颜料（CLP）
指
一类有机颜料，通常包括色淀类、部分色酚类、联苯胺黄类、吡唑啉酮类和单偶氮黄类等有机颜料产品。通常其牢度性能（主要是耐候性和耐光性）不如高性能颜料（HPP），主要用于油墨和室内使用，价格比HPP低。染料指以颜色为主要功能的有机化合物。染料最主要的应用对象是纺织品，也用于纸张、皮革的染色。区别于有机颜料，在染色过程中，都有一个染料溶解→上染→固色的过程。溶剂染料 指
能溶于油脂或有机溶剂的染料。溶剂染料可分油溶性及醇溶性两大类，前者主要用于石油制品及油脂的着色，后者大多用于油墨、塑料制品的着色。颜料中间体 指
用于合成有机颜料的各种芳烃衍生物。来自煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料，通过一系列有机合成单元过程而制得。精细化工产品 指
生产批量较小、加工过程比较复杂、价格贵的化工产品，如医药、染料、表面活性剂等。是新材料的重要组成部分。苯并咪唑酮颜料指
以含有苯并咪唑酮杂环化学结构为特征的一系列有机颜料。属于高性能有机颜料的一个类别，主要用于涂料、油墨和塑胶（色母粒）的生产。偶氮缩合颜料 指
通过芳香二胺将两个偶氮化合物分子缩合成的大分子，又名大分子颜料，如：大分子橙4R（C.I.颜料橙31）、大分子红R（C.I.颜料红166）苝系颜料指
含有稠环芳烃（苝）的一类有机颜料，多为红色，属高档有机颜料。主要用于汽车涂料、金属表面涂料、粉末涂料、外墙涂料等。具有优异的耐晒、耐热、耐溶剂性能。酞菁类颜料 指
酞菁是由四个异吲哚单元组成的共平面大环共轭体系。酞菁颜料是酞菁结构的有机颜料，主要是蓝色和绿色。除了C.I.颜料蓝16为无核酞菁外，主要的产品都是在环中心有金属（Cu 2+为主）络合的。这类颜料价格不高，但具有很好的颜色性能和
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各项牢度性能，在蓝色、绿色有机颜料中处于绝对主导地位。DPP颜料，吡咯并吡咯类颜料
指
吡咯并吡咯二酮类化合物的衍生物，主要产品颜色为红色，属
于高性能颜料，各方面性能优异，除了部分高档纺丝不能用以
外，基本可以用于任何领域，汽车涂料，工业涂料，塑料，油
墨等等。涂料指
涂敷并固化在物体表面可以形成涂层的材料，起装饰和保护作
用。中国传统的油漆，不同于染料，它对纤维没有直接性。它
在涂布物体表面上能形成薄膜而起保护、装饰或其他特殊功能
（绝缘、防锈、防霉、耐热等）的一类液体或固体材料。水性涂料 指
用水作溶剂或者作分散介质的涂料，水性涂料具有优异的不粘
性及耐用性。水性涂料包括水溶性涂料、水稀释性涂料、水分
散性涂料（乳胶涂料）3种，具有无毒环保的特点。粉末涂料 指
一种新型的不含溶剂100%固体粉末状涂料，由成膜树脂，助
剂，颜料，填料等混合、粉碎、过筛而成，具有无溶剂、无污
染、可回收、环保、节省能源和资源、减轻劳动强度和涂膜机
械强度高等特点，主要分为两大类：热塑性粉末涂料和热固性
粉末涂料。工业涂料 指
工业涂料是涂料产业的支柱，占涂料产业总产量的60%-70%，
具体细分为：汽车涂料、高速铁路及城市轨道交通的防护涂料、
高速公路以及大型桥梁的防护涂料和标识涂料、船舶涂料以及
其他的工业涂料。汽车涂料 指
指涂装在轿车等各类车辆车身及零部件上的涂料，一般指新车
的涂料及辅助材料和车辆修补用涂料，具有耐污染性、耐久性
以及耐碱性等特点。色母粒 指
由高比例的颜料或添加剂与热塑性树脂，经良好分散而成的塑
料着色剂。其特点是使用方便,对成型环境无污染，着色均匀,
稳定，提高塑料制件质量，易于计量,可应用自动化程度高的
成型生产系统。印染助剂指
印花助剂和染色助剂。印花助剂有增稠剂、粘合剂、交链剂、
乳化剂、分散剂和其他印花助剂等。偶氮化合物 指
偶氮基两端连接芳基的一类有机化合物。广泛用于多种天然和
合成纤维的染色和印花，也用于油漆、塑料、橡胶等的着色。色酚 指
偶氮染料或颜料的一类萘系偶合组分，化学结构带有酚羟基。
印染时作为打底剂，与色基的重氮盐在纤维素纤维上进行偶合
反应，形成不溶性偶氮染料而固着于纤维上。颜料的剂型 指
以某一化学结构为主体的颜料，通过不同的工艺调整或颜料化
或表面处理，制备出具有不同特殊应用性能（如着色性能、遮
盖型、透明型、亲水型、亲油型等）的颜料品种。颜料化 指
颜料的后处理过程，目的是使颜料具有更好的颜色性能和牢度
性能。颜料化是个物理过程，使颜料结晶形态趋于一致，粒径
分布变窄。耐候性 指
材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等，应用于室外经受气候，
如光照、冷热、风雨、细菌等造成的综合破坏的耐受能力。
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耐光牢度 指
颜料经过一定时间曝晒后，其变色程度，以“级”衡量，8级为最优，1级为最差。耐溶剂性 指
颜料作为着色剂对涂料、合成树脂等着色时，遇到强溶解能力的溶剂而显示的溶解性能，以及颜料在着色物不同相（展色剂、增塑剂）之间，由于溶解性能不同而产生的渗色及浮色现象。耐迁移性 指
颜料从塑料内部迁移到制品表面上（起霜）或迁移到相邻塑料制品和溶剂中。水溶性 指
物质在水中的溶解性质（狭义地），广义地讲指物质在极性溶剂中的溶解性质。树脂 指
一类高分子化合物，通常作为涂料或粘合剂的原料，分为天然树脂和合成树脂两大类。天然树脂是植物组织的正常代谢产物或分泌物。通常为无定型固体，质硬而脆。合成树脂指人工合成的固相介质。原浆着色 指
也称“原液着色”。化学合成纤维在纺丝前将颜色物质与材料共混，融熔后直接抽出有色丝的着色加工方式。铬黄 指
含有有害重金属铬的黄色无机颜料，不溶于水和油，易溶于无机酸和强碱溶液。对硫化氢的反应，略带暖性的颜色，有毒。本品不燃，为致癌物，具刺激性。铬红 指
碱式铬酸铅的橙红色颜料。遮盖力和着色力较差，耐气候性、耐光性较好。用于涂料、油墨等工业。油墨 指
用于印刷的重要材料，它通过印刷或喷绘将图案、文字表现在承印物上。油墨中包括主要成分和辅助成分，它们均匀地混合并经反复轧制而成一种黏性胶状流体，由连结料（树脂）、颜料、填料、助剂和溶剂等组成，用于书刊、包装装潢、建筑装饰及电子线路板材等各种印刷。水性油墨 指
由水溶性树脂、有机颜料、溶剂及相关助剂经复合研磨加工而成。水性油墨特别适用于烟、酒、食品、饮料、药品、儿童玩具等卫生条件要求严格的包装印刷产品。聚氯乙烯 指
PVC，由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性树脂。常见制品：板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电线外皮、文具等PET 指
聚对苯二甲酸乙二醇酯，耐大多数溶剂，具有优良的耐高、低温性能；无毒、无味，卫生安全性好，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。
ABS 指
丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共聚物，三种单体相对含量可任意变化，制成各种树脂。ABS 兼有耐化学腐蚀、耐热、高弹性和韧性，还具有热塑性塑料的加工成型特性并改善电性能。是一种原料易得、综合性能良好、价格便宜、用途广泛的“坚韧、质硬、刚性”材料，ABS塑料在机械、电气、纺织、汽车、飞机、轮船等制造业获得了广泛的应用。三废 指 废气、废水、固体废弃物的总称。VOCs 指
挥发性有机化合物（volatile organic compounds），按化学结构可进一步分为：烷类、芳烃类、酯类、醛类和其他等，最常见的有苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、三氯乙烯、三氯甲烷、三氯
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乙烷、二异氰酸酯（TDI）、二异氰甲苯酯等。主要污染源包括工业源、生活源。工业源主要包括石油化工、煤炭加工与转化，油类储存、运输和销售过程，涂料、油墨、胶粘剂、农药等以VOCs为原料的生产行业，涂装、印刷、粘合、工业清洗等含VOCs产品的使用过程；生活源包括建筑装饰装修、餐饮服务和服装干洗。AABI 指
5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮。作为偶合组份，主要用于合成C.I.颜料黄120;151;154;175;180;181;194及C.I.颜料橙36等颜料品种。ASBI 指
5-（2,3-酸酰胺）-苯并咪唑酮，苯并咪唑酮系列有机颜料的专用中间体，作为偶合组分，主要用于合成C.I.颜料红176；185；208；紫32；棕25等颜料。AMBI 指
5-氨基-6-甲基苯并咪唑酮，苯并咪唑酮系列有机颜料的专用中间体。HDPE 指 高密度聚乙烯。结晶度高、非极性的热塑性树脂。REACH法规 指
化学品注册、评估、许可和限制。是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。于2007年6月1日正式实施。其目的是保护人类健康和环境；保持和提高欧盟化学工业的竞争力；增加化学品信息的透明度；减少脊椎动物试验。FDA 指
美国食品药品监督管理局，由美国国会即联邦政府授权，是专门从事食品与药品管理的最高执法机关，也是一个由医生、律师、微生物学家、化学家和统计学家等专业人士组成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构。GB9685-2016 指
国家食品药品监督管理总局于2016年10月发布并于2017年10月实施的《食品安全国家标准食品接触材料及制品用添加剂使用标准》，用以替代之前的GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》。巴斯夫 指
即巴斯夫股份有限公司（BASF），全球领先的化工公司，总部位于德国，其产品范围包括从化学品、塑料、特性化学品、作物保护产品到原油和天然气，2009年通过对汽巴的收购，进一步增强了染、颜料领域的实力。科莱恩 指
即Clariant，是全球领先的特种化学品公司，由全球100多个集团公司组成，总部设在瑞士巴塞尔附近的穆顿兹，系全球有机颜料最大生产厂商之一。朗盛 指
LANXESS DEUTSCHLAND GMBH，系由拜耳集团于2005年初将化学和塑料业务剥离形成，系世界著名特殊化学制品生产公司，核心业务是塑料、橡胶、中间体和特殊化学品的研发、制造和营销。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人中文名称：鞍山七彩化学股份有限公司发行人英文名称：Anshan HifichemCo.,Ltd.注册地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号办公地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号成立日期：2006年6月12日上市日期：2019年2月22日上市交易所：深圳证券交易所股票简称：七彩化学股票代码：300758法定代表人：徐惠祥董事会秘书：于兴春邮政编码：114225电话：0412-8386166传真：0412-8386366网址：http://www.hifichem.com/电子信箱：zhengquan@hifichem.com经营范围：许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）鞍山七彩化学股份有限公司专业从事高性能有机颜料（HPP）、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，具有十多年的行业经验，主要产品包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合（大分子）系列、异吲哚啉系列高性能有机颜料和溶剂绿5、溶剂红195等溶剂染料以及相关染、颜料中间体等。秉承精益求精的制造精神、
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高效的生产和研发团队以及完善的环保设施，公司已成长为中国高性能有机着色剂重要生产商。
二、发行人股权结构
（一）公司股权结构情况
截至2020年3月31日，发行人股权结构如下图所示：
（二）发行人主要股东持股情况
截至2020年3月31日，发行人前10名股东情况如下表所示：
单位：万股股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
质押或冻结的
股份数量惠丰投资 境外非国有法人 2,183.50 20.47% 1,240.77臧婕 境内自然人 974.68 9.14% 0匹克投资 境外非国有法人 875.00 8.20% 0
黄伟汕 境内自然人 782.00 7.33% 499.00王烁凯 境内自然人 500.00 4.69% 0淮安银海 境外非国有法人 300.00 2.81% 0蔡广志 境内自然人 248.90 2.33% 0宋奇亿 境内自然人 210.00 1.97% 0
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股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
质押或冻结的
股份数量梁文川 境内自然人 195.00 1.83% 0蔡一一 境内自然人 105.00 0.98% 0
合计 6,374.0859.75% 1,739.77
三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本募集说明书签署日，惠丰投资持有发行人股份3,930.30万股，持股比例为20.47%，为发行人的控股股东，其基本情况如下表所示：
注册号/统一社会信用代码 912103007015222076成立时间 1998年11月22日类型 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人 徐惠祥注册资本（万元） 2,000实收资本（万元） 2,000注册地 海城市主要生产经营地 海城市住所 海城市腾鳌镇经济开发区经营范围
实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况
徐惠祥 72.50%徐恕 19.25%臧婕 8.25%主营业务 投资业务
最近一年及一期财务数据单位：万元项目
2020年1-3月/2020年3月31日
2019年度/2019年12月31日总资产 23,020.4924,840.77净资产 13,609.00 14,821.18营业收入 4,925.24 30,521.74净利润 -513.18 432.51注：2019年度财务数据业经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计（鞍中科华会审（2020）27号）。2020年1-3月主要财务数据未经审计。
（二）实际控制人情况
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徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间接支配公司20.47%的股份，臧婕直接持有公司9.14%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计支配公司29.61%的股权，徐惠祥、臧婕于2018年5月签署了《一致行动协议》，确保双方就有关公司经营发展的重大事项在董事会、股东大会上表决时保持一致，以充分保证徐惠祥、臧婕对公司行使控制权的稳定性和有效性。根据证券期货法律适用意见第1号的相关条件，认定公司实际控制人为徐惠祥、徐恕、臧婕。徐惠祥为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为21031919710316****，住所为辽宁省鞍山市铁东区深峪路。徐惠祥目前担任公司董事长、总经理。臧婕为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为21030219711120****，住所为辽宁省鞍山市铁东区深峪路。臧婕目前未在本公司担任职务。
徐恕为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码21031919440307****，住所为鞍山市铁东区湖南街。徐恕目前未在本公司担任职务。
四、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业概况
1、行业管理体制和政策法规
（1）行业定位
公司主营业务为从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，发行人所属行业为制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为化学原料及化学制品制造业（C26），细分行业为涂料、油墨、颜料及类似产品制造（C264）中的染料制造（C2645，指有机合成、植物性或动物性色料，以及有机颜料的生产活动）。
（2）行业主管部门及监管体制
染、颜料制造业的行政主管部门为国家发展和改革委员会，其职能包括制定产业政策、拟定行业发展战略、规划；监督产业政策执行情况；推进可持续发展战略，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
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中国染料工业协会是由全国从事染料、有机颜料、印染助剂、中间体和色母粒的生产、科研及相关企事业单位自愿结成的全国性的、非盈利社团组织，其主要职能为参与行业发展规划、政策、法规和技术标准的研究和制定；综合和分析行业生产经营动态，汇集、分析和发布行业经济、技术和市场信息；开展行业技术咨询和技术服务；协调行业内部关系，维护公平竞争秩序；组织国际同行业间的经济技术交流与合作，推进行业技术进步和管理现代化等。目前，有机颜料制造业的市场化程度很高，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
（3）行业主要产业法规
染、颜料行业属于精细化工行业，所应遵循的质量标准包括全国涂料和颜料标准化技术委员会等单位组织制订、修订的颜料行业的国家标准，以及相关产品的行业标准。
而在实际生产中要受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》等法律法规的限制和约束。公司所需遵守的主要法规如下：
序号 名称 备注
1 中华人民共和国环境保护法
环境保护相关法律法规2 中华人民共和国大气污染防治法3 中华人民共和国水污染防治法4 中华人民共和国固体废物污染防治法5 中华人民共和国环境噪声污染防治法6 中华人民共和国安全生产法
安全生产相关法律法规7 安全生产许可证条例8 中华人民共和国清洁生产促进法
清洁生产、循环经济相关法规9 中华人民共和国循环经济促进法
（4）主要产业政策
有机颜料、溶剂染料及下游应用领域适用的主要政策如下表：
序号 政策法规 主要内容
《当前优先发展的高技术产业化
重点领域指南（2011年度）》
将“环境友好材料”和“环保型防腐涂料、环保型高性能工业涂料、水性重防腐涂料”列为重点发展领域。
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序号 政策法规 主要内容
《产业结构调整指导目录（2019
年本）》
将“染料、有机颜料及其中间体清洁生产”列为鼓励类项目。
科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发（国科发火【2016】32号）《高新技术企业认定管理办法》的通知中有关《国家重点支持的高新技术领域》的规定。
其中“四、新材料4. 精细化学品制备及应用技术中的新型安全环保颜料和染料制备及应用技术等。”为国家重点支持的高新技术领域。
国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》
将3.1、新型功能材料产业中3.1.5 表面功能材料中的“环境友好型防腐涂料、环境友好型高性能工业涂料、水性重防腐涂料”和3.1.6 高品质新型有机活性材料中的“高品质有机颜料、新型油墨”作为战略性新兴产业重点产品
《国家环境保护“十三五”科技发
展规划纲要》
提出了“强化关键技术创新研发，支撑环保高效治理”，具体分为（1）水环境监测及流域水污染治理成套技术，包括流域水污染治理技术；（2）大气环境监测和大气复合污染综合防治关键技术，包括固定源大气污染综合防治技术、污染场地土壤修复技术、固体废物资源化利用技术以及新型污染物监测技术和有毒有害污染物控制技术。
6 《安全生产“十三五”规划》
提出了要推进重点地区制定化工行业安全发展规划。加快实施人口密集区域危险化学品和化工企业生产、仓储场所安全搬迁工程。开展危险化学品专项整治和综合治理。推进化工园区和涉及危险化学品的重大风险功能区区域定量风险评估，科学确定风险容量，推动实现区域安全管理一体化。强化高风险工艺、高危物质、重大危险源管控。健全危险化学品生产、储存、使用、经营、运输和废弃处置等环节的信息共享机制。建立危险化学品发货和装载查验、登记、核准制度。加强危险化学品建设项目立项、规划选址、设计、建设、试生产和运行监管。完善危险化学品分类分级监管机制。推进新工艺安全风险分析和评估。推行全球化学品统一分类和标签制度。
2016年10月，国家卫生和计划生育委员会发布了GB9685-2016《食品安全国家标准食品接触材料及制品用添加剂使用标准》
替代GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》，该标准已于2017年10月19日正式实施，该标准对和食品接触的原材料使用提出了更高要求。
2017年9月，环境保护部、国家发展改革委等六部委联合发布了《关于印发〈 “十三五”挥发性有机物污染防治工作方案〉的通知》
根据《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》，未来需要深入推进包装印刷行业VOCs 综合治理，推广使用低（无）VOCs含量的绿色原辅材料，大力推广使用水性、能量固化等低（无）VOCs 含量的油墨；未来需全面推进集装箱、汽
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序号 政策法规 主要内容
车、木质家具、船舶、工程机械、钢结构、卷材等制造行业工业涂装VOCs 排放控制，推广使用高固体分、水性涂料等环保型高性能工业涂料。
《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》
目前塑料制品约占全球食品包装产品总量30%的市场份额，在十三五期间我国塑料加工行业需要严格执行《食品安全法》，重点工作中要求加强食品接触塑料制品安全工程建设，要把卫生、安全工作放在首位，通过依靠技术进步，大力开发安全可靠的食品接触新材料及助剂。
《环境标志产品技术要求胶印油墨》、《环境标志产品技术要求凹
印油墨和柔印油墨》
两个文件均要求“产品中不得人为添加铅、镉、汞、硒、砷、锑、六价铬等元素及其化合物；规定铅、镉、六价铬、汞，限值分别为90、75、60、60mg/kg，总量≤100mg/kg”。
11 《涂料行业“十三五”规划》
提出优化产品结构，即到2020年，性价比优良、环境友好的涂料品种占涂料总产量的57%；提出企业规模化，即到2020年，销售额在50亿元以上的涂料生产企业达到10家以上，销售额在20亿元以上的涂料生产企业达到20家；前50家涂料生产企业的涂料产量占总产量的50%以上；培育2—3个销售额超过50亿元、具有国际竞争力的大型涂料企业集团。
2016年3月，中国集装箱行业签署了《中国集装箱行业协会VOCs治理自律公约》
推广环境友好型水性涂料的使用，大幅消减集装箱制造过程中的有机挥发性气体的排放，开启了全球集装箱制造的绿色生产的进程。目前《公约》配套的行业标准《集装箱用水性涂料》等已由中国集装箱行业协会于2015年12月发布并实施，其为集装箱行业全面使用水性涂料涂装提供了依据。
《辽宁省中长期科学和技术发展
规划纲要（2006-2020年）》
将“环保型涂料和染（颜）料等各类精细化学品”作为新材料列为中长期发展的重点任务。
《辽宁省新兴产业发展指导目
录》
将“环境友好型颜料，具有特殊用途的无机、有机颜料”列为辽宁省鼓励类的新兴产业。
2、行业发展现状
（1）全球有机颜料行业概况
根据中国染料工业协会统计数据，2014年世界有机颜料行业总产量约29.8万吨，消费总量约30.7万吨，销售额约30亿美元。其中，偶氮类占总市场份额的50%~55%，酞菁类约占20%，高性能有机颜料（HPP）约占25%~30%。偶氮类和酞菁类颜料由于价格竞争比较充分，行业利润较低，而高性能有机颜料保持较高利润。从全球各行业应用有机颜料情况来看，油墨行业占首位，约占总消费
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量的55%~60%，涂料约占20%，塑料加工行业约占15%，其他（纺织、橡胶等）领域约占5%~10%。
（2）国内有机颜料行业概况
根据中国染料工业协会数据，2013～2018年，我国有机颜料行业随宏观经济形势呈波动增长态势，有机颜料产量分别为21.1、23.2、22.8、23.4、24.5和
22.2万吨，约占世界总量的50%以上，我国有机颜料绝大部分为经典有机颜料。
2013～2018年，我国有机颜料的具体产量如下图：
数据来源：中国染料工业协会
2012～2016年，我国有机颜料行业受国内外经济形势、全球贸易需求变动以及环保、产业升级等因素的影响，国内有机颜料行业总产能呈现一定的波动性趋势——2012～2013年，有机颜料行业总产能在低位徘徊，2014年出现大幅增长，主要与当年国内外经济环境趋稳、全球贸易逐渐回暖有关；2015年，行业总产能再次出现下降趋势，主要与日趋严格的环保政策、产业升级、经济转型等宏观因素有关，行业集中度有所提升，高品质、高附加值的有机颜料逐渐成为市场供需的主流。2016年，有机颜料完成产量23.40万吨，较去年同期增长2.60%，2017年有机颜料完成产量24.5万吨，较去年同期增长4.7%，2018年有机颜料完成22.2万端，较去年同期下降9.4%。有机颜料行业整体运行平稳，但行业仍面临“转方式、调结构”的经济大环境压力，也有节能减排、环境保护趋严的压力。
我国有机颜料产品在满足国内需求的同时，也出口国外。2015～2018年，我国有机颜料进出口整体略有波动，具体进出口情况如下：
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单位：吨项目 2018年 2017年 2016年 2015年出口量 130,708.65143,441.37143,019.91 141,899.24其中：辽宁省出口量425.722,094.081,361.38 1,128.59
进口量 20,695.9018,432.0816,943.37 16,750.16注：海关编码为320417 颜料及以其为基本成分的制品，数据来源于海关信息网；辽宁省出口量来源于《中国染料工业年鉴2018》、《中国染料工业年鉴2017》、《中国染料工业年鉴2016》和《中国染料工业年鉴2015》。
通过进出口产品的平均单价发现，虽然我国有机颜料产量较大，但产品结构不尽合理，绝大部分产品为价格较低的经典有机颜料，在性能好、价格高的高性能有机颜料产品上存在一定的供求缺口，存在一定的进口依赖。除发行人所在的辽宁省外，我国出口的有机颜料产品的平均单价明显低于进口产品平均单价，在产品的结构上存在着“高进低出”现象，说明我国出口产品的档次仍偏低，产业结构不尽合理。2015～2018年的相关情况见下表。
单位：美元/吨产品 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 平均有机颜料
进口平均单价 17,083.3517,258.8716,555.0815,895.41 16,698.18出口平均单价 8,085.307,175.447,231.447,775.63 7,566.95其中：辽宁省出口平均
单价
24,898.3215,190.2620,864.5520,666.26 20,404.85进口平均单价/出口平
均单价
2.112.412.292.04 2.21注：海关编码为320417 颜料及以其为基本成分的制品，数据来源于海关信息网；辽宁省出口平均单价根据《中国染料工业年鉴2018》、《中国染料工业年鉴2017》、《中国染料工业年鉴2016》和《中国染料工业年鉴2015》计算整理。我国生产的高性能有机颜料质量与国外也还存在差距，如在安全性及品质要求较高的食品包装用墨以及高耐候牢度的汽车漆等方面，国产颜料很大程度上仍满足不了我国高端市场的需求。随着我国有机颜料生产企业对发展高性能颜料越来越重视，以及在中间体、颜料合成技术的突破和掌握，预计在今后一段时间内，我国有机颜料的出口量会继续增加，而对高性能有机颜料的进口依赖性将会有所下降。
（二）行业主要特点
1、世界有机颜料产业向亚洲转移，中国已成为世界经典有机颜料最大的生
产国和出口国
由于发达国家日益提高的环保要求和不断上升的人力成本，以及来自亚洲新
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兴经济体的竞争压力加大，发达国家染、颜料企业不断压缩在本土的生产规模。20世纪80年代以后，世界经典有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲低成本的国家如中国、印度转移。跨国公司还通过在上述国家和地区购买染、颜料中间体、半成品，在本土加工生产具有高经济附加值的高性能有机颜料。中国、印度等国家以其丰富的资源，较低的人力资本，完整的下游产业，在承接了发达国家产能的同时，吸收了其先进的制造技术和工艺，推动了本土染、颜料行业的迅速发展。经过近十多年的努力，中国的经典有机颜料已成规模，产品质量已被国际市场接受，获得了全球市场的半壁江山。
2、对含有毒、有害物质产品的限用和禁用
随着环境保护意识的不断增强，人们对染、颜料产品的安全、环保要求也不断提高。美国、欧洲、日本等国已建立了研究染、颜料生态安全和毒理的机构，专门了解和研究染、颜料对人类健康与环境的影响，并制订了染、颜料中重金属含量的指标。
欧美等发达国家早已于上世纪90年代初开始在局部禁止或限制含有铅、铬等有毒有害物质的颜料在涂料等产品中的使用。2007年6月1日，欧盟开始实施《化学品注册、评估、许可和限制》法规，即REACH法规。根据该法规，在欧盟范围内，年产量或进口量超过1吨的所有化学物质需要注册，年产量或进口量10吨以上的化学物质还应提交化学品安全评价报告；欧盟将对所提交的物质进行评估，确定该化学品危害人体健康与环境的风险性；对具有一定危险特性并引起人们高度重视的化学物质的生产和进口进行授权；并对在制造、销售或使用时，导致对人类健康和环境的风险不能被充分控制的物质或其配制品在生产和进口上加以限制。
3、安全环保意识推升高性能有机颜料的快速发展
随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物质，而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，高性能有机颜料以其良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，成为了各大企业、研究机构竞相研究、生产的对象。
国际知名颜料公司提出用环保的苯并咪唑酮系列有机颜料在户外涂料领域
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取代铅铬黄和钼铬红或建议客户在户外塑料领域中使用环保的偶氮缩合系列有机颜料替代。这两类有机颜料均不含有害重金属及不安全的化学结构，并在提供鲜艳颜色的同时保证产品具有良好的耐性。这两个方案均在国外发达国家相关市场取得了良好的反响。
4、高性能、环保型有机颜料是未来的发展趋势
经典有机颜料的色彩较鲜艳，但其耐光性、耐热性等性能无法达到不断扩展的应用领域所要求的水平。高性能有机颜料使用时展现出更优异的物理化学特性，既具有经典有机颜料颜色鲜艳、色强高的优点，又能满足中高档涂料、油墨、塑料等领域对耐光性、耐热性、耐溶剂性等更高性能的要求，从而成为有机颜料发展的趋势。高性能有机颜料研发成本和技术含量高，工艺复杂，市场推广周期长，但附加值更高。同时，随着人类环保意识的日益增强，与人体接触相关的有机颜料下游行业对产品的安全性和环保性不断提出更高要求。欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（EuropeanResolutionAP（89）I）、美国TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003标准等。环保型颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，欧美等地区的“绿色壁垒”，一方面提高了有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒；另一方面又促进了环保型有机颜料新技术、新产品的开发进程，环保型有机颜料市场需求不断增长。
5、发达国家成为有机颜料的主要市场
美国、欧洲等发达国家是全球有机颜料的主要消耗国。美国作为全球第一大经济体，多年来有机颜料的消耗量居世界第一，也是我国有机颜料最大的出口对象。除美国外，我国有机颜料的主要出口地还包括荷兰、德国、日本等经济较发达的国家和地区。主要是因为：一方面，发达国家或地区人均收入水平较高。有机颜料，尤其是高性能有机颜料由于其生产工艺较为复杂、生产成本较高，其价格较普通无机颜料明显偏高，在经济实力较雄厚的地区有更为广泛的客户群；另
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一方面，发达国家或地区的环保、安全意识较高，相关的法律法规也更为严格，部分含有毒、有害物质的颜料已被禁用或限用，因此人们开始更多转向性能优异的高性能有机颜料替代品。
6、高性能有机颜料存在着产品多样、生产量相对较小的特点
作为精细化工的一个分支，高性能有机颜料具备着产品品种多样，适用市场较为精细、单个产品产量相对较小的特点，单个产品产量一般从十吨到百吨不等，少数产品能达到千吨级。高性能有机颜料可分为苯并咪唑酮、偶氮缩合等十多个系列，各系列产品的颜色性能、牢度性能和加工性能等不尽相同，主打颜色也有所差异，同一系列同一种色系的不同产品间的色彩也有所差异，例如苯并咪唑酮系列黄色颜料，根据色谱不同，从绿光黄到红光黄，共可分成8种不同的颜色。具体如下：
序号 产品名称
代表性产品数
产能产量 主要色区
吡咯并吡咯二酮（DPP）系列
5个 全球超过8000吨的年产能橙、黄光红到蓝光红2 喹吖啶酮系列 3个 全球超过4000吨的年销量从蓝光红到紫红3 二噁嗪系列 2个 全球超过5000吨产能 紫色4 喹酞酮系列 1个 是千吨级产品 绿光黄5 偶氮缩合系列 10个 每年几千吨的市场规模 绿光黄到红光蓝及棕色6 苯并咪唑酮系列 12个 数千吨级产品 红光黄、橙到蓝光红、紫7 苝和芘酮 5个 全球约1000吨产能 橙色、蓝光红8 异吲哚啉酮系列 3个 全球超过2500吨的产能 绿光黄、红光黄和橙色9 异吲哚啉系列 2个 全球约3000吨的产能 绿光黄、红光黄
根据使用环境不同，生产厂商会通过调整颜料的物理化学特性，生产出不同剂型的产品。有机颜料的物理特性主要包括有机颜料分子晶格、晶体状态等。有机颜料的剂型是指将某一化学结构的颜料通过不同的颜料化工艺或表面处理，制备出具有不同特殊应用性能（如高着色力、高透明度等）的颜料品种，可认为是对已有产品的深加工，以改善产品性能，拓展产品应用领域。在国外，有机颜料化学结构数目与商品剂型数目的比例在1:20以上，而我国这一比例则较低。
7、降低产品成本，提升性价比
有机颜料尤其是经典有机颜料产能转移到亚洲低成本地区，以降低产品成本；企业内部则通过产能重组，减少小产品，加大核心产品的产量以获得规模效应，同时优化工艺、提高生产率、主要原材料自制等以降低产品成本；现有的有
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机颜料产品系列将发展为两大类：第一，经典有机颜料为主，优异的颜色性能和加工性能、低耐晒和耐候性、价格在25-80元/公斤，其中颜色性能差的产品将被淘汰；第二，高性能有机颜料为主，优异的颜色性能和加工性能、高耐晒和耐候性，价格在100-250元/公斤之间，其中成本高的产品将会逐渐退出市场，一个新的颜料产品只有性价比超过现有产品才可能得到发展。
8、颜料制造技术需要长期的积累
由于高性能有机颜料制造需要复杂有机化学反应和微纳米颗粒制备工艺，目前还难以对所需的产品质量进行定量设计和控制，颜料产品的质量以及批次质量的稳定性需要制造工艺的诀窍和专家知识的积累。工艺诀窍和专家知识是在一定的工艺环境和条件下积累的，当环境和条件变化时，工艺诀窍和专家知识可能不再有效。因此，不同制造商生产同一种产品，即使运用同一工艺，其产品质量、质量稳定性和产品工艺成本也可能存在差异。
（三）行业竞争情况
目前全球有机颜料行业格局处于新旧格局转换过程之中，随着中国、印度等新兴厂商的不断成长，旧的格局被打破，新的格局尚未确立，仍处于转换过程中，具体如下：
1、以寡头为主导的行业旧格局
自有机颜料诞生至本世纪初，四家行业巨头（原瑞士汽巴Ciba、瑞士科莱恩Clariant、德国巴斯夫BASF、大日本油墨DIC/SUN）主导有机颜料行业半个多世纪基本不变，可谓之寡头垄断格局。当时这四家行业巨头在全球有机颜料市场占用率约为65%，全球高性能有机颜料市场占有率约为90%，并且发明了颜料行业90%以上的新产品、新技术和新概念。
当时这四家行业巨头大致处于稳定平衡的寡头格局，市场定位明确并以此占据颜料下游客户资源。第一，高性能有机颜料方面：前汽巴主导DPP、偶氮缩合、异吲哚啉酮，巴斯夫主导异吲哚啉、喹酞通、苝红，科莱恩主导苯并咪唑酮、中高性能色酚，科莱恩、前汽巴和DIC共享喹吖啶酮和二噁嗪紫而以科莱恩稍占优势。第二，经典有机颜料方面：科莱恩主导黄色颜料，巴斯夫主导酞菁蓝，前汽巴主导宝红，DIC主导日本和美国市场。第三，价格方面，尤其是高性能有机颜料，几十年变化不大，那时高性能有机颜料毛利率在45%-60%左右，经典颜
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料在25%-40%左右。导致上述寡头格局的主要原因包括：第一，生产制造技术和诀窍的垄断；第二，下游客户心目中产品和供应商定位明确；第三，生产专业化和规模化，产生成本和质量优势；第四，理性投资扩产、价格确定等行业游戏规则明确并被遵守。
2、寡头垄断格局的松动
随着中国上百家企业陆续进入有机颜料行业后，通过可接受的质量和绝对的价格优势（如颜料红170中国市场价含税80元/公斤，国际市场价格含税约为200元/公斤），约在2004年开始撼动了维持了几十年的寡头垄断格局，开始向新格局过渡。经过近十多年的努力，中国的经典有机颜料已成规模，产品质量已被国际市场接受，获得了全球市场的半壁江山。目前，中国公司已逐步跨越了高性能有机颜料的技术门槛，可以生产大部分高性能有机颜料产品，产能也初步建成，随着时间推移，将获得更多的市场份额，逐步挤压巴斯夫、科莱恩等传统供应商的市场空间。
3、目前的行业格局
目前全世界有机颜料厂家有数百家，其中巴斯夫、科莱恩和大日本油墨化学工业株式会社等公司以其雄厚的科技、资金实力，在世界颜料市场上占有较大份额，并且控制了大部分高端市场。全球有机颜料供应商按其销售规模大致可分为三大类别：第一，三家传统供应商巴斯夫、科莱恩和大日本油墨。巴斯夫在2009年收购汽巴后，其有机颜料年销售额超过100亿元人民币；科莱恩和DIC年销售额超过50亿元人民币。第二，十多家中型企业。包括欧洲的Heubach、Synthesia，美洲的DCC，日本的Toyo、DNS，印度的Sudarshan以及中国的常州北美颜料化学有限公司、杭州百合花集团股份有限公司、杭州信凯实业有限公司、先尼科化工（上海）有限公司和鞍山七彩化学股份有限公司等。中型公司的年销售额在5亿元以上。第三，近200家小企业，这些小型公司主要是亚洲公司，年销售额在几亿元以内。
4、中国有机颜料行业格局
随着全球颜料生产和技术向中国、印度等亚洲国家转移，我国的本土诸多企业依靠资源和人力成本优势，迅速崛起，在经典颜料的生产规模上有了明显的进步，使经典有机颜料市场几乎成为一个充分竞争市场。
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由于颜料行业的下游客户包括了油墨、涂料、塑料和橡胶等诸多行业生产企业，数量众多，仅凭颜料生产企业一己之力，很难实现对各类型客户的全面覆盖；下游客户为了使其产品色彩多样，在采购颜料时具有少量多样的特点。有时为了保证产品颜色的稳定性，直接用户会将多种颜料混合进行调色，因此直接用户每次单一颜色的颜料采购量通常不会很大，而通过经销商直接用户可以一次性采购多个厂商生产的不同颜料。因此，经销商成为颜料行业重要的市场主体，在行业内占有重要地位。
目前，我国颜料行业上百家市场主体也形成了大中小的行业格局，根据生产商和经销商分类的具体情况如下：
①生产商
一般来说，在有机颜料行业，营业规模在10亿元以上的有机颜料生产企业为较大规模企业，营业规模在2亿元至10亿元之间的为中等规模的企业，营业规模在2亿元以下的为小规模企业，具体如下：
类别 公司名称 产品分类两家较大规模企业
杭州百合花集团股份有限公司 以经典有机颜料为主，高性能有机颜料
为辅常州北美颜料化学有限公司 经典有机颜料
十来家中等规模企业
发行人
高性能有机颜料，以苯并咪唑酮系列为
主导产品先尼科化工（上海）有限公司 高性能有机颜料，以DDP系列为主南通海迪化工有限公司 高性能有机颜料，以二噁嗪紫为主南通争妍颜料化工有限公司 以高性能有机颜料为主上虞新利化工有限公司 包括经典有机颜料和高性能有机颜料上虞舜联化工有限公司 包括经典有机颜料和高性能有机颜料江苏五彩精细化工股份有限公司 以经典有机颜料为主浙江胜达祥伟化工有限公司 包括经典有机颜料和高性能有机颜料杭州新晨颜料有限公司 以经典有机颜料为主杭州红妍颜料化工有限公司 包括经典有机颜料和无机颜料浙江力禾集团有限公司 以经典有机颜料为主龙口联合化学有限公司 以经典有机颜料为主江苏丽王科技股份有限公司 包括经典有机颜料和高性能有机颜料上海捷虹颜料化工有限公司 包括经典有机颜料和高性能有机颜料双乐颜料股份有限公司 以无机颜料以及酞青为主众多小规模企业
以经典有机颜料为主
以发行人、先尼科为代表的高性能有机颜料生产厂商虽然收入规模不在第一
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集团，但综合营业规模、产品发展前景和盈利能力，在高性能有机颜料行业具有重要地位，发行人在苯并咪唑酮系列高性能有机颜料、先尼科在DPP系列高性能有机颜料等具有举足轻重的地位。
②经销商
一般来说，在有机颜料行业，营业规模在10亿元以上的有机颜料经销商为较大规模企业，营业规模在2亿元至10亿元之间的为中等规模的企业，营业规模在2亿元以下的小规模企业，具体如下：
类别 公司名称 产品和业务分类一家较大规模企业
杭州信凯实业有限公司
经典有机颜料、高性能有机颜料均有涉足，以国际市场为主中等规模企业
南京盛楷源贸易有限公司 经典有机颜料、高性能有机颜料均有涉足江苏泰信化学股份有限公司 经典有机颜料、高性能有机颜料均有涉足上海秀乐化工科技有限公司 经典有机颜料、高性能有机颜料均有涉足宁波洪大进出口有限公司 经典有机颜料、高性能有机颜料均有涉足上海盈颜化工进出口有限公司经典有机颜料、高性能有机颜料均有涉足宁波三彩化工有限公司 经典有机颜料、高性能有机颜料均有涉足众多小规模企业
经典有机颜料和高性能有机颜料均有涉足
杭州信凯实业有限公司为上海涂料染料行业协会理事，根据2018年5月中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的《证明》（中染协颜字【2018】第06号），杭州信凯实业有限公司连续多年位居全国有机颜料出口行业第一名。另外，合资企业，例如巴斯夫与湘潭颜料化学、科莱恩与百合、大日本油墨（DIC）与南通海迪等以及行业内出口贸易公司也占有重要地位。
在旧的行业格局松动之后，有机颜料尤其是经典有机颜料的市场化程度大幅提高，随着中国、印度众多厂商的进入，大部分经典有机颜料市场已接近充分竞争。在高性能有机颜料领域，由于进入门槛较高，新进厂商较少，市场化程度比经典有机颜料要低。
有机颜料分类很细，各类产品由于颜色、性能、价格等方面均存在差别，彼此间进行着差异化的竞争。即使是实力雄厚、规模庞大的跨国公司也很难涵盖所有产品，因而在产品选择上有所侧重，如巴斯夫的拳头产品是酞菁颜料、苝系颜料、异吲哚啉颜料、DPP颜料和偶氮缩合颜料；科莱恩的主打产品是苯并咪唑酮颜料、二噁嗪类颜料和喹吖啶酮类颜料。
通过多年不断的探索与钻研，在某些细分市场上，我国的一些染、颜料行业
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生产商已具备了与国际巨头竞争的实力，如发行人在苯并咪唑酮系列、先尼科在DPP系列高性能有机颜料方面。经过多年的快速发展，发行人搭建了以苯并咪唑酮系列为代表的高性能有机颜料为主、溶剂染料和中间体为辅的产品结构，通过不断的技术研发、工艺改良、精细的质量控制以及高效的产业链管理，有效降低了生产成本，显著提高了性价比和竞争力，在与科莱恩等国际企业的国际市场竞争中也具有一定的优势。
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
公司经过多年的经营实践，形成了一套行之有效的采购模式、生产模式、研发模式以及销售模式，具体情况如下：
1、采购模式
每年年初，公司会根据以往的销售情况和对该年市场需求的预测制定全年的销售计划、生产计划及原料采购计划。原材料采购原则上每月一次，市场部拟定次月销售计划并交给制造部，制造部根据销售计划确定生产计划和原料采购计划。市场部的供应部门根据原料库存情况以及原料市场情况，向合格供应商通过招标、议价等方式进行原料采购。原材料到厂后，品管部对原材料进行取样，并按照《原料检验规程汇编》进行检验。若原材料合格，则收货、付款；若不合格，则退货或其他处理。
市场部每年根据品管部给出的重点原料清单及《市场部采购工作管理规定》进行合格供应商的挑选。生产部门提出新的采购需求后，采购部门在国内外寻找资信良好的生产厂商，让其提供所产产品的质量标准和样品。在样品通过质量检测和小试后，公司进一步与供应商接触，了解其管理规范、合规生产等事项，最后评选出合格供应商。选择新的供应商后，本公司会安排相应的小试和小批量生产，以保证所采购原材料的质量。
2、生产模式
公司的自主生产采取“以销定产”为主的策略。每年年初，公司根据以往的销售情况以及对当年市场的判断，制定出每种产品全年的生产计划，并将其分解到各月。实际执行时，公司会在生产计划的基础上，根据已接到的订单和
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存货情况安排生产。由于公司产品的化学反应链较长、所需反应步骤较多、生产时间较长，而客户又希望尽量缩短交货周期，因此公司需要备有一定量存货，以便尽快满足客户需求。
生产车间根据生产计划组织原料、安排人员和设备完成化学合成、颜料化及表面处理等生产过程，之后制造部对半成品进行粉碎、拼混、包装，并最终入库。公司的产品数量较多，部分产品的生产工艺较为接近。对于产量较大的主要产品，公司安排专门的生产线进行生产；对于产量较小、生产工艺较为相似的产品，公司则会根据生产计划，利用一条生产线，通过相同设备不同的连接方式以及设定不同的生产参数进行生产。共用生产线生产时，由于在生产不同产品前，公司都要对设备进行清洗并按照不同产品的工艺对设备重新进行连接、调试，所用时间、人力等成本较高，因此公司的生产计划会考虑将一部分产品备为存货，以满足之后一段时间内的需求。每批产品生产时，公司品管部都会根据产品检测规定对在产品和最终产品进行检测。
3、研发模式
公司研发模式以自主开发为主，委外（合作）开发为辅。
（1）自主开发
研发中心项目负责人根据年度开发计划提出项目开发申请。项目负责人编制产品开发方案；产品开发方案经研发中心负责人审核，总经理审批后进行项目开发。新产品开发过程主要包括产品小试与客户试用、产品中试与客户试用、批量生产几个阶段；项目负责人依据开题报告进行小试开发，达到设计要求后送样给客户检测，检测通过。经研发中心负责人审核，总经理审批确定可以进行中试；项目负责人制定中试操作规程，中试产品评价合格后送客户进行检测和试用。客户检测和试用合格后，经研发中心评审，总经理审批后转入批量生产阶段。批量产品经品管部检验合格，客户使用合格后，可以进行项目验收。
（2）委外（合作）开发
研发中心根据年度开发计划和项目开发的技术难度及自身开发能力的评估，确定委外项目，研发中心负责人审核，总经理或总经理授权人签订协议。开发过
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程中，委外合作方定期提供项目开发计划和阶段性成果，研发中心审核合作方提交的开发计划，进度是否满足公司要求。项目开发完成，研发中心负责组织评审小组对阶段性成果和最终成果进行验收，确认委外项目完成。
4、销售模式
公司采取直接买断式的销售方式面对市场独立销售，公司客户按照其采购公司产品的用途分为生产型客户（直销客户）和贸易型客户（经销商）。公司采用经销方式为主的原因包括：第一、颜料行业的下游客户包括了油墨、涂料、塑料和橡胶等诸多行业生产企业，数量众多，仅凭颜料生产企业一己之力，很难实现对各类型客户的全面覆盖；第二、下游客户为了使其产品色彩多样，在采购颜料时具有少量多样的特点。有时为了保证产品颜色的稳定性，直接用户会将多种颜料混合进行调色，因此直接用户每次单一颜色的颜料采购量通常不会很大，而通过经销商直接用户可以一次性采购多个厂商生产的不同颜料。因此，经销商成为颜料、染料行业重要的销售渠道。公司的销售又分为内销与外销，公司的外销客户主要分两种，一种为大型化工、化学制品生产商，比如巴斯夫（BASF）、科莱恩（Clariant）等化工企业，主要采用直销的方式；另一种针对境外的中小客户，公司采取与海外经销商合作的方式，海外经销商有较多的客户资源，可以集中从公司采购产品对外销售。公司市场部下设国内销售部和国际销售部，国内销售部主要服务国内的直接客户以及经销商，国际销售部主要服务海外直接客户以及经销商。公司按照年度销售计划分解确定国内、外销售的月度指标。国内、外市场的销售负责人将指标分解给各区域主管，由各大区经销主管将销售计划完成情况上报大区经理，管理部负责整个销售的统计和考核工作。
（二）发行人的主要产品或服务
公司主要从事高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，公司主要产品可分为三大类：高性能有机颜料系列、溶剂染料系列以及染、颜料中间体系列，具体可细分为六类产品：（1）苯并咪唑酮系列；（2）偶氮缩合系列；
（3）异吲哚啉系列；（4）偶氮颜料系列；（5）溶剂染料系列；（6）中间体系列。
公司主要产品如下：
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大类 产品系列 主要产品 产品特点及说明 主要用途
高性能有机颜料系
列
苯并咪唑
酮系列
颜料：颜料黄180、颜料黄181、颜料黄151、颜料红176、颜料橙64
由自产的AABI、ASBI和AMBI中间体为偶合组分，技术水平国际先进，部分国内独家生产，属于高性能有机颜料。
主要用于塑料、高档油墨和环保涂料等领域，最终产品广泛应用于儿童玩具、食品包材、汽车漆、船舶防腐、集装箱、家具、电器、工程机械、建筑涂料、数码
印刷等行
业。
偶氮缩合
系列
颜料红242、颜料红
144、颜料黄93
合成技术难度高，技术水平国内先进，属于高性能有机颜料。偶氮颜料
系列
颜料黄155属于高性能有机颜料，具有高着色力，应用领域广泛，是替代铅铬黄颜料品种之一。异吲哚啉
系列
颜料黄185、颜料黄
溶剂染料系列 溶剂绿5、溶剂红195
由中间体苊等原料深加工而成，技术为国内领先水平。中间体系列
AABI、ASBI、AMBI，1,8-萘酐、邻苯二腈
主要用于苯并咪唑酮系列有机颜料和溶剂染料；合成工艺技术难度较高。
1、高性能有机颜料系列
一般来说，有机颜料根据其牢度性能（主要是耐光性、耐晒性和耐候性等）的不同，可以分为高性能颜料（HPP：High Performance Pigments）和经典颜料（CLP：Classical Pigments）两大类，通常HPP的牢度性能比CLP要好，价格也比CLP高，HPP主要应用于涂料、塑料及室外应用，CLP主要用于油墨和室内应用。此外，高性能有机颜料还具有环境友好、安全无毒等特点，主要应用于环境要求苛刻、安全性要求较高的塑料（色母粒）、环保型涂料和高档环保油墨的生产配制，最终用于儿童玩具、汽车漆、户外涂料、食品包装、UV油墨、户外喷墨、彩色复印碳粉等。
随着环保要求的不断提高，含有毒因子的颜料产品将被逐渐淘汰，高性能有机颜料将拥有巨大的发展潜力。由于对技术和环保要求较高，生产厂商数量较少，主要包括巴斯夫、科莱恩、DIC等跨国知名生产厂商，我国少数企业在特定产品具有比较优势。
公司高性能有机颜料系列主要包括四大类产品：苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、异吲哚啉系列以及偶氮颜料系列，上述产品系列的性能和市场地位如下：
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产品系
列
主要产品 产品性能 市场地位
苯并咪
唑酮
颜料黄180、颜料黄181、颜料黄151、颜料红
176、颜料橙64
1、颜色性能：着色力根据产品的不同存在
差异，色区较宽，从绿光黄、橙到蓝光红、紫，总体颜色性能优异。
2、牢度性能：优异的耐迁移性和耐溶剂、
耐酸碱性（PY151除外）；耐热性根据产品不同存在差异；良好的耐光性（黄色产品比红色产品更优异）；中等的耐候性（黄色产品在涂料中表现出较好的耐候性）。
3、加工性能：良好的流变性和分散性，在
HDPE中不翘曲。
苯并咪唑酮系列产品是非常重要的高性能有机颜料，数千吨级的大系列产品，黄色产品在涂料应用和红色产品在塑料、油墨应用中占据重要地位。
偶氮缩
合
颜料红242、颜料红144、颜料黄93
1、颜色性能：高着色力，高遮盖力，色区
较宽，从绿光黄到红光蓝以及棕色。
2、牢度性能：优异的耐热性、耐迁移性和
耐光性，良好的耐候性，良好的耐酸碱性和溶剂稳定性。
3、加工性能：良好的流变性，在多种介质
中容易分散（PR220除外），在HDPE中翘曲性取决于具体的产品。
代表性产品均为市场上的重要产品，该系列产品市场规模数千吨。
异吲哚
啉
颜料黄185、颜料黄139
1、颜色性能：高着色力、高饱和度、高遮
盖力，优异的颜色性能，色相包括绿光黄（PY185）和红光黄（PY139）。
2、牢度性能：良好的耐热性、耐迁移性和
耐光性，一般的耐候性（涂料应用中有良好的耐候性），耐碱性一般。
3、加工性能：良好的流变性和分散性，在
HDPE中低翘曲。
PY139是高性能有机颜料少数几个通用的标准化产品之一，在油墨、涂料、塑料和化纤应用市场有非常重要的地位，属于千吨级市场的产品。偶氮颜
料
颜料黄155
1、颜色性能：高着色力，黄色。
2、牢度性能：同偶氮缩合系列的大多数产
品一样，具有良好的牢度性能。
3、加工性能：同偶氮缩合系列的大多数产
品一样，具有良好的加工性能。
市场上的重要产品
2、溶剂染料系列
公司染料系列主要为溶剂染料，具体产品包括溶剂绿5、溶剂红195、溶剂橙63、溶剂黄98。公司溶剂染料主要由中间体1,8-萘酐等原料深加工而成，主要应用于各种塑料、塑胶着色，具有很高的耐热温度，鲜艳的颜色和优异的耐光牢度。
溶剂绿5是一支强绿光黄色油溶性荧光染料，具有优良的耐热性（1/3SD下
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PS中耐热达300℃）和耐光性，着色力高，荧光性强；适用于各种硬塑料、树脂等着色，可作为交通警示色，也可用于油品分色方面。
溶剂红195为带有蓝光的红色油溶性染料，具优良的耐热性（1/3SD下PS中耐热达300℃）和耐光性，着色力高是其突出特点；主要用于ABS、PC、PBT、PS、PVC、PP、PS、PET塑料和橡胶等着色，尤其适用于超细旦纤维原浆着色。
3、中间体系列
公司生产的中间体系列包括AABI、AMBI、1，8-萘酐、邻苯二腈以及相关染颜料中间体等，主要应用于苯并咪唑酮系列等有机颜料的合成与生产。公司自产中间体保障公司有机颜料的供应稳定和质量稳定，提升了有机颜料的市场竞争力，并且产品纯度高，工艺先进，成本和“三废”均得到很好的控制。
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、技术开发计划
未来三年，公司将努力完善自身研发创新体系建设，通过加大投资，提高研发创新体系的软硬件水平，把新产品的研发与原有产品的升级并重，加强与高校、科研院所和下游企业的技术合作，遵循市场需求，着力研发高性能有机颜料新产品以及更加环保安全的生产工艺，在制造生产、后续应用等阶段实现节能减排。此外，公司也将不断完善专利计划，将自主创新成果转化为知识产权，进一步提升公司的创新能力。
2、技术创新计划
公司目前的技术优势主要体现在新产品研发、现有产品工艺改进以及面向客户的应用技术服务研究等方面。公司已经完成了苯并咪唑酮系列有机颜料品种的全系列开发，其中大部分品种在国内是首次开发成功并投产。公司目前的技术创新发展规划分为两方面：一方面是围绕用户的应用需求对已有产品进行的应用或剂型创新；另一方面，则是围绕已有产品开展工艺研究。
3、技术服务计划
公司作为省级企业技术中心，已经拥有了一个较为完善的技术服务创新平台。目前，公司正扩建技术研发中心，提高研发与应用检测服务能力，进而实现
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文献检索、情报服务、知识共享和互动交流四大功能，为油墨、涂料、塑料加工行业企业提供着色性能评价等方面的技术支持和专业服务，促进公司与同行业企业、上下游企业间的互动交流、信息共享、技术合作、商贸往来等，进一步实现公司自主创新能力和技术服务水平的不断提升。
4、规模成长计划
公司为了保持稳健增长，将进一步扩大销售规模，丰富产品结构，提高资产运营效率，提升市场占有率。公司未来成长性计划一是通过募集资金投资计划，建设多条有机颜料、染料及其中间体生产线，显著提升公司产能和产量，降低公司相关产品的单位生产成本，增加公司利润，满足市场需求。二是，公司将继续加强与主要经销商的合作关系，着力完善对经销商的培训和技术支持，快速、高效、专业地服务更多的直接客户，积极拓展国内、国际市场。
5、品牌发展规划
发行人致力于满足人们对美、生活品质、健康环保的追求。公司以“七彩世界，美丽人生”作为自己的使命。公司通过加强合成与应用研发，快速响应客户的需求，帮助客户解决产品应用难题以及降低使用成本，实现公司品牌的核心价值，成为国际知名高端有机颜料供应商。
6、人力资源发展规划
人才是企业最重要的资源之一。公司将加大对人力资源的投入，不断完善用人机制，提供良好的工作环境，不断引进管理、销售、研发等高端人才，为公司稳定、持续发展提供人才保障。
未来几年，公司将持续引进核心研发人员，通过人才引进提升整个研发团队的技术水平。公司将继续加强员工培训，加快培养一批素质高、业务强的科技人才、营销人才和管理人才。公司将建立科学合理的人才薪酬体系，完善人才激励机制，稳定并激励人才队伍，激发生产、研发、销售、管理等各个部门人员的工作热情与创新意愿。
7、组织结构优化规划
为适应未来几年公司的经营规模、人员规模扩张的需要，实现公司专业化管理，公司将按照现代企业制度的要求，不断优化组织结构，完善法人治理，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，健全管理决策体制，进一步完善公司的内部
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决策程序和内部控制制度，继续强化内部审计职能，加强内部控制，保证公司财务工作合理、合规、合法，最大限度避免决策失误，规避重大投资风险。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整内部结构和岗位设置，以保持组织结构的合理性和管理的有效性。
（二）未来发展战略
公司一直秉持“精益、诚信、创新、共进”的价值观，坚持“七彩世界，美丽人生”的使命要求，始终以市场为导向，以创新为动力，以品牌经营为核心，努力发展成为技术（成本）领先、品质稳定、管理规范、规模效益突出，并具有高成长性、可持续性发展的创新型企业。公司以“质量为先、绿色发展、成本最低、助力客户”的策略，以市场需求和行业趋势为导向，加大在创新、研发和环保安全健康方面的投入，促进原有产品的技术进步与升级换代，加快新产品的研发和投产，并积极布局新材料行业，力争在技术研发、业务规模、产品质量等方面跻身国际领先水平。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、世界有机颜料产业向亚洲转移，中国已成为全球有机颜料重要的生产
国和消费国上个世纪90年代以来，随着跨国公司产业结构的调整和新兴经济体快速发展的竞争压力，世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲国家如中国、印度转移。跨国公司一方面通过在上述国家和地区购买染、颜料中间体、半成品，在本土加工生产具有高经济附加值的高性能有机颜料。另一方面，随着我国高性能有机颜料的快速发展，品质的大幅提升而直接在我国购买有机颜料产品。中国、印度等国家以其丰富的资源，性价比高的人力资本，完整的上下游产业链和日益扩大的市场消费，在承接了发达国家产能的同时，吸收了其先进的制造技术和工艺，推动了本土染、颜料行业的迅速发展。经过近十多年的努力，中国的有机颜料产业已颇具规模，产品质量已被国际市场普遍接受，在全球市场占有重要地位。
2、项目建设符合国家产业政策，符合地区发展规划
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的产业，也符合公司所在地辽宁省的产业发展规划，具体如下：
序号 政策法规 主要内容
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
将“环境友好材料”和“环保型防腐涂料、环保型高性能工业涂料、水性重防腐涂料”列为重点发展领域。
《产业结构调整指导目录（2019年本）》
将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”列为鼓励类项目。
科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发（国科发火【2016】32号）《高新技术企业认定管理办法》的通知中有关《国家重点支持的高新技术领域》的规定。
其中“四、新材料4. 精细化学品制备及应用技术中的新型安全环保颜料和染料制备及应用技术等。”为国家重点支持的高新技术领域。
国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
将3.1、新型功能材料产业中3.1.5 表面功能材料中的“环境友好型防腐涂料、环境友好型高性能工业涂料、水性重防腐涂料”和3.1.6 高品质新型
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序号 政策法规 主要内容
录（2016版）》 有机活性材料中的“高品质有机颜料、新型油墨”
作为战略性新兴产业重点产品
2016年10月，国家卫生和计划生育委员会发布了GB9685-2016《食品安全国家标准食品接触材料及制品用添加剂使用标准》
替代GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》，该标准已于2017年10月19日正式实施，该标准对和食品接触的原材料使用提出了更高要求。
2017年9月，环境保护部、国家发展改革委等六部委联合发布了《关于印发〈 “十三五”挥发性有机物污染防治工作方案〉的通知》
根据《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》，未来需要深入推进包装印刷行业VOCs 综合治理，推广使用低（无）VOCs含量的绿色原辅材料，大力推广使用水性、能量固化等低（无）VOCs 含量的油墨；未来需全面推进集装箱、汽车、木质家具、船舶、工程机械、钢结构、卷材等制造行业工业涂装VOCs 排放控制，推广使用高固体分、水性涂料等环保型高性能工业涂料。
《辽宁省中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》
将“环保型涂料和染（颜）料等各类精细化学品”作为新材料列为中长期发展的重点任务。
《辽宁省新兴产业发展指导目录》
将“环境友好型颜料，具有特殊用途的无机、有机颜料”列为辽宁省鼓励类的新兴产业。
3、高性能有机颜料和溶剂染料市场空间广阔
随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物质而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European ResolutionAP（89）I）、美国TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003标准等。
高性能有机颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，高性能有机颜料以其良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，随着生产成本的逐步下降，将逐步替代部分经典有机颜料，未来有着更加广阔的市场空间。
（二）本次发行的目的
1、进一步夯实主营业务基础，扩大产品版图
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高性能有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。同时，由于高性能有机颜料兼顾了产品特性和环保特性，受到国内外市场的广泛欢迎，市场需求持续快速增长。
近年来，公司已完成了鞍山、东营两大生产基地的产线战略布局。此外，得益于公司产线扩建、技术设备改造升级、产品工艺流程优化、科研及检测仪器设备更新完备，公司生产技术和规模均得到了提升，产能产量、销售规模和市场份额进一步提高。
由于高性能有机颜料行业存在产品种类多样的特点，公司一直努力完善产品版图、丰富产品系列，满足客户多样化的需求。本次发行募集资金将被用于投入公司高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目，主要生产DPP颜料、溶剂橙R等。
2、补充流动资金，增强公司实力
高性能有机颜料存在着产品多样、生产量相对较小的特点，对营运资金有较高要求。作为国内染颜料行业的龙头企业之一，一方面，近年来，公司业务规模逐年扩大，先后通过设立子公司、参股等方式进行了一系列的外延式扩张。为最大化发挥协同效应，公司前期产业链扩张后的业务整合需要充足的流动资金提供保障。另一方面，公司经营规模扩大，募投项目陆续达产，导致管理、技术、人才投入等方面的资金需求增加，公司需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。同时为了保持公司在高性能有机颜料领域的领先优势，公司研发投入逐年增加。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率。
3、偿还银行贷款
公司日常经营需要大量资金以支付经营活动的现金支出，主要用于原材料的采购和员工的工资薪酬等，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过借款的方式进行弥补。随着公司业务规模持续扩大，研发投入增加，产业布局的有序开展，公司的银行借款规模快速增加，本次募集部分资金用于偿还银行贷款，将有利于维持一个合理的资产负债率水平，保持良好的信用水平。
综上所述，本次非公开发行后，公司能够丰富产品种类、完善产品结构、增
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强整体实力、提升并巩固在高性能有机颜料领域的市场份额，从而进一步提升经营业绩；可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，保持良好的信用水平，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为徐惠祥、惠丰投资、张朝益，具体基本情况如下：
1、徐惠祥
（1）徐惠祥的基本情况见本募集说明书“第二节、三、（二）实际控制人情
况”部分。
（2）徐惠祥控制的核心企业和核心业务
截至本募集说明书签署日，除发行人以外，徐惠祥先生控制的核心企业及其核心业务如下：
序号
企业名称 注册地
注册资本（万元）
持股比例 主营业务
鞍山惠丰投资集团有限公司
辽宁鞍
山
2,000.0072.50% 投资
沈阳慧科赢创教育信息有限公司
辽宁沈阳
1,275.00
惠丰投资持股59.60%
从事“互联网+基础教育”的教育信息化服务
沈阳慧赢网络技术有限公司
辽宁沈阳
100.00
慧科赢创持股100%
从事“互联网+基础教育”的教育信息化服务
2、惠丰投资
（1）惠丰投资的基本情况见本募集说明书“第二节、三、（一）控股股东情
况”部分。
（2）惠丰投资控制的其他企业情况详见本节“二、（一）、1、（2）徐惠祥控
制的核心企业和核心业务”部分情况。
3、张朝益
截至本募集说明书签署日，张朝益的基本情况如下表所示：
姓名张朝益性别男
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国籍中国身份证号44052419771223****住所广东省汕头市龙湖区珠池街道蓝田庄龙珠花园5栋202房是否取得其他国家或者地区的居留权
否主要任职情况2012年11月至今，任广东美联新材料股份有限公司董事、总经理截至本募集说明书签署日，张朝益先生不存在控制的核心企业和核心业务。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）等相关规定，公司认定张朝益为本次非公开发行的战略投资者，具体原因如下：
①关于战略投资者的基本要求
A、具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
公司的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，属于着色剂产业链的上游。
张朝益先生系我国塑料着色领域的知名专家，在塑料色母粒配制领域拥有20多年的技术研发、生产和市场拓展经验，塑料色母粒配制处于塑料着色产业链的中游，具有承上启下的作用，其战略性资源体现在两个方面：一是张朝益先生熟悉颜料终端应用领域客户对颜色性能、牢度性能和加工性能的需求，协助公司提高相关产品的技术研发尤其是高性能有机颜料在颜料后处理工艺技术方面的改进，例如在颜料后处理方面添加合适的助剂以提高耐温和分散性，提升颜料的晶形等物理特性以防止在下游色母粒使用过程中不迁移不渗色，针对色母粒下游客户生产过程中高效连续生产（比如纺丝不断线）等，使得公司主要产品更加贴合最终客户的需求，发展更多的产品剂型，提升产品竞争优势；二是张朝益先生在塑料色母粒配制领域具有丰富的市场资源，在正常的商业交易基础上可以为公司介绍包括美联新材在内的下游客户。
张朝益先生与公司战略合作，一方面可以进一步提升公司高性能有机颜料产品颜料后处理工艺技术水平，发展出更多的颜料剂型以适用不同应用领域的需求，促进颜料的商品化，符合高性能有机颜料的发展趋势，符合国产高性能有机颜料进口替代的未来发展趋势；另一方面，公司高性能有机颜料应用性能的优化
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也将提升包括美联新材在内的中游颜料应用配制领域的产品质量和应用性能；从而形成一个双方良性互补互相促进的合作态势，符合双方长期的共同利益。
B、愿意长期持有上市公司较大比例股份截至2020年3月底，张朝益先生持有公司700,000股普通股，占公司股份比例为0.66%。如果本次发行完成后，按上限计算，张朝益先生将持有公司3.80%的股份，将成为除公司控股股东、实际控制人之外的前五大股东。张朝益先生承诺其认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日十八个月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期另有规定，届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
C、愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。张朝益先生为上市公司美联新材持股5%以上的重要股东且担任其董事、总经理，属于上市公司董事、高级管理人员，其充分理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，并具有进入证券市场的诚信意识和法制意识，具备进入证券市场的基本条件。张朝益先生具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。公司与张朝益先生达成战略合作，依照法律法规和公司章程的规定，张朝益先生有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，单独或者联合推荐董事人选，合理参与公司治理，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
②其他要求
A、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
一般来说，根据使用环境不同，有机颜料生产厂商会通过调整颜料的物理化学特性，生产出不同剂型的产品。有机颜料的物理特性主要包括有机颜料分子晶格、晶体状态等。有机颜料的剂型是指将某一化学结构的颜料通过不同的颜料化工艺或表面处理，制备出具有不同特殊应用性能（如高着色力、高透明度等）的
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颜料品种，以改善产品性能，拓展产品应用领域。在国外，有机颜料化学结构数目与商品剂型数目的比例在1：20以上，而我国这一比例则较低。张朝益先生在塑料色母粒配制领域拥有20多年的技术研发、生产和市场经验，塑料色母粒配制处于着色剂产业链的中游，具有承上启下的作用，张朝益先生熟悉终端客户对颜料特殊性能的需求，如颜料饱和度、着色力、遮盖力、分散性、耐热性、耐迁移性、翘曲性、压延效应等；张朝益先生能够协助公司高性能有机颜料产品在颜料后处理工艺技术方面的改进，例如在颜料后处理工艺添加合适的助剂以提高耐温和分散性，提升颜料的分子晶形、晶体状态等物理特性改善公司颜料产品性能，拓展应用领域，改善客户体验，提升产品竞争优势。B、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。张朝益先生在塑料色母粒配制领域拥有20多年的技术研发、生产和市场经验，在行业内具有丰富的客户资源，在正常的商业交易基础上可以为公司介绍包括美联新材在内的下游客户资源。
4、本募集说明书披露前十二个月，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况本募集说明书披露前十二个月内，徐惠祥为上市公司申请银行贷款提供担保；惠丰投资将相关土地及房产转让给上市公司；张朝益与上市公司之间不存在交易情形，具体如下：
（1）关联担保
单位：万元序号
担保人贷款银行
担保金额
担保形式
担保期限
关联关系
履行情况
徐惠祥、臧婕
中国银行股份有限公司鞍山高新区支行
21,000
连带责任保证
2018.4.5-2025.1.2
实际控制
人
履行完毕
惠丰投资
中国农业银行股份有限公司鞍山分行
4,800
连带责任保证
2018.2.12-2021.2.11
控股股东
履行完毕
徐惠祥、臧婕
中国农业银行股份有限公司鞍山分行
12,000
连带责任保证
2018.2.12-2021.2.11
实际控制人
履行完毕4 徐惠中国银行股份25,732连带2018.4.5-2027.1.1 实际正在
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序号
担保人贷款银行
担保金额
担保形式
担保期限
关联关系
履行情况祥、臧婕
有限公司鞍山高新区支行
责任保证
控制
人
履行
徐惠祥、臧婕
中国民生银行股份有限公司沈阳分行
5,000
连带责任保证
2019.10.12-2020.10.9
实际控制
人
正在履行
（2）购买土地使用权及房产等
单位：万元序号 交易时间 交易对方 交易金额（不含税）交易标的
1 2019年9月 惠丰投资 3,691.23
惠丰投资位于鞍山市腾鳌镇经济开发区的土地使用权及房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施所有权。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
1、徐惠祥与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议内容摘要
（1）合同主体
股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司股份认购方（乙方）：徐惠祥
（2）签订时间
甲方与乙方于2020年4月9日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
（3）认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）认购数量
乙方本次认购数量不超过20,179,372 股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
（5）认购价格及定价依据
1）本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于本
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次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（6）限售期
1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）生效条件和生效时间
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
2）中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
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（8）违约责任
1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付认购总金额的20%作为违约金。
2、惠丰投资与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议内容摘要
（1）合同主体
股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司
股份认购方（乙方）：鞍山惠丰投资集团有限公司
（2）签订时间
甲方与乙方于2020年4月9日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
（3）认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）认购数量
乙方本次认购数量不超过6,726,457股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最
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终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
（5）认购价格及定价依据
1）本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（6）限售期
1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）生效条件和生效时间
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
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2）中国证监会核准本次非公开发行。上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
（8）违约责任
1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付认购总金额的20%作为违约金。
3、张朝益与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议内容摘要
（1）合同主体
股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司
股份认购方（乙方）：张朝益
（2）签订时间
甲方与乙方于2020年4月9日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
（3）认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）认购数量
乙方本次认购数量不超过4,484,304股，本次发行数量将提请股东大会授权
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公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
（5）认购价格及定价依据
1）本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（6）限售期
1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）生效条件和生效时间
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协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
2）中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
（8）违约责任
1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付认购总金额的20%作为违约金。
4、徐惠祥、惠丰投资、张朝益与七彩化学签署的附条件生效的股票认购
协议之补充协议
2020年5月27日，徐惠祥、惠丰投资、张朝益分别与七彩化学签署了附条件生效的股票认购协议之补充协议，补充协议调整的主要内容如下：
（1）关于认购价格及定价依据
《股票认购协议》第二条3、认购价格及定价依据变更为：
1）本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日
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甲方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
4）鉴于甲方权益分派方案的实施，根据上述计算公式，本次非公开的发行价格调整为12元/股。
（2）认购数量及认购金额
《股票认购协议》第二条4、认购数量及认购金额修改为：
1）徐惠祥
徐惠祥本次认购数量不超过37,033,200股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，徐惠祥本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过444,398,400元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
2）惠丰投资
惠丰投资本次认购数量不超过12,344,400股，本次发行数量将由请股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，惠丰投资本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过148,132,800元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
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3）张朝益张朝益本次认购数量不超过8,229,600股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，张朝益本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过98,755,200元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
（三）发行对象与发行人的关系
徐惠祥先生为公司的实际控制人，并担任公司的董事长、总经理职务；惠丰投资为公司的控股股东；张朝益先生为公司股东，持股比例为0.66%。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
1、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的价格为22.30元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本106,680,000股股为基数，向全体股东每
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10股派7元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
公司本次非公开发行股票的发行价格调整为：
P1=（P0-D）/（1+N）=（22.30-0.7）/（1+0.8）=12.00元本次非发行的股票价格由原来22.30元/股调整为12.00元/股。
2、发行数量
本次非公开发行拟募集资金不超过7亿元，根据调整后的每股发行价格，公司股票发行数量不超过58,333,333股（含本数），因本次非公开发行前公司总股本数量的30% 为57,607,200股，因此本次非公开发行股票数量上限调整为不超过57,607,200股（含本数），调整后各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（元） 拟认购股数上限（股）
1 徐惠祥 444,398,400 37,033,2002 惠丰投资 148,132,800 12,344,4003 张朝益 98,755,200 8,229,600
合计 691,286,400 57,607,200
若公司股票在本次董事会公告日至本次发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进行相应调整。
最终发行数量将由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
3、限售期
本次非公开发行的发行对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象张朝益所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
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四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过69,128.64万元（含本数），扣除发行费用后将用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为徐惠祥、惠丰投资、张朝益，其中，徐惠祥为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理职务；惠丰投资为公司的控股股东，均为公司的关联方，张朝益不属于公司的关联方。因此，徐惠祥、惠丰投资认购本次非公开发行股票构成关联交易，张朝益认购本次非公开发行股票不构成关联交易，
公司第五届董事会第十六次会议审议本次非公开发行相关议案时，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，惠丰投资持有公司20.47%的股份，为公司控股股东。
徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间接支配公司20.47%的股份，臧婕直接持有公司9.14%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计支配公司29.61%的股权，徐惠祥、臧婕于2018年5月签署了《一致行动协议》，确保双方就有关公司经营发展的重大事项在董事会、股东大会上表决时保持一致，以充分保证徐惠祥、臧婕对公司行使控制权的稳定性和有效性。因此，公司实际控制人为徐惠祥、徐恕、臧婕。
按照认购上限计算，本次发行完成后，惠丰投资将持有公司20.69%股份，仍为公司的控股股东；徐惠祥、徐恕、臧婕将合计持有公司42.55%股份，仍为公司的实际控制人。
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因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行相关事项已经2020年4月9日召开的公司第五届董事会第十六次会议和2020年5月27日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
本次非公开发行相关事项已经2020年5月22日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
鞍山七彩化学股份有限公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）69,128.64万元，扣除发行费用后，计划将22,000万元用于“高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目”（以下简称“高色高光一期项目”），37,128.64万元用于补充流动资金，10,000万元用于偿还银行贷款。现就本次非公开发行募集资金运用的可行性分析如下。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）69,128.64万元，计划投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体
清洁生产一期项目
22,000.0022,000.002 补充流动资金 38,000.0037,128.643 偿还银行贷款 10,000.0010,000.00
合计70,000.0069,128.64本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目
1、基本情况
本项目拟由鞍山七彩化学股份有限公司建设实施，项目实施地点位于鞍山海城市腾鳌镇腾鳌经济开发区精细化工产业园。本项目预计投资总额为22,000万元，建设期为24个月，建成后形成年产3,000吨DPP颜料及350吨溶剂橙R的生
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产能力。
2、经营前景
（1）世界有机颜料产业向亚洲转移，中国已成为全球有机颜料重要的生产
国和消费国上个世纪90年代以来，随着跨国公司产业结构的调整和新兴经济体快速发展的竞争压力，世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲国家如中国、印度转移。跨国公司一方面通过在上述国家和地区购买染、颜料中间体、半成品，在本土加工生产具有高经济附加值的高性能有机颜料。另一方面，随着我国高性能有机颜料的快速发展，品质的大幅提升而直接在我国购买有机颜料产品。
中国、印度等国家以其丰富的资源，性价比高的人力资本，完整的上下游产业链和日益扩大的市场消费，在承接了发达国家产能的同时，吸收了其先进的制造技术和工艺，推动了本土染、颜料行业的迅速发展。经过近十多年的努力，中国的有机颜料产业已颇具规模，产品质量已被国际市场普遍接受，在全球市场占有重要地位。
（2）项目建设符合国家产业政策，符合地区发展规划
高色高光一期项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的产业，也符合公司所在地辽宁省的产业发展规划，具体如下：
序号 政策法规 主要内容
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
将“环境友好材料”和“环保型防腐涂料、环保型高性能工业涂料、水性重防腐涂料”列为重点发展领域。
《产业结构调整指导目录（2019年本）》
将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”列为鼓励类项目。
科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发（国科发火【2016】32号）《高新技术企业认定管理办法》的通知中有关《国家重点支持的高新技术领域》的规定。
其中“四、新材料4. 精细化学品制备及应用技术中的新型安全环保颜料和染料制备及应用技术等。”为国家重点支持的高新技术领域。
国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》
将3.1、新型功能材料产业中3.1.5 表面功能材料中的“环境友好型防腐涂料、环境友好型高性能工业涂料、水性重防腐涂料”和3.1.6 高品质新型有机活性材料中的“高品质有机颜料、新型油墨”作为战略性新兴产业重点产品
2016年10月，国家卫生和计划生育委员会发布了GB9685-2016
替代GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》，该标准已于2017年10月19
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序号 政策法规 主要内容
《食品安全国家标准食品接触材料及制品用添加剂使用标准》
日正式实施，该标准对和食品接触的原材料使用提出了更高要求。
2017年9月，环境保护部、国家发展改革委等六部委联合发布了《关于印发〈 “十三五”挥发性有机物污染防治工作方案〉的通知》
根据《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》，未来需要深入推进包装印刷行业VOCs 综合治理，推广使用低（无）VOCs含量的绿色原辅材料，大力推广使用水性、能量固化等低（无）VOCs 含量的油墨；未来需全面推进集装箱、汽车、木质家具、船舶、工程机械、钢结构、卷材等制造行业工业涂装VOCs 排放控制，推广使用高固体分、水性涂料等环保型高性能工业涂料。
《辽宁省中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》
将“环保型涂料和染（颜）料等各类精细化学品”作为新材料列为中长期发展的重点任务。
《辽宁省新兴产业发展指导目录》
将“环境友好型颜料，具有特殊用途的无机、有机颜料”列为辽宁省鼓励类的新兴产业。
（3）高性能有机颜料和溶剂染料市场空间广阔
随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物质而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European Resolution AP（89）I）、美国TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003标准等。
高性能有机颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，高性能有机颜料以其良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，随着生产成本的逐步下降，将逐步替代部分经典有机颜料，未来有着更加广阔的市场空间。
3、与现有业务或发展战略的关系
该项目主要生产具有高色牢度高光牢度的有机颜料及相关配套中间体，属于对公司原有产能及相关新产品的扩建和延伸，与现有业务或发展战略不存在差异。
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4、项目的实施准备和进展情况
（1）公司具有良好的产业基础，积累了大量的工艺诀窍和技术知识
公司是国内最早将苯并咪唑酮系列颜料产品最早产业化的企业之一，积累了大量的工艺诀窍和生产经验，如溶剂回收套用、表面处理工艺、提高产品在介质中的分散性、不含联苯胺基团、减少“三废”排放、替代铅铬黄、提高产品收率和纯度、提高自动化水平、加氢还原新工艺、开发水性产品等等。通过多年的技术积累，公司产品的质量稳定性大幅提高，产销规模持续扩大，产品成本在国际国内都有很强的竞争力，产品种类更加丰富，增加了对环境友好的水性高性能有机颜料产品，适用于下游水性油墨、水性涂料的生产配制。公司及全资子公司东营市天正化工有限公司均为国家高新技术企业，多项产品先后获得《国家重点新产品证书》和《国家火炬计划项目证书》等。公司负责起草了我国《5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮》、《5-氨基-6-甲基苯并咪唑酮》、《颜料和体质颜料塑料加工过程中颜色热稳定性的试验（2014）》、《颜料和体质颜料塑料中分散性的评定》、《颜料和体质颜料增塑聚氯乙烯中着色剂的试验（2014）》、《C.I.颜料黄180》等多项化工行业标准；截至2020年3月末，公司拥有26项专利，其中13项发明专利；公司拥有一支经验丰富的核心技术团队和研发团队；拥有完整的研发设施，包括设备完善、功能齐全的实验室和试验车间，能够满足小试、中试及试产的开发需要。此外，公司在自主研发的同时，也在积极利用外部资源，与知名高校、科研机构及其他企业密切沟通，开展科研合作与交流。公司丰富的行业经验、大量的工艺诀窍和技术知识的积累、经验丰富的核心技术团队和研发人员、相对完善的实验和生产设施等为新募投项目的实施打了较好的基础。
（2）公司现有的客户群和营销网络为募投项目实施奠定了良好的基础
公司较早进入了高性能有机颜料行业，经过多年的努力，拥有了一批对公司实力和产品品质较为认可的稳定优质客户，包括全球化工巨头巴斯夫、科莱恩、朗盛、大日本油墨、立邦漆、PPG涂料、威士伯涂料、米利肯、普立万、亨斯迈、杭州信凯、中远关西、金力泰等。由于下游客户对于颜料产品的质量以及颜料生产公司研发、检验能力的认可需要较长时间和较大的成本，下游客户一旦选择了颜料厂商一般不轻易更换，因而稳定的客户群已成为公司进一步发展的有力保
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障。
经过多年的发展，公司建立了立足国内、面向世界的销售网络，发展了一大批实力强、信用好的经销商。公司已建成了覆盖全国大部分省市的营销网络，与数百家经销商建立了良好的合作关系，产品在国内外终端客户广泛使用。现有的区域市场布局策略、经销商渠道等方面的经验为本项目建设提供丰富的经验支持，增强了本项目实施的可行性。
截至本募集说明书签署日，该项目前期准备工作已基本就绪，已在鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局备案，登记备案号：鞍腾发改备【2020】5号，目前环评手续正在进行。
5、项目建设周期
本项目建设期预计约为24个月。
（二）补充流动资金
1、主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
（1）高性能有机颜料作为应用广泛的工业材料，迎来较大市场空间
公司产品主要用于下游塑料（色母粒）、高档环保油墨和环保型涂料的生产配制，最终产品广泛用于儿童玩具、食品包材、汽车漆、工程机械、船舶防腐、集装箱、建筑装饰、轨道交通车辆、纺织印染、数码喷绘等领域。当前，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展韧性好、潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不会改变。在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下，高性能有机颜料作为应用广泛的工业材料，将随着下游行业的持续增长迎来较大的市场空间。
（2）公司经营规模扩张导致流动资金需求增加
目前公司已在辽宁、山东、上海、浙江四地进行了产业布局，并根据市场销售规模扩大的需求，投资建设了高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目、高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）、高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）、高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目和高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目、自动化与信息化扩建项目等募投项目，上述募投项目将陆续在2020年、2021年达产或投入使用，随着上述产线
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新建、扩建、升级、优化、科研及检测仪器设备更新完备，公司的生产技术稳步提升、生产规模不断扩大，产品质量持续提高，产能产量、销售规模和市场份额进一步提高。公司经营规模扩张导致管理、技术、人才投入等方面的流动资金需求增加。
（3）公司主营业务收入稳步增长，流动资金需求增加
公司作为国内高性能有机颜料的重要企业，近年来收入规模也不断增长。2017年至2020年1-3月，公司分别实现营业收入55,275.03万元、61,094.94万元、69,458.49万元和17,595.28万元，复合增长率在12%以上。受益于行业需求快速发展，公司预计在未来几年营业收入将持续增长，一般来说，公司的销售一般会给客户一定的信用期，应收账款需要一定的回收期，随着公司募投项目的陆续达产，公司营业收入规模将持续增加，应收账款规模也将进一步增长，对营运资金的需求相应增加。
2、持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
先进的技术是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱。公司已取得了多项科研成果，包括“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”；获得国家教育部、辽宁省等多项政府科技奖励；参与起草、修订多项国家和行业标准；截至2020年3月31日，公司拥有26项专利，其中13项发明专利；公司拥有一支经验丰富的核心技术团队和研发团队；公司拥有完整的研发设施，包括设备完善、功能齐全的实验室和试验车间，能够满足小试、中试及试产的开发需要。此外，公司在自主研发的同时，也在积极利用外部资源，与知名高校、科研机构及其他企业密切沟通，开展科研合作与交流。
保持公司在高性能有机颜料领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，2017年至2020年1-3月公司研发费用分别为2,143.23万元、2,479.09万元、3,110.76万元和832.47万元，最近两年研发投入增速分别为15.67%、25.48%，公司始终保持较大研发投入力度。
此外，公司在上海设立了上海庚彩新材料有限公司，主要从事新材料科技、高性能着色剂领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；公司募投项目高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目预计将在今年投入使
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用，公司其他募投项目也将陆续在2020年和2021年达产。上述项目的投入使用和领域的开拓，将使得公司对研发投入的需求加大，需要增加相应的流动资金。
3、高性能有机颜料存在着产品多样、生产量相对较小的特点，对营运资金
有较高要求
高性能有机颜料产品应用领域广泛，涉及儿童玩具、食品包材、汽车漆、工程机械、船舶防腐、集装箱、建筑装饰、轨道交通车辆、纺织印染、数码喷绘等众多下游行业，高性能有机颜料具有产品品种多样，根据分子结构可分为苯并咪唑酮、偶氮缩合、DPP等十多个系列，各系列产品的颜色性能、牢度性能和加工性能等不尽相同，主打颜色也有所差异，例如苯并咪唑酮系列黄色颜料，根据色谱不同，从绿光黄到红光黄，共可分成8种不同的颜色，产品适用市场较为精细、单个产品产量相对较小的特点，单个产品产量一般从十吨到百吨不等，少数产品能达到千吨级。根据使用环境和应用领域的不同，生产厂商会通过调整颜料的物理化学特性，生产出不同剂型的产品。在有限的生产能力下，为保证交货速度，公司保持了安全库存规模，随着未来公司产品种类的进一步丰富和业务的快速增长，公司需要更多的流动资金提高经营效率。
（三）偿还银行贷款
公司日常经营需要大量资金以支付经营活动的现金支出，主要用于原材料的采购和员工的工资薪酬等，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过借款的方式进行弥补。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司合并资产负债率分别为30.68%、30.50%、21.93%和22.73%。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人利息支出分别为742.36万元、716.74万元、421.36万元和205.66万元。2019年2月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率和利息支出均降低较多，但随着公司业务规模持续扩大，研发投入增加，产业布局的有序开展，公司的银行借款有所增加，截止2020年3月31日，公司短期借款10,925.91万元，长期借款4,931.95万元，一年内到期的长期借款800万元，2020年一季度利息支出为205.66万元，公司面临一定的还本付息压力。本次募集部分资金用于偿还银行贷款，将有利于维持一个合理的资产负债率水平，保持良好的信用能力。
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三、募投项目涉及的立项、环保等报批事项
鞍山七彩化学股份有限公司高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目已在鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局备案，登记备案号：鞍腾发改备【2020】5号，目前环评手续正在进行。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动及整合计划
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，暂无与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，上市公司的控股股东为惠丰投资，实际控制人为徐惠祥、臧婕、徐恕，实际控制人通过惠丰投资持有公司20.47%的股份，直接持有9.14%的股份，合计持有29.61%的股份。
按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，实际控制人通过惠丰投资持有公司20.69%的股份，直接持有21.86%的股份，合计持有42.55%的股份。因此，本次发行后，惠丰投资仍为公司的控股股东，徐惠祥、臧婕、徐恕仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次非公开发行的发行对象之一惠丰投资为上市公司的控股股东，徐惠祥为上市公司实际控制人之一。本次发行前，惠丰投资、徐惠祥及惠丰投资控股股东及实际控制人不存在从事与公司相同后相似业务的情况。惠丰投资的控股股东为徐惠祥，为公司实际控制人之一，也是本次发行对象之一。惠丰投资的实际控制人为徐惠祥、臧婕和徐恕。本次发行前，本次发行前惠丰投资及其实际控制人控制的其他企业情况详见本募集说明书“第三节本次证券发行概要”之“二、（一）、1、（2）徐惠祥控制的核心企业和核心业务”内容。
本次非公开发行完成后，惠丰投资及其控制的其他企业的主营业务不会发生变化，不会与上市公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。因此本次发行前后，本次发行对象惠丰投资、徐惠祥及惠丰投资的控股股东、实际控制人不存在从事与公司相同或相似业务的情况。
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本次发行前张朝益不存在控制的其他企业情况。本次发行前后，本次发行对象张朝益不存在从事与公司相同或相似业务的情况。徐惠祥及一致行动人臧婕、惠丰投资已承诺：
①本次发行完成后将不直接或间接经营任何与七彩化学及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与七彩化学生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
②若正在或将要从事的业务与七彩化学及其下属子公司经营业务产生竞争
的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予七彩化学等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予七彩化学，则将相关业务和资产委托给七彩化学管理，待条件成熟后再转让予七彩化学。
因此，本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
惠丰投资为上市公司控股股东，徐惠祥为上市公司实际控制人之一，二者认购本次非公开发行的股份构成关联交易。本次发行完成后，本次发行对象惠丰投资、徐惠祥及惠丰投资的控股股东、实际控制人徐惠祥、臧婕和徐恕存在的重大关联交易是继续为公司提供担保。
本次发行对象张朝益与公司不存在重大关联交易的情况，预计本次发行后亦不会与公司存在重大关联交易的情况。
徐惠祥及一致行动人臧婕、鞍山惠丰投资集团有限公司已承诺：本次发行完成后，本人/本公司如与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规作出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
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第六节与本次发行相关的风险因素
一、行业和经营风险
1、环保风险
公司属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。目前公司生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。公司一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，减少污染物排放，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产。但在日常生产经营活动中，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求不断提高及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
2、安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、强酸、强碱和具有强腐蚀性物质，生产过程中又会产生废水、废气和固体废物。虽然公司一向重视安全生产，组建了以安全环保部为核心的公司、车间、班组三个级别安全管理模式并且编制了《质量、职业健康安全管理手册》、《动火作业管理规定》、《特种作业管理规定》、《现场安全检查规定》等管理制度。但如若操作不当，仍可能会发生失火、中毒等安全事故，给员工人身安全、企业正常生产经营带来不利影响。
3、市场风险
公司主要原材料产品价格出现一定波动，如果未来原材料价格上涨，公司将面临主营业务成本上升的风险。同样，公司主要产品为高性能有机颜料，主要应用于油墨、涂料和塑料等领域，如果同行业市场竞争加剧和下游市场需求减少，将导致公司主要产品销售不畅或价格大幅下降。成本上升、价格下降或应收款项的增加将大幅降低公司的盈利水平和竞争能力。
4、技术流失风险
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经过多年的经营和开发，公司在高性能有机颜料（HPP）、溶剂染料及其中间体领域具备了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就。但随着下游行业对公司产品要求的进一步提高，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位。
公司主要产品的核心技术处于国内领先水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。公司制订了专利申请计划，有计划地将部分核心技术申请专利，通过专利保护来达到保护公司核心技术的目的。此外，公司还建立了严格的保密工作制度，与公司主要高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，规定了技术人员的保密责权。尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
5、新冠疫情风险
随着疫情在全球蔓延，各国防控措施的加强，可能会影响到公司的外销业务。面对此次突发的疫情，公司采取多种措施保障员工安全，有序开展复工、复产工作。积极与上下游客户、供应商等相关方做好沟通，协调物资采购、物流运输，尽最大努力降低疫情对公司生产经营的影响。公司将对疫情的形势进行密切的关注和评估，做好风险防范的同时，及时调整工作安排，确保生产经营稳定开展。
二、本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金可以有效提高未来盈利水平，但其对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期，因此，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降。
2、股票市场波动风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价
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格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
3、审核风险
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应的程序。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
4、募投项目相关风险
本次募投项目包括高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目。尽管公司对募投项目进行了充分的可行性研究，但如果公司产品品质、应用便利性等方面未能满足客户要求，或下游市场需求增长较慢或新产品市场开发力度不足，将存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置，募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。
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第七节与本次发行相关的声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事：
徐惠祥 王贤丰齐学博
张志群 段文勇 刘光辉
曾雪云 丁 明 张燕深
监事：
刘志东 王素坤 李东波
高级管理人员：
徐惠祥 王贤丰 齐学博
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于兴春 乔 治
鞍山七彩化学股份有限公司
年月日发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
徐惠祥 臧婕 徐恕
鞍山惠丰投资集团有限公司
年月日
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保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
杜超
保荐代表人：
张新杨霍凌云
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
1-1-73
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
李哲王冰
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所
年月日
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承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
宫国超顾娜
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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第八节董事会关于本次发行的相关声明及承诺
一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
公司董事会作出如下声明：
公司将根据公司业务发展情况、资本结构、未来发展规划以及资本市场发展情况，考虑公司的未来融资需求，除本次发行外，公司董事会未来十二个月内暂未安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、公司董事会关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）关于应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司董事会将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目进度，尽快实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章
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程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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第九节备查文件
一、备查文件
除募集说明书所披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：
（一）发行人最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告
（三）法律意见书和律师工作报告
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告
（五）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间、地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00—11:30，下午1:00—5:00，于下列地点查询上述备查文件：
发行人： 鞍山七彩化学股份有限公司办公地址： 鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号联系电话： 0412-8386166传真： 0412-8386366联系人： 于兴春保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司办公地址： 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座15层联系电话： 010-57065268传真： 010-57065375联系人： 霍凌云、杜超、王新洛