长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
调整非公开发行方案的
专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司调整非公开发行方案的
专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为鞍山七彩化学股份有限公司（简称“七彩化学”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，经查阅公司第五届董事会第二十五次会议《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案及相关决议（以下简称“本次调整”、“本次发行方案调整”），现就本次发行方案调整事宜进行核查并发表意见如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
本次发行方案经公司2020年4月9日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并经2020年5月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准。因公司实施2019年度利润分配，2020年5月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议对发行方案相关内容进行修订。因战略投资者终止认购，2020年8月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议对发行方案相关内容进行修订。根据中国证监会的监管要求及公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年10月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，对本次发行方案进行了调整，具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
公司本次发行方案调整后，关于本次向特定对象发行的决议的有效期将由“自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起18个月”调整为“自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月”。
公司于2020年10月16日召开第五届董事会第二十五次会议（简称“本次董事会”）审议了与本次方案调整相关的议案，关联董事徐惠祥回避表决。
本次董事会审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》及《关于调整公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》等议案。
2020年10月17日，公司将第五届董事会第二十五次会议决议及《关于调整本次非公开发行A股股票方案》、《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》等进行了公告。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事于2020年10月13日发表了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》，认为本次方案调整符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的现阶段所需要履行的决策程序，相关调整事项符合公司股东大会的授权，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司和其他股东利益情形，同意将该事项提交董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事于 2020年10月16日发表了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对非公开发行A股股票方案的相关内容进行调整，符合中国证监会的监管要求，调整事项符合公司股东大会的授权，关联董事回避表决，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定。独立董事一致同意董事会对本次非公开发行A股股票方案的相关内容进行调整。
（三）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司2020年5月22日召开的2020年第一次临时股东大会以特别决议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：1、公司股东大会批准的关于本次非公开发行A股股票方案及对董事会的授权，公司董事会根据具体情况制定和实施本次非公开
发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；……。因此，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
二、本次发行方案调整的主要内容
（一）本次决议的有效期
本次发行方案调整主要为本次决议的有效期，具体情况如下：
调整前：
10、本次决议的有效期本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起18个月。调整后：
10、本次决议的有效期本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
（二）除上述调整外，公司本次发行方案的其他事项均无变化。
三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整发行方案主要为调整本次向特定对象发行股票方案的有效期，本次发行方案调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；
2、本次调整事项已经第五届董事会二十五次会议审议通过，相关议案均在2020年第一次临时股东大会给予董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程
序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次发行方案调整履行了所需的决策程序。综上，保荐机构认为，七彩化学本次发行方案调整不构成本次发行方案的重大变化，经公司董事会审议通过的变更内容合法、合规。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为，公司本次发行方案调整已履行了必要的决策程序，决策内容及过程合法、合规，本次发行方案调整所涉内容符合《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规规则的规定，且不构成重大变化，本次发行方案的调整不影响公司本次向特定对象发行A股股票。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司调整非公开发行方案的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
张新杨 霍凌云
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日