关于鞍山七彩化学股份有限公司
申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函的回复
二〇二〇年十月
中国证券监督管理委员会：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、保荐机构）作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”、“发行人”、“本公司”、“股份公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），就深圳证券交易所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020251号）所涉及的有关问题，会同发行人、发行人律师进行了核查，现根据核查情况，对有关问题答复如下（如无特别说明，本落实函回复简称和募集说明书一致，凡涉及对募集说明书的修改，均以楷体加粗字样标明）：
1、请发行人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。
回复：
（一）董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
公司于2020年10月16日召开第五届董事会第二十五次会议（简称“本次董事会”）审议了与本次发行方案调整相关的议案，关联董事徐惠祥回避表决。
独立董事于2020年10月13日发表了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》，同意将该事项提交董事会审议。
本次董事会审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
公司独立董事于 2020年10月16日发表了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，一致同意董事会对本次非公开发行A股股票方案的相关内容进行调整。
（二）本次发行方案调整的主要内容
本次发行方案调整主要为调整本次发行的股东大会决议的有效期，具体情况如下：
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 本次发行的股东大会决议有效期 | 自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起18个月 | 自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12个月 |
（三）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司2020年5月22日召开的2020年第一次临时股东大会以特别决议审议通
过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：1、公司股东大会批准的关于本次非公开发行A股股票方案及对董事会的授权，公司董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；……。
因此，公司本次董事会调整本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
（四）除上述调整外，公司本次发行方案的其他事项均无变化。
补充披露：
发行人已在募集说明书“第三节、七、（一）已履行的批准程序”部分补充披露如下：
本次发行相关事项已经2020年4月9日召开的公司第五届董事会第十六次会议、2020年5月27日召开的公司第五届董事会第十九次会议、2020年8月2日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和2020年10月16日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
（五）保荐机构的核查意见
保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司调整非公开发行方案的专项核查意见》，认为公司本次发行方案调整已履行了必要的决策程序，决策内容及过程合法、合规，本次发行方案调整所涉内容符合《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规规则的规定，且不构成重大变化，本次发行方案的调整不影响公司本次向特定对象发行A股股票。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于鞍山七彩化学股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张新杨 霍凌云
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于鞍山七彩化学股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于鞍山七彩化学股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
鞍山七彩化学股份有限公司
年 月 日