证券代码：300760 证券简称：迈瑞医疗
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年1月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本员工持股计划的总额 ...... 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ...... 6
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 6
（四）员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 8
（五）本员工持股计划的管理模式 ...... 10
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16
（七）员工持股计划其他内容 ...... 18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 21
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ..... 22六、结论 ...... 23
七、提请投资者注意的事项 ...... 23
八、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、迈瑞医疗 | 指 | 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 迈瑞医疗股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受迈瑞医疗聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据迈瑞医疗所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对迈瑞医疗本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由迈瑞医疗提供或来自于其公开披露之信息，迈瑞医疗保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对迈瑞医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读迈瑞医疗发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供迈瑞医疗实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）迈瑞医疗提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的迈瑞医疗A股普通股股票，合计不超过3,048,662股，约占当前公司股本总额1,215,691,266股的
0.2508%。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象确定及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象为公司核心员工和技术骨干。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过2,700人。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的迈瑞医疗A股普通股股票，合计不超过3,048,662股，约占当前公司股本总额1,215,691,266股的
0.2508%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的迈瑞医疗A股普通股股票。
公司于2021年8月24日第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年8月28日披露了《回购股份报告书》。截至2021年9月1日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,048,662股，占公司总股本的0.2508%，最高成交价为335.00元/股，最低成交价为316.18元/股，支付的总金额为999,990,786.17元（含交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕，公司实施回购符合既定的回购股份方案及相关法律法规的要求。以上具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
3、员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
（1）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为50元/股。
（2）定价依据
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
公司认为，在依法合规及公司现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，因此以较低的激励成本实现对本员工股持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出资意愿，对本员工持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面的业绩考
核条件。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面业绩考核解锁条件达成的情况下，本员工持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。因此，本员工持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
4、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
本员工持股计划的购买价格为50元/股，本员工持股计划资金总额不超过15243.31万元。
本员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有上限为3,048,662份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期
1、本持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期及解锁安排
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的1/3。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的1/3。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的1/3。
（2）公司业绩考核
第一批次解锁：相比2021年，2022年归母净利润增长率不低于20%。
第二批次解锁：相比2021年，2023年归母净利润增长率不低于44%。
第三批次解锁：相比2021年，2024年归母净利润增长率不低于73%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润作为计算依据。
因公司层面考核不达标原因导致持股计划权益收回的，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还员工。
（3）持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
1、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
⑦法律、法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
③代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤管理员工持股计划利益分配；
⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项等；
⑦决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑧办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
⑨制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
⑩决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
?代表全体持有人签署相关文件；
?持有人会议授权的其他职责；
?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
④经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
⑤管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》作出解释；
（5）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
4、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
（4）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
⑤如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、持有人权益的处置
（1）持有人所持权益不作变更的情形：
①职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
②丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
③退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
④死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
⑤管理委员会认定的其他情形。
（2）存续期内，发生持有人降职、降级的，或给公司造成损失的，由管理委员会视情况强制收回不超过其尚未解锁的持股计划份额的50%，由管理委员会在持有人出现此情形之日后最近一次解锁期起 90 日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。已解锁的持股计划份额所获得的资金额仍由持有人享有。
（3）存续期内，发生持有人辞职或被公司（含子公司）辞退的，管理委员会强制收回其尚未解锁的持股计划份额，由管理委员会在持有人出现此情形之日后最近一次解锁期起 90 日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。已解锁的持股计划份额所获得的资金额仍由持有人享有。
（4）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未解锁份额强制收回，已解锁的持股计划份额所获得的资金额归属于公司，公司以持有人出资金额为限返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。未解锁强制收回的份额，由管理委员会在出现以下情形之日后最近一次解锁期起 90 日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。情节严重者，公司有权对持有人追偿损失。
①触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
②违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
③其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。其他未尽事项，由管理委员会决定。
（5）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（6）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（7）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（9）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（10）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（11）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司核心员工和技术骨干。参加本次持股计划的总人数不超过2,700人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2022年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为1/3、1/3、1/3，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人
考核结果计算确定。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,048,662股，占当前公司股本总额1,215,691,266股的0.2508%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：迈瑞医疗本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司公司股票于2018年10月16日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“迈瑞医疗”，股票代码为300760。
经核查，本独立财务顾问认为：迈瑞医疗为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于迈瑞医疗的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：迈瑞医疗具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、迈瑞医疗本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为48个月，锁定期最长36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为公司核心员工和技术骨干。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全迈瑞医疗的激励约束机制，提升迈瑞医疗的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，迈瑞医疗本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为迈瑞医疗本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，迈瑞医疗本次员工计划的实施尚需迈瑞医疗股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
2、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
3、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
4、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告
5、《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》
6、《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052