长城证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海瀚讯与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
1、为积极参与我国军用能源动力系统的升级建设，上海瀚讯于2019年9月5日在上海与关联方上海和兰动力科技有限公司（以下简称“和兰动力”）、非关联方上海犀冉动力技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“犀冉动力”）、无锡瀚海观澜咨询管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚海观澜”）、上海新泰新技术有限公司（以下简称“上海新泰”）共同签署了《关于成立上海新喆动力科技有限公司之股东协议》（暂定名，公司名称以工商部门最终核定为准，以下简称“合资公司”）（文件名以下简称“出资协议”或“本协议”）。公司拟使用自有资金人民币1,330万元投资合资公司，出资额占合资公司注册资本的19%。
2、根据公开披露的信息，截至2019年6月30日，上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）持有上海瀚讯6.06%股份。经查询，和兰动力，系上海联和及其关联方100%控股的企业。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，和兰动力为公司关联法人，公司本次与关联方和兰动力共同投资合资公司构成关联交易。
3、公司于2019年9月4日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，该次董事会以8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权表决通过，关联董事贾磊已回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该关联交易事项须经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
4、本次投资的资金来源为公司自有资金，本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他合作方基本情况
1、上海和兰动力科技有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：913101140800838022
成立时间：2013年10月24日
营业期限：2013年10月24日至2033年10月23日
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：秦健
注册资本：20000万人民币
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1411号4幢3层C区
经营范围：燃气轮机及相关系统、零部件的研发，从事分布式能源系统设备领域内的技术开发、技术咨询，工业产品设计，燃气轮机及相关系统和零部件、分布式能源系统设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
主要股东及实际控制人：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 上海联和投资有限公司 | 10,000.00 | 50.00 |
| 上海联和资产管理有限公司 | 10,000.00 | 50.00 |
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（2）主营业务及最近一年的主要财务数据
和兰动力主要从事燃气轮机相关的研发及产品销售。截至2018年12月31日，和兰动力总资产为19,320.5万元，净资产为19,215.5万元，2018年度实现主营业务收入0万元，净利润165.3万元。（该数据为经审计数据）
（3）关联关系
根据公开披露的信息，截至2019年6月30日，上海联和持有上海瀚讯6.06%股份。经查询，和兰动力系上海联和及其关联方100%控股的企业。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，和兰动力为公司关联法人，公司本次与关联方和兰动力共同投资合资公司构成关联交易。
（4）截至本核查意见出具日，和兰动力未被列为失信被执行人。
2、上海犀冉动力技术合伙企业（有限合伙）
统一社会代码：91310114MA1GWDAX70
成立时间：2019年07月03日
营业期限：2019年07月03日至2049年07月02日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：1万元人民币
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J4919室
执行事务合伙人：黄伟光
经营范围：从事动力技术、机电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，企业管理，企业管理咨询，机械设备、机电设备的销售。
合伙情况：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 北京鑫客咨询有限公司 | 0.50 | 50.00 |
| 黄伟光 | 0.25 | 25.00 |
| 舒玲玲 | 0.25 | 25.00 |
| 合计 | 1.00 | 100.00 |
关联关系说明：犀冉动力与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。持股及失信情况说明：截止本核查意见出具日，犀冉动力未持有公司股份，未被列为失信被执行人。
3、 无锡瀚海观澜咨询管理服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MA1YP38A7F成立时间：2019年7月10日营业期限：长期注册资本：17.5万元注册地址：无锡市新吴区长江北路106号金城大厦1—1903执行事务合伙人：黄龙清经营范围：企业管理咨询（不含投资咨询）；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业管理服务（不含资产与投资管理）。
合伙情况：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 黄龙清 | 10.00 | 57.14 |
| 蒋鹏 | 7.50 | 42.86 |
| 合计 | 17.50 | 100.00 |
关联关系说明：瀚海观澜与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。持股及失信情况说明：截止本核查意见出具日，瀚海观澜未持有公司股份，未被列为失信被执行人。
4、 上海新泰新技术有限公司
统一社会信用代码：91310115133743182P成立时间：1993年8月20日营业期限：长期法定代表人：邹世昌公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：5000万人民币注册地址：浦东新区金桥出口加工区20号地块经营范围：电子、信息、通信、生化、环保领域内高新技术产业的投资、咨询、服务。股权结构及实际控制人：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 上海联和新泰战略研究与发展基金会 | 2,500.00 | 50.00 |
| 上海新泰高新技术研究与发展基金会 | 2,500.00 | 50.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
上海新泰无实际控制人。关联关系说明：上海新泰与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。持股及失信情况说明：截止本核查意见出具日，上海新泰未持有公司股份，未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、合资公司企业名称拟为“上海新喆动力科技有限公司”（该合资公司的企业名称以经工商行政管理部门登记核准结果为准），其公司类型为有限责任公司；
2、经营范围拟为合资协议项下的从事燃气轮机及相关系统设备、动力装备、机械设备、机电设备、分布式能源系统设备领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让及技术服务；燃气轮机及其零部件、动力装备、机械设备、机电设备、分布式能源系统设备的销售；从事货物及技术的进出口业务（该合资公司经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；
3、合资公司注册资本及股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 出资方式 | 占公司 注册资本 |
| 上海犀冉动力技术合伙企业（有限合伙） | 1,120 | 货币 | 16% |
| 无锡瀚海观澜咨询管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,750 | 货币 | 25% |
| 上海和兰动力科技有限公司 | 2,450 | 货币 | 35% |
| 上海新泰新技术有限公司 | 350 | 货币 | 5% |
| 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 1,330 | 货币 | 19% |
| 合计（注册资本） | 7,000 | ||
资金来源：均为自有资金。
合资公司尚未设立，注册资本及股权结构信息均来源于协议约定。上述信息以工商行政管理部门登记核准的内容为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司为积极参与我国军用能源动力系统的升级建设与和兰动力、犀冉动力、瀚海观澜及上海新泰签署合资协议，在上海市共同出资设立合资企业，负责军用相关领域燃气轮机的二次开发和推广应用。本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、注册资本
上海新喆动力科技有限公司注册资本：7,000万元人民币。股东名称及出资方式、出资额（人民币，下同）如下：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 出资方式 | 占公司 注册资本 |
| 上海犀冉动力技术合伙企业（有限合伙） | 1,120 | 货币 | 16% |
| 无锡瀚海观澜咨询管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,750 | 货币 | 25% |
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 出资方式 | 占公司 注册资本 |
| 上海和兰动力科技有限公司 | 2,450 | 货币 | 35% |
| 上海新泰新技术有限公司 | 350 | 货币 | 5% |
| 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 1,330 | 货币 | 19% |
| 合计（注册资本） | 7,000 | ||
资金来源：均为自有资金。
2、治理结构
（1）合资公司股东会：合资公司股东会由全体股东组成，为合资公司的权力机构。合资公司股东会就以下事项行使职权：决定合资公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准合资公司监事的报告；审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更合资公司形式作出决议；修改公司章程；合资公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字。
（2）合资公司设董事会。合资公司董事会自合资公司营业执照颁发之日起成立。合资公司董事会由五名董事组成，其中和兰动力有权提名2人，犀冉动力有权提名1人，瀚海观澜有权提名1人，上海瀚讯有权提名1人。设董事长一人，由董事会选举产生，为合资公司的法定代表人。董事长如因故不能履行其职责，可授权其他董事临时代表履行职责。董事和董事长的任期为3年，任期届满的董事经原委派方指定可获连任。任何时候，一方只要提前30天向其他方发出书面通知就可撤换其指派的董事。如董事在任期内被撤换，其继任董事的任期为被撤换董事的剩余任期。
合资公司董事会就以下事项作出决议的，须经出席会议的董事二分之一以上（含二分之一）通过方为有效：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定合资公司的经营计划和投资方案；制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订合资公
司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的方案；决定合资公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘合资公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘合资公司副总经理及其报酬事项；制定合资公司的基本管理制度；审议批准合资公司股权激励方案；国家法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
（3）总经理。合资公司设总经理一名。总经理由董事会聘任，总经理负责合资公司的日常经营管理事务。总经理任期三年，可以连选连任。总经理的权限如下：主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；拟订合资公司内部管理机构设置方案；拟订合资公司的基本管理制度；制定合资公司的具体规章；提请聘任或者解聘合资公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定合资公司股权激励方案；董事会授予的其他职权。
（4）监事。合资公司本次投资工商登记手续完成后，合资公司不设监事会，设一名监事，由上海新泰推荐。合资公司监事按照《中华人民共和国公司法》的规定行使职权。
（5）财务负责人。合资公司的财务负责人由和兰动力或上海瀚讯委派。
3、各方特别约定
犀冉动力和瀚海观澜为员工持股平台，员工股份暂由犀冉动力和瀚海观澜的合伙人代持，未来犀冉动力和瀚海观澜的股权将根据合资公司批准的股权激励方案分配给其他高管和核心团队成员。
4、股权转让
投资完成后股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。转让股权后，合资公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
本协议项下预期的任何股权转让完成后，本协议对持有合资公司股权的新股东继续有约束力。
5、违约及其责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约；守约方有权要求违约方继续履行合同或解除本协议。
违约方给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失（包括但不限于预期收益等）。
6、生效条款
本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次与关联方共同投资构成关联交易事宜，未涉及同业竞争等其他安排。
七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、 本次交易的目的
目前我国军队能源动力系统瓶颈问题亟待解决，经上海瀚讯调研与沟通后得知，燃气轮机的军事应用面广，市场空间巨大，军方认可度较高，自主可控的燃气轮机产品对我军战斗力的提升有重要的动力支撑作用，可以作为解决方案。经多次商议，上海瀚讯及各方计划成立专门合资公司，负责军用相关领域燃气轮机的二次开发和推广应用。
2、 本次交易的风险
截至目前，上海瀚讯本次拟投资合资公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，业务及收入尚存在不确定性。同时，本次关联投资可能会面临一定的市场、技术及运营风险，公司将制定相关风险控制策略，积极防范并化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、 对公司产生的影响
（1）此次成立合资公司，上海瀚讯作为战略投资人入股，将合理利用公司优势，推进军方应用，一旦打开市场，公司未来可获得一定投资收益。
（2）本次与关联方共同投资暨关联交易的金额较小，占公司最近一期经审计净资产的2.16%，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响；交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
除上述交易外，本年年初至本核查意见披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
九、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见：
关于公司与关联方共同投资暨关联交易事项，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，没有对上市公司独立性构成影响，本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、独立意见：
关于公司与关联方共同投资暨关联交易事项，我们听取了公司管理层的汇报并认真审阅了相关材料，我们认为公司与关联方共同投资暨关联交易事项决策合法、合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长
远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易相关安排公允、合理，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的权益。
综上，本保荐机构对上海瀚讯本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
连 伟 郭小元
长城证券股份有限公司
2019年9月5日