证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2022-069转债代码：123137 转债简称：锦浪转债
锦浪科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺的公告
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于2022年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292,500.00万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次发行在2022年11月实施完毕。前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际完成时间为准；
3、假设本次发行的募集资金总额上限为292,500.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行股票数量上限为4,500.00万股（含本数），该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为473,833,499.69元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为392,025,485.90元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照20%、40%、60%的业绩增幅分别测算，上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行对即期回报的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设公司2022年2月16日向不特定对象发行的可转换公司债券（发行规模为89,700.00万元，初始转股价格为227.02元/股）于2022年8月16日开始转股并于当月完全转股完毕，因实施2021年度资本公积金转增股本，转股价格相应调整为151.35元/股；
7、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本371,370,369股为基础，仅考虑本次发行、可转债转股以及资本公积转增股本对总股本影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 24,758.0246 | 37,729.7159 | 42,229.7159 |
| 假设情形1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 47,383.35 | 56,860.02 | 56,860.02 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 39,202.55 | 47,043.06 | 47,043.06 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 224,025.85 | 280,885.87 | 573,385.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.93 | 1.77 | 1.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.92 | 1.77 | 1.75 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.46 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.46 | 1.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.05% | 22.52% | 20.54% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 19.07% | 18.63% | 16.99% |
| 假设情形2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 47,383.35 | 66,336.69 | 66,336.69 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 39,202.55 | 54,883.57 | 54,883.57 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 224,025.85 | 290,362.54 | 582,862.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.93 | 2.06 | 2.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.92 | 2.06 | 2.04 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.71 | 1.69 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.71 | 1.69 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.05% | 25.79% | 23.56% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 19.07% | 21.34% | 19.49% |
| 假设情形3：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为60% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 47,383.35 | 75,813.36 | 75,813.36 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 39,202.55 | 62,724.08 | 62,724.08 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 224,025.85 | 299,839.21 | 592,339.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.93 | 2.36 | 2.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.92 | 2.36 | 2.33 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.95 | 1.93 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.95 | 1.93 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.05% | 28.94% | 26.48% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 19.07% | 23.95% | 21.91% |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《锦浪科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人王一鸣；实际控制人王峻适、林伊蓓承诺如下：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
锦浪科技股份有限公司
董事会2022年6月28日