证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2022-066转债代码：123137 转债简称：锦浪转债
锦浪科技股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票数量的公告
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“锦浪科技”）于2022年6月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票数量的议案》，调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年1月2日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、公司于2020年1月3日至2020年1月14日通过公司网站公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020年1月14日公司公告了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年1月20日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2020年2月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于首次向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度权益分派方案已于2020年5月15日实施完毕，公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量由29.38万股调整为49.946万股；同时，以2020年6月10日为首次预留授予日，向13名激励对象授予21.85万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共83名，可解除限售的限制性股票数量为599,454股，占公司目前总股本的0.4115%。
7、2021年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票7,500股,根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为24.41（元/股）。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
8、2021年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票17,850股,根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为12.22（元/股）。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
9、2021年6月23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符合条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量6.33万股，占公司目前总股本的0.0435%。
10、2022年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个限售期即将届满，本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共93名，其中2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数为82人，预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的激励对象人数为11人。本次可解除限售的限制性股票数量合计为1,105,007股，占公司当前总股本的0.4463%。其中2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售数量1,006,067股，预留授予部分第二个解除限售期解除限售数量98,940股。（若解除限售前出现送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述解除限售股份数将相应进行调整）。
11、2022年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于保留限制性股票激励对象梁文兵未解锁股份的议案》。鉴于已故激励对象梁文兵任职时的优异表现，为了肯定其对公司做出的贡献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”中的相关规定，董事会决定对其已获授但未解锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定继承人代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
12、2022年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票20,230股,根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划预留授予部分的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为14.36（元/股）。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
13、2022年6月28日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票数量的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将预留授予部分的限制性股票回购价格调整为9.57（元/股），回购注销部分限制性股票数量调整为30,345股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票的回购价格及回购数量将做相应调整，调整方法如下：
1、调整数量方法：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、调整价格方法：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
鉴于公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股本247,580,246股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，目前2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购预留授予部分限制性股票时对本次回购价格及数量进行相应调整：本次调整后预留授予部分限制性股票的回购价格为P＝P0÷（1＋n）=14.36÷（1+0.5）=9.57（元/股），本次回购数量为Q＝Q0×（1＋n）=20,230×（1+0.5）=30,345股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
四、独立董事意见
经审议，我们认为：公司本次对预留授予部分限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票数量的事项。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等规定，公司对预留授予部分限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票数量进行调整，符合上述规章制度的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次对2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票数量的调整。
六、律师出具的法律意见
1、本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定。
2、本次股权激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票数量的调整事项符合《股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所出具的《关于锦浪科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票数之法律意见书》。
特此公告。
锦浪科技股份有限公司
董事会2022年6月28日