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海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3012号），同意锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）作为锦浪科技2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的联席主承销商（海通证券、中金公司以下合称“联席主承销商”），对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了核查，认为锦浪科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及锦浪科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合锦浪科技及其全体股东的利益。
一、 本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年1月4日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于142.61元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规
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定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为150.00元/股，发行价格为发行底价的105.18%。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为19,500,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限20,510,483股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格150.00元/股，发行股数19,500,000股，募集资金总额2,925,000,000元。
本次发行对象最终确定为14家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | UBS AG | 150.00 | 2,546,666 | 381,999,900 | 6个月 |
| 2 | Goldman Sachs International | 2,266,666 | 339,999,900 | 6个月 | |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 2,046,666 | 306,999,900 | 6个月 | |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 2,006,670 | 301,000,500 | 6个月 | |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,680,000 | 252,000,000 | 6个月 | |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,620,000 | 243,000,000 | 6个月 | |
| 7 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 1,120,000 | 168,000,000 | 6个月 | |
| 8 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 1,120,000 | 168,000,000 | 6个月 | |
| 9 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 1,120,000 | 168,000,000 | 6个月 | |
| 10 | 中信证券股份有限公司（资产管理） | 1,013,333 | 151,999,950 | 6个月 | |
| 11 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 993,333 | 148,999,950 | 6个月 | |
| 12 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 773,333 | 115,999,950 | 6个月 | |
| 13 | 中欧基金管理有限公司 | 633,333 | 94,999,950 | 6个月 | |
| 14 | 金鹰基金管理有限公司 | 560,000 | 84,000,000 | 6个月 | |
| 合计 | 19,500,000 | 2,925,000,000 | - | ||
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（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币2,925,000,000.00元，扣除相关不含税发行费用人民币20,250,000.01元，募集资金净额为人民币2,904,749,999.99元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 保荐、承销费 | 16,556,603.77 |
| 2 | 会计师费用 | 1,698,113.21 |
| 3 | 律师费用 | 1,886,792.47 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他费用 | 108,490.56 |
| 合计 | 20,250,000.01 | |
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的14名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2023年1月13日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2023）第0174号），经审验，截至2023年1月11日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为锦浪科技本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为2,925,000,000元。
3、2023年1月12日，海通证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕25号），截至2023年1月12日止，锦浪科技本次向特定对象发行股票总数量为19,500,000股，发行价格为150.00元/股，实际募集资金总额为人民币2,925,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币20,250,000.01元后，实际募集资金净额为人民币2,904,749,999.99元，其中：新增股本人民币19,500,000元，资本公积人民币2,885,249,999.99元。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
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守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）董事会审议过程
1、2022年6月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2、2022年10月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。
（二）股东大会审议过程
2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发
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行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2022年10月26日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于锦浪科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年12月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3012号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
根据发行人与联席主承销商于2022年12月13日向深交所报送发行方案时确定的《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计319名，其中包括了61家证券投资基金管理公司、49家证券公司、34家保险机构投资者、160家其他类型投资者以及截至2022年9月30日前20大股东中无关联关系且非港股通的15名股东，符合《实施细则》第三十一条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含
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董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。在国浩律师（北京）事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商于2023年1月3日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年1月6日8:30前），发行人、联席主承销商合计收到7名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在国浩律师（北京）事务所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 深圳前瞻博普资产管理有限公司 |
| 2 | WT资产管理有限公司 |
| 3 | 东方阿尔法基金管理有限公司 |
| 4 | 北京磐泽资产管理有限公司 |
| 5 | 鹏扬基金管理有限公司 |
| 6 | 华鑫国际信托有限公司 |
| 7 | 华宝基金管理有限公司 |
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦符合向深交所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年1月6日08:30-11:30，在国浩律师（北京）事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到15名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投
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资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的7名投资者为证券投资基金管理公司、4名投资者为合格境外机构投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余4名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。
具体申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳 保证金 |
| 1 | 中欧基金管理有限公司 | 153.57 | 9,500.00 | 不适用 |
| 144.75 | 9,500.00 | |||
| 2 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 163.00 | 11,600.00 | 不适用 |
| 3 | 广发基金管理有限公司 | 155.00 | 17,000.00 | 不适用 |
| 150.00 | 60,600.00 | |||
| 4 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 160.10 | 8,400.00 | 不适用 |
| 150.10 | 16,800.00 | |||
| 5 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 170.21 | 8,400.00 | 不适用 |
| 151.81 | 14,900.00 | |||
| 6 | Goldman Sachs International | 183.00 | 21,600.00 | 不适用 |
| 166.00 | 30,000.00 | |||
| 160.00 | 34,000.00 | |||
| 7 | 中信证券股份有限公司（资产管理） | 163.51 | 9,200.00 | 是 |
| 155.60 | 15,200.00 | |||
| 8 | 银华基金管理股份有限公司 | 147.00 | 47,500.00 | 不适用 |
| 143.17 | 70,300.00 | |||
| 9 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 160.22 | 8,500.00 | 是 |
| 151.22 | 16,800.00 | |||
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 161.00 | 16,900.00 | 是 |
| 154.00 | 19,100.00 | |||
| 152.00 | 24,300.00 | |||
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 162.79 | 16,800.00 | 不适用 |
| 151.81 | 30,700.00 | |||
| 142.69 | 35,400.00 | |||
| 12 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 161.33 | 25,200.00 | 是 |
| 13 | UBS AG | 175.00 | 15,000.00 | 不适用 |
| 164.50 | 29,300.00 | |||
| 158.88 | 38,200.00 | |||
| 14 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 160.00 | 12,500.00 | 不适用 |
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| 155.00 | 16,800.00 | |||
| 15 | 金鹰基金管理有限公司 | 157.01 | 8,400.00 | 不适用 |
| 147.01 | 8,400.00 | |||
| 142.61 | 9,400.00 |
参与本次发行认购的对象均在《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
（三）发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为150.00元/股，本次发行对象最终确定为14家，本次发行股票数量为19,500,000股，募集资金总额为2,925,000,000元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况请参见本报告“一、本次发行的基本情况”之“（三）发行对象”相关内容。
本次发行对象为14名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
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公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据询价结果，联席主承销商和发行见证律师国浩律师（北京）事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
经核查，本次发行获配的14名对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | 专业投资者 | 是 |
| 2 | Goldman Sachs International | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 专业投资者 | 是 |
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| 8 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 中信证券股份有限公司（资产管理） | 专业投资者 | 是 |
| 11 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 12 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 专业投资者 | 是 |
| 13 | 中欧基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 14 | 金鹰基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022年8月2日，公司收到深交所出具的《关于受理锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕384号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2022年8月3日进行了公告。
2022年10月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于锦浪科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2022年10月27日进行了公告。
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2022年12月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3012号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2022年12月12日进行了公告。
联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的说明
经核查，保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商中金公司认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3012号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商中金公司认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 李文杰 | 廖 翔 | ||
| 保荐机构董事长、法定代表人签名： | |||
| 周 杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人签名： | ||||
| 沈如军 | ||||
| 中国国际金融股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||