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锦浪科技:2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书 下载公告
公告日期:2023-01-18

证券简称:锦浪科技 证券代码:300763

锦浪科技股份有限公司

Ginlong Technologies Co., Ltd.(浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号)

2022年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构(联席主承销商)

联席主承销商

二〇二三年一月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事:

王一鸣 张健华 郭俊强

张 婵 郑会建 姜莉丽

郑 亮

全体监事:

张 丽 陈益丹 贺华挺

高级管理人员:

王一鸣 郭俊强 张 婵

锦浪科技股份有限公司

年 月 日

1-1

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、本次发行履行的相关程序 ...... 3

二、本次发行概要 ...... 5

三、本次发行的发行对象情况 ...... 10

四、本次发行的相关机构情况 ...... 17

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 19

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 20

三、本次发行对公司的影响 ...... 20

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

一、关于本次发行过程合规性的说明 ...... 22

二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 22

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

第五节 有关中介机构声明 ...... 24

保荐机构(联席主承销商)声明 ...... 25

联席主承销商声明 ...... 26

发行人律师声明 ...... 27

会计师事务所声明 ...... 28

验资机构声明 ...... 29

第六节 备查文件 ...... 30

一、备查文件目录 ...... 30

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ...... 30

1-2

释 义在本发行情况报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

锦浪科技、发行人、公司 指 锦浪科技股份有限公司本发行情况报告书 指

锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书本次发行、本次向特定对象发行 指 锦浪科技本次向特定对象发行股票的行为发行方案 指 锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案认购邀请书 指 锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《实施细则》 指

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》保荐机构、海通证券、保荐机构(联席主承销商)

指 海通证券股份有限公司中金公司 指 中国国际金融股份有限公司联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、国浩 指 国浩律师(北京)事务所元、万元 指 人民币元、人民币万元

注:本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形,均为四舍五入所致

1-3

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)董事会审议过程

1、2022年6月28日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。

2、2022年10月14日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了

《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》等本次发行的相关议案。

(二)股东大会审议过程

2022年7月14日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)

1-4

的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。

(三)本次发行履行的监管部门注册过程

1、2022年10月26日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于锦浪

科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2022年12月11日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意锦浪科技

股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]3012号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

(四)募集资金到账及验资情况

2023年1月13日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(上会师报字(2023)第0174号),经审验,截至2023年1月11日止,海通证券共收到发行对象汇入海通证券为锦浪科技本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为2,925,000,000元。2023年1月12日,海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健出具的《验资报告》(天健验〔2023〕25号),截至2023年1月12日止,锦浪科技本次向特定对象发行股票总数量为19,500,000股,发行价格为150.00元/股,实际募集资金总额为人民币2,925,000,000.00元,扣除本次发行费用(不含税)人民币20,250,000.01元后,实际募集资金净额为人民币2,904,749,999.99元,其中:新增股本人民币19,500,000元,资本公积人民币2,885,249,999.99元。

(五)股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

1-5

二、本次发行概要

(一)发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行数量

根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为19,500,000股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量45,000,000股(含本数),未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限20,510,483股,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

(三)发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日,即2023年1月4日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于142.61元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则,确定本次的发行价格为150.00元/股,发行价格为发行底价的105.18%。

(四)募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币2,925,000,000.00元,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额2,925,000,000.00元,扣除相关不含税发行费用人民币20,250,000.01元,募集资金净额为人民币2,904,749,999.99元。本次发行的发行费用(不含税)情况如下:

序号项目

1 保荐、承销费 16,556,603.772 会计师费用 1,698,113.213 律师费用 1,886,792.47

1-6

4 用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他费用 108,490.56

20,250,000.01

(五)发行对象

根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格150.00元/股,发行股数19,500,000股,募集资金总额2,925,000,000元。

本次发行对象最终确定为14家,本次发行配售结果如下:

合计序号

序号发行对象

/

股)
获配股数(股)获配金额(元)

1 UBS AG

150.00

2,546,666 381,999,900 6个月2 Goldman Sachs International 2,266,666 339,999,900 6个月3 诺德基金管理有限公司 2,046,666 306,999,900 6个月4 广发基金管理有限公司 2,006,670 301,000,500 6个月5 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 1,680,000 252,000,000 6个月6 国泰君安证券股份有限公司 1,620,000 243,000,000 6个月

中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

1,120,000 168,000,000 6个月8 东方阿尔法基金管理有限公司 1,120,000 168,000,000 6个月9 汇添富基金管理股份有限公司 1,120,000 168,000,000 6个月10 中信证券股份有限公司(资产管理) 1,013,333 151,999,950 6个月11 摩根士丹利国际股份有限公司 993,333 148,999,950 6个月

JPMorgan Chase Bank, National

限售期Association

773,333 115,999,950 6个月13 中欧基金管理有限公司 633,333 94,999,950 6个月14 金鹰基金管理有限公司 560,000 84,000,000 6个月

Association合计

19,500,000 2,925,000,000 -

(六)限售期

本次向特定对象发行的股票,自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

1-7

(八)本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

根据发行人与联席主承销商于2022年12月13日向深交所报送发行方案时确定的《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》,符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计319名,其中包括了61家证券投资基金管理公司、49家证券公司、34家保险机构投资者、160家其他类型投资者以及截至2022年9月30日前20大股东中无关联关系且非港股通的15名股东,符合《实施细则》第三十一条:认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外,还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者:(一)不少于20家证券投资基金管理公司;(二)不少于10家证券公司;(三)不少于5家保险机构投资者。在国浩律师(北京)事务所律师的全程见证下,发行人及联席主承销商于2023年1月3日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前(即2023年1月6日8:30前),发行人、联席主承销商合计收到7名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在发行人律师的见证下,向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下:

序号投资者名称

1 深圳前瞻博普资产管理有限公司2 WT资产管理有限公司3 东方阿尔法基金管理有限公司4 北京磐泽资产管理有限公司5 鹏扬基金管理有限公司6 华鑫国际信托有限公司7 华宝基金管理有限公司

经核查,本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议,亦符合向深交所报送的发行方案的规定。同时,认购邀请文件真实、

1-8

准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、本次发行的申购报价及申购保证金情况

在《认购邀请书》规定的时间内,即2023年1月6日08:30-11:30,在国浩律师(北京)事务所律师的全程见证下,联席主承销商共接收到15名投资者的申购报价,均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定,证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的7名投资者为证券投资基金管理公司、4名投资者为合格境外机构投资者(QFII),按照规定均无须缴纳保证金,其余4名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。

具体申购报价情况如下表所示:

序号申购对象名称
申购价格(元/股)申购金额(万元)是否缴纳

1 中欧基金管理有限公司

153.57 9,500.00

不适用

144.75 9,500.00

保证金JPMorgan Chase Bank, National

Association

163.00 11,600.00 不适用

3 广发基金管理有限公司

155.00 17,000.00

不适用

150.00 60,600.00

4 东方阿尔法基金管理有限公司

160.10 8,400.00

不适用

150.10 16,800.00

5 摩根士丹利国际股份有限公司

170.21 8,400.00

不适用

151.81 14,900.00

6 Goldman Sachs International

183.00 21,600.00

不适用 166.00 30,000.00

160.00 34,000.00

7 中信证券股份有限公司(资产管理)

163.51 9,200.00

155.60 15,200.00

8 银华基金管理股份有限公司

147.00 47,500.00

不适用

143.17 70,300.00

中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

160.22 8,500.00

151.22 16,800.00

10 国泰君安证券股份有限公司 161.00 16,900.00 是

1-9

154.00 19,100.00

152.00 24,300.00

11 诺德基金管理有限公司

162.79 16,800.00

不适用 151.81 30,700.00

142.69 35,400.00

12 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 161.33 25,200.00 是13 UBS AG

175.00 15,000.00

不适用 164.50 29,300.00

158.88 38,200.00

14 汇添富基金管理股份有限公司

160.00 12,500.00

不适用

155.00 16,800.00

15 金鹰基金管理有限公司

157.01 8,400.00

不适用 147.01 8,400.00

142.61 9,400.00

参与本次发行认购的对象均在《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

3、发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则,发行人和联席主承销商确定本次发行价格为150.00元/股,本次发行对象最终确定为14家,本次发行股票数量为19,500,000股,募集资金总额为2,925,000,000元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况请参见本发行情况报告书“第一节本次发行的基本情况”之“二、本次发行概要”之“(五)发行对象”相关内容。

本次发行对象为14名,未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

1-10

经核查,本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、本次发行的发行对象情况

(一)发行对象基本情况

1、UBS AG

UBS AG

名称
企业性质

合格境外机构投资者

Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051 Basel, Switzerland

注册地址
注册资本

385,840,847瑞士法郎

房东明

法定代表人
境外投资证书编号

QF2003EUS001

境内证券投资

UBS AG本次获配数量为2,546,666股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

2、Goldman Sachs International

经营范围名称

Goldman Sachs International

名称
企业性质

合格境外机构投资者

注册地址Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A

4AU

34.14亿美元

注册资本
法定代表人

Dmitri Potishko

QF2014EUS274

境外投资证书编号
经营范围

境内证券投资

Goldman Sachs International本次获配数量为2,266,666股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

3、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司

1-11

其他有限责任公司

企业性质
注册地址

中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

10,000.00万元人民币

注册资本
法定代表人

潘福祥

91310000717866186P

统一社会信用代码
经营范围

(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资

基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为2,046,666股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

4、广发基金管理有限公司

名称

广发基金管理有限公司

名称
企业性质

其他有限责任公司

广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室

注册地址
注册资本

14,097.80万元人民币

孙树明

法定代表人
统一社会信用代码

914400007528923126

经营范围基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

广发基金管理有限公司本次获配数量为2,006,670股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

5、济南江山投资合伙企业(有限合伙)

济南江山投资合伙企业(有限合伙)

名称
企业性质

有限合伙企业

济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室

注册地址
出资额

290,000.00万元人民币

西藏瑞楠科技发展有限公司(委派代表:张明明)

执行事务合伙人
统一社会信用代码

91370112MA3U7G7U12

一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

济南江山投资合伙企业(有限合伙)本次获配数量为1,680,000股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

6、国泰君安证券股份有限公司

1-12

国泰君安证券股份有限公司

名称
企业性质

其他股份有限公司(上市)

中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

注册地址
注册资本

890,667.2636万元人民币

贺青

法定代表人
统一社会信用代码

9131000063159284XQ

证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为1,620,000股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

7、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

经营范围名称

太平洋资产管理有限责任公司

名称
企业性质

其他有限责任公司

上海市浦东新区世纪大道100号39楼

注册地址
注册资本

210,000.00万元人民币

于业明

法定代表人
统一社会信用代码

91310115789549569U

管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营范围

太平洋资产管理有限责任公司管理的产品“中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”本次获配数量为1,120,000股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

8、东方阿尔法基金管理有限公司

东方阿尔法基金管理有限公司

名称
企业性质

有限责任公司

深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6008号深圳特区报业大厦23BC

注册地址
注册资本

10,000.00万元人民币

刘明

法定代表人
统一社会信用代码

91440300MA5ELPB95W

公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中

1-13

国证监会许可的其他业务

东方阿尔法基金管理有限公司本次获配数量为1,120,000股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

9、汇添富基金管理股份有限公司

汇添富基金管理股份有限公司

名称
企业性质

其他股份有限公司(非上市)

上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H686室

注册地址
注册资本

13,272.4224万元人民币

李文

法定代表人
统一社会信用代码

91310000771813093L

基金募集,基金销售,资产管理,

经营范围经中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

汇添富基金管理股份有限公司本次获配数量为1,120,000股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

10、中信证券股份有限公司(资产管理)

中信证券股份有限公司

名称
企业性质

上市股份有限公司

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

注册地址
注册资本

1,482,054.6829万元人民币

张佑君

法定代表人
统一社会信用代码

914403001017814402

证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券

经营范围

证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市

中信证券股份有限公司(资产管理)本次获配数量为1,013,333股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

11、摩根士丹利国际股份有限公司

名称

摩根士丹利国际股份有限公司

名称
企业性质

合格境外机构投资者

25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England

1-14

127.65亿美元

注册资本
法定代表人

Young Lee

QF2003EUS003

境外投资证书编号
经营范围

境内证券投资摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为993,333股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

12、JPMorgan Chase Bank, National Association

JPMorgan Chase Bank, National Association

名称
企业性质

合格境外机构投资者

State of New York, the United States of America

注册地址
注册资本

17.85亿美元

Chi Ho Ron Chan

法定代表人
境外投资证书编号

QF2003NAB009

境内证券投资JPMorgan Chase Bank, National Association本次获配数量为773,333股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

13、中欧基金管理有限公司

经营范围名称

中欧基金管理有限公司

名称
企业性质

有限责任公司(中外合资)

中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层

注册地址
注册资本

22,000.00万元人民币

窦玉明

法定代表人
统一社会信用代码

91310000717866389C

经营范围基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

中欧基金管理有限公司本次获配数量为633,333股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

14、金鹰基金管理有限公司

金鹰基金管理有限公司

名称
企业性质

其他有限责任公司

广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3212房(仅限办公)

注册地址
注册资本

51,020.00万元人民币

1-15

姚文强

法定代表人
统一社会信用代码

9144000074448348X6

基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)金鹰基金管理有限公司本次获配数量为560,000股,股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

(二)发行对象与发行人关联关系

经核查,以上获配的14家投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交

易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;截至本发行情况报告书出具日,公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据询价结果,联席主承销商和发行见证律师国浩律师(北京)事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情

1-16

况进行了核查,相关核查情况如下:

经核查,本次发行获配的14名对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。

(五)关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级,专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号发行对象名称
投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配

1 UBS AG 专业投资者 是2 Goldman Sachs International 专业投资者 是3 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是4 广发基金管理有限公司 专业投资者 是5 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 普通投资者C4 是6 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 是

中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

专业投资者 是8 东方阿尔法基金管理有限公司 专业投资者 是9 汇添富基金管理股份有限公司 专业投资者 是10 中信证券股份有限公司(资产管理) 专业投资者 是11 摩根士丹利国际股份有限公司 专业投资者 是

Association

专业投资者 是13 中欧基金管理有限公司 专业投资者 是14 金鹰基金管理有限公司 专业投资者 是

经核查,上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券

1-17

经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

(六)关于认购对象资金来源的说明

经核查,根据发行人及认购对象出具的承诺,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会及深交所相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

(一)保荐机构(联席主承销商):海通证券股份有限公司

注册地址:上海市广东路689号

法定代表人:周杰

保荐代表人:李文杰、廖翔

项目协办人:曹新民

项目组成员:吴江南、刘洋、屈田原、李培哲、韩超

联系电话:021-23219000

传真:021-63411627

(二)联席主承销商:中国国际金融股份有限公司

注册地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人:沈如军

项目组成员:陈希锴、张志强、刘成立、胡旻昱、张瑞阳

1-18

联系电话:010-65051166传真:010-65051156

(三)发行人律师事务所:国浩律师(北京)事务所

地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层负责人:刘继经办律师:金平亮、杨君珺联系电话:010-65890699传真:010-65176800

(四)审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼负责人:王越豪经办注册会计师:吕瑛群、耿振、皇甫滢联系电话:0571-89722618传真:0571-88216999

(五)验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼负责人:王越豪经办注册会计师:耿振、皇甫滢联系电话:0571-89722618传真:0571-88216999

1-19

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

(一)本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年12月30日(发行期首日前),公司前十名股东持股情况如下:

序号股东名称
股东性质持股数量(股)

%

1 王一鸣 境内自然人 99,939,822 26.50 74,954,8662 宁波锦浪控股有限公司 境内一般法人 31,319,073 8.30 -3 林伊蓓 境内自然人 30,417,000 8.06 -4 王峻适 境内自然人 21,291,300 5.64 -5 宁波东元创业投资有限公司 境内一般法人 18,900,793 5.01 -6 香港中央结算有限公司 境外法人 13,300,302 3.53 -

上海浦东发展银行股份有限公司-广发高端制造股票型发起式证券投资基金

基金、理财产品等

7,355,200 1.95 -8 全国社保基金四零六组合

基金、理财产品等

6,483,795 1.72 -9 许颇 境内自然人 4,430,384 1.17 -

上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成长混合型证券投资基金

基金、理财产品等

4,043,006 1.07 -

限售股数(股)合计

237,480,675 62.96 74,954,866

(二)本次发行后公司前十名股东情况

以截至2022年12月30日公司股东名册在册股东为基础,考虑本次发行情况,公司前十名股东及其持股情况如下:

合计序号

序号股东名称
股东性质持股数量(股)

%

1 王一鸣 境内自然人 99,939,822 25.19 74,954,8662 宁波锦浪控股有限公司 境内一般法人 31,319,073 7.89 -3 林伊蓓 境内自然人 30,417,000 7.67 -4 王峻适 境内自然人 21,291,300 5.37 -5 宁波东元创业投资有限公司 境内一般法人 18,900,793 4.76 -6 香港中央结算有限公司 境外法人 13,300,302 3.35 -

上海浦东发展银行股份有限公司-广发高端制造股票型发起式证券投资基金

基金、理财产品等

7,555,507 1.90 200,3078 全国社保基金四零六组合 基金、理财产品6,483,795 1.63 -

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等9 许颇 境内自然人 4,430,384 1.12 -

上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成长混合型证券投资基金

基金、理财产品

4,043,006 1.02 -

237,680,982 59.91 75,155,173

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加19,500,000股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,王一鸣仍为公司控股股东,王一鸣、林伊蓓、王峻适仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

(二)对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

(三)对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关,符合国家相关产业政策和公司战略目标,项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产,公司将进一步提升现有组串式逆变器业务规模,提升并巩固公司在全球组串式逆变器的行业地位;公司新能源电力生产业务规模将进一步扩大,规模经济效应将随之增强,公司的盈利能力将得到提升,保证公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

本次发行完成后,公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

1-21

(四)对公司治理结构的影响

本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

(五)对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

1-22

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行

对象合规性的结论意见

一、关于本次发行过程合规性的说明

经核查,保荐机构(联席主承销商)海通证券、联席主承销商中金公司认为:

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]3012号)和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查,保荐机构(联席主承销商)海通证券、联席主承销商中金公司认为:

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

1-23

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师国浩律师(北京)事务所认为:

发行人本次发行已取得必要的批准和授权并已取得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复;本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效;本次发行的结果公平、公正。

1-24

第五节 有关中介机构声明

(中介机构声明见后附页)

1-25

保荐机构(联席主承销商)声明

本保荐机构(联席主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名:

曹新民

保荐代表人签名:

李文杰

保荐机构董事长、法定代表人签名:

海通证券股份有限公司

年 月 日

1-26

联席主承销商声明

本联席主承销商已对《锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名:

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

1-27

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:

金平亮

杨君珺

律师事务所负责人:

国浩律师(北京)事务所

年 月 日

1-28

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师:

吕瑛群

皇甫滢

会计师事务所负责人:

王越豪

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

1-29

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师:

皇甫滢

会计师事务所负责人:

王越豪

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

1-30

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会同意注册的文件

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告

4、保荐机构及联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对

象合规性的报告

5、律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见

6、会计师事务所出具的验资报告

7、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

查阅时间:上午9:00—11:30 下午:13:00—15:00查阅地点:

(一)发行人:锦浪科技股份有限公司

公司住所:浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号电话号码:0574-65802608 传真号码:0574-65781606联系人:张婵

(二)保荐机构(联席主承销商):海通证券股份有限公司

联系地址:上海市广东路689号海通证券大厦14楼电话号码:021-23219000 传真号码:021-63411627联系人:李文杰、廖翔

1-31

(本页无正文,为《锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页)

锦浪科技股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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