海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券及2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕55号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券897.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币89,700.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币88,315.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕55号）。为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了募集资金三方/四方监管协议，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资规模 | 募集资金投入 |
1 分布式光伏电站建设项目 77,073.44 62,715.70
2 补充流动资金项目 25,600.00 25,600.00
102,673.44 88,315.70
二、募集资金使用情况
截至2023年9月20日，本次募集资金投资项目累计投入62,951.16万元，具体使用项目内容如下表所示：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承 |
| 诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 截至 |
2023
| 月 |
| 投资进度 |
分布式光伏电站建设项目 62,715.70 37,283.96 59.45%补充流动资金项目 25,600.00 25,667.20 100.26%
88,315.70 62,951.16 71.28%注：补充流动资金项目累计投入金额高于承诺投资金额部分系原项目利息
截至2023年8月31日，“分布式光伏电站建设项目”已有部分电站建设完成、并网发电并实现效益，累计实现销售收入6,628.57万元，累计实现净利润4,251.70万元。
三、本次变更部分募投项目的具体情况及原因
（一）本次变更募投项目情况
为提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，同时考虑到光伏组件价格阶段性下降的情况，公司在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，拟调整各实施地点的预计装机容量。
调整前的项目具体情况如下：
合计募投项目名称
| 募投项目名称 | 地区项目名称 |
| 具体实施地点 | 投资总额（万元） |
| 拟使用募集资金金额（万元） | 已使用募集资金金额（万元） |
分布式光伏电站建设项目
河南省63.77MW分布式光伏电站建设项目
信阳市、驻马店市等河南省各地级市
| 尚未使用募集资金金额（万元） | ||
23,750.47 18,106.55 8,882.01 9,224.54福建省31.55MW分布式光伏电站建设项目
莆田市、宁德市等福建省各地级市
11,985.59 9,947.84 6,120.57 3,827.27广东省23.45MW分布式光伏电站建设项目
江门市、汕尾市等广东省各地级市
9,244.96 7,320.13 2,204.53 5,115.60浙江省24.27MW分布式光伏电站建设项目
台州市、宁波市等浙江省各地级市
8,892.71 8,003.00 7,577.20 425.80山东省
分布式光伏电站建设项目
潍坊市、济宁市等山东省各
7,039.45 5,366.63 2,508.82 2,857.81
地级市安徽省16.23MW分布式光伏电站建设项目
亳州市、宣城
市等安徽省各
地级市
6,627.80 5,395.68 4,400.69 994.99陕西省
| 11.98MW |
分布式光伏电站建设项目
咸阳市等陕西省各地级市
4,792.32 4,792.32 3,210.85 1,581.47海南省
分布式光伏电站建设项目
儋州市等海南省各地级市
4,278.81 3,262.03 1,871.38 1,390.65江苏省1.41MW分布式光伏电站建设项目
| 10.55MW |
苏州市等江苏省各地级市
521.53 521.53 507.91 13.62
| 合计 | |
77,133.63 62,715.70 37,283.96 25,431.74注1：部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致；注2：尚未使用募集资金金额与本次调整涉及的募集资金差异系原电站项目尚有一部分尾款未支付所致。调整后的项目具体情况如下：
| 募投项目名称 | 地区项目名称 |
| 具体实施地点 | 投资总额（万元） |
| 拟使用募集资金金额（万元） | 已使用募集资金金额（万元） | 尚未使用募集资金金额（万元） |
分布式光伏电站建设项目
河南省101.65MW分布式光伏电站建设项目
信阳市、驻马店市等河南省各地级市
33,747.76 26,170.06 8,882.01 17,288.05福建省19.92MW分布式光伏电站建设项目
莆田市、宁德市等福建省各地级市
6,917.28 6,378.67 6,120.57 258.10广东省11.11MW分布式光伏电站建设项目
江门市、汕尾市等广东省各地级市
4,232.37 3,370.83 2,204.53 1,166.31浙江省23.32MW分布式光伏电站建设项目
台州市、宁波市等浙江省各地级市
8,289.48 7,825.45 7,577.20 248.24山东省26.84MW分布式光伏电站建设项目
潍坊市、济宁市等山东省各地级市
8,722.44 6,763.91 2,508.82 4,255.09安徽省14.71MW分布式光伏电站建设项目
亳州市、宣城市等安徽省各地级市
4,933.10 4,628.27 4,400.69 227.58陕西省
11.98MW
分布式光伏电站建设项目
咸阳市等陕西省各地级市
4,792.32 3,210.85 3,210.85 -海南省13.67MW分布式光伏电站建设项目
儋州市等海南省各地级市
4,977.36 3,859.75 1,871.38 1,988.36江苏省1.41MW分布式苏州市等江苏521.53 507.91 507.91 -
光伏电站建设项目 省各地级市
77,133.63 62,715.70 37,283.96 25,431.74上表中列示的各地区装机容量为预计装机容量，公司在建设过程中会根据实际情况进行调整。未来，如“分布式光伏电站建设项目”出现资金不足的情况，公司将以自有资金予以补足，以满足募投项目的建设要求。
（二）本次变更募集资金投资项目的具体原因
由于2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”各实施地点的建设进度有所差异，因此公司拟对各实施地点的预计装机容量进行调整，将募集资金投入建设进度更快的实施地点，以提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度；此外，考虑到光伏组件价格阶段性下降导致分布式光伏电站建设成本下降的原因，经公司重新测算，“分布式光伏电站建设项目”预计装机容量有所增加。
（三）本次部分募集资金投资项目变更后的情况
变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资金额为77,133.63万元，拟使用募集资金62,715.70万元，预计总装机容量由199.16MW变为224.61MW，最终总装机容量将根据实际建设情况进行调整。
1、项目具体分布投资情况
变更后的“分布式光伏电站建设项目”基本情况如下：
合计募投项目名称
| 募投项目名称 | 地区项目名称 |
| 具体实施地点 | 投资总额 |
| （万元） | 累计投入金额 |
分布式光伏电站建设项目
河南省
| （万元） | ||
| 101.65MW |
分布式光伏电站建设项目
信阳市、驻马店市等河南省各地级市
33,747.76 9,914.03福建省
分布式光伏电站建设项目
莆田市、宁德市等福建省各地级市
6,917.28 6,397.07广东省11.11MW分布式光伏电站建设项目
| 19.92MW |
江门市、汕尾市等广东省各地级市
4,232.37 2,338.33浙江省23.32MW分布式光伏电站建设项目
台州市、宁波市等浙江省各地级市
8,289.48 7,601.30山东省
| 26.84MW |
分布式光伏电站建设项目
潍坊市、济宁市等山东省各地级市
8,722.44 2,676.70安徽省14.71MW分布式亳州市、宣城市等安徽4,933.10 4,545.24
光伏电站建设项目
省各地级市
陕西省
分布式光伏电站建设项目
咸阳市等陕西省各地级市
4,792.32 4,648.55海南省13.67MW分布式光伏电站建设项目
| 11.98MW |
儋州市等海南省各地级市
4,977.36 2,120.85江苏省1.41MW分布式光伏电站建设项目
苏州市等江苏省各地级市
521.53 507.91
| 合计 | |
77,133.63 40,749.98注：上表中列示的各地区装机容量为预计装机容量，公司在建设过程中会根据实际情况进行调整
2、具体投资构成
变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资77,133.63万元，拟使用募集资金62,715.70万元，全部用于资本性支出，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 |
| 投资总额 | 占比 |
1 建设投资 76,906.45 99.71% 62,715.70
1.1 建筑工程 363.28 0.47% -
1.2 设备购置 63,176.74 81.91% 56,815.70
1.3 安装工程 9,677.55 12.55% 5,900.00
1.4 工程建设其他费用 3,309.58 4.29% -
1.5 预备费 379.30 0.49% -2 铺底流动资金 227.18 0.29% -
募集资金投入合计
77,133.63 100.00% 62,715.70
本次变更不影响“分布式光伏电站建设项目”达到预定可使用状态的时间；根据项目规划和已签署合同，变更后的“分布式光伏电站建设项目”预计经济效益与原募投项目接近，税后投资内部收益率为8.80%。
四、本次募投项目变更对公司的影响
本次调整“分布式光伏电站建设项目”各实施地点的预计装机容量，是公司根据各实施地点建设进度差异和光伏组件价格阶段性下降等实际情况，在“分布式光伏电站建设项目”实施过程中作出的审慎决定，符合公司长期发展规划，有助于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度。本次变更不涉及募集资金的使用方向、投资总额等的变更，不构成募投项目的实质性变更，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利
益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司拟变更部分募集资金投资项目，符合目前市场环境及实际经营情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该议案提交至股东大会。
（二）独立董事意见
经审议，我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场环境及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合公司的发展战略和整体安排，符合公司及全体股东的利益。
我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该议案提交至股东大会。
（三）监事会意见
经核查，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募集资金投资项目实施和损害公司、股东利益的情形。
综上，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，相关事项尚需提交股东大会审议。本次部分募投项目变更是公司根据实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李文杰
廖 翔
海通证券股份有限公司
年 月 日