证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2019-047
石药集团新诺威制药股份有限公司关于逐层向子公司增加投资并实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于逐层向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，公司使用部分募集资金对公司全资子公司河北中诺果维康保健品有限公司（以下简称“河北果维康”）增加投资5,000.00万元，其中1,000.00万元计入其注册资本，4,000.00万元计入其资本公积，增资完成后河北果维康注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元。再由河北果维康向其全资子公司石药集团泰州果维康保健品有限公司（以下简称“泰州果维康”）增加投资5,000.00万元，其中2,000.00万元计入其注册资本，3,000.00万元计入其资本公积，增资完成后泰州果维康注册资本由3,000.00万元增加至5,000.00万元。公司本次使用部分募集资金逐层向泰州果维康增资的金额将全部用于募投项目“营销体系建设项目”。
本次增资的具体内容如下：
一、本次募集资金基本情况
石药集团新诺威制药股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]133号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格24.47元/股，募集资金总额 1,223,500,000.00元，扣除各项发行费用81,090,790.53元，募集资金净额 1,142,409,209.47元。募集资金已于 2019年3月19日划至公司募集资金专户。
上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字（2019）第110001号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、本次增资的基本情况
《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 保健食品和特医食品生产项目 | 46,165.52 | 42,318.50 |
| 保健品研发中心建设项目 | 33,635.56 | 30,832.67 |
| 营销体系建设项目 | 19,810.55 | 18,159.71 |
| 新建保健品软胶囊产业化项目 | 18,000.00 | 16,500.04 |
| 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目 | 6,430.00 | 6,430.00 |
| 合计 | 124,041.63 | 114,240.92 |
上述募集资金投资项目“营销体系建设项目”的实施主体为泰州果维康。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目建设的实施进度逐步进行投入，公司本次使用部分募集资金对公司全资子公司河北果维康增加投资5,000.00万元，其中1,000.00万元计入其注册资本，4,000.00万元计入其资本公积，增资完成后河北果维康注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元。再由河北果维康向其全资子公司泰州果维康增加投资5,000.00万元，其中2,000.00万元计入其注册资本，3,000.00万元计入其资本公积, 增资完成后泰州果维康注册资本由3,000.00万元增加至5,000.00万元。公司本次使用部分募集资金逐层向泰州果维康增资的金额将全部用于募投项目“营销体系建设项目”。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大资产重组。本次增资后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户并根据项目进度逐步投入各个募集资金项目。
三、本次增资对象的基本情况
1、河北果维康
统一社会信用代码：91130182MA07K2PD3L名称：河北中诺果维康保健品有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王辉注册资本：玖仟万元整成立日期：2015年10月12日住所：石家庄经济技术开发区扬子路88号经营范围：饮料生产、销售；食品用塑料容器生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；保健食品批发零售；预包装食品批发零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：增资前后公司均持有河北果维康100%股权。最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 （未审计） | 2018年12月31日/2018年度 （已审计） |
| 资产总额 | 50,279.32 | 39,814.92 |
| 净资产 | 35,690.38 | 23,986.05 |
| 净利润 | 6,704.33 | 8,802.56 |
2、泰州果维康
公司名称：石药集团泰州果维康保健品有限公司统一社会信用代码：91321291MA1MD6QX19法定代表人：韩峰成立时间：2015年12月22日注册资本：3,000.00万元人民币注册地址：泰州市药城大道816号办公楼301室经营范围：保健食品、预包装食品批发零售,商务信息咨询、会议及展览服务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况：增资前后公司子公司河北果维康均持有泰州果维康100%股权。
最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 （未审计） | 2018年12月31日/2018年度 （已审计） |
| 资产总额 | 34,630.93 | 26,167.26 |
| 净资产 | 23,879.12 | 17,556.33 |
| 净利润 | 6,146.17 | 7,906.99 |
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金逐层对全资子公司泰州果维康增资，是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司主营业务发展方向，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途等符合招股说明书和相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，泰州果维康将开设募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司的《募集资金管理办法》使用和管理募集资金。
六、本次增资事项履行的决策程序及相关机构意见
（一）公司董事会意见
公司于2019年11月15日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于逐层向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对公司全资子公司河北果维康增加投资5,000.00万元，其中1,000.00万元计入其注册资本，4,000.00万元计入其资本公积，增资完成后河北果维康注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元。再由河北果维康向其全资子公司泰州果维康增加投资5,000.00万元，其中2,000.00万元计入其注册资本，3,000.00万元计入其资本公积，增资完成后泰州果维康注册资本由3,000.00万元增加至
5,000.00万元。公司本次使用部分募集资金逐层向泰州果维康增资的金额将全部用于募投项目“营销体系建设项目”。
（二）公司独立董事意见
公司使用募集资金向全资子公司泰州果维康增加投资，符合公司实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，独立董事一致同意公司以募集资金向逐层全资子公司泰州果维康进行增加投资并实施募投项目。
（三）公司监事会意见
公司于 2019年11月15日召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于逐层向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对公司全资子公司河北果维康增加投资5,000.00万元，其中1,000.00万元计入其注册资本，4,000.00万元计入其资本公积，增资完成后河北果维康注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元。再由河北果维康向其全资子公司泰州果维康增加投资5,000.00万元，其中2,000.00万元计入其注册资本，3,000.00万元计入其资本公积，增资完成后泰州果维康注册资本由3,000.00万元增加至5,000.00万元。公司本次使用部分募集资金逐层向泰州果维康增资的金额将全部用于募投项目“营销体系建设项目”。
（四）保荐机构核查意见
公司本次使用部分募集资金对全资下属公司增资事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分募集资金对全资下属公司增资，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，安信证券同意公司使用部分募集资金对全资下属公司增资事项。
七、备查文件
1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议有关议案的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司使用部分募集资金向全资下属公司增资的核查意见》。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会2019年11月16日