石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司
独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，作
为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公
司第五届董事会第二十一次会议审议相关事项（发行股份购买石药集团圣雪葡萄
糖有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的财务数据更新事项）进
行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并
发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召
集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具的财务数据基准日为
2022 年 5 月 31 日的《审计报告》和《备考审阅报告》。我们同意信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考审阅报告》。
3、公司根据基准日为2022年5月31日的《审计报告》、《审阅备考报告》等文
件，并结合公司对深圳证券交易所下发的《关于石药集团新诺威制药股份有限公
司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕
030009号）的回复情况，编制了《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。我们同意报告书（草案）（修订稿）及其摘要的相关安排。
综上所述，公司本次交易相关事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易
相关事项的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
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郭顺星 徐一民 耿立校
日期：2022 年 6 月 28 日
