北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
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目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................................. 2
正文 .................................................................................................................................... 10
一、 本次交易的方案.................................................................................................. 10
二、 本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................... 10
三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ..................................................... 10
四、 本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 11
五、 本次交易的实质性条件 ..................................................................................... 13
六、 本次交易的相关协议 ......................................................................................... 13
七、 本次交易拟购买的标的资产 ............................................................................. 13
八、 募集资金投资项目 ............................................................................................. 21
九、 本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 21
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 21
十一、 本次交易的信息披露和报告义务.................................................................. 22
十二、 本次交易的中介机构...................................................................................... 22
十三、 结论性意见 ...................................................................................................... 22
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下：
新诺威、上市公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司、发行人、公司
石药圣雪、标的公
指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
司
恩必普药业、交易 石药集团恩必普药业有限公司，现为上市公司
指
对方 控股股东，同时持有石药圣雪 100%股权
河北圣雪葡萄糖有限责任公司前身，根据河北
省计划 委员会 冀重 办字[1991]第 4 号文 件批
准，河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿业局
河北葡萄糖厂 指 （曾用名为“中核金原铀业有限责任公司”，现
名为中核铀业有限责任公司）与中国宝原工贸
公司（ 现名 为“ 中国 宝原 投资 有限公 司” ）于
1992 年组建
河北圣雪葡萄糖有限责任公司，为石药圣雪前
河北圣雪 指
身，于 2002 年由河北葡萄厂改制设立
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药
集团有限公司，2006 年 11 月更名为石药集团
石药控股 指 有限公司，2013 年 2 月更名为石药集团有限责
任公司，2016 年 3 月更为现名，发行人发起人
之一
欧意药业 指 石药集团欧意药业有限公司，发行人股东
石药集团中诚医药物流有限公司，石药控股全
中诚物流 指
资子公司
2
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
中国信达资产管理股份有限公司，石药圣雪历
信达资产 指
史股东
中国华融资产管理股份有限责任公司 ，石药圣
华融资产 指
雪历史股东
中核集团 指 中国核工业集团有限公司，石药圣雪历史股东
中核金原铀业有限责任公司，石药圣雪历史股
中核铀业 指
东
宝原工贸 指 中国宝原工贸公司，石药圣雪历史股东
建行河北分行 指 中国建设银行股份有限公司河北省分行
绿叶制药 指 四川绿叶制药股份有限公司
海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司
中美华东 指 杭州中美华东制药有限公司
丽珠新北江 指 丽珠集团新北江制药股份有限公司
标的资产 指 恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权
新诺威发行股份购买标的资产并募集配套资金
本次交易 指
的行为
本次交易中新诺威向交易对方发行股票及向特
本次发行 指
定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
本次收购 指 新诺威发行股份购买标的资产的行为
新诺威 向特 定对象 发行 股份 募集总 额不 超过
本次配套融资 指
80,000 万元配套资金的行为
最近 2 年/最近两年 指 2020 年度及 2021 年度
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-5 月
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
报告期期初 指 2020 年 1 月 1 日
报告期期末/审计基
指 2022 年 5 月 31 日
准日
评估基准日 指 2022 年 5 月 31 日
补充报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充
补充核查期 指
法律意见书出具日的期间
如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023
业绩承诺期 指 年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31
日之后，则业绩承诺期间为 2022 年、2023 年
和 2024 年
上市公司经标的公司注册地市场监督管理机构
标的资产交割日 指
变更登记为标的公司股东之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）的期间
本次发行对应的股份数量登记至发行对象名下
发行完成日 指
之日
石药集团新诺威制药股份有限公司章程及其历
《公司章程》 指
次修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年
《重组办法》 指
3 月 20 日修正）
《创业板发行注册 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
指
管理办法》 行）》
《非公开发行实施 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
指
细则》 年 2 月 14 日修正）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
《重组审核规则》 指
组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
《发行监管问答》 指
资行为的监管要求》（2020 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《 深 圳 证券 交 易 所创 业 板股 票 上市 规 则 》
《上市规则》 指
（2020 年 12 月修订）
《上市公司治理准
指 《上市公司治理准则（2018 修订）》
则》
安信、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问
信永中和、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
本所律师、君泽君
指 本所为新诺威本次交易委派的经办签字律师
律师
《 2020 年 年 度 报 《石药集团新诺威制药股份有限公司 2020
指
告》 年年度报告》
《 2021 年 年 度 报 《石药集团新诺威制药股份有限公司 2021
指
告》 年年度报告》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 购买资 产并 募集配 套资 金暨 关联交 易报 告书
（草案）》及其历次修订稿
信 永 中和 为本 次交 易 出具 的编 号 为
《审计报告》 指
XYZH/2021HZAA10484 的《审计报告》
信 永 中和 为本 次交 易 出具 的编 号 为
新《审计报告》 指
XYZH/2021HZAA10546 的《审计报告》
10241 号 《 审 计 报 信 永 中和 为本 次交 易 出具 的编 号 为
指
告》 XYZH/2022HZAA10241 的《审计报告》
10374 号 《 审 计 报 信 永 中和 为本 次交 易 出具 的编 号 为
告》 XYZH/2022HZAA10374 的《审计报告》
中企华为本次交易出具的编号为（中企华评报
字（2021）第 6332 号）的《石药集团新诺威
制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指
资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪
葡萄糖有限责任公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》
本所出具的编号为君泽君[2021]证券字 2021-
072-1-1《关于石药集团新诺威制药股份有限公
《法律意见书》 指
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
本所出具的编号为君泽君[2021]证券字 2021-
《补充法律意见书 072-3-1《关于石药集团新诺威制药股份有限公
指
（一）》 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（一）》
本所出具的编号为君泽君[2022]证券字 2021-
《补充法律意见书 072-6-1《关于石药集团新诺威制药股份有限公
指
（二）》 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（二）》
本所出具的编号为君泽君[2022]证券字 2021-
《补充法律意见书 072-8-1 号《关于石药集团新诺威制药股份有
指
（三）》 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（三）》
本所出具的编号为君泽君[2022]证券字 2021-
《补充法律意见书 072-9-1 号《关于石药集团新诺威制药股份有
指
（四）》 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（四）》
中华人民共和国，为本补充法律意见书出具之
中国 指 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法
工作日 指
定工作时
元、万元 指 人民币元、万元（除特别注明外）
注：本补充法律意见书的任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入所致。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
君泽君[2022]证券字 2021-072-10-1 号
致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药集团新诺威制药
股份有限公司（以下简称“新诺威”、“上市公司”或“发行人”）的委托，
担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根
据《证券法》等有关法 律法规和《创业 板发行注册管理 办法》《重组 办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具了《法律意见书》。
新诺威委托信永中和对标的资产石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度财务报表进行了审阅。结合信永中和出具的 10241 号
《审计报告》，本所律师对补充核查期内发生的重大法律事实进行了核查并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法
律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的有效补充，
并构成《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的一部分。《法律意见书》中的
发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法
律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
（三）》《补充法律意见（四）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补
充法律意见书为准，《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》未被本补充法律意
见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。
除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见
书》中相应用语含义相同。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
正文
一、 本次交易的方案
截至本补充法律意见书出具之日，经上市公司于 2022 年 1 月 27 日召开的
2022 年第一次临时股东大会决议作出的本次交易方案未发生调整或变更。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未
发生调整或变更，仍符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监
管办法》等相关法律法规的规定以及上市公司《公司章程》的规定。
二、 本次交易相关各方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方未发生变化，并仍具
备参与本次交易的相应主体资格。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各
方，即新诺威及交易对方恩必普药业具备进行本次交易的合法主体资格。
三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市
(一) 本次交易不构成重大资产重组
根据《2021 年年度报告》及 10374 号《审计报告》，本次交易的标的股权
的资产总额、营业收入和净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告计算的相关财务指标均未超过 50%。因此，本次重组不构成《重
组办法》第十二条、《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组。
(二) 本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
根据新诺威自上市以来的历次年度报告，控股股东系恩必普药业，实际控
制人系蔡东晨先生；本次交易完成后，控股股东仍为恩必普药业，实际控制人
仍为蔡东晨先生。
因此，本次交易前后上市公司实际控制人没有发生变化，上市公司控制权
未发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市。
综上所述，本所律师认为，新诺威本次交易不构成重大资产重组；本次交
易未导致实际控制人变更，不构成重组上市。
四、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
截至补充报告期期末，经本所律师核查，本次交易已经获得如下批准和授
权：
1. 新诺威的内部批准和授权
（1）新诺威于 2021 年 7 月 23 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了本次交易的预案，并且，新诺威的独立董事就本次交易相关议案发表了独
立意见。
（2）新诺威于 2021 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十四次会议，审议
通过了本次交易的正式方案，并且，新诺威的独立董事就本次交易相关议案发
表了独立意见。
（3）新诺威于 2021 年 12 月 22 日召开第五届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并
且，新诺威的独立董事就本次会议的相关事项发表了独立意见。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
（4）新诺威于 2022 年 1 月 10 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。并且，
新诺威的独立董事就本次会议的相关事项发表了独立意见。
（5）新诺威于 2022 年 1 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。
（6）新诺威于 2022 年 5 月 10 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。并且，
新诺威的独立董事就本次会议的相关事项发表了独立意见。
（7）新诺威于 2022 年 5 月 30 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。并且，
新诺威的独立董事就本次会议的相关事项发表了独立意见。
2. 交易对方的内部批准和授权
根据恩必普药业的董事会决议及股东会决议等资料，恩必普药业内部有权
决策机构已同意将所持石药圣雪 100%股权全部转让给新诺威。
(二) 本次交易尚待取得的批准和授权
根据《重组办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规的规定，新
诺威本次交易尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需经深交所审核通过以及中国证监
会注册同意。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
五、 本次交易的实质性条件
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《重组
办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规
定的相关实质性条件。
六、 本次交易的相关协议
2021 年 7 月 23 日，新诺威与交易对方（业绩补偿义务人）分别签署了《发
行股份购买资产意向协议》及《业绩补偿意向协议》；2021 年 11 月 19 日，新
诺威与交易对方（业绩补偿义务人）分别签署了《发行股份购买资产协议》及
《业绩补偿协议》。截至本补充法律意见书出具之日，前述协议未经新诺威与
交易对方签署新的协议予以变更或修改。
本所律师认为，上述协议的缔约方之间权利义务明确，上述协议在协议约
定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；本次交
易的业绩承诺安排及业绩补偿义务人出具的承诺符合《重组办法》第三十五条、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
七、 本次交易拟购买的标的资产
公司本次交易拟购买的资产为恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权。
(一) 石药圣雪的基本情况
经本所律师核查，补充核查期内，石药圣雪的工商信息及股权结构未发生
变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，石药圣雪不存在根据相
关法律、法规或石药圣雪公司章程规定需要终止的情形。
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
(二) 石药圣雪的历史沿革
经本所律师核查，补充核查期内，石药圣雪未发生股权转让、委托持股、
增资、减资行为，亦未发生股权质押情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，石药圣雪股权权属情形，
本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
(三) 石药圣雪的业务资质及经营许可
根据石药圣雪提供的资料，补充核查期内，除下列资质文件续期外，石药
圣雪持有的与主营业务相关的其他资质证书未超过有效期，亦未经主管部门吊
销或注销。
序
名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限至 备案范围
号
第二类、第三类 石家庄市公 无水葡萄
G1322021
1 易制毒化学品购 安局栾城分 2022-05-25 2022-08-25 糖、阿卡波
5948365
买备案证明 局 糖生产
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，石药圣雪已取得从事与
其主营业务相关的生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册和认证，不存
在超出经营许可或备案经营范围的情形；上述已经取得的行政许可、备案、注
册或者认证存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在已到期
而无法延续的法律风险。
(四) 石药圣雪的主要关联方及关联交易
1. 主要关联方
根据《审计报告》等资料，以及按照《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，并经本所律师核
查，补充报告期内，石药圣雪新增主要关联方如下：
关联方名称 与发行人关系
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
石家庄世耀工程有限公司 受同一实际控制人控制
CSPC DERMAY EUROPE GMBH 受同一实际控制人控制
2. 与主要供应商、客户之间的关联关系
（1） 与主要供应商之间的关联关系
根据石药圣雪提供的采购台账等资料及石药圣雪的确认，补充报告期内，
石药圣雪的前五大供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 主要采购内容 金额（万元） 占比（%）
1 河北德瑞淀粉有限公司 淀粉乳、葡萄糖 1,548.12 18.31
2 石家庄市金桥淀粉有限公司 淀粉乳 1,411.82 16.70
3 玉锋实业集团有限公司 淀粉乳 988.55 11.69
4 河北广玉淀粉糖业有限公司 淀粉乳 827.92 9.79
5 河北华荣制药有限公司 麦芽糖 777.26 9.19
合计 5,553.67 65.69
除 已 在 《 法 律 意 见 书 》《 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ） 》 《 补 充 法 律 意 见 书
（三）》及本补充法律意见书中披露的情形外，补充报告期内，石药圣雪及其
股东、董事、监事和高级管理人员与上述其他主要供应商之间不存在关联关系。
（2） 与主要客户之间的关联关系
根据石药圣雪提供的销售资料及石药圣雪的确认，补充报告期内，石药圣
雪前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 主要销售内容 金额（万元） 占比（%）
1 四川绿叶制药股份有限公司 阿卡波糖 3,712.74 22.50
石药集团及石药控股下属企业 阿卡波糖等 2,253.68 13.66
其中：石药集团欧意药业有限
阿卡波糖 2,072.71 12.56
公司
石药集团内蒙古中诺药业有限
P8 酶 131.89 0.80
2 公司
石药银湖制药有限公司 无水葡萄糖 48.72 0.30
石药集团巨石生物制药有限公
无水葡萄糖 0.06 0.00
司
上海津曼特生物科技有限公司 无水葡萄糖 0.30 0.00
3 广州百特医疗用品有限公司及 无水葡萄糖 1,353.82 8.20
15
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
同一控制下公司
其中：广州百特医疗用品有限
无水葡萄糖 995.64 6.03
公司
上海百特医疗用品有限公司 无水葡萄糖 59.45 0.36
Baxter Manufacturing (Thailand)
无水葡萄糖 255.75 1.55
Co., Ltd.
BAXTER HEALTHCARE
无水葡萄糖 42.98 0.26
PHILIPPINES,INC.
深圳市远邦进出口有限公司及
阿卡波糖 526.05 3.19
同一控制下公司
其中：深圳市远邦进出口有限
阿卡波糖 442.99 2.68
4 公司
SINOBRIGHT
阿卡波糖、无水葡萄
PHARMACEUTICAL 83.06 0.50
糖
INDUSTRIES LIMITED
5 辽宁鑫善源药业有限公司 阿卡波糖 515.04 3.12
合计 8,361.33 50.67
除 已 在 《 法 律 意 见 书 》《 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ） 》 《 补 充 法 律 意 见 书
（三）》及本补充法律意见书中披露的情形外，补充报告期内，石药圣雪及其
股东、董事、监事和高级管理人员与上述其他主要供应商之间不存在关联关系。
3. 主要关联交易
根据 10374 号《审计报告》等资料，2022 年度 1-5 月及截至 2022 年 5 月 31
日，发行人主要关联交易情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务
① 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022年1-5月
河北华荣制药有限公司 采购原料 7,772,608.85
石药集团中诺药业（石家庄）有限公司 采购原料 19,911.50
石家庄世耀工程有限公司 采购服务 1,665,478.5
合计 9,457,998.85
② 销售商品/提供劳务
16
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
单位：元
关联方 关联交易内容 2022年1-5月
石药集团内蒙古中诺药业有限公司 酶 1,318,938.05
阿卡波糖 20,707,964.69
石药集团欧意药业有限公司
无水葡萄糖 19,115.04
石药银湖制药有限公司 无水葡萄糖 487,194.69
石药集团巨石生物制药有限公司 无水葡萄糖 575.22
上海津曼特生物科技有限公司 无水葡萄糖 2,986.73
CSPC DERMAY EUROPE GMBH 无水葡萄糖 148,031.26
合计 22,684,805.68
（2） 关联方往来余额
① 应收项目
单位：元
2022 年 5 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 石药银湖制药有限公司 210,600.00 10,530.00
应收账款 石药集团内蒙古中诺药业有限公司 1,490,400.00 74,520.00
应收账款 石药集团巨石生物制药有限公司 650.00 32.50
应收账款 河北华荣制药有限公司 80,042.87 4,002.14
应收账款 CSPC DERMAY EUROPE GMBH 183,881.60 9,194.08
② 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 5 月 31 日
应付账款 石家庄欧意和医药销售有限公司 18,708,512.80
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
项目名称 关联方 2022 年 5 月 31 日
应付账款 河北华荣制药有限公司 18,193,107.39
应付账款 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 7,880.00
应付账款 河北华荣制药有限公司 22,500.00
合同负债 石药集团欧意药业有限公司 9,115,044.25
其他流动负债 石药集团欧意药业有限公司 1,184,955.75
其他应付款 石家庄世耀工程有限公司 1,408,866.81
本所律师认为，补充报告期内的关联交易具备必要性和商业上的合理性，
关联交易定价公允；补充报告期内，上述其他关联交易占发行人同类业务比例
均较小，不会对发行人的业务独立性及面向市场独立经营的能力产生重大不利
影响，符合《重组办法》第四十三条的规定。
(五) 石药圣雪的主要财产
根据石药圣雪提供的资料并经本所律师核查，补充核查期内，石药圣雪拥
有及使用的土地及地上房产、注册商标、专利等主要资产未发生变化。
(六) 石药圣雪的重大合同
根据石药圣雪提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，除新增下列
正在履行的重大合同外，石药圣雪未新增正在履行的合同金额在 500 万元以上
的销售合同及合同金额在 1,000 万以上的采购/工程合同，或者金额虽未达到前
述标准，但对石药圣雪生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其
他合同。
合同签订 合同金额
序号 合同名称 买方 有效期至 主要内容
日期 （万元）
北京博康
产品买卖 健基因科 按照实际销
1 2022.1.19 2023.12.31 阿卡波糖
合同 技有限公 售数量确定
司
2 2022.5.11 产品买卖 乐普制药 2022.7.31 720 阿卡波糖
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
合同 科技有限
公司
根据石药圣雪公司确认并经本所律师核查，补充报告期内，石药圣雪签署
的上述正在履行的合同符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，合法、
有效。
(七) 石药圣雪的税务、财政补贴
1. 报告期内执行的税种、税率
根据 10374 号《审计报告》及石药圣雪提供的材料，补充报告期内，石药
圣雪执行的主要税种、税率的情况如下：
税种 税率
增值税 16%、13%、10%、9%、6%
企业所得税 15%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
根据 10374 号《审计报告》及石药圣雪确认，并经本所律师核查，本所律
师认为，补充报告期内，石药圣雪执行的主要税种及税率符合我国现行法律、
法规和规范性文件的要求。
2. 纳税情况
根据国家税务局石家庄市栾城区税务局第二税务分局于 2022 年 6 月 7 日出
具的证明，自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具日，石药圣雪不存在受到该局行政
处罚的情形。
3. 财政补贴
根据石药圣雪提供的资料，补充报告期内，石药圣雪未新增金额在 10 万元
以上的主要财政补贴。
(八) 石药圣雪的安全生产和环境保护
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
1.主要污染物排放量情况
根据石药圣雪提供的资料，补充报告期内，石药圣雪主要污染物及其排放
量情况如下：
排放量（kg/ dB(A)）
类别 主要污染物
2022 年 1-5 月
非甲烷总烃 570.10
颗粒物 365.64
废气
氮氧化物 99.10
二氧化硫 35.82
总磷 600.00
总氮 2,590.00
废水
CODCr 34,100.00
氨氮 930.00
昼间 58
噪声
夜间 53
2.主要环保设施运行情况
根据石药圣雪提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，石药圣雪主
要环保设施的运行情况正常。
3.环保投资和相关费用成本情况
根据石药圣雪提供的资料，2022 年 1-5 月，石药圣雪的环保设备购置投入
约 1,143.14 万元、环保费用约 872.67 万元。
4.已建、在建项目环评审批、验收情况
根据石药圣雪提供的资料，补充核查期内，石药圣雪无新增已建、在建项
目。
5.环境保护合规情况
根据石家庄市生态环境局栾城分局于 2022 年 6 月 10 日出具的说明，自
2022 年 1 月 1 日至今，石药圣雪遵守有关生态环境保护相关的法律、行政法规
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
和规范性文件，依法生产经营，不存在违反有关生态环境保护相关的法律、法
规的情形，不存在受到该局行政处罚、调查或追究任何责任的情形。
(九) 石药圣雪的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据石药圣雪的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，石药圣雪不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行
政处罚。
八、 募集资金投资项目
经本所律师核查，补充核查期内，本次交易募投项目及相关批复、备案手
续未发生变化。
本所律师认为，本次交易募投项目用地已取得相应的产权证书，已在投资
主管部门办理了相应的立项备案手续，并已办理环评批复手续；本次募集配套
资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1
的规定。
九、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，石药圣雪将成为新诺威持有 100%股权的子公司，仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及石药圣雪债权债务的转移，符合相关法律
法规的规定。
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
(一) 关联交易
本次交易构成关联交易，并已经2022年第一次临时股东大会会议决议通过。
(二) 同业竞争
如《法律意见书》所述，本次交易完成后，不会导致新诺威与其控股股东、
实际控制人产生同业竞争的情形。
十一、 本次交易的信息披露和报告义务
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，新诺威已就本
次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
十二、 本次交易的中介机构
补充核查期内，本次交易所聘请的相关中介机构未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，上述参与本次
交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的的相关从业资格和条件。
十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
1. 本次交易的方案内容符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》
《持续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规
章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
2. 本次交易的交易各方，即新诺威及交易对方恩必普药业具备进行本次
交易的合法主体资格；
3. 本次交易不构成重大资产重组，未导致实际控制人变更，亦不构成重
组上市。
4. 新诺威就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已
取得的批准和授权合法、有效，尚需经新诺威股东大会审议批准、深交所审核
通过以及中国证监会注册同意；
5. 本次交易符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管
办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；
6. 本次交易涉及的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补
偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，上述协议在
协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；
7. 本次交易的标的资产为石药圣雪 100%股权，交易对方合法持有标的
资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；
8. 本次交易募投项目用地已取得相应的产权证书，已在投资主管部门办
理了相应的立项备案手续，并已办理环评批复手续；本次募集配套资金用于补
充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；
9. 本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
10. 本次交易构成关联交易，新诺威作为上市公司，其《公司章程》及关
联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，
能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；对于本次交易之后
可能发生的关联交易，相关主体已出具关于规范关联交易事项的承诺函，该等
承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，新诺威与其
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新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体
已出具关于避免同业而竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，
合法有效；
11. 新诺威已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
12. 参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业
资格和条件。
本补充法律意见书自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生
效，一式六份，每份具有同等法律效力，仅供发行人本次交易目的之使用。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药集团新诺威制药股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》
的签字页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李云波
年 月 日
