新诺威：石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：300765             证券简称：新诺威        公告编号：2022-045
                 石药集团新诺威制药股份有限公司
              关于发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购
买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
    公司于 2022 年 5 月 30 日披露了《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重
组报告书”）。
    本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为 2021 年 12 月 31 日，有效期
截止日为 2022 年 6 月 30 日。为符合中国证券监督管理委员会对资产重组申报文
件的要求，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 5 月
31 日为基准日对标的公司进行了加期审计。此外，2022 年 5 月 31 日，公司收到
深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于石药集团新诺威制药股份有限公司申
请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030009
号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行
了回复。
    基于上述财务数据更新、审核问询函回复以及公司和标的公司的最新情况，
公司于 2022 年 6 月 29 日披露《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“报告书
（草案）（修订稿）”）。相比于前次披露的报告书（草案）内容，现就报告书（草
案）（修订稿）内容的主要差异情况说明如下：
报告书（草案）
               报告书（草案）
（修订稿）主要                                  主要差异情况
                   主要章节
    章节
重大事项提示   重大事项提示     1、根据上市公司 2021 年度权益分派情况更新了发
                                行股份购买资产的发行价格、发行数量，更新了本
                                次交易对上市公司股权结构的影响；
                                2、补充披露了标的公司符合创业板定位；
                                3、补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务
                                构成以及不会形成多主业情形；
                                4、补充披露了标的公司与上市公司的协同效应；
                                5、补充披露了本次交易完成后上市公司业务转型升
                                级可能面临的风险和应对措施；
                                6、补充披露了本次交易对方及其一致行动人就本次
                                交易前所持上市公司股份的锁定期安排；
                                7、根据上市公司更新的备考审阅报告进行财务数据
                                更新；
                                8、根据实际情况更新了上市公司决策程序进展。
重大风险提示   重大风险提示     1、全面梳理本章节各项内容，突出重大性，增强针
                                对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要
                                性进行排序；
                                2、补充披露了本次交易完成后上市公司新增关联交
                                易的风险；
                                3、更新客户集中度较高的风险；
                                4、更新在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法
                                通过现金分红自标的公司取得投资收益的风险。
第一节 本次交 第一节 本次 交 1、根据上市公司 2021 年度权益分派情况更新了发
易概况        易概况         行股份购买资产的发行价格、发行数量，更新了本
                             次交易对上市公司股权结构的影响；
                             2、补充披露了标的公司符合创业板定位；
                             3、补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务
                             构成以及不会形成多主业情形；
                             4、补充披露了标的公司与上市公司的协同效应；
                             5、补充披露了本次交易完成后上市公司业务转型升
                             级可能面临的风险和应对措施；
                             6、根据标的公司更新的审计报告、上市公司更新的
                             备考财务报表审阅报告进行财务数据更新；
                             7、根据实际情况更新了上市公司决策程序进展。
第二节 上市公 第二节 上市 公 1、根据上市公司 2022 年一季度报告进行财务数据
司基本情况    司基本情况     更新；
                             2、更新控股股东基本情况。
第三节 交易对 第三节 交易 对 1、更新交易对方基本信息；
方基本情况    方基本情况     2、更新交易对方主要下属企业情况。
第四节 交易标 第四节 交易 标 1、根据标的公司更新的审计报告进行财务数据更
的基本情况    的基本情况     新；
报告书（草案）
               报告书（草案）
（修订稿）主要                                 主要差异情况
                   主要章节
    章节
                             2、更新标的公司的主要资产及权属情况、主要负债
                             和对外担保情况；
                             3、更新标的公司主要产品的生产销售情况，补充披
                             露了标的公司报告期内新增阿卡波糖客户情况；
                             4、更新主要原材料采购情况，补充披露了采购规范
                             后向各个供应商的采购情况；
                             5、补充披露了报告期内标的公司的安全生产情况和
                             环境保护情况；
                             6、补充披露了标的公司已取得与主营业务相关的必
                             要资质并符合行业准入要求；
                             7、更新标的公司员工情况；
                             8、更新标的公司研发投入、研发人员情况、阿卡波
                             糖技术情况；
                             9、补充披露了标的公司阿卡波糖产品的研发历程和
                             相关技术来源及积累情况、研发投入金额、各项专
                             利权是否原始取得、产品技术壁垒、标的公司在技
                             术研发方面的竞争优势、报告期内研发项目及其进
                             展、不存在核心技术替代风险及对标的公司持续盈
                             利能力的影响。
第五节 交易标 第五节 交易 标 1、补充披露了预测期内各期无水葡萄糖、阿卡波糖
的评估情况    的评估情况     销售价格明细，以及无水葡萄糖 2021 年销售均价上
                             涨原因及预测期内维持 2021 年 1-5 月平均单价的合
                             理性；
                             2、更新了我国阿卡波糖制剂市场的发展情况；
                             3、补充披露了预测 2022 年起新增销量的可实现性；
                             4、更新了阿卡波糖制剂集中采购以来历次中标单
                             位、中标数量、中标价格等情况；
                             5、更新了在阿卡波糖原料领域，标的公司通过一致
                             性评价的关联审评与制剂企业形成的合作情况；
                             6、补充披露了标的公司与绿叶制药长期合作协议或
                             意向性合同的签署情况，尚未与新增阿卡波糖客户
                             签订长期合作协议的原因，阿卡波糖业务的客户稳
                             定性及预测收入的可实现性；
                             7、更新了后续国家集采中，若阿卡波糖中标价格继
                             续下降，对标的公司的影响；
                             8、补充披露了报告期内阿卡波糖销售价格未受到集
                             采较大影响的合理性，标的公司生产经营符合《国
                             务院反垄断委员会关于原料药领域的反垄断指南》
                             相关规定，预测期内如阿卡波糖制剂价格进一步下
                             降对标的公司阿卡波糖销售价格的影响；
                             9、补充披露了预测期内销售费用、管理费用、研发
报告书（草案）
               报告书（草案）
（修订稿）主要                                 主要差异情况
                   主要章节
    章节
                             费用、财务费用、折旧摊销等项目预测明细表，其
                             重要构成项目的预测依据充分，及其相关预测审核、
                             合理；
                             10、更新标的公司设备维修支出情况；
                             11、补充披露了固定资产原值中房屋建筑物、机器
                             设备的具体构成及与主要产品产能的对应情况，预
                             计存量资产更新支出较低的合理性，相关资本性支
                             出预测是否充分；
                             12、补充披露了报告期内应收票据、应收款项融资
                             变动幅度较大的原因，应收款项融资会计处理是否
                             符合规定，评估预测时均采用年化后 2021 年 1-5 月
                             周转次数确定的合理性；
                             13、补充披露了在本次交易前交易对方将持有标的
                             资产债权转为股权的原因；
                             14、结合上述增资事项对标的资产财务状况和本次
                             交易评估增值率的影响、增资事项调整后本次交易
                             市盈率和市净率情况、标的资产核心竞争力、可比
                             交易案例等，补充披露了本次交易评估增值率的合
                             理性。
第六节 本次发 第六节 本次 发 1、根据上市公司 2021 年度权益分派情况更新了发
行股份情况    行股份情况     行股份购买资产的发行价格、发行数量，本次发行
                             股份前后上市公司股权结构的变化；
                             2、补充披露了本次募投项目资金安排、使用计划进
                             度、具体投资构成明细及相关的可行性研究；
                             3、更新了上市公司前次募集资金截至 2022 年 5 月
                             31 日的使用情况；
                             4、结合上市公司现有资金余额、前次募集资金使用
                             进展及实际使用效率、募投项目最新进展情况及是
                             否符合预期、前次募集资金后续变更用途计划、日
                             常经营所需资金额及未来营运资金需求的测算过
                             程、经营活动现金流量、资产负债率水平、授信额
                             度及融资能力等，补充披露了上市公司不存在过度
                             融资行为，本次募集配套资金具有合理性及必要性；
                             5、根据上市公司更新的备考审阅报告进行财务数据
                             更新。
第八节 本次交 第八节 本次 交 补充披露了本次交易对方及其一致行动人就本次交
易的合规性分析 易的合规性分析 易前所持上市公司股份的锁定期安排，符合《证券
                              法》第七十五条规定。
第九节 管理层 第九节 管理 层 1、更新了本次交易前上市公司财务状况和经营成果
讨论与分析    讨论与分析     的讨论与分析；
                             2、更新了标的公司财务状况分析、盈利能力分析；
报告书（草案）
               报告书（草案）
（修订稿）主要                                 主要差异情况
                   主要章节
    章节
                             3、补充披露了标的公司的历史经营情况以及未分配
                             利润为负的形成过程及原因；
                             4、补充披露了未来年度除阿卡波糖外其他业务是否
                             存在亏损风险；
                             5、更新了本次交易完成后上市公司的财务状况分
                             析、本次交易对上市公司财务指标的影响。
第十节 财务会 第十节 财务 会 根据标的公司更新的审计报告、上市公司更新的备
计信息        计信息         考财务报表审阅报告进行财务数据更新。
第十一节 关联 第十一 节 关 联 1、更新了关联方和关联交易情况；
交易与同业竞争 交易与同业竞争 2、补充披露了标的公司规范关联采购前通过集团采
                              购平台采购原材料的采购流程、结算模式、终端供
                              应商情况、石药集团内各个子公司通过采购平台采
                              购原材料的价格及管理费率、对比原材料当期市场
                              价格情况等分析标的公司通过采购平台采购定价公
                              允性等；
                              3、补充披露了标的公司向华荣制药采购定价公允
                              性；
                              4、补充披露了标的公司向欧意药业销售阿卡波糖单
                              价略高于向非关联方销售单价的原因；
                              5、补充披露了交易完成后新增关联交易的具体内
                              容、金额及占比情况；
                              6、补充披露了上市公司规范关联交易的具体措施。
第十二节 风险 第十二 节 风 险 1、全面梳理本章节各项内容，突出重大性，增强针
因素          因素            对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要
                              性进行排序；
                              2、补充披露了本次交易完成后上市公司新增关联交
                              易的风险；
                              3、更新客户集中度较高的风险；
                              4、更新在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法
                              通过现金分红自标的公司取得投资收益的风险。
第十三节 其他 第十三 节 其 他 1、根据上市公司更新的备考财务报表审阅报告更新
重大事项      重大事项        了本次交易对上市公司负债结构的影响。
    以上修订在报告书（草案）（修订稿）均已楷体加粗表示。
    特此公告。
                                           石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         2022 年 6 月 29 日