证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2022-047
石药集团新诺威制药股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及审核问询函回复
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司于2022年6月29日披露了《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）、《石药集团新诺威制药股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于石药集团新诺威制药股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”）及相关文件。
为落实深圳证券交易所的有关要求，公司对重组报告书及审核问询函回复进行了更新，主要补充和修订情况如下。
一、重组报告书修订情况
1、在重组报告书“重大事项提示、六、（二）、1、标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况”中补充披露了标的公司阿卡波糖的工艺优势；
2、在重组报告书“重大事项提示、六、（二）、2、（1）阿卡波糖的市场整体需求广阔，具有良好的发展前景”中补充披露了2022年新集采的详细情况及与前次集采的对比情况；
3、全面梳理“重大风险提示”各项内容，将“标的公司经营相关风险”调整至“本次交易相关风险”之前，并在“标的公司经营相关风险”中新增了“标的公司新增阿卡波糖产能消化可能不达预期的风险”、“标的公司阿卡波糖原料未来销售价格可能进一步下降的风险”、“标的公司除阿卡波糖外其他业务未来可能存在一定亏损的风险”；
4、在重组报告书“第一节 本次交易概况、六、（二）、1、标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况”中补充披露了标的公司阿卡波糖的工艺优势；
5、在重组报告书“第一节 本次交易概况、六、（二）、2、（1）阿卡波糖的市场整体需求广阔，具有良好的发展前景”中补充披露了2022年新集采的详细情况及与前次集采的对比情况；
6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（六）、4、（1）标的资产规范关联采购后的供应商集中度”中补充披露了前五大供应商变化及原因，以及是否存在供应商集中度高及依赖风险；
7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（六）、4、（3）对比同期原材料市场价格波动情况，分析标的资产实现独立采购后的采购数量与价格较2021年11月前通过采购平台采购的数量与价格是否发生重大变化”中补充披露了对比市场价格的变化幅度进一步分析采购价格变化的合理性以及结合2021年11月起的相关数据对采购量变化的分析；
8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（七）、3、标的资产生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件”中补充披露了阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目的环保验收具体情况；
9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（十一）、3、（6）历史研发投入金额”中补充披露了标的公司受让华荣制药阿卡波糖生产线及相关资产的具体情况；
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（十一）、3、（8）、③报告期内研发项目及其进展”中补充披露了各研发项目的启动时间、投入金额及成果转化情况等；
11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况、八、（十一）、3、（8）、⑤标的资产竞争优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险及对标的资产持续盈利能力的影响”中补充披露了结合行业技术发展情况及同行业企业技术水平分析是否存在核心技术替代风险；
12、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、A、募投项目建设的最新进展，投产进度是否符合预期”中补充披露了募投项目投产进度；
13、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、B、a、标的资产报告期末阿卡波糖在手订单及执行周期”中补充披露了标的公司在手订单情况；
14、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、B、b、标的资产阿卡波糖期后实际销售业绩”中补充披露了2021年实际销售业绩与评估预测的对比；
15、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、B、g、结合竞争对手产能、估算的市场容量等，进一步论证新投产生产线销量的可实现性”中补充披露了结合竞争对手产能、估算的市场容量等，进一步论证新投产生产线销量的可实现性；
16、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、B、i、新增阿卡波糖产能消化可能不达预期的风险提示”中补充披露了新增阿卡波糖产能消化可能不达预期的风险提示；
17、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑥、C、a、募投项目预计收益情况”中补充披露了募投项目毛利占评估预测中标的资产综合毛利的比重；
18、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑨、A、b、尚未与新增阿卡波糖客户签订长期合作协议的原因”中补充披露了关联审评的合作关系；
19、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑨、C、新增客户的阿卡波糖制剂业务规模”中补充披露了标的公司新增客户的阿卡波糖制剂规模情况；
20、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（1）、⑩、C、c、标的公司阿卡波糖未来销售价格可能进一步下降的风险提示”中补充披露了标的公司阿卡波糖未来销售价格可能进一步下降的风险提示；
21、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（5）、销售费用的预测”中补充披露了运输费用在销售费用中预测的原因；
22、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（11）、折旧与摊销的预测”中补充披露了存量资产规模及项目新增资产规模在单位产能投资额方面的对比，并进一步说明预测折旧摊销中新增资产部分是否合理；
23、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、一、（三）、3、（12）、①报告期内的期间费用实际情况”中补充披露了结合运输费用对销售费用、营业成本的具体影响，按可比口径进一步分析毛利率、销售费用预测合理性；
24、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况、二、（八）、4、（4）可比交易案例情况”中补充披露了可比交易案例的选择及可比性；
25、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况、二、（五）募集配套资金用途”中补充披露了募投项目中使用募集资金支出的项目安排，以及本次补流比例符合补流比例的规定；
26、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况、二、（五）、1、（2）项目投资估算”中补充披露了设备购置及安装明细及建筑工程明细；
27、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况、二、（五）、1、（5）、①销售收入”中补充披露了结合评估预测中的预测销量及单价、现有产能及利用情况，核实募投项目效益预测中产量、单价等相关数据是否准确；
28、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况、二、（七）、6、（2）上市公司前次募集资金使用进展及实际使用效率”中补充披露了前次募投项目延期的具体情况；
29、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况、二、（七）、6、（3）募投项目最新进展情况及是否符合预期”中补充披露了募投项目投产进度；
30、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况、二、（七）、6、（11）”中补充披露了结合前次募投项目终止或结项后补流金额较多、货币资金余额除募集资
金外其他部分的预计用途以及对营运资金缺口的覆盖情况等进一步分析补流的必要性；
31、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析、四、（一）、3未分配利润分析”中补充披露了标的公司历史经营情况，以及历史盈利变化的原因；
32、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析、四、（三）、4、（3）未来年度除阿卡波糖外其他业务是否存在亏损风险，如是，结合相关收入及盈利占比，进一步披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定”中补充披露了结合无水葡萄糖行业竞争格局、下游议价能力等分析提价可行性，对除阿卡波糖外其他业务存在一定的亏损风险进行风险提示；
33、在重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争、二、（一）、1、（1）、
②标的公司通过采购平台采购定价具有公允性”中补充披露了2022年1-5月采购价格的对比情况，采购价低于市场参考价的原因；
34、在重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争、二、（一）、1、（3）向华荣制药采购情况”中补充披露了关于超高麦芽糖浆其他供应商的可对比报价；
35、在重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争、二、（一）、2、（1）向欧意药业销售情况”中补充披露了阿卡波糖直销价格高于经销价格的原因以及销售数量在一吨以上的非关联直销客户平均销售价格高于非关联直销客户整体平均价格的原因；
36、在重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争、二、（四）、2、交易完成后主要关联交易情况”中补充披露了结合上市公司关联交易情况，标的业绩对关联客户销售是否存在依赖、关联采购变化等方面进一步论述是否符合《重组办法》43条第一款第一项；
37、全面梳理“第十二节 风险因素”各项内容，将“标的公司经营相关风险”调整至“本次交易相关风险”之前，并在“标的公司经营相关风险”中新增了“标的公司新增阿卡波糖产能消化可能不达预期的风险”、“标的公司阿卡波糖原料未来销售价格可能进一步下降的风险”、“标的公司除阿卡波糖外其他业务未来可能存在一定亏损的风险”。
二、审核问询函回复修订情况
1、在审核问询函回复“问题1、一、（二）、1、标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况”补充披露了标的公司阿卡波糖的工艺优势；
2、在审核问询函回复“问题1、一、（二）、2、（1）阿卡波糖的市场整体需求广阔，具有良好的发展前景”中补充披露了2022年新集采的详细情况及与前次集采的对比情况；
3、在审核问询函回复“问题2、二、（四）可比交易案例情况”中补充披露了可比交易案例的选择及可比性；
4、在审核问询函回复“问题3、一、（二）、1、标的公司通过采购平台采购定价具有公允性”中补充披露了2022年1-5月采购价格的对比情况，采购价低于市场参考价的原因；
5、在审核问询函回复“问题3、二、（一）标的资产规范关联采购后的供应商集中度”中补充披露了前五大供应商变化及原因，以及是否存在供应商集中度高及依赖风险；
6、在审核问询函回复“问题3、二、（三）对比同期原材料市场价格波动情况，分析标的资产实现独立采购后的采购数量与价格较2021年11月前通过采购平台采购的数量与价格是否发生重大变化”中补充披露了对比市场价格的变化幅度进一步分析采购价格变化的合理性以及结合2021年11月起的相关数据对采购量变化的分析；
7、在审核问询函回复“问题3、三、（一）标的资产向欧意制药销售阿卡波糖单价略高于向非关联方销售单价的原因”中补充披露了阿卡波糖直销价格高于经销价格的原因以及销售数量在一吨以上的非关联直销客户平均销售价格高于非关联直销客户整体平均价格的原因；
8、在审核问询函回复“问题3、三、标的资产向欧意制药销售阿卡波糖单价略高于向非关联方销售单价的原因，交易完成后新增关联交易的具体内容、金额及占比情况等，并进一步披露本次交易是否符合《重组审核规则》第四十三条第一款第（一）项的规定，以及上市公司进一步规范关联交易的具体措施，并充分披露相关风险”中补充披露了结合上市公司关联交易情况，标的公司对关联客户
销售是否存在依赖、关联采购变化等方面进一步论述是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
9、在审核问询函回复“问题3、三、（四）上市公司进一步规范关联交易的具体措施，并充分披露相关风险”补充披露了标的公司关联销售占比存在继续增加的风险提示；10、在审核问询函回复“问题4、二、（二）历史研发投入金额”中补充披露了标的公司受让华荣制药阿卡波糖生产线及相关资产的具体情况；
11、在审核问询函回复“问题4、二、（四）、3、报告期内研发项目及其进展”
中补充披露了各研发项目的启动时间、投入金额及成果转化情况等；
12、在审核问询函回复“问题4、二、（四）、5、标的资产竞争优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险及对标的资产持续盈利能力的影响”中补充披露了结合行业技术发展情况及同行业企业技术水平分析是否存在核心技术替代风险；
13、在审核问询函回复“问题4、三、（一）结合标的资产历史经营情况，进一步披露未分配利润为负的形成过程及原因”中补充披露了标的公司历史经营情况，以及历史盈利变化的原因；
14、在审核问询函回复“问题4、三、（二）未来年度除阿卡波糖外其他业务是否存在亏损风险，如是，结合相关收入及盈利占比，进一步披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定”中补充披露了结合无水葡萄糖行业竞争格局、下游议价能力等分析提价可行性，对除阿卡波糖外其他业务存在一定的亏损风险进行风险提示；
15、在审核问询函回复“问题4、四、（二）、2、主要经销商及终端客户情况”
中补充披露了主要经销商变化原因，经销商是否存在关联关系、信用政策和回款情况；
16、在审核问询函回复“问题4、四、（三）、2、主要境外客户情况”中补充披露了境外客户的基本情况、主营业务及合作背景；
17、在审核问询函回复“问题4、四、（四）、2、（2）、阿卡波糖内销、外销的销售价格和毛利率分析”中补充披露了内销和外销单位成本以及标的公司开拓外销业务的原因；
18、在审核问询函回复“问题4、五、（二）阿卡波糖、无水葡萄糖产品单位成本构成”中补充披露了无水葡萄糖和阿卡波糖的直接材料构成和制造费用构成；
19、在审核问询函回复“问题4、五、（三）阿卡波糖业务技改扩能对产品原材料、能源消耗的具体影响及2021年阿卡波糖单位成本下降的原因”中补充披露了阿卡波糖业务技改扩能的具体情况、以及对原材料、能源消耗的具体影响；
20、在审核问询函回复“问题4、五、（四）玉米价格上涨的情况下阿卡波糖、无水葡萄糖的单位成本变动趋势不一致的合理性”中补充披露了玉米价格上涨对成本的影响；
21、在审核问询函回复“问题4、六、（二）、1、销售费用率比较情况”中补充披露了标的公司与可比公司费用构成的对比，以及人员薪酬与可比公司的差异原因；
22、在审核问询函回复“问题4、七、（二）、结合报告期内及期后标的资产除阿卡波糖外其他产品的价格、成本、毛利变动趋势等，进一步分析未计提存货跌价准备是否审慎、合理”中补充披露了期后标的公司除阿卡波糖外其他产品的价格、成本、毛利率情况以及2022年5月末的存货跌价准备计提情况；
23、在审核问询函回复“问题4、八、（一）、标的公司募投项目资金筹措及支付情况”中补充披露了在建工程确认金额的具体含义，标的资产支付情况、资金来源及筹措过程，对财务状况的影响；
24、在审核问询函回复“问题4、九、（一）、3、购买商品、接受劳务支付的现金”中补充披露了支付货款方式转变的情况；
25、在审核问询函回复“问题4、十、申请文件中同行业可比公司的选择标准，论证可比公司选取是否适当”中补充披露了量化分析可比公司的可比性；
26、在审核问询函回复“问题4、十一、请独立财务顾问和会计师说明对标的资产报告期内营业收入的真实性、成本费用的完整性所采取的核查程序、核查范围、覆盖比率，相关核查程序及实施情况是否足以支撑其发表核查结论和出具审计意见”中进一步补充披露了相关核查程序及实施情况；
27、在审核问询函回复“问题5、一、（一）截至回函日募投项目建设的最新进展，投产进度是否符合预期”中补充披露了募投项目投产进度；
28、在审核问询函回复“问题5、一、（二）、1、标的资产报告期末阿卡波糖在手订单及执行周期”中补充披露了标的公司在手订单情况；
29、在审核问询函回复“问题5、一、（二）、2、标的资产阿卡波糖期后实际销售业绩”中补充披露了2021年实际销售业绩与评估预测的对比；
30、在审核问询函回复“问题5、一、（二）、7、结合竞争对手产能、估算的市场容量等，进一步论证新投产生产线销量的可实现性”中补充披露了结合竞争对手产能、估算的市场容量等，进一步论证新投产生产线销量的可实现性；
31、在审核问询函回复“问题5、一、（二）、9、新增阿卡波糖产能消化可能不达预期的风险提示”补充披露了新增阿卡波糖产能消化可能不达预期的风险提示；
32、在审核问询函回复“问题5、一、（三）、1、募投项目预计收益情况”中补充披露了募投项目毛利占评估预测中标的资产综合毛利的比重；
33、在审核问询函回复“问题5、二、（五）预测期内如阿卡波糖制剂价格进一步下降对标的资产阿卡波糖销售价格的影响，销售价格预测是否合理、审慎”中补充披露了标的公司阿卡波糖未来销售价格可能进一步下降的风险提示；
34、在审核问询函回复“问题5、三、（二）尚未与新增阿卡波糖客户签订长期合作协议的原因”中补充披露了关联审评的合作关系情况；
35、在审核问询函回复“问题5、三、（三）新增客户的阿卡波糖制剂业务规模”中补充披露了标的公司新增客户的阿卡波糖制剂规模情况；
36、在审核问询函回复“问题5、四、（一）、1、销售费用”中补充披露了运输费用在销售费用中预测的原因；
37、在审核问询函回复“问题5、四、（一）、5、折旧摊销”中补充披露了存量资产规模及项目新增资产规模在单位产能投资额方面的对比，并进一步说明预测折旧摊销中新增资产部分是否合理；
38、在审核问询函回复“问题5、四、（二）、1、报告期内的期间费用实际情况”中补充披露了结合运输费用对销售费用、营业成本的具体影响，按可比口径进一步分析毛利率、销售费用预测合理性；
39、在审核问询函回复“问题6、一、（一）、1、本次募投项目资金安排”中补充披露了募投项目中使用募集资金支出的项目安排，以及本次补流比例符合补流比例的规定；
40、在审核问询函回复“问题6、一、（一）、3、本次募投项目具体投资构成明细”中补充披露了设备购置及安装明细及建筑工程明细；
41、在审核问询函回复“问题6、一、（二）、1、销售收入”中补充披露了结合评估预测中的预测销量及单价、现有产能及利用情况，核实募投项目效益预测中产量、单价等相关数据是否准确；
42、在审核问询函回复“问题6、二、（二）上市公司前次募集资金使用进展及实际使用效率”中补充披露了前次募投项目延期的具体情况；
43、在审核问询函回复“问题6、二、（十二）结合前次募投项目终止或结项后补流金额较多、货币资金余额除募集资金外其他部分的预计用途以及对营运资金缺口的覆盖情况等进一步分析补流的必要性”中补充披露了结合前次募投项目终止或结项后补流金额较多、货币资金余额除募集资金外其他部分的预计用途以及对营运资金缺口的覆盖情况等进一步分析补流的必要性；
44、在审核问询函回复“问题7、一、补充说明河北圣雪上述股权转让是否履行了国资主管机关的审批及备案程序，相关程序是否合规，股权转让评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失的风险”中进一步补充披露了相关股权转让情况；
45、在审核问询函回复“问题8、三、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十八条要求，披露标的资产在以前年度生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项，如涉及，请披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件”中补充披露了标的公司环保验收的相关情况。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会2022年7月20日