安信证券股份有限公司
关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二二年七月
独立财务顾问声明与承诺
安信证券股份有限公司受石药集团新诺威制药股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向石药集团新诺威制药股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律规范的相关要求，以及石药集团新诺威制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药集团新诺威制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药集团新诺威制药股份有限公司董事会编制的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向石药集团新诺威制药股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，安信证券股份有限公司出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
7、本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
（1）不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。
（2）上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有安信证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任安信证券董事的情形。
（3）最近2 年与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；最近一年也未为上市公司提供融资服务。
（4）董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在本次交易中，系上市公司聘请的独立财务顾问，未与交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的服务协议，也未在本次交易中向交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对新诺威的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺 ...... 1
二、独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 11
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述 ...... 16
二、本次交易作价 ...... 17
三、本次交易涉及的发行股份情况 ...... 18
四、业绩承诺与补偿安排 ...... 21
五、本次交易的性质 ...... 23
六、标的公司符合创业板定位 ...... 25
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 48
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 49
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 59
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 60
十二、中小股东权益保护的安排 ...... 60
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 65
重大风险提示 ...... 66
一、本次交易相关风险 ...... 69
二、标的公司经营相关风险 ...... 66
三、其他风险 ...... 69
第一节 本次交易概况 ...... 75
一、本次交易的背景 ...... 75
二、本次交易的目的 ...... 76
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 78
四、本次交易的具体方案 ...... 79
五、本次交易的性质 ...... 86
六、标的公司符合创业板定位 ...... 88
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 104
第二节 上市公司基本情况 ...... 111
一、公司基本情况简介 ...... 111
二、公司设立及股本变动情况 ...... 111
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 113
四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 113
五、控股股东及实际控制人概况 ...... 113
六、主营业务情况 ...... 114
七、主要财务数据及财务指标 ...... 115
八、上市公司合法合规情况 ...... 116
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 116
第三节 交易对方基本情况 ...... 117
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...... 117
二、配套募集资金的交易对方基本情况 ...... 128
三、其他事项说明 ...... 128
第四节 交易标的基本情况 ...... 130
一、基本信息 ...... 130
二、历史沿革 ...... 130
三、股权结构和控制关系 ...... 136
四、下属公司的情况简介 ...... 138
五、报告期主要财务数据 ...... 138
六、主要资产及权属情况 ...... 138
七、主要负债和对外担保情况 ...... 146
八、主营业务情况 ...... 147
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明 ...... 189
十、最近重大诉讼、仲裁及行政处罚情况说明 ...... 190
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 190
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ...... 192
十三、对交易标的的其它情况说明 ...... 193
第五节 交易标的评估情况 ...... 194
一、标的公司的评估情况 ...... 194
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 274
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 284
第六节 本次发行股份情况 ...... 285
一、发行股份购买资产 ...... 285
二、发行股份募集配套资金 ...... 287
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ...... 317
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 317
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 319
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 319
二、《业绩补偿协议》主要内容 ...... 324
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 328
一、基本假设 ...... 328
二、本次交易的合规性分析 ...... 328
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 341
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 342
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 344
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 347
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见348
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 348
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 348
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 349
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》,财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 ...... 349
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 350
一、内核程序 ...... 350
二、内核意见 ...... 351
第十节 重大资产重组审核关注要点 ...... 352
一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益 ...... 352
二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..... 352
三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ...... 353
四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ...... 353
五、审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游 ...... 354
六、审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规 ...... 355
七、审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整 ...... 356
八、审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市 ...... 357
九、审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数 ...... 357
十、审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 ...... 357
十一、审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰 ...... 357
十二、审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌 ...... 359
十三、审核关注要点 13：是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力 ...... 360
十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况 ...... 360
十五、审核关注要点 15：是否披露主要客户情况 ...... 367
十六、审核关注要点 16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁 ...... 371
十七、审核关注要点 17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策 ...... 371
十八、审核关注要点 18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 ...... 374
十九、审核关注要点 19：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ...... 376
二十、审核关注要点 20：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据379
二十一、审核关注要点 21：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据 ...... 380
二十二、审核关注要点 22：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ...... 380
二十三、审核关注要点 23：本次交易定价的公允性 ...... 381
二十四、审核关注要点 24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...... 381
二十五、审核关注要点 25：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ...... 384
二十六、审核关注要点 26：标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调
整 ...... 384
二十七、审核关注要点 27：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ...... 384
二十八、审核关注要点 28：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ...... 388
二十九、审核关注要点 29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用 ...... 392
三十、审核关注要点 30：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险 ...... 393
三十一、审核关注要点 31：标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形 ...... 396
三十二、审核关注要点 32：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ...... 396
三十三、审核关注要点 33：重要会计处理是否合规 ...... 396
三十四、审核关注要点 34：是否披露标的资产收入构成和变动情况...... 399
三十五、审核关注要点 35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 10%） ...... 402
三十六、审核关注要点 36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形 ...... 408
三十七、审核关注要点 37：标的资产是否存在大额异常退货(如退换货金额超过 10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10% ）或第三方回款的情形 ...... 412
三十八、审核关注要点 38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大(如超过 10%)、劳务外包成本占比较高的情形(如超过10% ) ...... 413
三十九、审核关注要点 39：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 ...... 415
四十、审核关注要点 40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形 ...... 419
四十一、审核关注要点 41：标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 ...... 420
四十二、审核关注要点 42：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形 ...... 421
四十三、审核关注要点 43：标的资产是否存在股份支付 ...... 423
四十四、审核关注要点 44：本次交易完成后是否存在整合管控风险...... 423四十五、审核关注要点 45：关联交易的必要性及定价公允性 ...... 425
四十六、审核关注要点 46：本次交易是否导致新增关联交易 ...... 427
四十七、审核关注要点 47：本次交易是否新增同业竞争 ...... 428
四十八、审核关注要点 48：配套募集资金用途是否合规 ...... 428
四十九、审核关注要点 49：本次交易是否涉及募投项目 ...... 429
五十、审核关注要点 50：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益 ...... 431
第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 433
释 义在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 一、基本术语 | ||
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书、重组草案 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 重组问询函回复 | 指 | 《关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的重组问询函》之回复 |
| 审核问询函回复 | 指 | |
《关于石药集团新诺威制药股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》之回复
| 上市公司、新诺威 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 |
| 恩必普药业 | 指 | 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东 |
| 石药集团 | 指 | 石药集团有限公司，香港联交所上市公司，股票代码：1093.HK |
| 石药控股 | 指 | 石药控股集团有限公司 |
| 石药进出口 | 指 | 石家庄制药集团进出口贸易有限公司 |
| 石药圣雪、标的公司 | 指 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
| 河北圣雪 | 指 | 河北圣雪葡萄糖有限责任公司，石药圣雪的曾用名，2013年7月更名为石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
| 欧意药业 | 指 | 石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，公司的直接股东 |
| 康日控股 | 指 | 中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公司的间接股东 |
| 佳曦控股 | 指 | 中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股东 |
| 中诚物流 | 指 | 石药集团中诚医药物流有限公司，石药控股全资子公司 |
| 欧意和 | 指 | 石家庄欧意和医药销售有限公司，石药集团全资子公司 |
| 华荣制药 | 指 | 河北华荣制药有限公司，石药控股之合营企业 |
| 宏源热电 | 指 | 河北宏源热电有限责任公司，为石药控股的参股公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 石药圣雪100%股权 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年5月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年5月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-5月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年5月末 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2022年、2023年和2024年 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》 | |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 | |
| 二、专业术语 | |||
| 食品 | 指 | 各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是中药材的物品，但是不包括以治疗为目的的物品 | |
| 功能食品 | 指 | 具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延缓衰老的食品等 | |
| 保健食品 | 指 | 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品 | |
| 功能性原料 | 指 | 具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健康管理药品等大健康产品有效性的基础原料，对功能食品、功能饮料、健康管理药品等大健康产品的质量和有效性起着至关重要的作用 | |
| 葡萄糖 | 指 | 一种多羟基醛，是人生命活动中不可缺少的物质，在人体内能直接参与新陈代谢过程，是人体所需能量的主要来源 | |
| 阿卡波糖 | 指 | 一种α-葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷状缘处和寡糖竞争而与α-葡萄糖苷酶可逆地结合，抑制各种α-葡萄糖苷酶的活性，使淀粉、蔗糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高血糖，达到降低血糖的作用 |
| 酶 | 指 | 由活细胞产生的、对其底物具有高度特异性和高度催化效能的蛋白质或RNA |
| 液糖 | 指 | 液态葡萄糖浆，系以淀粉或淀粉质为原料经一定生产工艺精制而得的含有葡萄糖的液态混合糖浆 |
| 液糖70 | 指 | 含有70%葡萄糖的液糖 |
| 咖啡因 | 指 | 作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，亦是一种中枢神经兴奋剂，能够暂时的驱走睡意并恢复精力，临床上用于治疗神经衰弱和昏迷复苏，咖啡因属于第二类精神药品 |
| 维生素C | 指 | 又称为抗坏血酸，是一种含有6个碳原子的酸性多羟基化合物，是人体必需的营养素之一，是维持生命不可缺少的物质 |
| 维生素C含片 | 指 | 以维生素C为主要原料制成的保健食品，具有补充维生素C的保健功能 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practices，良好生产质量管理规范，一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境。GMP要求制药、食品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确保最终产品质量符合法规要求 |
| 绿叶制药 | 指 | 四川绿叶制药股份有限公司、南京绿叶制药有限公司 |
| 深圳远邦 | 指 | 深圳市远邦进出口有限公司、SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED |
| 百特医疗 | 指 | 广州百特医疗用品有限公司、上海百特医疗用品有限公司、天津百特医疗用品有限公司、 Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd、 Baxter Healthcare Philippines, Inc |
| 日本大冢 | 指 | Otsuka Holdings Co.,Ltd 及其子公司和联营企业，包括 Otsuka Holdings Co.,Ltd、EGYPT OTSUKA PHARMACEUTICAL、PT. OTSUKA INDONESIA、OTSUKA PHARMACEUTICAL INDIA PRIVATE LIMITED、THAI OTSUKA PHARMACEUTICAL CO.，LTD、中国大冢制药有限公司、大连大冢制药有限公司、广东大冢制药有限公司等 |
| 中美华东 | 指 | 杭州中美华东制药有限公司 |
| 丽珠新北江 | 指 | 丽珠集团新北江制药股份有限公司 |
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪100%股权。交易双方以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定石药圣雪100%股权交易价格为80,000万元，以上市公司向恩必普药业发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量由71,942,446股相应调整为 72,926,162股。
（二）发行股份募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目 | 26,000 | 52.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000 | 48.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易作价
本次交易标的为石药圣雪100%股权，评估基准日为2021年5月31日，评估机构对石药圣雪100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪100%股权评估值为83,027.85万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为80,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年5月31日，
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2021年12月31日为加期评估基准日，对石药圣雪100%股权进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪100%股权加期评估值为87,815.21万元，较以2021年5月31日作为评估基准日的评估值增加4,787.36万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年5月31日以来，石药圣雪100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2021年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，石药圣雪100%股权的交易价格仍为80,000.00万元。
三、本次交易涉及的发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期安排等情况具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.90 | 11.12 |
| 定价基准日前60个交易日 | 14.68 | 11.75 |
| 定价基准日前120个交易日 | 14.31 | 11.45 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量为72,926,162股。最终发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的
锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
上升公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2022年、2023年和2024年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司2021年、2022年和2023年净利润分别不低于7,200万元、8,100万元和9,100万元；如交割日推迟至2021年12月31日之后，标的公司2022年、2023年和2024年实现的净利润分别不低于8,100万元、9,100万元和10,200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。资
金收益计算具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（四）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
上市公司曾于2020年9月收购北京国新汇金股份有限公司9.77%股权，于2021年3月出售河北中诺医药科技有限公司100%股权，交易对手方均为控股股东恩必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，上市公司本次交易与最近12个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-北京国新汇金股份有限公司9.77%股权 | 7,520.00 | 7,520.00 | 666.34 |
| 本次交易-石药圣雪100%股权 | 80,000.00 | 80,000.00 | 20,313.59 |
| 资产购买合计 | 87,520.00 | 87,520.00 | 20,979.93 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2019年）财务数据 | 285,237.31 | 241,531.09 | 125,650.24 |
| 占比 | 30.68 | 36.24 | 16.70 |
2、资产出售
单位：万元、%
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-出售河北中诺医药科技有限公司100%股权 | 13,015.95 | 12,103.00 | 110.06 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2020年）财务数据 | 295,490.28 | 268,689.96 | 131,741.41 |
| 占比 | 4.40 | 4.50 | 0.08 |
注：河北中诺医药科技有限公司成立于2020年10月19日，因此重组前一年指标取2020年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为上市公司控股股东，蔡东晨先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
（一）结合标的资产与上市公司主营业务、产品的关联及差异，进一步披露标的资产是否属于上市公司同行业企业或上游供应商标的公司的主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途，如阿卡波糖可有效抑制餐后碳水化合物的吸收，实现对糖尿病或糖尿病风险人群的血糖管理；无水葡萄糖可应用于运动饮料、特殊医学食品、输液等，为相关人群提供必要的能量补充。
上市公司的主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产与销售，目前生产的功能食品主要为咖啡因类产品和保健食品类产品。上市公司的咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。上市公司的保健食品类产品主要为石药牌果维康维生素C含片，其作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维生素C、增强机体抵抗力等作用。
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。上市公司主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，产品主要应用于精力管理和营养素补充的健康管理用途，其中主要产品咖啡因产品亦可归属于大健康领域功能性原料。标的公司和上市公司产品均可用于营养调控领域，同属于大健康行业的企业，标的公司的功能性原料业务属于上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。
（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
1、标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情
况
（1）技术研发优势
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，获得“科技小巨人”称号，并已获评为“高新技术企业”和“河北省专精特新中小企业”。标的公司建立了完善的研发机构和研发创新体制，拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的研发技术团队，多年来专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，并不断改进无水葡萄糖、阿卡波糖等主要产品的生产工艺和技术，具有一定的技术研发优势。
在无水葡萄糖方面，标的公司是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，高端无水葡萄糖已进入国际市场，在新型腹膜透析液等高端应用领域具有一定的产品质量优势和相关技术积累。在阿卡波糖方面，标的公司实现了阿卡波糖产品的产业化和规模化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代，突破了阿卡波糖大规模生产的生产技术壁垒，产能不断扩大。
在主要产品阿卡波糖的技术研发方面，标的公司积累了菌种筛选培养、发酵过程调控、杂质分离纯化等方面的核心技术。与此同时，标的公司持续进行相关研发投入，积累了较多的技术储备。在菌种选育方面，标的公司针对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行了多方面的研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，不断寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行持续研究。
（2）工艺优势
①阿卡波糖
阿卡波糖通过游动放线菌发酵进行生产，由于生物合成路径复杂、易产生多种副产物和结构类似物，阿卡波糖原料量产难度很大、后提取工艺十分繁琐，在菌种选育、发酵调控、产物纯化等各生产环节的工艺上均存在一定的技术壁垒，对厂家在规模化生产下的产品质量控制、收益率、环保（发酵）都有较高的要求。标的公司实现了阿卡波糖的大规模生产，产能不断扩大，在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，标的公司将成为国内最大的阿卡波糖原料生产企业。
标的公司在阿卡波糖生产工艺上的优势具体如下：
在菌种选育方面，标的公司自主培育菌种，具有独特的菌种选育和传代技术，能够持续不断的培育出高单位菌株，除了能够提高目标产物外，还侧重在筛选低杂质菌株和工艺上进行攻关。在发酵调控方面，标的公司不断优化发酵工艺，通过对设备结构的改造、发酵配方比例的调整、过程控制的调控等，不断提高发酵单位。在关键杂质的调控方面，标的公司对关键杂质的合成机理及产生条件做了深入的研究，能够从源头上对其进行控制，有效减少杂质的产生。在产物分离纯化方面，标的公司通过对杂质机理的深入了解，针对每个杂质的性质选取了去除效果最佳的填料，能够生产出杂质含量非常低的高端产品。在中国药典2020版中，阿卡波糖质量标准的总杂质≤3.0%，而标的公司阿卡波糖的总杂质≤2.0%，总杂质含量较低。在各具体单个杂质方面，在两个关键杂质控制上，标的公司的杂质含量均低于行业质量标准。综上，标的公司阿卡波糖杂质控制较好，总杂质和部分关键杂质含量均较低。
在提纯方面，行业内一般采用多步的树脂纯化技术，标的公司使用更加高效的纯化设备，能够大幅提高纯化效果，而且正在使用微球技术代替现有的大孔树脂技术，能够提高提纯的效率和效果。在精制方面，行业内一般采用传统的固定离子交换系统，标的公司使用部分连续离子交换系统，自动化程度和树脂利用率较高，能够提高产品收率、浓度及纯度，减少洗脱剂、再生试剂及洗涤水的消耗，并减少废水排放量。
此外，标的公司对阿卡波糖产品的最终形态、粒度等进行了深入研发，可生产出不同粒度、不同晶型、低PH值、低氯化物的产品来满足不同客户的需求。
②无水葡萄糖
标的公司是国内最早以双酶法生产医药级无水葡萄糖的生产企业之一，生产的无水葡萄糖除了符合国内外药典和食品级的法规指标之外，针对客户需要，还增加了多项内控标准，主要包括滤膜、细菌内毒素、粒度、堆密度、金属元素检测等多项控制指标。在滤膜方面，标的公司无水葡萄糖为1级和2级滤膜，其他生产企业一般为3级滤膜，标的公司杂质控制较好。在细菌内毒素方面，标的公司采用成熟的除热源工艺，产品细菌内毒素水平较低，能够稳定地控制在＜
0.6EU/g水平，而其他生产企业一般在＜1.25EU/g-2.5U/g水平。在粒度和堆密度
方面，标的公司能够生产不同粒度和晶型的无水葡萄糖，以满足不同客户的个性化需求。此外，标的公司不断提升无水葡萄糖产品质量，开发新型腹膜透析液应用领域，持续攻关低铁产品，铁含量指标可以达到＜5ppb，优于同行业控制水平。
（3）质量优势
标的公司生产过程中严格执行GMP认证、食品安全管理体系认证等要求，拥有完善的质量管理和检测系统，严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、产成品进行质量控制，确保最终产品的质量符合监管法规和客户的要求。
凭借质量控制优势，标的公司高端无水葡萄糖产品已成功进入国际市场，阿卡波糖产品亦通过一致性评价的关联审评与业内较多下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。
在阿卡波糖的质量控制和产品良率方面，标的公司建立了较为完善的质量控制体系，对阿卡波糖生产流程中的每步工艺都制定了严格的质量控制标准，每步工艺达标后才能进入下一道工序，整个生产过程全部采用高效液相进行检测，并配备有专业的检测人员，产品良率处于较高水平。在阿卡波糖杂质控制方面，标的公司在总杂质和部分关键杂质上的杂质含量均低于行业标准。而且阿卡波糖属于非无菌原料药，标的公司的阿卡波糖中单菌落很低，基本可以做到无菌原料药的标准和要求。
在无水葡萄糖的质量控制方面，标的公司生产的无水葡萄糖除了符合国内外药典和食品级的法规指标之外，针对客户需要还增加了多项内控标准，在滤膜、细菌内毒素、低铁等方面优于同行业水平，产品杂质较低，能满足不同客户的个性化需求，在新型腹膜透析液等高端应用领域具有一定的优势，质量控制较好。
综上，标的公司具有一定的质量优势。
（4）与可比公司的对比情况
由于技术研发和工艺制程等方面的具体情况涉及到各企业的技术秘密，目前无法从公开渠道获取到各可比公司的具体相关情况。
在阿卡波糖质量控制方面，中国药典中阿卡波糖质量标准的总杂质≤3.0%，而标的公司阿卡波糖的总杂质≤2.0%，总杂质含量较低，在各具体单个杂质方面，在两个关键杂质控制上，标的公司的杂质含量均低于行业质量标准。此外，阿卡
波糖属于非无菌原料药，而标的公司的阿卡波糖中单菌落很低，基本可以做到无菌原料药的标准和要求，标的公司的阿卡波糖具有一定的质量优势。阿卡波糖大规模生产的难度很大、后提取工艺十分繁琐，各生产企业的产能情况可以一定程度上反映出其技术和工艺的先进性。从产能情况来看，丽珠新北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨，中美华东由于其原料生产线于2021年年底搬迁完工，2022年逐步投产，达到其预计产能仍需要一定的时间。标的公司现有年产能为80吨，目前阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目基本建设完毕，随着产能逐步释放，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势，能一定程度上体现出标的公司阿卡波糖生产技术和工艺的先进性。
2、经营业绩增长的可持续性
报告期内，标的公司营业收入、营业毛利具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 16,655.79 | 41,771.17 | 33.33% | 31,330.16 |
| 其中：阿卡波糖 | 8,766.62 | 20,753.31 | 76.90% | 11,731.44 |
| 营业毛利 | 4,139.58 | 12,257.69 | 41.95% | 8,635.38 |
| 其中：阿卡波糖 | 3,894.82 | 11,442.34 | 114.90% | 5,324.40 |
由上表可见，报告期内标的公司业绩增长主要系阿卡波糖业绩增长。标的公司阿卡波糖业绩增长主要系阿卡波糖原料市场需求情况良好，标的公司抓住阿卡波糖第三方原料市场发展趋势，不断扩大产能，并与较多制剂客户形成了较为稳定的长期合作关系，未来相关订单预计可持续获得。随着我国血糖管理需求的不断扩大、阿卡波糖进口替代程度的不断提升，阿卡波糖原料市场需求前景广阔。与此相对应的，标的公司在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后将成为国内最大的阿卡波糖原料生产企业，产能能够满足不断增长的市场需求，经营业绩增长具有可持续性。
（1）阿卡波糖的市场整体需求广阔，具有良好的发展前景
①我国血糖管理市场增长潜力巨大，阿卡波糖制剂产品市场潜力较大
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数据， 2021 年中国成人糖尿病患者人数估计在 1.41 亿，居世界首位，预测到2045
年患病人数将达到 1.744 亿。2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查显示，中国成人居民的糖尿病总标准化患病率为 12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为
35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。
在我国糖尿病人群中，90%以上为 2 型糖尿病。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低餐后血糖，能够降低血糖波动，可以减少葡萄糖耐量异常（IGT）向 2 型糖尿病转变的风险，而且不增加低血糖风险，安全性高。阿卡波糖不仅可以用于对 2 型糖尿病的血糖管理，还可以预防和减少 2 型糖尿病的发生，能够帮助血糖异常人群在多个维度和不同阶段对血糖进行较为全面的管理。
根据 2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查结果，在血糖异常人群中，我国成人糖尿病前期的患病率是糖尿病患病率的近 3 倍。近年来，国家把“以预防为主”摆在更加突出位置，“治未病”成为新的健康模式。随着人们对预防和健康理念的不断增强，糖尿病前期人群的血糖管理需求将不断增长。此外，我国糖尿病患者的知晓率和诊疗率较低。根据西南证券研究发展中心数据，我国糖尿病未诊断率高达 63.3%，远远高于发达国家（美国 36.4%、欧洲 37.9%），也高于世界平均水平（50.1%）。
随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、糖尿病前期人群血糖管理需求的不断增长以及糖尿病人群诊疗率的不断提升，阿卡波糖将迎来更加广阔的增长空间。
②阿卡波糖原料进口替代
阿卡波糖的原研厂家为德国拜耳医药，其阿卡波糖原研药于 1994 年在中国批准注册上市，拜耳在中国销售的阿卡波糖制剂的原料来源于国外。
由于拜耳阿卡波糖专利期保护以及我国国内阿卡波糖原料产能限制等方面的原因，长期以来，拜耳的阿卡波糖在我国阿卡波糖市场上占据了主要的市场份额，目前来自于境外的阿卡波糖原料仍占有50%左右的市场份额，进口替代空间较大。
拜耳阿卡波糖的全球专利期在 2005 年 12 月到期。近年来，中美华东、海正药业、丽珠新北江、标的公司等国内企业实现了阿卡波糖原料的技术突破，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，获取了原料生产批文。中美华东、绿叶制药、
福元医药等十多家国内企业获取了阿卡波糖制剂的生产批文。随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年的45.56%。我国自2019年推出国家集采政策。阿卡波糖制剂于2020年列入国家药品集中招标采购计划（全国第二批带量采购）。2020年阿卡波糖制剂国家集采计划执行到2021年底结束。目前，阿卡波糖制剂2022年6月豫晋蒙鄂湘桂琼渝贵青宁新兵团十三省（区、市、兵团）药品联盟采购（以下简称“十三省集采”）正在进行中。A．2020年全国带量采购情况2020年全国第二批带量采购时，阿卡波糖制剂厂商仅有拜耳、中美华东、绿叶制药、福元医药四家。其中，拜耳以0.18元/片中标，绿叶制药以0.32元/粒中标；福元医药报价0.43元/片未中标，中美华东报价0.465元/片未中标。
B．2022年十三省集采情况2022年6月十三省集采中，共有8家阿卡波糖制剂企业中标，具体中选结果及中选企业与标的公司合作情况如下：
| 企业名称 | 规格 | 中选价格/元（片、粒单位） | 与标的公司合作情况 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 50mg | 0.2043 | 为标的公司2022年1-5月新增客户，2022年1-5月实现收入50.44万元 |
| 杭州中美华东制药有限公司 | 50mg | 0.2045 | - |
| 四川绿叶制药股份有限公司 | 50mg | 0.2045 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户及战略合作伙伴，报告期内公司的第一大客户 |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司2021年新增客户，2021年已少量实现收入 |
| 石药集团欧意药业有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户 |
| 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户，已实现批量销售，2021年实现收入807.08万元，2022年1-5月实现收入464.60万元 |
| 浙江海正药业股份有限公司 | 50mg | 0.2943 | - |
| 北京博康健基因科技有限公司 | 50mg | 0.3276 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户，已实现批量销售并签署长期购货合同，2021年实现收入 |
431.42万元，2022年1-5月实现收
入322.12万元
由上表可知，2022年6月十三省集采中除自有原料产能的中美华东和海正药业外，其余中标企业均为公司长期合作客户或已形成销售的客户。
拜耳在本次十三省集采中未中标，预计其市场份额将继续下降。拜耳在上轮集采以最低价格0.18元/片中标，主要目的是为了以低价抢占国内市场份额，通过米内网数据，其市场份额仍逐年下降，说明通过低价策略降低其阿卡波糖的利润率并没有得到较好的市场反馈。而在本轮集采中，由于拜耳报价过高并未中标，主要可能系其在本轮集采中改变销售策略，着重关注院外市场。根据十三省(区、市、兵团)药品集中带量采购采购文件（文件编号：YPLH-YD2022-1），本次十三省集采阿卡波糖采购周期原则上为2年，采购期满后，联盟省份可根据情况延长1年。采购周期内提前完成约定采购量的，超过部分，中选企业仍应按中选价格进行供应，直至采购周期届满。约定采购量按以下规则确定：“由医药机构结合上年度实际使用量、临床使用状况和医疗技术进步等因素报送拟采购药品的需求量，以不低于医药机构上报需求量的80%作为约定采购量”。根据十三省(区、市、兵团)联盟采购领导小组办公室发布的联盟省份各采购品种需求量，拜耳在该十三省医疗机构采购需求量占总需求量的一半，本次拜耳落选，该部分集采市场份额将分配给其他中标企业。本次中标企业，除中美华东和海正药业，大多不具有原料产能，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加。
C．2022年十三省集采与前次集采对比情况
本轮集采共8家制剂企业中标，其中前六家中标单位价格在0.2043-0.2046元/片（粒），与2020年集采的最低中标价格0.18元/片接近，中标价格符合预期。因此，2020年全国集采中，阿卡波糖制剂价格已经出现较大幅度下调，目前十三省集采也未出现中标价格进一步下降的情况，且拜耳产品未中标，后续集采中标价格继续下降的可能性不大。而在本次十三省集采中，绿叶制药本次中标价格较前次集采价格0.32元/粒下降30%以上，绿叶制药等国内制剂厂商中标价格较前次集采仍存在进一步下降的情况，制剂厂商中标量的增加虽然可弥补价格下降带来的影响，阿卡波糖原料价格仍可能进一步压缩。
而标的公司已经在评估预测和募投项目可行性报告中结合下游客户成本以及2020年集采最低中标价格进行分析，充分考虑了相关价格下降风险并将较大的价格降幅反映在预估价格中，即在面对终端集采市场接近或达到最低中标价格的情况下，标的公司产品价格仍具有市场竞争力。随着标的公司募投项目产能的释放，标的公司将能满足下游制剂企业日益增长的需求。
综上所述，拜耳的阿卡波糖制剂未中标，更多的国内制剂企业加入到阿卡波糖制剂领域，预计拜耳市场份额将继续下降，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加，阿卡波糖进口替代进程将进一步加快。同时标的公司在阿卡波糖原料的业务规划和战略安排，对加快进口替代进程起到促进的作用。
③阿卡波糖国际市场的不断开拓
东亚、东南亚地区以米、面等淀粉类食物为主食，阿卡波糖基于餐后血糖调控机理，亦特别适合于东亚和东南亚地区人员的血糖管理。
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数据，东南亚 2021 年成人糖尿病患者人数估计在 9,020 万，预测到 2045 年患病人数将达到 1.515 亿。而且东南亚糖尿病的诊断率较低，超过一半以上的糖尿病患者未被诊断。
近年来，我国阿卡波糖原料和制剂企业不断进行海外市场布局，随着海外市场尤其是东亚、东南亚市场的不断开拓，以及东亚和东南亚经济社会不断发展、人们生活水平和健康意识不断提高、糖尿病诊断率和治疗率的不断提升，阿卡波糖的海外市场需求潜力巨大。
（2）国内阿卡波糖制剂市场格局正在发生变化，形成了对第三方供应商的原料的长期需求
在阿卡波糖下游制剂市场层面，拜耳、中美华东是国内主要阿卡波糖制剂厂商，亦是最大的原料制剂一体化厂商。从2020年开始，随着带量采购的实施以及对进口产品替代程度提升，前述厂商占国内医疗渠道市场份额已经出现下降；绿叶制药等利用国内第三方原料生产的企业不断成长，市场份额不断提升。随着绿叶制药等企业进一步的市场拓展、完善阿卡波糖制剂的运营管理，未来有望进一步增加其市场份额。2020年下半年以来，已经有11家国内企业新获制剂批文，这些企业大多是综合性药企，实力较强，具有较强的制剂市场销售能力，预计在
未来国内阿卡波糖制剂市场，亦能够获取一定的市场份额。因此，国内下游阿卡波糖制剂市场竞争格局的变化，将对第三方原料产能形成更大的需求。在阿卡波糖原料供应层面，拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地在国外，国内阿卡波糖原料厂商亦仅有4家。中美华东作为原料制剂一体化企业，不对外单独销售原料；第三方原料厂商丽珠新北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨、石药圣雪现有产能为80吨，合计210吨。国内阿卡波糖原料厂商整体产能利用率处于饱和状态。第三方阿卡波糖原料供应商产能的受限将限制新通过一致性评价进入市场的制剂厂商的产能以及对国外阿卡波糖原料进口替代的速度。
（3）标的公司在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势截至目前，标的公司在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势：
第一，客户方面。对于生产仿制药的医药制剂企业而言，因为一致性评价和关联审评制度，导致仿制药制剂企业的原料药供应商稳定性较强。标的公司现有阿卡波糖客户中绿叶制药系国内阿卡波糖制剂市场前三名之一，同时标的公司目前已经与国内大部分新增获得制剂批文的厂商建立关联审评合作关系，并实现了批量销售。标的公司已经在客户方面具有良好的市场基础。
第二，规模方面。标的公司现有年产能为80吨，在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势。标的公司的生产规模，能够保障下游制剂客户加速拓展制剂市场导致的原料需求，免除其在国家集采等放量较快的市场竞争中原料供应短缺的担忧，加速对拜耳等国外原料的进口替代。
第三，价格方面。2020年国家集采报价中，按阿卡波糖制剂同等规格报价折算，拜耳阿卡波糖制剂价格为0.18元/片、绿叶制药阿卡波糖制剂价格为0.32元/粒，中美华东阿卡波糖制剂价格为0.465元/片。绿叶制药作为标的公司合作客户，能够以第二标价格中标，体现了标的公司现有原料销售价格具有一定市场竞争力。标的公司通过扩能后，将进一步降低生产成本，并愿意通过合理确定销售价格，间接为下游制剂客户扩大市场份额提供原料成本基础，以此来消化自身新增产能。因此，标的公司具有一定的价格优势，扩建阿卡波糖原料产能预计能够得到消化。
（4）2022年6月十三省集采为标的公司业绩可持续增长提供了较强的保障在2022年6月十三省集采中，拜耳的阿卡波糖并未中标，国内进口替代进程预计将进一步加快。在中标的阿卡波糖制剂企业中，有一半以上与标的公司通过一致性评价的关联审评形成了较为稳定的合作关系，体现出标的公司阿卡波糖原料较强的竞争优势，十三省集采中标结果也为标的公司业绩可持续增长提供了较强的保障。综上所述，标的公司阿卡波糖原料市场需求情况良好，标的公司已在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势，2022年6月十三省集采为标的公司业绩增长提供了较强的保障，标的公司的业绩增长具有可持续性。
3、研发投入与发明专利情况
（1）研发投入情况
标的公司作为功能性原料生产企业，研发项目主要是产品生产工艺开发或提升类，研发项目大多需要在车间部门结合产品生产进行生产工艺及相关技术的开发。标的公司的研发投入包括未形成产品计入期间费用-研发费用的投入，也包括结合产品生产进行生产工艺及相关技术开发所发生的研发投入，该部分投入计入了产品成本。2020年、2021年、2022年1-5月，标的公司研发投入合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 |
| 研发投入金额 | 365.41 | 1,612.21 | 1,207.60 |
| 其中：期间费用-研发费用 | 273.70 | 610.19 | 320.44 |
| 占营业收入比率 | 2.19% | 3.86% | 3.85% |
| 其中：期间费用-研发费用占比 | 1.64% | 1.46% | 1.02% |
| 资本化率 | - | - | - |
报告期内，标的公司研发投入金额分别为1,207.60万元、1,612.21万元、
365.41万元，占当期营业收入的比率分别为3.85%、3.86%、2.19%。
（2）发明专利情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有发明专利3项，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 1 | ZL201210039411.2 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖纯度的方法 | 发明专利 | 2013.07.03 |
| 2 | ZL201610793405.4 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵单位的方法 | 发明专利 | 2019.08.09 |
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 3 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 |
标的公司拥有的前述3项发明专利均为阿卡波糖相关，发明专利技术直接应用于提升阿卡波糖纯度、提高阿卡波糖发酵单位和收率，体现了标的公司阿卡波糖生产技术的先进性。
4、标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
（1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的企业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，是国内少有的具有阿卡波糖原料大规模生产能力的高新技术企业，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造业（分类代码为C27）。从具体产品看，标的公司产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所涉
产品属于“C27医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761生物药品制造”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
（2）标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出：“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”标的公司致力于成为现代生物技术在大健康功能性原料领域的产业化应用平台，属于战略性新兴产业的重点发展方向。
国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》“3 生物产业”之“3.1生物医药产业”之“3.1.3化学药品与原料药制造”部分里明确包含了“防治高血压等心脑血管疾病及治疗糖尿病等内分泌及代谢疾病的作用机制新颖、长效速效、用药便捷的新型单、复方药物”。标的公司主要产品阿卡波糖是应用于糖尿病的功能性原料，属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中规定的战略性新兴产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类：“鼓励类”第十三款第2条中“发酵、纯化技术开发和应用，纤维素酶、碱性蛋白酶、诊断用酶等酶制剂，采用现代生物技术改造传统生产工艺”。标的公司的主要产品阿卡波糖采用生物发酵技术进行生产，属于现代生物技术在大健康领域的产业化应用，符合国家重点支持的产业发展方向。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）提出要发展壮大战略性新兴产业，推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。标的公司致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，属于“十四五”规划要发展壮大的生物医药战略性新兴产业。
综上，标的公司属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业。
（3）标的公司属于成长型企业，具有较强的业务成长性
报告期内，标的公司的营业收入以及主要产品阿卡波糖产生的收入增长情况
如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 16,655.79 | 41,771.17 | 33.33% | 31,330.16 |
| 其中：阿卡波糖 | 8,766.62 | 20,753.31 | 76.90% | 11,731.44 |
由上表可见，报告期内标的公司收入增长较快，尤其是主要产品阿卡波糖的收入增长率较高。标的公司的业务增长具有可持续性，详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、标的公司符合创业板定位”之“（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“2、经营业绩增长的可持续性”。
（4）标的公司属于创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征
标的公司是大健康领域功能性原料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括阿卡波糖、无水葡萄糖等。标的公司积累了丰富的大健康领域生物技术研发和应用经验，自主掌握相关核心技术，同时不断开拓创新，积极储备大健康领域生物研发相关技术，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用平台，属于创新型企业。截至本报告书签署日，标的公司自主掌握的核心技术主要包括：
| 序号 | 核心技术 | 相关产品 | 主要内容 |
| 1 | 结晶前物料纯度的提高技术 | 无水葡萄糖 | 通过优化液化系统，采用液化耦合系统，控制设备运行参数和进料浓度，提高制备出的无水葡萄糖纯度。 |
| 2 | 结晶浓度，结晶时间和参数控制技术 | 无水葡萄糖 | 通过二次结晶罐结构改进，并对结晶浓度、结晶时间和参数控制，能够生产高PH值、大晶型等高端无水葡萄糖。 |
| 3 | 晶种的选取和物料的控制技术 | 无水葡萄糖 |
通过选用合适的晶种，改善无水葡萄糖晶型，通过利用显微技术对无水葡萄糖晶型优化控制，使得无水葡萄糖单晶率较高（85%以上），且晶体粒度完整。
| 4 | 大流量低温喷射蒸发耦合技术 | 无水葡萄糖 | 通过大流量低温喷射蒸发耦合系统，将液化蒸发系统联动，充分利用液化系统剩余蒸汽，达到节能降耗，实现水的零排放，以及提高产能。 |
| 5 | 阿卡波糖菌种筛选培养技术 | 阿卡波糖 | 以游动放线菌为出发菌株，筛选高产菌株，对其斜面培养基组成、斜面培养时间、斜面保藏时间及保藏方式研究，得到了优化的斜面培养基组成和培养，保藏条件；然后又对种子培养条件(包括种子培养基组成、种子培养基初始pH、装瓶量和种龄)进行了优化，得到了适合工业化生产的种子培养基和培养条件。 |
| 6 | 发酵过程控糖和补料培养基的配方技术 | 阿卡波糖 | 通过对控糖和补料培养基的配方筛选优化比对，最终获得合适的控糖和补料培养基的配方，来提高发酵单位。 |
| 7 | 离子交换脱盐技术 | 阿卡波糖 | 利用脱盐中和用旋转式连续离子交换装置（其包括旋转支撑装置，多个树脂柱和旋转切换阀，其中多个树脂柱的料液进出口分别通过管线与旋转切换阀，旋转切换阀也与各种料液的供应装置及回料管线连接），用于对阿卡波糖发酵液的板框滤液进行脱盐处理，实现连续离子交换脱盐中和，达到降低生产成本，简化生产方法，缩短生产周期，提高总收率。 |
| 8 | 杂质分离纯化技术 | 阿卡波糖 | 利用杂质之间的极性不同,使用离子交换柱将杂质进行分离去除,得到色谱纯度较高的阿卡波糖溶液；然后采用精制大孔树脂对色素和少量残留的蛋白进行吸附，最终得到高纯度阿卡波糖原料药，其再生过程利用酸碱，不涉及有机溶媒，提高了最终患者的用药安全性和稳定性。 |
报告期内，标的公司持续进行技术和工艺的研究开发工作，取得了较多的研发技术成果。
2020年以来，标的公司新取得的专利权情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 1 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 |
| 2 | ZL202022001933.6 | 石药圣雪 | 一种料仓 | 实用新型 | 2021.05.04 |
| 3 | ZL202022054447.0 | 石药圣雪 | 一种树脂柱 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 4 | ZL202022054254.5 | 石药圣雪 | 阿卡波糖脱盐中和用旋转式连续离子交换装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 5 | ZL202022050404.5 | 石药圣雪 | 连续离子交换器的旋转支撑装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 6 | ZL202022050380.3 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖生产用沸腾床 | 实用新型 | 2021.05.11 |
| 7 | ZL202022210244.6 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖离心分离物料存储装置 | 实用新型 | 2021.06.08 |
| 8 | ZL202022239167.7 | 石药圣雪 | 一种树脂柱填料用翻转支撑架 | 实用新型 | 2021.06.01 |
除上述之外，截至本报告书签署日，标的公司已经申请但尚未取得专利权的在申请专利主要如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 目前进展 |
| 1 | ZL202110105478.0 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵产量的方法 | 发明专利 | 2021.01.26 | 一通出案待答复 |
| 2 | ZL201810914716.0 | 石药圣雪 | 一种马来酸异构酶突变体及其应用 | 发明专利 | 2018.08.13 | 一通出案待答复 |
| 3 | ZL201711313726.0 | 石药圣雪 | 含有一个或几个点突变的头孢菌素C酰化酶突变体及其制备方法 | 发明专利 | 2017.12.12 | 一通出案待答复 |
标的公司具有与新技术相融合的特征。在无水葡萄糖方面，标的公司是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，高端无水葡萄糖已进入国际市场。在阿卡波糖方面，标的公司实现了阿卡波糖的产业化和规模化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代。同时标的公司针对阿卡波糖不断研究开发新技术和新工艺，持续进行创新，不断保持核心技术的先进性。在菌种选育方面，标的公司自主培育并不断筛选低杂质、高单位等优势菌种，对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行多方面的持续研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，不断寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行持续研究，而且标的公司正在使用更加先进的微球技术代替现有的大孔树脂技术，提高提纯的效率和效果。标的公司具有与新产业相融合的特征。标的公司所属产业是国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业，具体详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、标的公司符合创业板定位”之“（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“4、标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“（2）标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业”。
标的公司具有与新业态、新模式相融合的特征。新业态主要体现在对阿卡波糖原研进口的替代，新模式主要体现在标的公司利用自身原料质量优势和技术优势帮助下游制剂企业通过一致性评价，然后通过一致性评价的关联审评制度与下
游主要制剂客户形成较为稳定的合作关系，并利用自身作为第三方原料供应商以及所具有的原料规模优势、成本优势和质量优势，帮助下游制剂客户通过国家集采获取更大的市场份额，加快进口替代进程，同时使更多对阿卡波糖有需要的国人能够用得上、用得起阿卡波糖，帮助其管理自身血糖异常，防治糖尿病，为健康中国战略的实施履行应尽的责任，作出应作的贡献。随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年的45.56%。而在2022年6月的十三省集采中，拜耳的阿卡波糖并未中标，阿卡波糖进口替代进程将进一步加快。十三省集采阿卡波糖中标的8家制剂企业里面，标的公司与其中一半以上的制剂企业通过一致性评价的关联审评形成了较为稳定的合作关系。
综上，标的公司属于创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征。
（5）标的资产符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台。上市公司主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，标的公司和上市公司同属于大健康行业的企业，标的公司的功能性原料业务是上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。
标的公司属于成长型、创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征，符合创业板定位，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中支持在创业板上市企业的有关规定。
标的公司在技术研发、工艺和质量方面具有一定的优势，经营业绩增长具有可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标较好，标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 546,000,000股。本次交易上市公司拟以
10.97元/股的价格向交易对方恩必普药业发行72,926,162股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司相关股东的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 恩必普药业 | 404,135,550 | 74.02 | 477,061,712 | 77.08 |
| 2 | 欧意药业 | 5,364,450 | 0.98 | 5,364,450 | 0.87 |
| 3 | 上市公司其他股东 | 136,500,000 | 25.00 | 136,500,000 | 22.05 |
| 上市公司总股本 | 546,000,000 | 100.00 | 618,926,162 | 100.00 | |
本次交易前，上市公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司股份比例为
74.02%，通过欧意药业间接持有上市公司股份比例为0.98%，共控制上市公司75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司股份比例为77.08%，通过欧意药业间接持有上市公司股份比例为0.87%，共控制上市公司77.95%的股权。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。上市公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素C含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系上市公司进一步做大做强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后，上市公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末/2022年1-5月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 351,404.28 | 411,463.07 | 17.09 | 322,577.62 | 374,120.90 | 15.98 | 295,490.28 | 331,534.79 | 12.20 |
| 总负债 | 31,496.95 | 55,339.74 | 75.70 | 26,543.76 | 44,357.89 | 67.11 | 26,800.32 | 54,308.92 | 102.64 |
| 净资产 | 319,907.34 | 356,123.33 | 11.32 | 296,033.86 | 329,763.00 | 11.39 | 268,689.96 | 277,225.87 | 3.18 |
| 营业收入 | 82,104.28 | 98,760.06 | 20.29 | 143,198.77 | 184,967.70 | 29.17 | 131,741.41 | 162,938.41 | 23.68 |
| 利润总额 | 28,265.97 | 31,140.04 | 10.17 | 38,709.74 | 47,799.06 | 23.48 | 36,521.86 | 40,955.80 | 12.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,817.10 | 26,303.95 | 10.44 | 31,707.14 | 39,322.85 | 24.02 | 29,983.58 | 33,216.88 | 10.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 9.09 | 0.58 | 0.72 | 24.14 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
根据上市公司财务数据，本次收购前后上市公司未分配利润比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 未分配利润 | 173,182.64 | 163,879.62 | -5.37 | 149,365.54 | 137,575.67 | -7.89 | 124,520.65 | 105,115.08 | -15.58 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的未分配利润与交易前相比有一定的下降。
根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 咖啡因类 | 64,588.30 | 67.28% | 96,920.68 | 54.16% | 79,313.34 | 49.61% |
| 保健食品类 | 14,903.27 | 15.53% | 40,597.95 | 22.69% | 49,607.88 | 31.03% |
| 无水葡萄糖 | 6,611.34 | 6.89% | 16,659.83 | 9.31% | 15,751.68 | 9.85% |
| 阿卡波糖 | 8,766.62 | 9.13% | 20,753.31 | 11.60% | 11,731.44 | 7.34% |
| 其他 | 1,124.81 | 1.17% | 4,022.04 | 2.25% | 3,458.82 | 2.16% |
| 主营业务收入合计 | 95,994.34 | 100.00% | 178,953.81 | 100.00% | 159,863.16 | 100.00% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入仍然主要为咖啡因类产品和保健食品类产品，无水葡萄糖和阿卡波糖产品所占比重相对较小，不存在形成多主业的情形。本次交易能够丰富上市公司的大健康产品类别，将主营业务不断延伸拓展，进一步做大做强大健康主业。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度，标的公司与上市公司的协同效应主要体现在产业链协同、技术协同和发展资源协同等方面。
1、产业链协同
在产业链布局上，做大做强大健康主业是上市公司的长期发展战略。上市公司的主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，主要产品包括咖啡因产品和维生素C产品。上市以来，上市公司坚持发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶Q10高吸收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研发进度。标的公司的主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖和生物酶等。上市公司收购标的公司后，能够将大健康主营业务不断延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为一体的大健康产业链平台，进一步完善大健康产品布局和大健康主业，形成产业链上的协同。
2、技术协同
在技术协同上，标的公司长期从事先进发酵技术、生物酶技术等生物技术的研发工作，多年来专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，积累了丰富的现代生物技术研发经验。上市公司专注于咖啡因类产品生产工艺的改进、保健食品新资源、新技术、新剂型等方面的研究，形成了以研发中心为核心技术规划平台的研发体系，研发中心被评定为“河北省企业技术中心”。上市公司收购标的公司后，能够利用标的公司在现代生物技术领域的研发经验和研发能力，并结合自身的技术特点和优势，实现优势互补，不断推出符合市场需求的功能性原料产品和功能食品。标的公司和上市公司的研究人员可以通过技术交流、
联合开发的方式互相学习，共同成长，还可以通过共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率，实现研发技术方面的协同。
3、发展资源协同
标的公司与上市公司的发展资源协同主要体现在客户资源以及市场化融资资源方面。
在客户资源协同上，上市公司咖啡因类产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，咖啡因产品主要用于出口，出口国家和地区遍及美洲、欧洲、亚洲等，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。标的公司无水葡萄糖的主要下游客户包括食品、饮料、医药等健康产品生产商，主要作为碳源和能量补充，应用场景与功能饮料存在重合之处，标的公司的高端无水葡萄糖已经进入国际市场。本次交易完成后，标的公司与上市公司能够实现客户资源上的协同，标的公司可以利用上市公司强大的销售渠道和客户资源，为无水葡萄糖产品包括高端无水葡萄糖产品开拓新的优质客户资源。上市公司也可以利用标的公司优质的无水葡萄糖产品，对自身客户需求进行深度挖掘和开发，实现优势互补。
在市场化融资方面，新诺威作为创业板上市公司，具有较强的市场化融资能力。标的公司作为一家业务高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大的资金需求，但标的公司目前的资本规模和和市场化融资能力有限，融资渠道较为单一。标的公司和上市公司通过本次交易形成业务共同体之后，可以有效的实现优势互补，其中标的公司能够利用上市公司较强的市场化融资能力，根据业务发展需要适时开展市场化融资，有效解决其资金瓶颈，上市公司也可以通过整合标的公司，进一步做大做强大健康主业，将主营业务不断延伸拓展，增强盈利能力和可持续发展能力。
（五）本次交易完成后上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、业务转型升级可能面临的风险
上市公司在并购标的公司后的业务转型升级过程中可能面临的风险主要为整合风险、管理风险以及业务拓展风险，具体如下：
（1）整合风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但上市公司同样会面临一定的业务整合压力。随着上市公司大健康
业务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生一定的整合风险。
（2）管理风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模将迅速扩张，组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等也将随之快速扩张，对上市公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果上市公司的管理水平、人才储备等不能适应业务整合和规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务增长而及时调整和完善，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（3）业务拓展风险
本次交易完成后，上市公司的大健康主业将得到进一步拓展，持续经营能力将得到有效提升，但上市公司也面临着一定的业务拓展风险。由于标的公司和上市公司在客户群体、盈利模式、市场竞争、行业状况、风险属性等方面存在一定的差异，若上市公司在持续发展大健康主业和进行标的公司业务拓展的过程中不能有效把握行业发展机遇，充分发挥上市公司和标的公司的竞争优势，则可能会对公司的业务发展产生不利影响，公司将面临一定的业务拓展风险。
2、上市公司的应对措施
本次交易完成后，上市公司将在保持石药圣雪原核心团队和核心员工稳定的基础上，实现对石药圣雪的有效控制，保持石药圣雪资产、业务、人员等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司将会在管理等方面给予石药圣雪大力支持，同时加强在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与石药圣雪进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，石药圣雪业务将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步加强把握和指导石药圣雪的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。石药圣雪和上市公司同属于大健康行业的企业，石药圣雪的功能
性原料业务属于上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。本次交易完成后，上市公司将充分利用石药圣雪与上市公司具有的产业链协同、技术协同和发展资源协同效应，进一步提高石药圣雪的市场运营能力和业务发展能力，实现业务方面的有效整合。
（2）资产方面
本次交易标的公司石药圣雪属于生产技术型企业，资产以存货、机器设备、房产、土地等生产性资产为主。本次交易完成后，石药圣雪资产的管理将纳入上市公司的统一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审批程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合石药圣雪的实际情况，对石药圣雪的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面
目前，石药圣雪已形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合石药圣雪的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对石药圣雪的管理和引导。本次交易完成后，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源，拓宽石药圣雪的融资渠道，为后续各项业务的可持续发展提供充足的资金保障。
（4）人员方面
交易完成后，上市公司将进一步加强石药圣雪人员管理，优化人力资源配置，实现深度整合。本次交易完成后，上市公司将在继续保持石药圣雪管理层及现有团队基本稳定以及给予其充分发展空间的基础上，根据石药圣雪业务发展需要，加强业务和人才交流，为石药圣雪引入优秀人才，加强对石药圣雪核心团队和人才队伍的建设，建立健全人才培养机制，增强员工的认同感和凝聚力。
（5）机构方面
本次交易完成后，石药圣雪现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将对石药圣雪的决策部门进行一定程度地优化，按照上市公司的要求进一步完善石药圣雪的治理结构和内部管理制度，促进石药圣雪管理规范运行。上市公司与石药圣雪也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，根据实际情况不断完善自身的管理制度和内部控制制度，使其更加符合公司整体发展需要。
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021年7月23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
3、2021年11月19日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
4、2021年12月22日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
5、2022年1月10日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
6、2022年1月27日，上市公司股东大会审议批准了本次交易方案。
7、2022年5月10日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易更新2021年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
8、2022年5月30日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
9、2022年6月28日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易更新标的公司2022年1-5月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 |
| 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 石药圣雪 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 恩必普药业 | 1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 |
| 实际控制人 | 1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 |
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）减少与规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。 4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。 5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 实际控制人 | 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。 3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何 |
超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
（三）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。 2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务。 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。 4、本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。 5、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
| 实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 |
（四）股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个 |
| 月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 5、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。 | |
| 欧意药业 | 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。 |
（五）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司。 2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或 |
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（六）关于无违法违规行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 3、本公司最近36个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、本公司最近36个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，或未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 6、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法 |
| 追究刑事责任的情形。 3、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。 5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 7、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 实际控制人 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人最近36个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5、本人最近36个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 7、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 石药圣雪 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、保证上市公司资产独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部 |
| 处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 5、保证上市公司机构独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 | |
| 实际控制人 | 1、保证上市公司资产独立 本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及 |
本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
（八）关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2022年、2023年和2024年。 2、本公司承诺，标的公司2021年、2022年和2023年净利润分别不低于7,200万元、8,100万元和9,100万元；如交割日推迟至2021年12月31日之后，标的公司2022年、2023年和2024年实现的净利润分别不低于8,100万元、9,100万元和10,200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。 |
3、本公司同意，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则本公司应以在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司相应返还给上市公司。
本公司累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现本公司应支付业绩补偿的情形，上市公司在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销本公司当年应补偿的股份。
4、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。本公司承诺：如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则本公司应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，本公司根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司应相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销本公司应补偿的股份。
5、本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 |
| 国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 实际控制人 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司的董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
（十）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 为保障业绩承诺补偿的可实现性，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，本公司保证本次交易所获得的上市公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，该等股份不得质押给任何第三方。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021年7月27日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021年7月27日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准
确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，在经上市公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及其实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司2020年年报、2021年年报财务数据、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报表审阅报告，新诺威每股收益变化情况如下：
单位：元/股、%
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 变化率 | 交易前 | 备考数 | 变化率 | 交易前 | 备考数 | 变化率 | |
| 基本每股收益 | 0.44 | 0.48 | 9.09 | 0.58 | 0.72 | 24.14 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
备考报告假设本次交易已于2020年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对上市公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，上市公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合上市公司实际情况制定了募集资金管理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由上市公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了上市公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，上市公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
5、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面提升上市公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
上市公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的公司经营相关风险
（一）标的公司新增阿卡波糖产能消化可能不达预期的风险
募投项目系标的公司根据现阶段阿卡波糖市场需求做出的审慎决策，该项目已被列入河北省2021年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖产能，以满足不断增长的下游市场需求。尽管标的公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦在项目立项前已进行了充分的可行性论证，制订了详细的产能消化措施等，但因募投项目的市场开拓仍具有一定的不确定性，如果未来市场状况、竞争格局、产品市场份额等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。考虑到中美华东、丽珠新北江、海正药业等阿卡波糖原料生产企业在建产能完全释放后国内整体阿卡波糖原料产能将超过600吨的市场需求量，未来阿卡波糖原料的市场竞争会有所加剧，有可能导致标的公司产能消化不达预期。
（二）标的公司阿卡波糖未来销售价格可能进一步下降的风险
评估预测已经较为充分考虑了后续集采中标的公司主要客户中标价格下降的风险，且从目前正在进行的十三省集采结果看，中标价格符合预期，但后续集采中标价格仍有可能进一步下降，不排除未来制剂厂商可能会进一步要求上游原料药企业相应降低产品价格，甚至出现阿卡波糖原料价格与制剂价格呈现同比例下降的情形，进而对标的公司的盈利水平以及未来业绩承诺的实现造成不利影响。
（三）标的公司除阿卡波糖外其他业务未来可能存在一定亏损的风险 2021年和2022年1-5月，标的公司阿卡波糖外，无水葡萄糖及其附属产品
的市场竞争相对激烈，产品毛利率较低，由于产品销售价格上涨存在一定的过程，如果生产无水葡萄糖的主要原材料淀粉乳的价格继续有较大的上涨，在无水葡萄糖销售价格上涨的幅度和时间滞后于原材料价格上涨的情况下，标的公司的除阿卡波糖外其他业务未来可能存在一定的亏损风险。
（四）行业政策风险
标的公司所处的健康产业受政府监管程度较高，其监管部门包括国家及各级地方食品药品监督管理部门等，这些监管部门制订相关的政策法规，按照涉及的食品药品监管法规，对功能性原料生产企业以及下游企业进行监管。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国健康产业有序、健康地发展，但也有可能会增加有关企业的经营成本，并可能对业内企业的经营业绩产生不利影响。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关健康产业相关的行业法规和监管政策的变化，将有可能会对标的公司的经营产生不利影响。
在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带量采购范围的终端制剂的降价幅度较大，终端制剂的降价可能将带动上游相关原料价格水平的下降。阿卡波糖制剂被纳入2020年1月的第二批国家组织药品集中采购中，中标价格降幅较大。虽然阿卡波糖制剂价格的下降进一步打开了市场需求，但是其对阿卡波糖原料的价格也产生了一定的下降压力。
拜耳作为原研厂商，若在原料产能能够保障的基础上进一步大幅降低终端产品价格，将有可能继续在我国阿卡波糖市场上扩大市场份额进而对国内厂商在阿卡波糖制剂和原料的市场占有率水平提升产生不利影响，影响国内对拜耳原研进口的替代进程，导致标的公司存在阿卡波糖原料药产品销售不达预期的风险。
（五）市场竞争风险
标的公司行业下游客户对产品的质量、品牌等要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品
结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。标的公司主营业务毛利率水平较高，主要是因为阿卡波糖产品的毛利率较高。但未来如果出现行业竞争加剧，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法继续保持等情形，有可能导致标的公司主营业务毛利率出现下降，甚至大幅下滑的风险。
（六）客户集中度较高风险
标的公司主要客户为绿叶制药、深圳远邦、百特医疗、欧意药业、日本大冢等国内外知名制药或药品销售公司，客户集中度较高，报告期内，前五名客户的收入占比分别为48.59%、51.37%、50.67%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受到较大影响。
阿卡波糖属于特色功能性原料，具有客户黏性大特点；因标的公司产能限制以及我国阿卡波糖产品正处于进口替代过程中，通过一致性评价的国内企业市场份额需逐步提升，标的公司现阶段阿卡波糖客户相对集中。标的公司已通过关联审评与大部分的国内下游终端产品厂商建立了合作关系，随着我国血糖管理产品需求的不断增长以及阿卡波糖进口替代程度的提升，标的公司未来客户集中度有可能降低。但若出现新客户下游销售规模拓展相对较慢，现有客户不能维持市场份额的增长，标的公司目前客户较为集中的态势将影响新增产能的消化以及盈利能力的提升，从而产生客户集中度较高的风险。
（七）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖和阿卡波糖等。标的公司无水葡萄糖和阿卡波糖产品所需主要原材料包括淀粉乳、葡萄糖、麦芽糖等。上述原材料主要来源于玉米产品初加工，玉米作为大宗农产品，其价格受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明显，较易出现较大的价格波动，并影响标的公司相关主要原材料的价格。虽然标的公司通过采取不断加强原材料采购管理等措施，争取较优惠的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将会对标的公司产品的生产成本造成一
定程度的影响。
（八）质量控制风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，其应用关系到人民生命健康。随着消费者对食品药品安全和权益保护意识的提高，政府部门对食品药品等行业的监管日趋严格。标的公司已按照食品药品监督管理部门的要求，建立了较为完善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环节的质量安全管控，通过了GMP认证、食品安全管理体系认证等认证证书。随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果标的公司不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对标的公司的市场声誉和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
（九）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增加，进而可能影响标的公司收益水平。
（十）在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法通过现金分红自标的公司取得投资收益的风险
截至2022年5月31日，标的公司累计未弥补亏损 9,303.01 万元，根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补亏损。本次交易完成后，在标的公司未弥补亏损补足之前，标的公司无法向上市公司进行现金分红，特提请投资者注意相关风险。
二、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，存在交易方案调整的风险，而且如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2021年5月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为83,027.85万元，较基准日账面净资产增值53,824.33万元，增值率较高。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2021年12月31日为加期评估基准日进行了加期评估，加期评估值为87,815.21万元，较以2021年5月31日作
为评估基准日的评估值增加4,787.36万元，标的资产未出现评估减值的情况。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大及市净率较高的风险。
（四）标的公司阿卡波糖销量和销售价格预测波动对评估值的影响风险
标的公司按照预测市场需求进行生产，在预测期内新扩建200吨生产线已经考虑市场拓展进度按照合理方式进行逐步释放产能，产能利用率从2022年逐步提升，销量预测变动对标的公司的经营业绩存在一定的影响，并将影响评估值。假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期新扩建200吨产线销量预测进行敏感性分析计算。评估结果对于预测期新扩建200吨产线阿卡波糖销量预测波动幅度敏感系数在1左右，销量每上升或下降1%，评估值上升或下降约1%左右。本次评估，标的公司按照谨慎原则对未来阿卡波糖销售进行预估，但如果未来销量预测偏离预期，且低于标的公司预估水平，则可能会对标的公司评估值造成不利影响。
本次评估，阿卡波糖销售价格预测波动对标的公司的经营业绩存在一定的影响，并将影响评估值。假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期价格稳定阶段阿卡波糖销售价格进行敏感性分析计算。评估结果对于阿卡波糖销售价格预测波动幅度敏感系数在2.66左右，预测销售价格每上升或下降1%，评估值上升或下降约2.66%左右。本次评估，标的公司已按照谨慎原则对未来阿卡波糖销售价格进行预估，但如果未来阿卡波糖销售价格预测偏离预期，且低于标的公司预估水平，则可能会对标的公司评估值造成不利影响。
（五）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但上市公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司大健康业务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对
标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生一定的整合风险。与此同时，随着上市公司资产和业务规模的迅速扩张，上市公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对上市公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果上市公司不能成功应对，将影响上市公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）交易后上市公司新增关联交易的风险
报告期内，标的公司向关联方销售商品的金额分别为1,014.60万元、3,992.00万元、2,268.48万元，占当期营业收入的比例分别为3.24%、9.56%、
13.62%，销售金额及占比有所增加，主要系向欧意药业销售阿卡波糖的销售金额及占比有所增加。欧意药业向标的公司采购阿卡波糖具有必要性和合理性，定价公允。虽然随着标的公司募投项目的逐步投产、阿卡波糖进口替代进程的进一步加快以及标的公司对非关联制剂客户销售规模的继续放量，标的公司与欧意药业等关联客户的销售占比预计仍将保持在合理水平，对标的公司独立性不会构成重大不利影响，但因欧意药业阿卡波糖制剂销售规模的增加，未来标的公司关联销售金额预计也将有所增加，关联销售占比存在继续增加的风险。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易，本次交易存在上市公司新增关联交易的风险。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，标的公司关联采购的金额将较2020年和2021年有较大幅度的减少，关联销售占比仍将保持在合理水平。公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺函。
（七）配套资金未足额募集的风险
上市公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超
过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，上市公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（八）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，恩必普药业作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（九）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响
的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国大健康行业发展空间巨大，将进入黄金发展期
随着我国国民经济的不断发展，人们生活水平不断提高，医保体系不断健全，居民支付能力和大健康理念持续增强，大健康行业需求将不断增长。
我国大健康产业发展面临良好的政策环境。近年来，国家相继发布了《中国食物与营养发展纲要(2014—2020年)》，《“健康中国2030”规划纲要》，2017年的十九大报告中将“实施健康中国战略”作为国家发展基本方略中的重要内容。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优先发展的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，为人民提供全方位全周期健康服务。
大健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业。一个生命体，从生到死的整个过程，都属于大健康管理和覆盖的范畴，健康事业也是人人需要的事业。根据Frost Sullivan数据，2019年我国大健康产业规模已经超过8万亿元，达到81,310亿元。《“健康中国2030”规划纲要》提出，预计到2020年我国大健康产值规模有望占到GDP的10%以上，突破10万亿元，2030年达到16万亿元，行业发展空间巨大。
（二）人口老龄化速度加快，以健康管理、养老养生为主题的健康产品需求迅速增长
第七次全国人口普查数据显示，我国60岁及以上人口为2.64亿人，占总人口的18.70%，与2010年相比占比上升5.44%，我国人口老龄化的速度明显加快。随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，糖尿病、心脑血管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病等慢性病患病风险不断增大，患病率持续升高。根据亿欧智库发布的《2020年中国互联网慢病管理白皮书》，2016年我国慢病支出约为32,441.50亿元，占卫生总费用的70%左右，预计2020年慢病支出将提升至5.5万亿元左右，年均复合增长率为14.11%。伴随着中国加速进入深度老龄化社会和人均预期寿命的不断提高，为提升老年人群生活品质，减少社会负担，以预防慢性病发
病为目的的营养调控、健康管理需求将更加旺盛，从而带来对相关健康产品的需求增长。
（三）做大做强大健康主业是上市公司长期坚持的发展战略
自成立以来，新诺威始终秉承“健康承诺，善行天下”的企业理念，坚持以善为念严守产品质量，积极推动公众营养健康，致力于建设健康中国。
做大做强大健康主业是新诺威的长期发展战略。新诺威现有主要产品是咖啡因产品和维生素C产品，其中咖啡因添加于功能饮料，具有提神醒脑、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。维生素C产品具有补充维生素C的保健功能，维生素C能够提高白细胞杀菌抗病毒作用，增强人体抵抗力，可以抗氧化，消除体内自由基，从而降低血脂和胆固醇，预防心脑血管疾病。上市以来，新诺威坚持发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶Q10高吸收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研发进度。
除加快产品布局，通过内生发展方式做大主业之外，上市公司积极探索将主营业务向上下游延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为一体的大健康产业链平台。本次交易高度契合新诺威大健康业务的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）充分把握产业发展机遇，借力资本市场进一步做大做强大健康主业，将公司主营业务向上下游延伸拓展
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升下，大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产品市场需求持续增长。通过本次交易，上市公司可借助资本市场进一步加快业务布局，将上市公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现上市公司大健康主业的进一步做大做强。
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄
糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直接参与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀粉摄入量高的东亚人群。通过本次交易，上市公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，亦能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
（二）丰富上市公司盈利点，不断增强上市公司回报股东以及可持续发展的能力
石药圣雪旗下的无水葡萄糖、阿卡波糖产品，生产工艺和技术水平高，产品品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。通过本次交易，上市公司的业务布局进一步完善，盈利能力水平显著提升，同时以石药圣雪为生物技术平台，以其相关产品、技术和渠道为支持，未来围绕大健康产业，可在功能性原料领域开拓更多的产品类型和业绩增长点，不断增厚股东回报以及上市公司可持续发展能力。
（三）提升上市公司资产规模和资本实力，增强上市公司抗风险能力，优化股权结构和公司治理水平
本次交易完成后，上市公司资产规模有较大幅度提升，资本实力持续增强，大健康业务链条不断完善，前述情形有利于公司进一步增强抗风险能力。本次交易将通过向特定对象发行股票方式募集不超过50,000万元的配套资金，可引入长期看好上市公司战略及发展的机构投资者，从而促进上市公司股权结构的优化和治理水平的提升，有利于上市公司长期价值的维护。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2021年7月23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
3、2021年11月19日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
4、2021年12月22日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
5、2022年1月10日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
6、2022年1月27日，上市公司股东大会审议批准了本次交易方案。
7、2022年5月10日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易更新2021年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
8、2022年5月30日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
9、2022年6月28日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易更新标的公司2022年1-5月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易标的为石药圣雪100%股权，评估基准日为2021年5月31日，评估机构对石药圣雪100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪100%股权评估值为83,027.85万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为80,000.00万元。
上市公司拟发行股份购买恩必普药业持有的石药圣雪100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行股份的数量为72,926,162股。
发行股份购买资产涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期安排以及业绩承诺与补偿、过渡期损益安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.90 | 11.12 |
| 定价基准日前60个交易日 | 14.68 | 11.75 |
| 定价基准日前120个交易日 | 14.31 | 11.45 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为72,926,162股。最终实际发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会注册批复的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2022年、2023年和2024年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司2021年、2022年和2023年净利润分别不
低于7,200万元、8,100万元和9,100万元；如交割日推迟至2021年12月31日之后，标的公司2022年、2023年和2024年实现的净利润分别不低于8,100万元、9,100万元和10,200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年 360 天计算。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
6、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期安排、配套募集资金用途、滚存未分配利润安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
上市公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目 | 26,000 | 52.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000 | 48.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
上市公司曾于2020年9月收购北京国新汇金股份有限公司9.77%股权，于2021年3月出售河北中诺医药科技有限公司100%股权，交易对手方均为控股股东恩必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，上市公司本次交易与最近12个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-北京国新汇金股份有限公司9.77%股权 | 7,520.00 | 7,520.00 | 666.34 |
| 本次交易-石药圣雪100%股权 | 80,000.00 | 80,000.00 | 20,313.59 |
| 资产购买合计 | 87,520.00 | 87,520.00 | 20,979.93 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2019年）财务数据 | 285,237.31 | 241,531.09 | 125,650.24 |
| 占比 | 30.68 | 36.24 | 16.70 |
2、资产出售
单位：万元、%
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-出售河北中诺医药科技有限公司100%股权 | 13,015.95 | 12,103.00 | 110.06 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2020年）财务数据 | 295,490.28 | 268,689.96 | 131,741.41 |
| 占比 | 4.40 | 4.50 | 0.08 |
注：河北中诺医药科技有限公司成立于2020年10月19日，因此重组前一年指标取2020年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要为资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为上市公司控股股东，蔡东晨先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
（一）结合标的资产与上市公司主营业务、产品的关联及差异，进一步披露标的资产是否属于上市公司同行业企业或上游供应商
标的公司的主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途，如阿卡波糖可有效抑制餐后碳水化合物的吸收，实现对糖尿病或糖尿病风险人群的血糖管理；无水葡萄糖可应用于运动饮料、特殊医学食品、输液等，为相关人群提供必要的能量补充。
上市公司的主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产与销售，目前生产的功能食品主要为咖啡因类产品和保健食品类产品。上市公司的咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。上市公司的保健食品类产品主要为石药牌果维康维生素C含片，其作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维生素C、增强机体抵抗力等作用。
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。上市公司主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，产品主要应用于精力管理和营养素补充的健康管理用途，其中主要产品咖啡因产品亦可归属于大健康领域功能性原料。标的公司和上市公司产品均可用于营养调控领域，同属于大健康行业的企业，标的公司的功能性原料业务属于上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。
（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
1、标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况
（1）技术研发优势
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，获得“科技小
巨人”称号，并已获评为“高新技术企业”和“河北省专精特新中小企业”。标的公司建立了完善的研发机构和研发创新体制，拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的研发技术团队，多年来专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，并不断改进无水葡萄糖、阿卡波糖等主要产品的生产工艺和技术，具有一定的技术研发优势。在无水葡萄糖方面，标的公司是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，高端无水葡萄糖已进入国际市场，在新型腹膜透析液等高端应用领域具有一定的产品质量优势和相关技术积累。在阿卡波糖方面，标的公司实现了阿卡波糖产品的产业化和规模化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代，突破了阿卡波糖大规模生产的生产技术壁垒，产能不断扩大。在主要产品阿卡波糖的技术研发方面，标的公司积累了菌种筛选培养、发酵过程调控、杂质分离纯化等方面的核心技术。与此同时，标的公司持续进行相关研发投入，积累了较多的技术储备。在菌种选育方面，标的公司针对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行了多方面的研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，不断寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行持续研究。
（2）工艺优势
①阿卡波糖
阿卡波糖通过游动放线菌发酵进行生产，由于生物合成路径复杂、易产生多种副产物和结构类似物，阿卡波糖原料量产难度很大、后提取工艺十分繁琐，在菌种选育、发酵调控、产物纯化等各生产环节的工艺上均存在一定的技术壁垒，对厂家在规模化生产下的产品质量控制、收益率、环保(发酵)都有较高的要求。标的公司实现了阿卡波糖的大规模生产，产能不断扩大，在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，标的公司将成为国内最大的阿卡波糖原料生产企业。
标的公司在阿卡波糖生产工艺上的优势具体如下：
在菌种选育方面，标的公司自主培育菌种，具有独特的菌种选育和传代技术，能够持续不断的培育出高单位菌株，除了能够提高目标产物外，还侧重在筛选低杂质菌株和工艺上进行攻关。
在发酵调控方面，标的公司不断优化发酵工艺，通过对设备结构的改造、发酵配方比例的调整、过程控制的调控等，不断提高发酵单位。在关键杂质的调控方面，标的公司对关键杂质的合成机理及产生条件做了深入的研究，能够从源头上对其进行控制，有效减少杂质的产生。
在产物分离纯化方面，标的公司通过对杂质机理的深入了解，针对每个杂质的性质选取了去除效果最佳的填料，能够生产出杂质含量非常低的高端产品。在中国药典2020版中，阿卡波糖质量标准的总杂质≤3.0%，而标的公司阿卡波糖的总杂质≤2.0%，总杂质含量较低。在各具体单个杂质方面，在两个关键杂质控制上，标的公司的杂质含量均低于行业质量标准。综上，标的公司阿卡波糖杂质控制较好，总杂质和部分关键杂质含量均较低。
在提纯方面，行业内一般采用多步的树脂纯化技术，标的公司使用更加高效的纯化设备，能够大幅提高纯化效果，而且正在使用微球技术代替现有的大孔树脂技术，能够提高提纯的效率和效果。在精制方面，行业内一般采用传统的固定离子交换系统，标的公司使用部分连续离子交换系统，自动化程度和树脂利用率较高，能够提高产品收率、浓度及纯度，减少洗脱剂、再生试剂及洗涤水的消耗，并减少废水排放量。
此外，标的公司对阿卡波糖产品的最终形态、粒度等进行了深入研发，可生产出不同粒度、不同晶型、低PH值、低氯化物的产品来满足不同客户的需求。
②无水葡萄糖
标的公司是国内最早以双酶法生产医药级无水葡萄糖的生产企业之一，生产的无水葡萄糖除了符合国内外药典和食品级的法规指标之外，针对客户需要，还增加了多项内控标准，主要包括滤膜、细菌内毒素、粒度、堆密度、金属元素检测等多项控制指标。在滤膜方面，标的公司无水葡萄糖为1级和2级滤膜，其他生产企业一般为3级滤膜，标的公司杂质控制较好。在细菌内毒素方面，标的公司采用成熟的除热源工艺，产品细菌内毒素水平较低，能够稳定地控制在＜
0.6EU/g水平，而其他生产企业一般在＜1.25EU/g-2.5U/g水平。在粒度和堆密度方面，标的公司能够生产不同粒度和晶型的无水葡萄糖，以满足不同客户的个性化需求。此外，标的公司不断提升无水葡萄糖产品质量，开发新型腹膜透析液应用领域，持续攻关低铁产品，铁含量指标可以达到＜5ppb，优于同行业控制水平。
（3）质量优势
标的公司生产过程中严格执行GMP认证、食品安全管理体系认证等要求，拥有完善的质量管理和检测系统，严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、产成品进行质量控制，确保最终产品的质量符合监管法规和客户的要求。
凭借质量控制优势，标的公司高端无水葡萄糖产品已成功进入国际市场，阿卡波糖产品亦通过一致性评价的关联审评与业内较多下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。
在阿卡波糖的质量控制和产品良率方面，标的公司建立了较为完善的质量控制体系，对阿卡波糖生产流程中的每步工艺都制定了严格的质量控制标准，每步工艺达标后才能进入下一道工序，整个生产过程全部采用高效液相进行检测，并配备有专业的检测人员，产品良率处于较高水平。在阿卡波糖杂质控制方面，标的公司在总杂质和部分关键杂质上的杂质含量均低于行业标准。而且阿卡波糖属于非无菌原料药，标的公司的阿卡波糖中单菌落很低，基本可以做到无菌原料药的标准和要求。
在无水葡萄糖的质量控制方面，标的公司生产的无水葡萄糖除了符合国内外药典和食品级的法规指标之外，针对客户需要还增加了多项内控标准，在滤膜、细菌内毒素、低铁等方面优于同行业水平，产品杂质较低，能满足不同客户的个性化需求，在新型腹膜透析液等高端应用领域具有一定的优势，质量控制较好。
综上，标的公司具有一定的质量优势。
（4）与可比公司的对比情况
由于技术研发和工艺制程等方面的具体情况涉及到各企业的技术秘密，目前无法从公开渠道获取到各可比公司的具体相关情况。
在阿卡波糖质量控制方面，中国药典中阿卡波糖质量标准的总杂质≤3.0%，而标的公司阿卡波糖的总杂质≤2.0%，总杂质含量较低，在各具体单个杂质方面，在两个关键杂质控制上，标的公司的杂质含量均低于行业质量标准。此外，阿卡波糖属于非无菌原料药，而标的公司的阿卡波糖中单菌落很低，基本可以做到无菌原料药的标准和要求，标的公司的阿卡波糖具有一定的质量优势。
阿卡波糖大规模生产的难度很大、后提取工艺十分繁琐，各生产企业的产能
情况可以一定程度上反映出其技术和工艺的先进性。从产能情况来看，丽珠新北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨，中美华东由于其原料生产线于2021年年底搬迁完工，2022年逐步投产，达到其预计产能仍需要一定的时间。标的公司现有年产能为80吨，目前阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目基本建设完毕，随着产能逐步释放，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势，能一定程度上体现出标的公司阿卡波糖生产技术和工艺的先进性。
2、经营业绩增长的可持续性
报告期内，标的公司营业收入、营业毛利具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 16,655.79 | 41,771.17 | 33.33% | 31,330.16 |
| 其中：阿卡波糖 | 8,766.62 | 20,753.31 | 76.90% | 11,731.44 |
| 营业毛利 | 4,139.58 | 12,257.69 | 41.95% | 8,635.38 |
| 其中：阿卡波糖 | 3,894.82 | 11,442.34 | 114.90% | 5,324.40 |
由上表可见，报告期内标的公司业绩增长主要系阿卡波糖业绩增长。标的公司阿卡波糖业绩增长主要系阿卡波糖原料市场需求情况良好，标的公司抓住阿卡波糖第三方原料市场发展趋势，不断扩大产能，并与较多制剂客户形成了较为稳定的长期合作关系，未来相关订单预计可持续获得。随着我国血糖管理需求的不断扩大、阿卡波糖进口替代程度的不断提升，阿卡波糖原料市场需求前景广阔。与此相对应的，标的公司在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后将成为国内最大的阿卡波糖原料生产企业，产能能够满足不断增长的市场需求，经营业绩增长具有可持续性。
（1）阿卡波糖的市场整体需求广阔，具有良好的发展前景
①我国血糖管理市场增长潜力巨大，阿卡波糖制剂产品市场潜力较大
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数据， 2021 年中国成人糖尿病患者人数估计在 1.41 亿，居世界首位，预测到2045年患病人数将达到 1.744 亿。2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查显示，中国成人居民的糖尿病总标准化患病率为 12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。
在我国糖尿病人群中，90%以上为 2 型糖尿病。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低餐后血糖，能够降低血糖波动，可以减少葡萄糖耐量异常（IGT）向 2 型糖尿病转变的风险，而且不增加低血糖风险，安全性高。阿卡波糖不仅可以用于对 2 型糖尿病的血糖管理，还可以预防和减少 2 型糖尿病的发生，能够帮助血糖异常人群在多个维度和不同阶段对血糖进行较为全面的管理。根据 2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查结果，在血糖异常人群中，我国成人糖尿病前期的患病率是糖尿病患病率的近 3 倍。近年来，国家把“以预防为主”摆在更加突出位置，“治未病”成为新的健康模式。随着人们对预防和健康理念的不断增强，糖尿病前期人群的血糖管理需求将不断增长。此外，我国糖尿病患者的知晓率和诊疗率较低。根据西南证券研究发展中心数据，我国糖尿病未诊断率高达 63.3%，远远高于发达国家（美国 36.4%、欧洲 37.9%），也高于世界平均水平（50.1%）。随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、糖尿病前期人群血糖管理需求的不断增长以及糖尿病人群诊疗率的不断提升，阿卡波糖将迎来更加广阔的增长空间。
②阿卡波糖原料进口替代
阿卡波糖的原研厂家为德国拜耳医药，其阿卡波糖原研药于 1994 年在中国批准注册上市，拜耳在中国销售的阿卡波糖制剂的原料来源于国外。
由于拜耳阿卡波糖专利期保护以及我国国内阿卡波糖原料产能限制等方面的原因，长期以来，拜耳的阿卡波糖在我国阿卡波糖市场上占据了主要的市场份额，目前来自于境外的阿卡波糖原料仍占有50%左右的市场份额，进口替代空间较大。
拜耳阿卡波糖的全球专利期在 2005 年 12 月到期。近年来，中美华东、海正药业、丽珠新北江、标的公司等国内企业实现了阿卡波糖原料的技术突破，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，获取了原料生产批文。中美华东、绿叶制药、福元医药等十多家国内企业获取了阿卡波糖制剂的生产批文。
随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市
场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年的45.56%。我国自2019年推出国家集采政策。阿卡波糖制剂于2020年列入国家药品集中招标采购计划（全国第二批带量采购）。2020年阿卡波糖制剂国家集采计划执行到2021年底结束。目前，阿卡波糖制剂2022年6月豫晋蒙鄂湘桂琼渝贵青宁新兵团十三省（区、市、兵团）药品联盟采购（以下简称“十三省集采”）正在进行中。
A．2020年全国带量采购情况2020年全国第二批带量采购时，阿卡波糖制剂厂商仅有拜耳、中美华东、绿叶制药、福元医药四家。其中，拜耳以0.18元/片中标，绿叶制药以0.32元/粒中标；福元医药报价0.43元/片未中标，中美华东报价0.465元/片未中标。B．2022年十三省集采情况2022年6月十三省集采中，共有8家阿卡波糖制剂企业中标，具体中选结果及中选企业与标的公司合作情况如下：
| 企业名称 | 规格 | 中选价格/元（片、粒单位） | 与标的公司合作情况 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 50mg | 0.2043 | 为标的公司2022年1-5月新增客户，2022年1-5月实现收入50.44万元 |
| 杭州中美华东制药有限公司 | 50mg | 0.2045 | - |
| 四川绿叶制药股份有限公司 | 50mg | 0.2045 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户及战略合作伙伴，报告期内公司的第一大客户 |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司2021年新增客户，2021年已少量实现收入 |
| 石药集团欧意药业有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户 |
| 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户，已实现批量销售，2021年实现收入807.08万元，2022年1-5月实现收入464.60万元 |
| 浙江海正药业股份有限公司 | 50mg | 0.2943 | - |
| 北京博康健基因科技有限公司 | 50mg | 0.3276 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户，已实现批量销售并签署长期购货合同，2021年实现收入431.42万元，2022年1-5月实现收入322.12万元 |
由上表可知，2022年6月十三省集采中除自有原料产能的中美华东和海正药业外，其余中标企业均为公司长期合作客户或已形成销售的客户。
拜耳在本次十三省集采中未中标，预计其市场份额将继续下降。拜耳在上轮集采以最低价格0.18元/片中标，主要目的是为了以低价抢占国内市场份额，通过米内网数据，其市场份额仍逐年下降，说明通过低价策略降低其阿卡波糖的利润率并没有得到较好的市场反馈。而在本轮集采中，由于拜耳报价过高并未中标，主要可能系其在本轮集采中改变销售策略，着重关注院外市场。根据十三省(区、市、兵团)药品集中带量采购采购文件（文件编号：YPLH-YD2022-1），本次十三省集采阿卡波糖采购周期原则上为2年，采购期满后，联盟省份可根据情况延长1年。采购周期内提前完成约定采购量的，超过部分，中选企业仍应按中选价格进行供应，直至采购周期届满。约定采购量按以下规则确定：“由医药机构结合上年度实际使用量、临床使用状况和医疗技术进步等因素报送拟采购药品的需求量，以不低于医药机构上报需求量的80%作为约定采购量”。根据十三省(区、市、兵团)联盟采购领导小组办公室发布的联盟省份各采购品种需求量，拜耳在该十三省医疗机构采购需求量占总需求量的一半，本次拜耳落选，该部分集采市场份额将分配给其他中标企业。本次中标企业，除中美华东和海正药业，大多不具有原料产能，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加。
C．2022年十三省集采与前次集采对比情况
本轮集采共8家制剂企业中标，其中前六家中标单位价格在0.2043-0.2046元/片（粒），与2020年集采的最低中标价格0.18元/片接近，中标价格符合预期。因此，2020年全国集采中，阿卡波糖制剂价格已经出现较大幅度下调，目前十三省集采也未出现中标价格进一步下降的情况，且拜耳产品未中标，后续集采中标价格继续下降的可能性不大。而在本次十三省集采中，绿叶制药本次中标价格较前次集采价格0.32元/粒下降30%以上，绿叶制药等国内制剂厂商中标价格较前次集采仍存在进一步下降的情况，制剂厂商中标量的增加虽然可弥补价格下降带来的影响，阿卡波糖原料价格仍可能进一步压缩。
而标的公司已经在评估预测和募投项目可行性报告中结合下游客户成本以及2020年集采最低中标价格进行分析，充分考虑了相关价格下降风险并将较大
的价格降幅反映在预估价格中，即在面对终端集采市场接近或达到最低中标价格的情况下，标的公司产品价格仍具有市场竞争力。随着标的公司募投项目产能的释放，标的公司将能满足下游制剂企业日益增长的需求。综上所述，拜耳的阿卡波糖制剂未中标，更多的国内制剂企业加入到阿卡波糖制剂领域，预计拜耳市场份额将继续下降，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加，阿卡波糖进口替代进程将进一步加快。同时标的公司在阿卡波糖原料的业务规划和战略安排，对加快进口替代进程起到促进的作用。
③阿卡波糖国际市场的不断开拓
东亚、东南亚地区以米、面等淀粉类食物为主食，阿卡波糖基于餐后血糖调控机理，亦特别适合于东亚和东南亚地区人员的血糖管理。
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数据，东南亚 2021 年成人糖尿病患者人数估计在 9,020 万，预测到 2045 年患病人数将达到 1.515 亿。而且东南亚糖尿病的诊断率较低，超过一半以上的糖尿病患者未被诊断。
近年来，我国阿卡波糖原料和制剂企业不断进行海外市场布局，随着海外市场尤其是东亚、东南亚市场的不断开拓，以及东亚和东南亚经济社会不断发展、人们生活水平和健康意识不断提高、糖尿病诊断率和治疗率的不断提升，阿卡波糖的海外市场需求潜力巨大。
（2）国内阿卡波糖制剂市场格局正在发生变化，形成了对第三方供应商的原料的长期需求
在阿卡波糖下游制剂市场层面，拜耳、中美华东是国内主要阿卡波糖制剂厂商，亦是最大的原料制剂一体化厂商。从2020年开始，随着带量采购的实施以及对进口产品替代程度提升，前述厂商占国内医疗渠道市场份额已经出现下降；绿叶制药等利用国内第三方原料生产的企业不断成长，市场份额不断提升。随着绿叶制药等企业进一步的市场拓展、完善阿卡波糖制剂的运营管理，未来有望进一步增加其市场份额。2020年下半年以来，已经有11家国内企业新获制剂批文，这些企业大多是综合性药企，实力较强，具有较强的制剂市场销售能力，预计在未来国内阿卡波糖制剂市场，亦能够获取一定的市场份额。因此，国内下游阿卡波糖制剂市场竞争格局的变化，将对第三方原料产能形成更大的需求。
在阿卡波糖原料供应层面，拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地在国外，国内阿卡波糖原料厂商亦仅有4家。中美华东作为原料制剂一体化企业，不对外单独销售原料；第三方原料厂商丽珠新北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨、石药圣雪现有产能为80吨，合计210吨。国内阿卡波糖原料厂商整体产能利用率处于饱和状态。第三方阿卡波糖原料供应商产能的受限将限制新通过一致性评价进入市场的制剂厂商的产能以及对国外阿卡波糖原料进口替代的速度。
（3）标的公司在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势
截至目前，标的公司在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势：
第一，客户方面。对于生产仿制药的医药制剂企业而言，因为一致性评价和关联审评制度，导致仿制药制剂企业的原料药供应商稳定性较强。标的公司现有阿卡波糖客户中绿叶制药系国内阿卡波糖制剂市场前三名之一，同时标的公司目前已经与国内大部分新增获得制剂批文的厂商建立关联审评合作关系，并实现了批量销售。标的公司已经在客户方面具有良好的市场基础。
第二，规模方面。标的公司现有年产能为80吨，在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势。标的公司的生产规模，能够保障下游制剂客户加速拓展制剂市场导致的原料需求，免除其在国家集采等放量较快的市场竞争中原料供应短缺的担忧，加速对拜耳等国外原料的进口替代。
第三，价格方面。2020年国家集采报价中，按阿卡波糖制剂同等规格报价折算，拜耳阿卡波糖制剂价格为0.18元/片、绿叶制药阿卡波糖制剂价格为0.32元/粒，中美华东阿卡波糖制剂价格为0.465元/片。绿叶制药作为标的公司合作客户，能够以第二标价格中标，体现了标的公司现有原料销售价格具有一定市场竞争力。标的公司通过扩能后，将进一步降低生产成本，并愿意通过合理确定销售价格，间接为下游制剂客户扩大市场份额提供原料成本基础，以此来消化自身新增产能。因此，标的公司具有一定的价格优势，扩建阿卡波糖原料产能预计能够得到消化。
（4）2022年6月十三省集采为标的公司业绩可持续增长提供了较强的保障
在2022年6月十三省集采中，拜耳的阿卡波糖并未中标，国内进口替代进
程预计将进一步加快。在中标的阿卡波糖制剂企业中，有一半以上与标的公司通过一致性评价的关联审评形成了较为稳定的合作关系，体现出标的公司阿卡波糖原料较强的竞争优势，十三省集采中标结果也为标的公司业绩可持续增长提供了较强的保障。综上所述，标的公司阿卡波糖原料市场需求情况良好，标的公司已在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势，2022年6月十三省集采为标的公司业绩增长提供了较强的保障，标的公司的业绩增长具有可持续性。
3、研发投入与发明专利情况
（1）研发投入情况
标的公司作为功能性原料生产企业，研发项目主要是产品生产工艺开发或提升类，研发项目大多需要在车间部门结合产品生产进行生产工艺及相关技术的开发。
标的公司的研发投入包括未形成产品计入期间费用-研发费用的投入，也包括结合产品生产进行生产工艺及相关技术开发所发生的研发投入，该部分投入计入了产品成本。
2020年、2021年、2022年1-5月，标的公司研发投入合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 |
| 研发投入金额 | 365.41 | 1,612.21 | 1,207.60 |
| 其中：期间费用-研发费用 | 273.70 | 610.19 | 320.44 |
| 占营业收入比率 | 2.19% | 3.86% | 3.85% |
| 其中：期间费用-研发费用占比 | 1.64% | 1.46% | 1.02% |
| 资本化率 | - | - | - |
报告期内，标的公司研发投入金额分别为1,207.60万元、1,612.21万元、
365.41万元，占当期营业收入的比率分别为3.85%、3.86%、2.19%。
（2）发明专利情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有发明专利3项，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 1 | ZL201210039411.2 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖纯度的方法 | 发明专利 | 2013.07.03 |
| 2 | ZL201610793405.4 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵单位的方法 | 发明专利 | 2019.08.09 |
| 3 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 |
标的公司拥有的前述3项发明专利均为阿卡波糖相关，发明专利技术直接应用于提升阿卡波糖纯度、提高阿卡波糖发酵单位和收率，体现了标的公司阿卡波糖生产技术的先进性。
4、标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
（1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的企业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，是国内少有的具有阿卡波糖原料大规模生产能力的高新技术企业，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造业（分类代码为C27）。从具体产品看，标的公司产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所涉产品属于“C27医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761生物药品制造”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
（2）标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出：“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”标的公司致力于成为现代生物技术在大健康功能性原料领域的产业化应用平台，属于战略性新兴产业的重点发展方向。
国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》“3 生物产业”之“3.1生物医药产业”之“3.1.3化学药品与原料药制造”部分里明确包含了“防治高血压等心脑血管疾病及治疗糖尿病等内分泌及代谢疾病的作用机制新颖、长效速效、用药便捷的新型单、复方药物”。标的公司主要产品阿卡波糖是应用于糖尿病的功能性原料，属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中规定的战略性新兴产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类：“鼓励类”第十三款第2条中“发酵、纯化技术开发和应用，纤维素酶、碱性蛋白酶、诊断用酶等酶制剂，采用现代生物技术改造传统生产工艺”。标的公司的主要产品阿卡波糖采用生物发酵技术进行生产，属于现代生物技术在大健康领域的产业化应用，符合国家重点支持的产业发展方向。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）提出要发展壮大战略性新兴产业，推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。标的公司致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，属于“十四五”规划要发展壮大的生物医药战略性新兴产业。
综上，标的公司属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业。
（3）标的公司属于成长型企业，具有较强的业务成长性
报告期内，标的公司的营业收入以及主要产品阿卡波糖产生的收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 16,655.79 | 41,771.17 | 33.33% | 31,330.16 |
| 其中：阿卡波糖 | 8,766.62 | 20,753.31 | 76.90% | 11,731.44 |
由上表可见，报告期内标的公司收入增长较快，尤其是主要产品阿卡波糖的收入增长率较高。标的公司的业务增长具有可持续性，详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、标的公司符合创业板定位”之“（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“2、经营业绩增长的可持续性”。
（4）标的公司属于创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征
标的公司是大健康领域功能性原料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括阿卡波糖、无水葡萄糖等。标的公司积累了丰富的大健康领域生物技术研发和应用经验，自主掌握相关核心技术，同时不断开拓创新，积极储备大健康领域生物研发相关技术，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用平台，属于创新型企业。截至本报告书签署日，标的公司自主掌握的核心技术主要包括：
| 序号 | 核心技术 | 相关产品 | 主要内容 |
| 1 | 结晶前物料纯度的提高技术 | 无水葡萄糖 | 通过优化液化系统，采用液化耦合系统，控制设备运行参数和进料浓度，提高制备出的无水葡萄糖纯度。 |
| 2 | 结晶浓度，结晶时间和参数控制技术 | 无水葡萄糖 | 通过二次结晶罐结构改进，并对结晶浓度、结晶时间和参数控制，能够生产高PH值、大晶型等高端无水葡萄糖。 |
| 3 | 晶种的选取和物料的控制技术 | 无水葡萄糖 |
通过选用合适的晶种，改善无水葡萄糖晶型，通过利用显微技术对无水葡萄糖晶型优化控制，使得无水葡萄糖单晶率较高（85%以上），且晶体粒度完整。
| 4 | 大流量低温喷射蒸发耦合技术 | 无水葡萄糖 | 通过大流量低温喷射蒸发耦合系统，将液化蒸发系统联动，充分利用液化系统剩余蒸汽，达到节能降耗，实现水的零排放，以及提高产能。 |
| 5 | 阿卡波糖菌种筛选培养技术 | 阿卡波糖 | 以游动放线菌为出发菌株，筛选高产菌株，对其斜面培养基组成、斜面培养时间、斜面保藏时间及保藏方式研究，得到了优化的斜面培养基组成和培养，保藏条件；然后又对种子培养条件(包括种子培养基 |
| 组成、种子培养基初始pH、装瓶量和种龄)进行了优化，得到了适合工业化生产的种子培养基和培养条件。 | |||
| 6 | 发酵过程控糖和补料培养基的配方技术 | 阿卡波糖 | 通过对控糖和补料培养基的配方筛选优化比对，最终获得合适的控糖和补料培养基的配方，来提高发酵单位。 |
| 7 | 离子交换脱盐技术 | 阿卡波糖 | 利用脱盐中和用旋转式连续离子交换装置（其包括旋转支撑装置，多个树脂柱和旋转切换阀，其中多个树脂柱的料液进出口分别通过管线与旋转切换阀，旋转切换阀也与各种料液的供应装置及回料管线连接），用于对阿卡波糖发酵液的板框滤液进行脱盐处理，实现连续离子交换脱盐中和，达到降低生产成本，简化生产方法，缩短生产周期，提高总收率。 |
| 8 | 杂质分离纯化技术 | 阿卡波糖 | 利用杂质之间的极性不同,使用离子交换柱将杂质进行分离去除,得到色谱纯度较高的阿卡波糖溶液；然后采用精制大孔树脂对色素和少量残留的蛋白进行吸附，最终得到高纯度阿卡波糖原料药，其再生过程利用酸碱，不涉及有机溶媒，提高了最终患者的用药安全性和稳定性。 |
报告期内，标的公司持续进行技术和工艺的研究开发工作，取得了较多的研发技术成果。
2020年以来，标的公司新取得的专利权情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 1 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 |
| 2 | ZL202022001933.6 | 石药圣雪 | 一种料仓 | 实用新型 | 2021.05.04 |
| 3 | ZL202022054447.0 | 石药圣雪 | 一种树脂柱 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 4 | ZL202022054254.5 | 石药圣雪 | 阿卡波糖脱盐中和用旋转式连续离子交换装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 5 | ZL202022050404.5 | 石药圣雪 | 连续离子交换器的旋转支撑装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 6 | ZL202022050380.3 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖生产用沸腾床 | 实用新型 | 2021.05.11 |
| 7 | ZL202022210244.6 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖离心分离物料存储装置 | 实用新型 | 2021.06.08 |
| 8 | ZL202022239167.7 | 石药圣雪 | 一种树脂柱填料用翻转支撑架 | 实用新型 | 2021.06.01 |
除上述之外，截至本报告书签署日，标的公司已经申请但尚未取得专利权的在申请专利主要如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 目前进展 |
| 1 | ZL202110105478.0 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵产量的方法 | 发明专利 | 2021.01.26 | 一通出案待答复 |
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 目前进展 |
| 2 | ZL201810914716.0 | 石药圣雪 | 一种马来酸异构酶突变体及其应用 | 发明专利 | 2018.08.13 | 一通出案待答复 |
| 3 | ZL201711313726.0 | 石药圣雪 | 含有一个或几个点突变的头孢菌素C酰化酶突变体及其制备方法 | 发明专利 | 2017.12.12 | 一通出案待答复 |
标的公司具有与新技术相融合的特征。在无水葡萄糖方面，标的公司是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，高端无水葡萄糖已进入国际市场。在阿卡波糖方面，标的公司实现了阿卡波糖的产业化和规模化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代。同时标的公司针对阿卡波糖不断研究开发新技术和新工艺，持续进行创新，不断保持核心技术的先进性。在菌种选育方面，标的公司自主培育并不断筛选低杂质、高单位等优势菌种，对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行多方面的持续研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，不断寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行持续研究，而且标的公司正在使用更加先进的微球技术代替现有的大孔树脂技术，提高提纯的效率和效果。
标的公司具有与新产业相融合的特征。标的公司所属产业是国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业，具体详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、标的公司符合创业板定位”之“（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“4、标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“（2）标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业”。
标的公司具有与新业态、新模式相融合的特征。新业态主要体现在对阿卡波糖原研进口的替代，新模式主要体现在标的公司利用自身原料质量优势和技术优势帮助下游制剂企业通过一致性评价，然后通过一致性评价的关联审评制度与下游主要制剂客户形成较为稳定的合作关系，并利用自身作为第三方原料供应商以及所具有的原料规模优势、成本优势和质量优势，帮助下游制剂客户通过国家集
采获取更大的市场份额，加快进口替代进程，同时使更多对阿卡波糖有需要的国人能够用得上、用得起阿卡波糖，帮助其管理自身血糖异常，防治糖尿病，为健康中国战略的实施履行应尽的责任，作出应作的贡献。随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年的45.56%。而在2022年6月的十三省集采中，拜耳的阿卡波糖并未中标，阿卡波糖进口替代进程将进一步加快。十三省集采阿卡波糖中标的8家制剂企业里面，标的公司与其中一半以上的制剂企业通过一致性评价的关联审评形成了较为稳定的合作关系。
综上，标的公司属于创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征。
（5）标的资产符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台。上市公司主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，标的公司和上市公司同属于大健康行业的企业，标的公司的功能性原料业务是上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。
标的公司属于成长型、创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征，符合创业板定位，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中支持在创业板上市企业的有关规定。
标的公司在技术研发、工艺和质量方面具有一定的优势，经营业绩增长具有可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标较好，标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为546,000,000股。本次交易上市公司拟以
10.97元/股的价格向交易对方恩必普药业发行72,926,162股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司相关股东的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 恩必普药业 | 404,135,550 | 74.02 | 477,061,712 | 77.08 |
| 2 | 欧意药业 | 5,364,450 | 0.98 | 5,364,450 | 0.87 |
| 3 | 上市公司其他股东 | 136,500,000 | 25.00 | 136,500,000 | 22.05 |
| 上市公司总股本 | 546,000,000 | 100.00 | 618,926,162 | 100.00 | |
本次交易前，上市公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司74.02%的股权，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.98%的股权，合计控制上市公司75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为77.08%，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.87%的股权，合计控制上市公司77.95%的股权。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为恩必普药业、蔡东晨先生。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。上市公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素C含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系上市公司进一步做大做强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末/2022年1-5月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 351,404.28 | 411,463.07 | 17.09 | 322,577.62 | 374,120.90 | 15.98 | 295,490.28 | 331,534.79 | 12.20 |
| 总负债 | 31,496.95 | 55,339.74 | 75.70 | 26,543.76 | 44,357.89 | 67.11 | 26,800.32 | 54,308.92 | 102.64 |
| 净资产 | 319,907.34 | 356,123.33 | 11.32 | 296,033.86 | 329,763.00 | 11.39 | 268,689.96 | 277,225.87 | 3.18 |
| 营业收入 | 82,104.28 | 98,760.06 | 20.29 | 143,198.77 | 184,967.70 | 29.17 | 131,741.41 | 162,938.41 | 23.68 |
| 利润总额 | 28,265.97 | 31,140.04 | 10.17 | 38,709.74 | 47,799.06 | 23.48 | 36,521.86 | 40,955.80 | 12.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,817.10 | 26,303.95 | 10.44 | 31,707.14 | 39,322.85 | 24.02 | 29,983.58 | 33,216.88 | 10.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 9.09 | 0.58 | 0.72 | 24.14 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
根据上市公司财务数据，本次收购前后上市公司未分配利润比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 未分配利润 | 173,182.64 | 163,879.62 | -5.37 | 149,365.54 | 137,575.67 | -7.89 | 124,520.65 | 105,115.08 | -15.58 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的未分配利润与交易前相比有一定的下降。
根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 咖啡因类 | 64,588.30 | 67.28% | 96,920.68 | 54.16% | 79,313.34 | 49.61% |
| 保健食品类 | 14,903.27 | 15.53% | 40,597.95 | 22.69% | 49,607.88 | 31.03% |
| 无水葡萄糖 | 6,611.34 | 6.89% | 16,659.83 | 9.31% | 15,751.68 | 9.85% |
| 阿卡波糖 | 8,766.62 | 9.13% | 20,753.31 | 11.60% | 11,731.44 | 7.34% |
| 其他 | 1,124.81 | 1.17% | 4,022.04 | 2.25% | 3,458.82 | 2.16% |
| 主营业务收入合计 | 95,994.34 | 100.00% | 178,953.81 | 100.00% | 159,863.16 | 100.00% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入仍然主要为咖啡因类产品和保健食品类产品，无水葡萄糖和阿卡波糖产品所占比重相对较小，不存在形成多主业的情形。本次交易能够丰富上市公司的大健康产品类别，将主营业务不断延伸拓展，进一步做大做强大健康主业。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度，标的公司与上市公司的协同效应主要体现在产业链协同、技术协同和发展资源协同等方面。
1、产业链协同
在产业链布局上，做大做强大健康主业是上市公司的长期发展战略。上市公司的主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，主要产品包括咖啡因产品和维生素C产品。上市以来，上市公司坚持发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶Q10高吸收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研发进度。标的公司的主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖和生物酶等。上市公司收购标的公司后，能够将大健康主营业务不断延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为一体的大健康产业链平台，进一步完善大健康产品布局和大健康主业，形成产业链上的协同。
2、技术协同
在技术协同上，标的公司长期从事先进发酵技术、生物酶技术等生物技术的研发工作，多年来专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，积累了丰富的现代生物技术研发经验。上市公司专注于咖啡因类产品生产工艺的改进、保健食品新资源、新技术、新剂型等方面的研究，形成了以研发中心为核心技术规划平台的研发体系，研发中心被评定为“河北省企业技术中心”。上市公司收购标的公司后，能够利用标的公司在现代生物技术领域的研发经验和研发能力，并结合自身的技术特点和优势，实现优势互补，不断推出符合市场需求的功能性原料产品和功能食品。标的公司和上市公司的研究人员可以通过技术交流、联合开发的方式互相学习，共同成长，还可以通过共享研发成果等方式避免重复
投入研发资源，提高研发效率，实现研发技术方面的协同。
3、发展资源协同
标的公司与上市公司的发展资源协同主要体现在客户资源以及市场化融资资源方面。在客户资源协同上，上市公司咖啡因类产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，咖啡因产品主要用于出口，出口国家和地区遍及美洲、欧洲、亚洲等，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。标的公司无水葡萄糖的主要下游客户包括食品、饮料、医药等健康产品生产商，主要作为碳源和能量补充，应用场景与功能饮料存在重合之处，标的公司的高端无水葡萄糖已经进入国际市场。本次交易完成后，标的公司与上市公司能够实现客户资源上的协同，标的公司可以利用上市公司强大的销售渠道和客户资源，为无水葡萄糖产品包括高端无水葡萄糖产品开拓新的优质客户资源。上市公司也可以利用标的公司优质的无水葡萄糖产品，对自身客户需求进行深度挖掘和开发，实现优势互补。
在市场化融资方面，新诺威作为创业板上市公司，具有较强的市场化融资能力。标的公司作为一家业务高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大的资金需求，但标的公司目前的资本规模和和市场化融资能力有限，融资渠道较为单一。标的公司和上市公司通过本次交易形成业务共同体之后，可以有效的实现优势互补，其中标的公司能够利用上市公司较强的市场化融资能力，根据业务发展需要适时开展市场化融资，有效解决其资金瓶颈，上市公司也可以通过整合标的公司，进一步做大做强大健康主业，将主营业务不断延伸拓展，增强盈利能力和可持续发展能力。
（五）本次交易完成后上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、业务转型升级可能面临的风险
上市公司在并购标的公司后的业务转型升级过程中可能面临的风险主要为整合风险、管理风险以及业务拓展风险，具体如下：
（1）整合风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但上市公司同样会面临一定的业务整合压力。随着上市公司大健康业务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存
在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生一定的整合风险。
（2）管理风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模将迅速扩张，组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等也将随之快速扩张，对上市公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果上市公司的管理水平、人才储备等不能适应业务整合和规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务增长而及时调整和完善，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（3）业务拓展风险
本次交易完成后，上市公司的大健康主业将得到进一步拓展，持续经营能力将得到有效提升，但上市公司也面临着一定的业务拓展风险。由于标的公司和上市公司在客户群体、盈利模式、市场竞争、行业状况、风险属性等方面存在一定的差异，若上市公司在持续发展大健康主业和进行标的公司业务拓展的过程中不能有效把握行业发展机遇，充分发挥上市公司和标的公司的竞争优势，则可能会对公司的业务发展产生不利影响，公司将面临一定的业务拓展风险。
2、上市公司的应对措施
本次交易完成后，上市公司将在保持石药圣雪原核心团队和核心员工稳定的基础上，实现对石药圣雪的有效控制，保持石药圣雪资产、业务、人员等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司将会在管理等方面给予石药圣雪大力支持，同时加强在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与石药圣雪进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，石药圣雪业务将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步加强把握和指导石药圣雪的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。石药圣雪和上市公司同属于大健康行业的企业，石药圣雪的功能性原料业务属于上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。本次交易完
成后，上市公司将充分利用石药圣雪与上市公司具有的产业链协同、技术协同和发展资源协同效应，进一步提高石药圣雪的市场运营能力和业务发展能力，实现业务方面的有效整合。
（2）资产方面
本次交易标的公司石药圣雪属于生产技术型企业，资产以存货、机器设备、房产、土地等生产性资产为主。本次交易完成后，石药圣雪资产的管理将纳入上市公司的统一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审批程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合石药圣雪的实际情况，对石药圣雪的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面
目前，石药圣雪已形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合石药圣雪的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对石药圣雪的管理和引导。本次交易完成后，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源，拓宽石药圣雪的融资渠道，为后续各项业务的可持续发展提供充足的资金保障。
（4）人员方面
交易完成后，上市公司将进一步加强石药圣雪人员管理，优化人力资源配置，实现深度整合。本次交易完成后，上市公司将在继续保持石药圣雪管理层及现有团队基本稳定以及给予其充分发展空间的基础上，根据石药圣雪业务发展需要，加强业务和人才交流，为石药圣雪引入优秀人才，加强对石药圣雪核心团队和人才队伍的建设，建立健全人才培养机制，增强员工的认同感和凝聚力。
（5）机构方面
本次交易完成后，石药圣雪现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将对石药圣雪的决策部门进行一定程度地优化，按照上市公司的要求进一步完善石药圣雪的治理结构和内部管理制度，促进石药圣雪管理规范运行。上市公司与石药圣雪也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，根据实际情况不断完善自身的管理制度和内部控制制度，使其更加符合公司整体发展需要。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 名称 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 |
| 公司英文名称 | CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| A股简称（代码） | 新诺威（300765） |
| 统一社会信用代码 | 91130100787019708G |
| 注册资本 | 54,600.00万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 办公地址 | 河北省石家庄市栾城区张举路62号 |
| 注册地址 | 河北省石家庄市栾城区张举路62号 |
| 法定代表人 | 韩峰 |
| 成立日期 | 2006年4月5日 |
| 经营范围 | 原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
上市公司前身新诺威有限成立于2006年4月5日，由石药控股和石药进出口共同出资设立，注册资本830.00万元；其中，石药控股以净资产出资788.50万元，占注册资本的95.00%；石药进出口以货币方式出资41.50万元，占注册资本的5.00%。
2006年3月22日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所对新诺威有限设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜石验字[2006]10005号）。新诺威有限设立时石药控股用于出资的净资产包括货币资金、银行存款、应收账款、其他应收款、预付款项、存货等流动资产，房屋、机器设备、车辆等固定资产以及应付账款、其他应付款等流动负债，上述出资资产业经河北永正得
会计师事务所有限责任公司评估，并出具了《评估报告》（冀永正得评字[2006]第060011号）。
2006年4月5日，石家庄市工商行政管理局依法核准了新诺威有限的设立，并核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2008年2月26日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意新诺威有限整体变更为股份有限公司。2008年3月16日，新诺威有限全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（光华审会字[2008]第185号），新诺威有限以截至2008年2月29日经审计的账面净资产16,123.62万元为基础，折合为公司股份15,000.00万股，余额计入资本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。
2008年3月31日，河北光华会计师事务所有限公司对本次整体变更设立股份公司的出资进行了审验并出具了《验资报告》（冀光华审验字[2008]第107号），截至2008年2月29日，新诺威已收到全体股东缴纳的注册资本合计15,000.00万元。
2008年3月31日，石家庄市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《营业执照》。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市
2019年3月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288号文核准，新诺威本次公开发行股票5,000万股，发行价格24.47元/股，募集资金12.24亿元，发行后总股本20,000万股；经深圳证券交易所审核同意，新诺威发行的人民币普通股股票于2019年3月22日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称为“新诺威”，股票代码为“300765”。
（四）上市后股本变动情况
1、2020年资本公积转增股本
上市公司于2020年4月13日召开了2019年年度股东大会，审议通过2019
年年度权益分配方案，以截至2019年12月31日公司总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增11股，转增后上市公司总股本将增加至42,000万股。上述权益分配方案已于2020年4月29日实施完毕。
2、2021年资本公积转增股本
上市公司于2021年3月26日召开了2020年年度股东大会，审议通过2020年年度权益分配方案，以截至2020年12月31日公司总股本42,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后上市公司总股本将增加至54,600万股。上述权益分配方案已于2021年4月28日实施完毕。
上述权益分配方案实施完毕至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股本未发生变动。
三、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
上市公司控股股东为恩必普药业，截至本独立财务顾问报告签署日，恩必普药业直接持有上市公司74.02%的股份，通过全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.98%的股份，合计控制上市公司75%的股权。恩必普药业的基本情况如下：
| 企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳合资) |
| 法定代表人 | 史木天 |
| 注册资本 | 41,359.43万元 |
| 办公地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 注册地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 统一社会信用代码 | 911301007468953573 |
| 经营范围 | 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料， |
销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
上市公司控股股东恩必普药业为石药集团的全资子公司，截至2021年12月31日，蔡东晨先生直接和间接合计控制石药集团23.65%的股权，为石药集团的实际控制人，因此公司实际控制人为蔡东晨先生，基本情况如下：
蔡东晨先生，1953年2月出生，中国国籍，香港永久居民，EMBA。曾就职于石家庄地区生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药集团董事会主席兼行政总裁、石药控股董事长。
六、主营业务情况
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。上市公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，包括咖啡因和维生素C含片等。
上市公司较早进入功能食品领域，积累了丰富的研发经验和客户资源，凭借在行业内较高的品牌知名度、领先的研发能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，上市公司产品在功能食品细分品类上已具备较强的竞争力。上市公司在产品品类、市场推广、品牌运营、技术开发等方面进行了积极布局，将逐步形成品类相对齐全、满足不同消费者需求的产品结构。在产品品类上，将逐步形成片剂、软胶囊、硬胶囊、粉剂、颗粒剂、口服液等不同的剂型；在产品功能上，将逐步形成补充维生素/矿物质、增加骨密度、抗氧化、增强免疫力、改善记忆、缓解视力疲劳等不同保健功能的产品。
上市公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。上市公司咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱及其衍生产品综合年生产能力达10,000吨以上，拥有全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地。产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。
上市公司果维康维生素C含片产品作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维生素C、增强机体抵抗力等作用。维生素C具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，增强人体抵抗力；抗氧化，消除体内自由基，促进胶原蛋白合成；促进铁、钙吸收等多种作用。上市公司 “果维康”商标为中国驰名商标，“果维康”牌维生素C含片先后获得中国公众营养和发展中心“营养健康倡导产品”、“中华预防医学会健康金桥重点工程项目”、连续12年荣获“中国药店店员推荐率最高品牌”（《中国药店》杂志社）等多项荣誉。上市公司维生素C含片在河北、山东、重庆、辽宁、山西等省市有较强的品牌影响力。
七、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 335,033.93 | 322,577.62 | 295,490.28 | 285,237.31 |
| 负债总计 | 27,868.47 | 26,543.76 | 26,800.32 | 43,706.22 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 306,341.25 | 295,207.89 | 267,811.19 | 240,639.97 |
| 少数股东权益 | 824.20 | 825.97 | 878.76 | 891.12 |
| 股东权益合计 | 307,165.46 | 296,033.86 | 268,689.96 | 241,531.09 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业总收入 | 44,722.28 | 143,198.77 | 131,741.41 | 125,650.24 |
| 营业利润 | 13,905.89 | 39,525.62 | 36,002.22 | 33,283.25 |
| 利润总额 | 13,598.17 | 38,709.74 | 36,521.86 | 33,517.04 |
| 净利润 | 11,097.48 | 31,654.35 | 29,971.22 | 27,352.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,099.25 | 31,707.14 | 29,983.58 | 27,319.71 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,051.42 | 17,059.23 | 34,907.17 | 31,538.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,046.31 | -2,685.98 | 34,616.57 | -107,372.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20.68 | -4,286.39 | -2,800.00 | 107,481.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 47,089.63 | 9,411.85 | 66,510.93 | 31,874.00 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022.3.31 2022年1-3月 | 2021.12.31 2021年 | 2020.12.31 2020年 | 2019.12.31 2019年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.58 | 0.55 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.58 | 0.55 | 0.53 |
| 每股净资产（元） | 5.63 | 5.41 | 6.38 | 12.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.69% | 11.29% | 11.82% | 13.77% |
| 毛利率 | 49.48% | 47.90% | 55.66% | 51.31% |
| 资产负债率 | 8.32% | 8.23% | 9.07% | 15.32% |
八、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为控股股东恩必普药业。本次交易前，恩必普药业直接持有上市公司74.02%的股权，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.98%的股权，合计控制上市公司75%的股权。
（一）基本信息
恩必普药业成立于2003年4月，是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企业，恩必普药业的基本信息如下：
| 企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳合资) |
| 法定代表人 | 史木天 |
| 注册资本 | 41,359.43万元 |
| 办公地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 注册地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 统一社会信用代码 | 911301007468953573 |
| 经营范围 | 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权控制关系
恩必普药业为石药集团的全资下属公司，截至本独立财务顾问报告签署日，恩必普药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有恩必普药业54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接持有恩必普药业45.94%股权，合计控制恩必普药业100.00%股权，是恩必普药业的控股股东；截至2021年12月31日，蔡东晨先生直接和间接控制石药集团
23.65%股权，是恩必普药业的实际控制人。
（三）历史沿革情况
1、2003年4月，恩必普药业设立
恩必普药业系经石家庄对外贸易经济合作局石外经贸外资字[2003]33号文批准设立，成立时注册资本为6,000万元。其中，石药集团出资4,459.72万元，石药控股出资1,000万元，石家庄制药集团欧意药业有限公司（欧意药业的前身，以下简称“欧意药业”）出资540.28万元。
2003年3月21日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（外经贸冀石市字[2003]0012号）。
2003年4月23日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发《营业执照》。
设立时，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药集团 | 4,459.72 | 74.33 |
| 2 | 石药控股 | 1,000.00 | 16.67 |
| 3 | 欧意药业 | 540.28 | 9.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
2、2003年8月，第一次股权转让
恩必普药业设立后，石药控股、欧意药业出资均未到位。2003年6月20日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2003]78号），同意：石药控股、欧意药业将其分别持有恩必普药业的16.67%、9%股权转让给石药集团；恩必普药业注册资本仍为6,000万元，全部由石药集团以其在境内企业的税后利润出资。三方就本次股权转让签署了协议。2003年7月14日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业换发了新的营业执照。2003年8月28日，河北仁达会计师事务所有限责任公司对石药集团全部出资进行了审验，出具验资报告（冀仁达验字[2003]第449号）。本次股权转让及出资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药集团 | 6,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
3、2003年10月，第一次增加注册资本
2003年12月26日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有限公司增加投资总额、注册资本、变更投资者名称的批复》（石外经贸外资字[2003]194号），同意恩必普药业注册资本由6,000万元增加至12,000万元，本次增加注册资本全部由石药集团以现汇出资。2004年1月9日，河北永得正会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2004]第01001号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药集团 | 12,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
4、2007年10月，第二次增加注册资本
2007年9月29日，石家庄市商务局出具《关于石药集团恩必普药业有限公
司增加投资的批复》（石商外资[2007]115号），同意恩必普药业本次增加注册资本至16,000万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集团河北中润制药有限公司的税后利润出资。2007年9月30日，河北永得正会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2007]第07004号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药集团 | 16,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00 | |
5、2008年11月，第三次增加注册资本
2008年8月18日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必普药业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（石开管[2008]31号），同意恩必普药业注册资本增加至19,000万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集团维生药业（石家庄）有限公司的税后利润出资。2008年9月19日，河北光华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具验资报告（冀光华审验字[2008]第227号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药集团 | 19,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
6、2009年6月，第二次股权转让
2009年5月22日，石药集团与中国诗薇制药有限公司（以下简称“诗薇制药”）签订股权转让合同，约定石药集团将持有的恩必普药业100%股权以港币12,500万元的价格转让给诗薇制药。
2009年6月16日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必普药业有限公司股权转让及合同、章程变更的批复》（石开管[2009]20号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 诗薇制药 | 19,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
7、2009年6月，第三次股权转让
2009年6月22日，诗薇制药与欧意药业签订股权转让合同书，约定诗薇制药将持有恩必普药业75%股权以港币9,375万元的价格转让给欧意药业。
2009年6月22日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必普药业有限公司股权转让、增加经营范围及合同、章程变更的批复》（石开管[2009]22号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 欧意药业 | 14,250 | 75.00 |
| 2 | 诗薇制药 | 4,750 | 25.00 |
| 合计 | 19,000 | 100.00 | |
8、2012年4月，第四次股权转让
2012年4月10日，欧意药业和诗薇制药签订了股权转让协议，约定欧意药业将持有的恩必普药业75%股权以12,607.13万元的价格转让给诗薇制药。
2012年4月18日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]3号），同意本次股权转让。
2012年4月20日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 诗薇制药 | 19,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
9、2012年5月，第五次股权转让
2012年4月25日，诗薇制药与佳曦控股签订了股权转让协议，约定诗薇制药将持有恩必普药业100%股权以16,809.52万元人民币的价格转让给佳曦控股。
2012年5月16日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集
团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]5号），同意本次股权转让。
2012年5月17日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 佳曦控股 | 19,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
10、2013年9月，第四次增加注册资本
2013年8月12日，恩必普药业召开股东会，同意恩必普药业新增股东石药集团，同意恩必普药业注册资本由19,000万元增加至38,000万元，其中佳曦控股出资19,000万元，石药集团出资19,000万元。
2013年9月13日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司增资和增加股东的批复》（石开商外[2013]8号），同意本次增资和增加股东。
2013年10月17日，中兴财光华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具验资报告（中兴财光华审验字[2013]第4007号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药集团 | 19,000.00 | 50.00 |
| 2 | 佳曦控股 | 19,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 38,000.00 | 100.00 | |
11、2016年6月，吸收合并导致股权结构变化，第五次增加注册资本
2015年12月1日，恩必普药业召开股东会，同意：恩必普药业吸收合并石药集团全资持有的优金生物技术有限公司，吸收合并完成后优金生物注销；吸收合并完成后恩必普注册资本变更为41,359.43万元，其中佳曦控股出资19,000万元，石药集团出资22,359.43万元。同日，恩必普药业和优金生物技术有限公司签订了合并协议。
2015年12月29日，恩必普药业在《河北日报》刊登《吸收合并公告》，恩必普药业吸收合并优金生物技术有限公司，合并后恩必普药业存续，优金生物
技术有限公司注销，有关债权债务均由合并后的恩必普药业承继。2016年2月1日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司吸收合并优金生物技术有限公司的批复》（石开商外[2016]4号），同意本次吸收合并。同日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（商外资冀石市字[2003]0012号）。2016年6月3日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，恩必普药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药集团 | 22,359.43 | 54.06 |
| 2 | 佳曦控股 | 19,000.00 | 45.94 |
| 合计 | 41,359.43 | 100.00 | |
（四）主要业务发展情况
恩必普药业是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企业。
恩必普药业主营品种为丁苯酞，是我国脑血管病治疗领域第一个拥有自主知识产权的国家Ⅰ类新药，填补了我国脑血管病治疗领域无自研高技术药品的空白。丁苯酞是我国首个销售额突破10亿元的中国自主创新药物。
（五）主要财务数据
最近两年，恩必普药业主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 |
| 资产总额 | 1,150,738.85 | 987,032.76 |
| 负债总额 | 342,885.68 | 408,983.86 |
| 所有者权益 | 807,853.17 | 578,048.90 |
| 营业收入 | 660,727.91 | 659,831.57 |
| 营业利润 | 416,437.93 | 382,759.17 |
| 净利润 | 385,527.19 | 334,784.09 |
注：上表财务数据为恩必普药业母公司单体财务报表数据，2020年数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，2021年数据未经审计。
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有新诺威74.02%股权以及持有石药圣雪100%股权外，恩必普药业其他下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海翊石医药科技有限公司 | 1,000.00 | 100% | 从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、电子设备的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务。 |
| 2 | 石药集团江苏中诚制药有限公司 | 10,000.00 | 100% | 药品生产、技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 3 | 石药（上海）有限公司 | 80,000.00 | 80% | 许可项目：货物进出口；技术进出口。一般项目：国内贸易代理，金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、家居用品、珠宝首饰、电子产品、石油制品（除危险品）、化妆品、机械设备、日用百货的销售，自有设备租赁，房地产经纪，住房租赁，商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询，健康管理咨询，生物科技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发和应用）领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 4 | 上海联寅物业管理有限公司 | 2,000.00 | 100% | 物业管理，建材、装饰物品、日用百货的销售，商务咨询，绿化工程，停车场信息系统服务。 |
| 5 | 海南石药中奇制药技术开发有限公司 | 1,000.00 | 100% | 许可项目：职业卫生技术服务；技术进出口；药品进出口。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；销售代理；技术推广服务；科技推广和应用服务。 |
| 6 | 石家庄世耀工程有限公司 | 1,000.00 | 100% | 房屋建筑工程、装饰装修工程、网络工程、市政工程、园林绿化工程、公路工程、桥梁工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程、机电设备安装工程、化工设备安装工程、管道工程、电梯安装工程、环保工程、防腐保温工程的设计、施工及技 |
| 术服务；工程设计；工程管理服务；工程监理服务；电力工程、环境工程的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；编制项目可行性研究报告；防雷设备检测技术服务；管道设备检测服务；建筑工程劳务分包（劳务派遣除外）；电力设备、防雷设备、机械设备、净水设备、电子产品、仪器仪表、五金产品、消防器材、水处理设备、给排水设备及配套产品、非压力容器、锅炉的销售、安装及技术服务；设备租赁、维护、及保养；质检技术服务。 | ||||
| 7 | 北京抗创联生物制药技术研究有限公司 | 500.00 | 100% | 医学研究与试验发展；技术开发、转让、咨询、服务。 |
| 8 | 石药集团巨石生物制药有限公司 | 50,000.00 | 40% | 生物类药品的研发、生产和销售；生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。 |
| 9 | 石药集团江苏恩普医疗器械有限公司 | 3,000.00 | 100% | I类、II类、III类医疗器械（含体外诊断试剂）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务及生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品用塑料包装、容器、工具的生产、销售；药品包装材料生产、销售。特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售。 |
| 10 | 苏州久富电子有限公司 | 3,000.00 | 100% | 从事电脑、通讯、消费电子产品相关组件内新型高分子功能材料及金属材料的加工生产，相关应用技术研发；电脑、手机、电视及电视盒、电子产品的销售；机器设备的租赁；物业服务；保洁服务；自有房屋租赁；药品技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；医药中间体、药品（不含危险化学品）的销售；商务信息咨询；会议及展览服务；从事上述商品和技术的进出口业务。 |
| 11 | 石药集团欧意药业有限公司 | 30,000.00 | 100% | 药品的生产、销售（按药品生产许可证许可经营）；化工原料（不含危险化学品及其他前置性行政许可项目）的销售；医药技术开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或 |
| 禁止进出口的商品和技术除外）；市场推广服务；道路货物运输（不含危险品）。 | ||||
| 12 | 新石生物制药有限公司 | 13,280.00 | 100% | 药品、生物制品的研究开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。 |
| 13 | 上海润石医药科技有限公司 | 1,000.00 | 89% | 从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、电子设备、医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务。 |
| 14 | 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 | 73,470.00 | 15.38% | 许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；货物进出口。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；市场营销策划。 |
| 15 | 河北佳领医药有限公司 | 3,500.00 | 60% | 药品批发零售（凭许可证经营）；服装鞋帽、日用百货、化妆品、预包装食品（凭许可证经营）、特殊食品（凭许可证经营）、未经加工的初级农产品、个人卫生用品、消杀用品（剧毒除外）批发、零售；医疗器械（凭许可证经营）批发；塑料制品批发、销售；计算机软硬件技术开发；健康管理咨询（诊疗、治疗除外）；医药中间体、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；会议及展览服务。 |
| 16 | 石药健康生命研究院（三亚）有限公司 | 2,000.00 | 55% | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；化妆品批发；化妆品零售；人体基因诊断与治疗技术开发；人体干细胞技术开发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；日用品销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务 |
| 17 | 武汉友芝友生物制药股份有限公 | 16,800.00 | 30.50% | 生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批发和零售（国家专营 |
| 司 | 专控商品除外）（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）；货物进出口、技术进出口 (不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。 | |||
| 18 | 宁波弘祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,000.00 | 62.96% | 股权投资管理；股权投资；股权投资咨询。 |
| 19 | 青岛石药仙瞳新药投资合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 35.00% | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。 |
| 20 | 宁波汇桥弘博股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,644.75 | 28.99% | 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。 |
| 21 | 石家庄高新区普恩国新股权投资中心（有限合伙） | 20,000.00 | 21.50% | 从事对未上市企业的投资以及相关咨询服务。 |
| 22 | 台州华睿石药丰收股权投资合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 20.83% | 一般项目：股权投资 |
| 23 | 宁波汇桥弘甲股权投资合伙企业（有限合伙） | 46,000.00 | 17.39% | 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。 |
| 24 | 武汉凯德维斯生物技术有限公司 | 1,367.07 | 9.72% | 生物科技领域内的技术研发、技术咨询、技术推广、技术转让；药品、实验耗材、化工产品（不含危险化学品）、疫苗、医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的研发、批发兼零售；药品、实验耗材、医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的生产；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类租赁、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；企业营销策划；商务信息咨询（不含商务调查）；企业形象策划；广告设计、制作、发布、代理；仓储服务（不含危化品）；货运代理。 |
| 25 | 南京才智二号企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,284.57 | 24.49% | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务。 |
注1： 恩必普药业对石药（上海）有限公司直接持股80%，通过欧意药业间接持股20%。注2：恩必普药业对石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司直接持股15.38%，
通过石药（上海）有限公司间接持股23.78%。
（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司的关联关系说明
恩必普药业为上市公司的控股股东。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司本届董事系上市公司上届董事会提名，新诺威董事或者高级管理人员在股东单位任职的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 所属单位 | 所属单位任职 | 上市公司任职 |
| 1 | 潘卫东 | 石药集团 | 执行董事、执行总裁 | 董事长 |
| 石药控股 | 董事 | |||
| 2 | 王怀玉 | 石药集团 | 执行董事、执行总裁 | 董事 |
| 石药控股 | 董事 | |||
| 3 | CAI LEI | 石药集团 | 副总裁 | 董事 |
二、配套募集资金的交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业为上市公司的控股股东，系上市公司的关联方。
本次配套募集资金的交易对方将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况本次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方恩必普药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为石药圣雪100%股权，石药圣雪的基本信息如下：
| 企业名称 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 法定代表人 | 曹艳霞 |
| 注册资本 | 43,491.00万元 |
| 办公地址 | 石家庄市栾城区圣雪路48号 |
| 注册地址 | 石家庄市栾城区圣雪路48号 |
| 成立日期 | 2002年3月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91130124104716871M |
| 经营范围 | 生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深加工系列产品、阿莫西林合成酶、头孢菌素C酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合成酶、孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮戊二酸酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸酶、手性酮基还原酶、阿卡波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化学品除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业自产的玉米深加工产品；进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 |
二、历史沿革
（一）河北圣雪的设立
河北圣雪的前身为河北葡萄糖厂。根据河北省计划委员会冀重办字[1991]第4号文件批准，河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿业局（曾用名为中核金原铀业有限责任公司，现名为中核铀业有限责任公司）与中国宝原工贸公司（现名为中国宝原投资有限公司）于1992年组建。
2000年7月14日，中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国核工业集团公司、中核金原铀业有限责任公司、中国宝原工贸公司签署了《河北葡萄糖厂债权转股权协议》，就河北葡萄糖厂进行债转股达成一致，拟共同出资
设立河北圣雪。2000年11月14日，国家经济贸易委员会出具《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2000］1086号）（以下简称“《批复》”），同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股及相关债转股方案。实施债转股的242户企业名单中，包括河北葡萄糖厂。《批复》同意河北葡萄糖厂落实债转股协议，批准实施债转股方案。2000年12月27日，中国核工业集团公司出具《关于河北葡萄糖厂改制方案的批复》（中核研发［2000］73号），原则同意河北葡萄糖厂改制方案。
2001年1月31日，北京华信房地产评估有限公司对于改制涉及的土地进行了评估，并出具《土地估价报告》（华信评字[2001]007号）。2001年4月，河北省国土资源厅出具《关于河北葡萄糖厂实施债转股土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（冀国土资函[2001]76号），同意河北葡萄糖厂债转股土地估价报告备案；同意新公司组建涉及的国有土地，按照工业用途，授权中国核工业集团公司经营管理，同意按照作价1,551.18万元用于转增国家资本金。2001 年12月，中资资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中资评报字（2001）第113号），以2001年3月31日为基准日，确认河北葡萄厂改制出资的净资产价值。经评估，河北葡萄厂在评估基准日的净资产评估值为 2,554.85万元。2002年1月30日，河北葡萄糖厂改制评估报告在财政部备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号为20020023）。
2002年3月26日，河北圣雪召开股东会，通过设立时的公司章程。
2002年3月22日，河北永正得会计师事务有限责任公司对河北圣雪设立时的出资进行审验，并出具《验资报告》（冀永正得设验字[2002]第052号）。经审验，截至2002年2月28日，河北圣雪的全体股东已出资完毕，合计26,191.00万元。其中：
中国信达资产管理公司出资12,292.00万元，占注册资本的46.932%，以国家经贸委批准实施债转股的对河北葡萄糖厂的债权12,292.00万元出资；
中国华融资产管理公司出资1,786.00万元，占注册资本的6.819%，以国家经贸委批准实施债转股的对河北葡萄糖厂的债权1,786.00万元出资；
中核金原铀业有限责任公司出资6,703.00万元，占注册资本的25.593%，以其原拥有的河北葡萄糖厂经资产评估后的股权2,043.88万元和对河北葡萄糖厂
的债权769.75万元以及以其买断香港锦宏公司对河北葡萄糖厂的债权3,889.37万元出资；
中国宝原工贸公司出资675.00万元，占注册资本的2.577%，以其原拥有的河北葡萄糖厂经资产评估后的股权510.97万元以及对河北葡萄糖厂的债权
164.03万元出资；
中国核工业集团公司出资4,735.00万元，占注册资本的18.079%，以其买断香港锦宏公司对河北葡萄糖厂的债权4,735.00万元出资。
2002年3月30日，石家庄市栾城县工商行政管理局向河北圣雪核发《营业执照》。
设立时，河北圣雪的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国信达资产管理公司 | 12,292.00 | 46.932 |
| 2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
| 3 | 中核金原铀业有限责任公司 | 6,703.00 | 25.593 |
| 4 | 中国宝原工贸公司 | 675.00 | 2.577 |
| 5 | 中国核工业集团公司 | 4,735.00 | 18.079 |
| 合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
（二）历次增资及股权变动情况
1、2006年7月，第一次股权转让
根据河北圣雪设立时的《债权转股权协议》，中国信达资产管理公司的债转股出资金额12,292万元中，包括中国建设银行股份有限公司委托中国信达资产管理公司持有的转股债权5,790万元。
2005年4月30日，中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司签署《终止非剥离债转股委托关系协议》：1、从1999年开始，为了支持国企改革，根据国务院的有关规定，2000年，中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司签署了委托合同，委托其持有并管理中国建设银行股份有限公司的非剥离债转股资产；2、2004年，根据中国建设银行股份有限公司重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产；3、经双方协商，自协议签订之日起，中国建设银行股份有限公司终止委托中国信达资产管理公司持有并管理的非剥离债转股资产。
2005年8月，河北圣雪召开股东会，同意中国信达资产管理公司持有河北
圣雪12,292万元股权中的5,790万元股权，变更为中国建设银行股份有限公司河北省分行持有，并相应修改公司章程。2006年4月5日，中国银行业监督管理委员会下发《关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》（银监复［2006］75号），同意中国建设银行按照2004年国务院批复同意的《中国人民银行、财政部、银监会、证监会关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发［2004］208号）中确定的股改方案，阶段性持有并管理非剥离债转股资产。
2006年7月11日，河北圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国信达资产管理公司 | 6,502.00 | 24.825 |
| 2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
| 3 | 中核金原铀业有限责任公司 | 6,703.00 | 25.593 |
| 4 | 中国宝原工贸公司 | 675.00 | 2.577 |
| 5 | 中国核工业集团公司 | 4,735.00 | 18.079 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司河北省分行 | 5,790.00 | 22.107 |
| 合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
2、2010年10月，第二次股权转让
2010年8月6日，经中国信达资产管理股份有限公司（原中国信达资产管理公司改制而来）授权，中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司与中国建设银行股份有限公司河北省分行签署了《关于转让河北圣雪葡萄糖有限责任公司股权的股权转让合同》，约定中国信达资产管理股份有限公司收购中国建设银行股份有限公司河北省分行所持有的河北圣雪5,790.00万元股权。
2010年8月31日，河北圣雪召开股东会，同意中国建设银行股份有限公司河北省分行向中国信达资产管理股份有限公司转让其所持有的全部河北圣雪股权（对应出资额5,790.00万元）。
2010年10月28日，河北圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 12,292.00 | 46.932 |
| 2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
| 3 | 中核金原铀业有限责任公司 | 6,703.00 | 25.593 |
| 4 | 中国宝原工贸公司 | 675.00 | 2.577 |
| 5 | 中国核工业集团公司 | 4,735.00 | 18.079 |
| 合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
3、2012年3月，第三次股权转让
2011年5月16日，河北圣雪召开股东会，作出如下决议：1、公司股东中国信达资产管理股份有限公司、中核金原铀业有限责任公司、中国宝原工贸公司、中国核工业集团公司四家股东明确表示全部转让各自持有的河北圣雪股权，同时放弃优先购买权；2、公司股东中国华融资产管理公司因目前正在改制，决定暂不出让所拥有的河北圣雪股权，同时声明在本次股权转让中不行使优先购买权。
2010年8月31日，中国核工业集团公司印发了《关于切实抓好非主业调整工作的通知》（中核体发［2010］70号），矿冶系统非主业企业调整工作任务中包括河北圣雪，要求集团调整或退出该企业。
2011年11月2日，中国信达资产管理股份有限公司出具《关于河北圣雪葡萄糖有限责任公司项目处置方案的批复》（信总审函[2011]96号），同意将其持有的河北圣雪12,292.00万元股权以不低于2,805.98万元的价格，与其他3家股东的股权一并在天津产权交易中心公开挂牌转让。
2011年6月10日，北京京都中新资产评估有限公司就本次转让项目出具了《河北圣雪葡萄糖有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（京都中新评报字[2011]第0022号）。根据评估报告，本次评估基准日为2010年12月31日，河北圣雪在评估基准日的净资产评估价值为5,978.81万元。
2011年12月，天津产权交易中心出具《产权交易凭证》（NO:2011306）。根据产权交易凭证，河北圣雪93.181%股权以协议转让的方式转让给受让方石药控股，转让价格为5,571.13万元。
2011年12月26日，河北圣雪召开股东会，同意中国信达资产管理股份有限公司所持有的河北圣雪46.932%股权、中核金原铀业有限责任公司所持有的河
北圣雪25.593%股权、中国核工业集团公司所持有的河北圣雪18.079%股权、中国宝原工贸公司所持有的河北圣雪2.577%股权，合计所持有的河北圣雪93.181%股权出让给石药控股。
2012年3月28日，河北圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 石药控股 | 24,405.00 | 93.181 |
| 2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
| 合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
4、2013年7月，河北圣雪名称变更
2012年11月29日，河北圣雪召开股东会，同意将公司名称由“河北圣雪葡萄糖有限责任公司”变更为“石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司”。
2013年7月12日，石家庄市栾城县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
5、2016年6月，第四次股权转让
2016年4月14日，石药圣雪召开股东会，同意石药控股将其持有石药圣雪
93.181%股权转让给恩必普药业。
2016年4月14日，石药控股与恩必普药业签署《股权转让协议》，约定石药控股将持有的石药圣雪93.18%股权参照2016年2月29日的净资产为基础作价转让给恩必普药业。截至2016年2月29日，石药圣雪的净资产为3,910.64万元，石药圣雪93.18%的股权价格为3,644.00万元。
2016年6月7日，石药圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城区工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，石药圣雪的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 恩必普药业 | 24,405.00 | 93.181 |
| 2 | 中国华融资产管理公司 | 1,786.00 | 6.819 |
| 合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
6、2016年8月，第五次股权转让
2016年5月16日，石药圣雪召开股东会，同意中国华融资产管理股份有限
公司（原中国华融资产管理公司改制而来）将其持有石药圣雪6.819%股权转让给恩必普药业。
对本次交易，河北中君汇资产评估有限公司出具《石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股权转让项目评估报告书》（冀中君汇评报字[2016]第003号）。
本次股权交易于2016年6月1日经河北金融资产交易所公开挂牌，挂牌期间产生恩必普药业一个意向受让方，股权转让采取协议转让的方式进行。
2016年7月20日，中国华融资产管理股份有限公司和恩必普药业签署了《股权转让协议》，约定将其持有的石药圣雪6.819%股权以366.64万元的价格转让给恩必普药业。
2016年8月25日，石药圣雪就本次股权转让办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城区工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，石药圣雪的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 恩必普药业 | 26,191.00 | 100.00 |
| 合计 | 26,191.00 | 100.00 | |
7、2021年5月，第一次增资
2021年5月13日，恩必普药业与石药圣雪签订了增资协议，约定恩必普药业持有石药圣雪17,300万元的债权确认作价17,300万元转为实收资本。
2021年5月24日，石药圣雪召开股东会，同意石药圣雪增加注册资本17,300万元，新增注册资本由恩必普药业以对石药圣雪的债权出资。
2021年5月31日，信永中和对本次增资进行了审验，并出具验资报告。
2021年5月25日，石药圣雪就本次增资办理了工商变更登记手续，石家庄市栾城区行政审批局换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，石药圣雪的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 恩必普药业 | 43,491.00 | 100.00 |
| 合计 | 43,491.00 | 100.00 | |
三、股权结构和控制关系
（一）石药圣雪股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪的股权结构如下：
最近三年，石药圣雪的股权结构未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，恩必普药业持有石药圣雪100%股权，为石药圣雪控股股东；蔡东晨先生通过石药集团、康日控股和佳曦控股控制恩必普药业，因此蔡东晨先生为石药圣雪的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪高级管理人员包括曹艳霞（总经理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响石药圣雪独立性的协议或其他
安排。
四、下属公司的情况简介
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪无下属子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，石药圣雪主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.5.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 60,058.79 | 51,543.27 | 36,044.52 |
| 负债总计 | 23,842.80 | 17,814.13 | 27,508.60 |
| 归属于母公司所有者权益 | 36,216.00 | 33,729.14 | 8,535.92 |
| 所有者权益 | 36,216.00 | 33,729.14 | 8,535.92 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 16,655.79 | 41,771.17 | 31,330.16 |
| 营业利润 | 2,870.35 | 9,210.87 | 4,666.86 |
| 利润总额 | 2,874.07 | 9,089.32 | 4,433.94 |
| 净利润 | 2,486.85 | 7,615.71 | 3,233.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,486.85 | 7,615.71 | 3,233.30 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,122.36 | 12,149.37 | 787.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,282.88 | -12,849.55 | -3,531.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 825.18 | - | 2,600.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 23.76 | -13.29 | -2.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -311.58 | -713.47 | -147.20 |
六、主要资产及权属情况
截至2022年5月末，石药圣雪的主要资产情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 1,110.84 | 1.85 |
| 应收票据 | 2,574.45 | 4.29 |
| 应收账款 | 7,224.34 | 12.03 |
| 应收款项融资 | 22.19 | 0.04 |
| 预付款项 | 272.10 | 0.45 |
| 其他应收款 | 12.64 | 0.02 |
| 存货 | 5,392.28 | 8.98 |
| 其他流动资产 | 1,288.66 | 2.15 |
| 流动资产合计 | 17,897.49 | 29.80 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 15,777.16 | 26.27 |
| 在建工程 | 25,133.29 | 41.85 |
| 无形资产 | 1,026.36 | 1.71 |
| 递延所得税资产 | 78.19 | 0.13 |
| 其他非流动资产 | 146.30 | 0.24 |
| 非流动资产合计 | 42,161.30 | 70.20 |
| 资产合计 | 60,058.79 | 100.00 |
注：上述财务数据已经信永中和审计。
从上表可以看出，石药圣雪的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产。
（一）主要固定资产
石药圣雪固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和电子设备及其他。截至2022年5月末，石药圣雪固定资产情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 9,939.65 | 4,475.34 | 5,464.31 | 54.97 |
| 机器设备 | 26,454.89 | 16,321.31 | 10,133.58 | 38.31 |
| 电子设备及其他 | 401.41 | 222.15 | 179.26 | 44.66 |
| 合计 | 36,795.95 | 21,018.79 | 15,777.16 | 42.88 |
（二）主要机器设备
截至2022年5月末，石药圣雪主要机器设备相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 资产原值 | 资产账面净值 | 成新率 |
| 1 | 液化蒸发联动系统 | 908.39 | 742.98 | 81.79% |
| 2 | IC反应器 | 508.56 | 419.98 | 82.58% |
| 3 | 卧式流化床及配套设施 | 493.04 | 403.26 | 81.79% |
| 4 | 连续离交系统 | 415.14 | 339.55 | 81.79% |
| 5 | 阴阳一体连续离交系统 | 347.73 | 287.17 | 82.58% |
| 6 | IC厌氧罐（含2个立式排污泵） | 283.79 | 211.90 | 74.67% |
| 7 | 双级反渗透机组 | 205.95 | 170.08 | 82.58% |
| 8 | 陶瓷膜系统 | 159.02 | 148.95 | 93.67% |
| 9 | 制水机组 | 182.72 | 136.43 | 74.67% |
| 10 | 冻干设备 | 161.56 | 120.63 | 74.67% |
| 11 | 上悬式离心机 | 106.42 | 87.04 | 81.79% |
| 12 | 高压浓缩装置 | 114.38 | 85.40 | 74.67% |
| 13 | 管翅式冷却冷凝器 | 86.95 | 80.06 | 92.08% |
| 14 | 离心式冷水机组 | 80.01 | 75.58 | 94.46% |
| 15 | 离心机 | 84.51 | 69.79 | 82.58% |
| 16 | 干法制粒机 | 64.16 | 64.16 | 100.00% |
| 17 | 环保中心尾气处理设备 | 84.53 | 60.44 | 71.50% |
| 18 | 脱硫处理系统设备 | 73.13 | 60.39 | 82.58% |
| 19 | 组合式空调机组 | 70.13 | 57.36 | 81.79% |
| 20 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 | 54.97 | 82.58% |
| 21 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 | 54.97 | 82.58% |
| 22 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 | 54.97 | 82.58% |
| 23 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 | 54.97 | 82.58% |
| 24 | 环保程控高压隔膜板框压滤机 | 72.07 | 53.82 | 74.67% |
| 25 | 煮糖罐 | 62.39 | 51.03 | 81.79% |
| 26 | 立体货架 | 59.40 | 49.05 | 82.58% |
| 27 | 60M3发酵罐 | 64.24 | 47.97 | 74.67% |
（三）土地及房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪土地及房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 建筑物面积（㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001247号 | 14,851.92 | 2,217.60 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧1号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 |
| 2 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001248号 | 337.50 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧2号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 3 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001249号 | 603.05 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧3号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 4 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001251号 | 2,758.54 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧5号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 5 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001252号 | 50.35 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧6号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 6 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001253号 | 105.00 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧7号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 7 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001254号 | 280.00 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧8号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 8 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001255号 | 136.00 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧9号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 9 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001256号 | 596.00 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧10号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 10 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001257号 | 80.00 | 石家庄市栾城区圣雪路48号圣雪路南侧11号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 11 | 冀（2017）栾城区不动产权第 | 70,378.04 | 600.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 |
| 序号 | 不动产权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 建筑物面积（㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
| 0001376号 | 院内2号房 | ||||||
| 12 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001377号 | 523.50 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内6号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 13 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001378号 | 141.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内7号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 14 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001379号 | 144.76 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内8号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 15 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001380号 | 319.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内9号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 16 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001382号 | 346.75 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内11号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 17 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001389号 | 5,937.30 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内19号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 18 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001390号 | 189.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内21号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 19 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001391号 | 85.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内22号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 20 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001392号 | 9.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内23号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 21 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001393号 | 938.88 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内24号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 22 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001394号 | 22.38 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内25号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 23 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001395号 | 480.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内26号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 24 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001396号 | 27.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内27号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 25 | 冀（2017）栾城 | 108.00 | 石家庄市栾城 | 授权经营/ | 工业用地/ | 无 |
| 序号 | 不动产权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 建筑物面积（㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
| 区不动产权第0001397号 | 区圣雪路57号院内28号房 | 自建房 | 工业 | ||||
| 26 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001398号 | 82.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内29号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 27 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001399号 | 730.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内30号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 28 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001400号 | 108.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内31号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 29 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001401号 | 43.96 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内32号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 30 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001402号 | 1,182.53 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内33号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 31 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001403号 | 32.40 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内34号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 32 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001404号 | 2,592.70 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内36号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 33 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001405号 | 173.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内37号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 34 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001406号 | 22.38 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内38号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 35 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001407号 | 57.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内39号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 36 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001408号 | 1,872.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内40号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 37 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001409号 | 52.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内41号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 38 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001410号 | 331.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内42号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 |
| 序号 | 不动产权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 建筑物面积（㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
| 39 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001411号 | 551.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内43号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 40 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001412号 | 1,030.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内44号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 41 | 冀（2017）栾城区不动产权第0001413号 | 134.00 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内45号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 42 | 冀（2021）栾城区不动产权第0000021号 | 3,651.38 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内18号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 43 | 冀（2021）栾城区不动产权第0000024号 | 836.36 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内46号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 44 | 冀（2021）栾城区不动产权第0000026号 | 123.85 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内47号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 | |
| 45 | 冀（2021）栾城区不动产权第0000027号 | 7,663.73 | 石家庄市栾城区圣雪路57号院内48号房 | 授权经营/ 自建房 | 工业用地/工业 | 无 |
（四）租赁土地及房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪无租赁土地及房屋建筑物情况。
（五）知识产权
1、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪拥有专利权11项，其中发明专利3项，实用新型专利8项，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 1 | ZL201210039411.2 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖纯度的方法 | 发明专利 | 2013.07.03 |
| 2 | ZL201610793405.4 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵单位的方法 | 发明专利 | 2019.08.09 |
| 3 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 |
| 4 | ZL201520844572.8 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖的干燥筛分装置 | 实用新型 | 2016.04.13 |
| 5 | ZL202022001933.6 | 石药圣雪 | 一种料仓 | 实用新型 | 2021.05.04 |
| 6 | ZL202022054447.0 | 石药圣雪 | 一种树脂柱 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 7 | ZL202022054254.5 | 石药圣雪 | 阿卡波糖脱盐中和用旋转式连续离子交换装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 8 | ZL202022050404.5 | 石药圣雪 | 连续离子交换器的旋转支撑装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 9 | ZL202022050380.3 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖生产用沸腾床 | 实用新型 | 2021.05.11 |
| 10 | ZL202022210244.6 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖离心分离物料存储装置 | 实用新型 | 2021.06.08 |
| 11 | ZL202022239167.7 | 石药圣雪 | 一种树脂柱填料用翻转支撑架 | 实用新型 | 2021.06.01 |
2、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪共拥有12项商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期限 | 国际分类 |
| 1 | 石药圣雪 | 6618285 | 2020.11.21-2030.11.20 | 1 | |
| 2 | 石药圣雪 | 6618283 | 2020.06.14-2030.06.13 | 30 | |
| 3 | 石药圣雪 | 1392030 | 2020.05.07-2030.05.06 | 1 | |
| 4 | 石药圣雪 | 1392029 | 2020.05.07-2030.05.06 | 1 | |
| 5 | 石药圣雪 | 1316897 | 2019.09.21-2029.09.20 | 32 | |
| 6 | 石药圣雪 | 1177740 | 2018.05.21-2028.05.20 | 32 | |
| 7 | 石药圣雪 | 1167540 | 2018.04.14-2028.04.13 | 30 | |
| 8 | 石药圣雪 | 1168901 | 2018.04.21-2028.04.20 | 32 | |
| 9 | 石药圣雪 | 1136698 | 2017.12.21-2027.12.20 | 5 | |
| 10 | 石药圣雪 | 1127155 | 2017.11.14-2027.11.13 | 30 | |
| 11 | 石药圣雪 | 892409 | 2016.11.07-2026.11.06 | 5 | |
| 12 | 石药圣雪 | 887151 | 2016.10.21-2026.10.20 | 30 |
3、著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪无著作权。
（六）特许经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪无重要特许经营权。
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2022年5月末，石药圣雪的主要负债状况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末 | |
| 金额 | 占负债的比例 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 835.94 | 3.51 |
| 应付票据 | 840.00 | 3.52 |
| 应付账款 | 7,990.60 | 33.51 |
| 合同负债 | 1,770.73 | 7.43 |
| 应付职工薪酬 | 566.11 | 2.37 |
| 应交税费 | 54.86 | 0.23 |
| 其他应付款 | 11,596.81 | 48.64 |
| 其他流动负债 | 135.04 | 0.57 |
| 流动负债合计 | 23,790.09 | 99.78 |
| 非流动负债： | ||
| 递延收益 | 52.71 | 0.22 |
| 非流动负债合计 | 52.71 | 0.22 |
| 负债合计 | 23,842.80 | 100.00 |
注：上述财务数据已经信永中和审计。
截至2022年5月末，石药圣雪负债主要为应付账款、合同负债、其他应付款。石药圣雪应付账款主要为应付材料供应商款项；其他应付账款主要为往来款、应付工程款、投标保证金；合同负债主要为预收货款。
（二）对外担保情况
截至2022年5月末，石药圣雪不存在向其他第三方提供担保的情况。
（三）或有负债情况
截至2022年5月末，石药圣雪不存在或有负债事项。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、公司业务概况
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途，如阿卡波糖可有效抑制餐后碳水化合物的吸收，实现对糖尿病或糖尿病风险人群的血糖管理；无水葡萄糖可应用于运动饮料、特殊医学食品、输液等，为相关人群提供必要的能量补充。石药圣雪是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，凭借稳定的产品性能质量，高端无水葡萄糖已进入国际市场，知名客户包括日本大冢、荷兰帝斯曼、美国可口可乐、瑞士奇华顿等国际性公司；石药圣雪实现了阿卡波糖产品的产业化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代，有助于我国实现与人民健康相关功能性原料的自主可控。石药圣雪现拥有无水葡萄糖产能约3万吨/年，阿卡波糖产能约80吨/年，阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目已开始建设，计划通过该项目将阿卡波糖年产能提升至280吨左右，成为国内最大的阿卡波糖原料生产商。石药圣雪系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，并获得“科技小巨人”称号，拥有完善的科技创新体系，专业的管理团队和技术团队，先进的生产技术和设备，精密的检测仪器以及良好的质量管理体系。凭借在功能性原料领域的长期经营积累，“圣雪”品牌在业内已形成较高的美誉度和市场口碑，近年来营业收入和经营业绩均体现了良好的成长性。
2、行业监管体制、主要法规及政策
（1）行业管理体制
石药圣雪所处行业为大健康产业中的功能性原料行业，产品主要应用于功能食品、功能饮料、健康管理药品等健康产品，所涉监管部门较多，行业主管部门包括国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局、国家医疗保障局、国家卫生
健康委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、人力资源和社会保障部及生态环境部。
（2）行业内主要法律法规及政策
近年来，石药圣雪所处的健康领域功能性原料行业，及其下游健康产品行业主要相关政策情况如下：
| 类别 | 名称 | 发布 机构 | 发布/修订时间 | 与本行业相关政策内容 |
| 大健康产业促进政策 | 《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 2021年 3月 | 全面推进健康中国建设。构建强大公共卫生体系、深化医药卫生体制改革、健全全民医保制度、完善养老服务体系。 |
| 《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2019年 12月 | 各级人民政府应当把人民健康放在优先发展的战略地位，将健康理念融入各项政策，坚持预防为主，完善健康促进工作体系，组织实施健康促进的规划和行动，推进全民健身，建立健康影响评估制度，将公民主要健康指标改善情况纳入政府目标责任考核。 | |
| 《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》 | 国家发改委等21部门 | 2019年 9月 | 提出实施优质医疗健康资源扩容工程、“互联网+医疗健康”提升工程、中医药健康服务提质工程、健康服务跨界融合工程、健康产业科技创新工程、健康保险发展深化工程、健康产业集聚发展工程、健康产业人才提升工程、健康产业营商环境优化工程、健康产业综合监管工程等10项重大工程。 | |
| 《国务院关于实施健康中国行动的意见》 | 国务院 | 2019年 7月 | 《意见》提出将针对心脑血管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病、糖尿病四类慢性病以及传染病、地方病，加强重大疾病防控。通过政府、社会、家庭、个人的共同努力，努力使群众不生病、少生病，提高生活质量。 | |
| 《健康中国行动（2019—2030年）》 | 健康中国行动推进委员会 | 2019年 7月 | 到2030年，全民健康素养水平大幅提升，健康生活方式基本普及，居民主要健康影响因素得到有效控制，因重大慢性疾病导致的过早死亡率明显降低，人均健康预期寿命得到较大提高。 |
| 《健康产业统计分类（2019）》 | 国家统计局 | 2019年 4月 | 健康产业是指以医疗卫生和生物技术、生命科学为基础，以维护、改善和促进人民群众健康为目的，为社会公众提供与健康直接或密切相关的产品（货物和服务）的生产活动集合。 | |
| 《国民营养计划（2017—2030年）》 | 国务院 | 2017年 6月 | 发展食物营养健康产业。普及营养健康知识。推动特殊医学用途配方食品和治疗膳食的规范化应用。推动营养相关慢性病的营养防治。 | |
| 《中国防治慢性病中长期规划（2017－2025年）》 | 国务院 | 2017年 2月 | 到2025年，力争30-70岁人群因心脑血管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病和糖尿病导致的过早死亡率较2015年降低20%。实施早诊早治，降低高危人群发病风险。促进慢性病早期发现，开展个性化健康干预。推进慢性病防、治、管整体融合发展。 | |
| 《“健康中国2030”规划纲要》 | 中共中央、国务院 | 2016年 10月 | 到2030年，健康产业规模显著扩大。建立起体系完整、结构优化的健康产业体系，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业，成为国民经济支柱性产业。强化慢性病筛查和早期发现，基本实现高血压、糖尿病患者管理干预全覆盖。 | |
| 食品行业相关政策 | 《保健食品注册与备案管理办法》（2020年修订版） | 市场监管总局 | 2020年 11月 | 国家市场监督管理总局行政受理机构负责受理保健食品注册和接收相关进口保健食品备案材料。生产使用保健食品原料目录以外原料的保健食品应当申请保健食品注册。 |
| 《食品生产许可管理办法》 | 市场监管总局 | 2020年 3月 | 从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。对食品生产许可的申请、受理、审查、决定、变更及其监督检查等作出法律规范。 | |
| 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 | 国务院 | 2019年 12月 | 细化并严格落实新《食品安全法》，进一步增强制度的可操作性。针对新《食品安全法》实施以来食品安全领域依然存在的问题，完善相关制度措施。重点细化过程管理、处罚规定等内容，夯实企业责任，加大违法成本。 | |
| 《保健食品原料目录与保健功能目录管理办法》 | 市场监管总局 | 2019年 8月 | 保健功能目录规定了允许保健食品声称的保健功能范围，原料目录界定了注册与备案的通道，纳入原料目录的可以直接备案。严格规定了目录纳入条件、纳入程序、管理方式。 |
| 《中共中央国务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》 | 中共中央、国务院 | 2019年 5月 | 加强保健食品等特殊食品监管。保健食品生产经营者要严格落实质量安全主体责任，加强全面质量管理，规范生产行为，确保产品功能声称真实。 | |
| 《中华人民共和国食品安全法》（2018年修订） | 全国人大常委会 | 2018年 12月 | 对食品风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置等作出法律规范。 | |
| 医药制造相关政策 | 《药品生产监督 管理办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2020年 1月 | 对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查作出的规定，具体包括开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理。 |
| 《推动原料药产业绿色发展的指导意见》 | 工业和信息化部、生态环境部、 国家卫生健康委、国家药监局 | 2019年 12月 | 到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升;产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造—批原料药集中生产基地;技术水平有效提升，突破20项以上绿色关键共性技术。 | |
| 《中华人民共和 国药品管理法 （2019 修订）》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2019年 8月 | 明确国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度、年度报告制度，取消了 GMP认证和GSP认证。另外，新的《药品管理法》将临床试验由审批制改为到期默示许可制，对生物等效性以及药物临床试验机构实行备案管理。 | |
| 《国家药监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》 | 国家药监局 | 2019年 7月 | 进一步明确了原料药、药用辅料、直接接触药品的包装材料和容器（简称原辅包）与药品制剂关联审评审批和监管的有关事宜。 | |
| 《国家组织药品集中采购和使用试点方案》 | 国务院办公厅 | 2019年 1月 | 在试点城市，从通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。 | |
| 《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》 | 国务院深化医药卫生体制改革领导小组等八部门 | 2016年 12月 | 公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。 | |
| 《国家基本药物 目录管理办法 （2015年修订）》 | 卫生部等九部门 | 2015年 2月 | 合理确定并发布中国基本药物品种（剂型）和数量；建立基本药物优先和合理使用制度；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。 |
（二）主要产品及用途
报告期内，标的公司的主要产品为无水葡萄糖和阿卡波糖，产品功能用途简要介绍如下：
| 产品名称 | 功能用途 |
| 无水葡萄糖 | 葡萄糖在生物学领域具有重要地位，是活细胞的能量来源和新陈代谢中间产物，是生物的主要供能物质。 无水葡萄糖在食品、医药行业的用途广泛，可作为功能性原料添加于运动饮料、功能食品等，医学上亦可用作注射用营养剂，用以补充人体能量；此外还可以作为生物培养基，也是生物技术中的关键原料。 |
| 阿卡波糖 | 阿卡波糖为α-葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷状缘处和寡糖竞争而与α-葡萄糖苷酶可逆地结合，抑制各种α-葡萄糖苷酶的活性，使淀粉、蔗糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高血糖，达到管理和控制餐后血糖的目的，特别适用于以淀粉为主食的东亚人群，用于预防和管理血糖异常。 |
（三）主要产品的工艺流程图
无水葡萄糖工艺流程图如下：
阿卡波糖工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司制定了严格的供应商管理制度，供应商在经评估考评合格后，标的公司将其纳入合格供应商名册。标的公司在供应商被纳入合格供应商名册后仍然持续坚持对供应商进行动态绩效考核和管理，每年进行再评估，确保供应商满足公司要求。标的公司采购部门根据生产计划和库存情况制定采购计划并组织物资的采购，采购部门在合格供应商名册中根据物料供应商供货稳定性、成本高低等最终选定供货供应商。
2、生产模式
标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持合理库存，根据销售订单、销售框架协议、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。标的公司在无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料的生产过程中，按照GMP规范，建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行。在验证的基础上，标的公司制定了大量的生产标准操作规程文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、在产品和产成品进行严格的质量控制，有效保障了生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
3、销售模式
标的公司采取“直销为主，少量经销”的销售模式，大部分产品直接向终端客户销售。公司产品属于大健康领域的功能性原料，下游客户包括功能食品、功能饮料、健康管理药品等健康产品生产商。公司产品品质良好、性能稳定，通过直销模式与下游终端客户建立起稳定的关系，不断满足高端客户的应用需求。除直销模式外，标的公司少量产品通过贸易商销售，采取买断式经销合作模式，从而形成对直销模式的有益补充。在销售区域方面，标的公司产品以境内销售为主，部分产品凭借品质等优势进入国际市场，主要采取FOB、CIF等贸易条款，结算币种以美元为主。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量及销售均价情况
报告期内，石药圣雪主要产品为无水葡萄糖和阿卡波糖，其产能、产量、销量及销售均价情况具体如下：
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 无水葡萄糖 | 产能（吨） | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 产量（吨） | 13,127.43 | 30,725.38 | 29,563.72 | |
| 产能利用率（%） | 43.76 | 102.42 | 98.55 | |
| 销量（吨） | 12,090.08 | 31,561.05 | 31,405.45 | |
| 产销率（%） | 92.10 | 102.72 | 106.23 | |
| 销售均价（元/吨） | 5,468.40 | 5,278.61 | 5,015.59 | |
| 阿卡波糖 | 产能（吨） | 80 | 80 | 50 |
| 产量（吨） | 35.58 | 83.20 | 44.25 | |
| 产能利用率（%） | 44.48 | 104.00 | 88.50 | |
| 销量（吨） | 35.74 | 80.37 | 45.36 | |
| 产销率（%） | 100.45 | 96.60 | 102.51 | |
| 销售均价（元/千克） | 2,452.86 | 2,582.23 | 2,586.35 | |
注：2022年1-5月的产能利用率未进行年化处理。
2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，石药圣雪主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长率 | 金额 | 比例 | |
| 无水葡萄糖 | 6,611.34 | 40.06 | 16,659.83 | 40.21 | 5.77 | 15,751.68 | 50.88 |
| 阿卡波糖 | 8,766.62 | 53.12 | 20,753.31 | 50.09 | 76.9 | 11,731.44 | 37.89 |
| 其他 | 1,124.81 | 6.82 | 4,022.04 | 9.70 | 15.69 | 3,476.51 | 11.23 |
| 其中：一母液 | 512.43 | 3.11 | 1,406.88 | 3.40 | 8.61 | 1,295.38 | 4.18 |
| 液糖70 | 285.00 | 1.73 | 847.18 | 2.04 | -3.92 | 881.75 | 2.85 |
| 合计 | 16,502.76 | 100.00 | 41,435.18 | 100.00 | 33.84 | 30,959.63 | 100.00 |
3、向前五名客户销售情况
报告期内，石药圣雪向前五名客户销售情况如下：
单位：万元、%
| 年度/期间 | 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 收入金额 | 占主营业务收入的比例 |
| 2022年1-5月 | 1 | 四川绿叶制药股份有限公司 | 阿卡波糖 | 3,712.74 | 22.50 |
| 2 | 石药集团及石药控股下属企业 | 阿卡波糖等 | 2,253.68 | 13.66 |
| 其中：石药集团欧意药业有限公司 | 阿卡波糖 | 2,072.71 | 12.56 | ||
| 石药集团内蒙古中诺药业有限公司 | P8酶 | 131.89 | 0.80 | ||
| 石药银湖制药有限公司 | 无水葡萄糖 | 48.72 | 0.30 | ||
| 石药集团巨石生物制药有限公司 | 无水葡萄糖 | 0.06 | 0.00 | ||
| 上海津曼特生物科技有限公司 | 无水葡萄糖 | 0.30 | 0.00 | ||
| 3 | 广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司 | 无水葡萄糖 | 1,353.82 | 8.20 | |
| 其中：广州百特医疗用品有限公司 | 无水葡萄糖 | 995.64 | 6.03 | ||
| 上海百特医疗用品有限公司 | 无水葡萄糖 | 59.45 | 0.36 | ||
| Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. | 无水葡萄糖 | 255.75 | 1.55 | ||
| BAXTER HEALTHCARE PHILIPPINES,INC. | 无水葡萄糖 | 42.98 | 0.26 | ||
| 4 | 深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司 | 阿卡波糖 | 526.05 | 3.19 | |
| 其中：深圳市远邦进出口有限公司 | 阿卡波糖 | 442.99 | 2.68 | ||
| SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED | 阿卡波糖、无水葡萄糖 | 83.06 | 0.50 | ||
| 5 | 辽宁鑫善源药业有限公司 | 阿卡波糖 | 515.04 | 3.12 | |
| 合计 | 8,361.33 | 50.67 | |||
| 2021年度 | 1 | 四川绿叶制药股份有限公司及同一控制下公司 | 阿卡波糖 | 11,038.48 | 26.64 |
| 其中：四川绿叶制药股份有限公司 | 阿卡波糖 | 11,035.40 | 26.63 | ||
| 南京绿叶制药有限公司 | 无水葡萄糖 | 3.08 | 0.01 | ||
| 2 | 石药集团及石药控股下属企业 | 阿卡波糖等 | 3,982.69 | 9.61 | |
| 其中：石药集团欧意药业有限公司 | 阿卡波糖 | 3,215.73 | 7.76 | ||
| 石药集团内蒙古中诺药业有限公司 | P8酶 | 634.20 | 1.53 | ||
| 石药集团中诚医药物流有限公司 | 液糖66 | 70.84 | 0.17 | ||
| 石药银湖制药有限公司 | 无水葡萄糖 | 61.53 | 0.15 | ||
| 石药集团巨石生物制药有限公司 | 无水葡萄糖 | 0.16 | 0.00 | ||
| 石药集团恩必普药业有限公司 | 无水葡萄糖 | 0.05 | 0.00 | ||
| 北京抗创联生物制药技术研究有限公司 | 无水葡萄糖 | 0.04 | 0.00 | ||
| 上海津曼特生物科技有限公司 | 无水葡萄糖 | 0.13 | 0.00 | ||
| 3 | 广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司 | 无水葡萄糖 | 3,529.26 | 8.52 | |
| 其中：广州百特医疗用品有限公司 | 无水葡萄糖 | 2,567.07 | 6.20 | ||
| 上海百特医疗用品有限公司 | 无水葡萄糖 | 198.93 | 0.48 | ||
| 天津百特医疗用品有限公司 | 无水葡萄糖 | 12.84 | 0.03 | ||
| Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. | 无水葡萄糖 | 507.44 | 1.22 | ||
| BAXTER HEALTHCARE PHILS.INC. | 无水葡萄糖 | 234.36 | 0.57 | ||
| BAXTER HEALTHCARE SA,SINGAPORE BRANCH | 无水葡萄糖 | 6.16 | 0.01 | ||
| BAXTER LIMITED/MIYAZAKI PLANT | 无水葡萄糖 | 2.47 | 0.01 | ||
| 4 | 深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司 | 阿卡波糖等 | 1,400.15 | 3.38 | |
| 其中：深圳市远邦进出口有限公司 | 阿卡波糖等 | 383.73 | 0.93 | ||
| SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED | 阿卡波糖等 | 1,016.42 | 2.45 | ||
| 5 | 乐普制药科技有限公司 | 阿卡波糖 | 1,334.07 | 3.22 | |
| 合计 | 21,284.64 | 51.37 | |||
| 2020年度 | 1 | 四川绿叶制药股份有限公司 | 阿卡波糖 | 8,174.54 | 26.40 |
| 2 | 广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司 | 无水葡萄糖 | 3,060.11 | 9.88 | |
| 其中：广州百特医疗用品有限公司 | 无水葡萄糖 | 2,238.90 | 7.23 | ||
| 上海百特医疗用品有限公司 | 无水葡萄糖 | 137.49 | 0.44 | ||
| Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. | 无水葡萄糖 | 447.19 | 1.44 | ||
| BAXTER HEALTHCARE PHILS.INC. | 无水葡萄糖 | 236.53 | 0.76 | ||
| 3 | 深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司 | 阿卡波糖等 | 1,530.16 | 4.94 | |
| 其中：深圳市远邦进出口有限公司 | 阿卡波糖 | 1,377.33 | 4.45 | ||
| SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED | 无水葡萄糖 | 152.83 | 0.49 | ||
| 4 | 日本大冢 | 无水葡萄糖 | 1,268.98 | 4.10 | |
| 5 | 石药集团及石药控股下属企业 | P8酶、阿卡波糖等 | 1,008.55 | 3.26 | |
| 其中：石药集团内蒙古中诺药业有限公司 | P8酶 | 410.06 | 1.32 | ||
| 石药集团欧意药业有限公司 | 阿卡波糖 | 399.51 | 1.29 | ||
| 石药集团中诚医药物流有限公司 | 阿卡波糖 | 7.89 | 0.03 | ||
| 石药银湖制药有限公司 | 无水葡萄糖 | 170.36 | 0.55 | ||
| 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 | 无水葡萄糖 | 0.05 | 0.00 | ||
| 石药集团新诺威制药股份有限公司 | 一母液 | 20.67 | 0.07 | ||
| 合计 | 15,042.34 | 48.59 | |||
注：上表中的日本大冢包括日本大冢及其子公司和联营企业，详见释义。
以上报告期内前五大客户中，石药集团及石药控股下属企业系标的公司关联方，具体详见重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争”之“一、关联方及关联关系”。
除前述情形外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5.00%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。
4、主要新增阿卡波糖客户情况
（1）2022年1-5月新增阿卡波糖客户情况
①直销客户新增情况
2022年1-5月，标的公司新增阿卡波糖客户中主要直销客户情况如下：
单位：万元
| 客户 | 成立时间 | 获得阿卡波糖制剂批文时间 | 结算政策 | 2022年1-5月销售额 | 2022年5月末应收账款余额 |
| LOTUS INTERNATIONAL PTE LTD | 2009年 | - | 60天信用期 | 131.37 | 139.87 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 1997年 | 2022-03-16 | 60天信用期 | 50.44 | 57.00 |
注：上表中销售额为阿卡波糖销售额，下同。
②经销客户新增情况
2022年1-5月，标的公司新增阿卡波糖客户中主要经销商客户情况如下：
单位：万元
| 客户 | 成立时间 | 结算政策 | 2022年1-5月销售额 | 2022年5月末应收账款余额 |
| ZHONGYUAN GREENTECH(HK) LIMITED | 2009年 | 30天信用期 | 51.11 | 51.83 |
（2）2021年主要新增阿卡波糖客户情况
①直销客户新增情况
2021年，标的公司前十大新增阿卡波糖客户中直销客户情况如下：
单位：万元
| 客户 | 成立时间 | 获得阿卡波糖制剂批文时间 | 结算政策 | 2021年销售额 | 2021年末应收账款余额 | 期后回款（注1） |
| 乐普制药科技有限公司（注3） | 2016年 | 2021-3-30 | 30天信用期 | 1,334.07 | 133.62 | 133.62 |
| 辽宁鑫善源药业有限公司 | 2003年 | 2021-8-25 | 款到发货 | 467.26 | - | - |
| 拜耳医药保健有限公司 | 1995年 | 1999-9-3 | 75天信用期 | 28.43 | 31.25 | 31.25 |
| 贵州天安药业股份有限公司 | 2002年 | 注4 | 款到发货 | 15.04 | - | - |
注1：期后回款指2022年1月1日至本报告书出具日期间回款，下同。注2：上表中销售额为阿卡波糖销售额，下同。注3：乐普制药科技有限公司是浙江乐普药业股份有限公司的全资子公司，浙江乐普药业股份有限公司是标的公司2020年阿卡波糖新增客户，标的公司2020年对浙江乐普药业股份有限公司的阿卡波糖销售额为9.56万元。注4：贵州天安药业股份有限公司正在申请阿卡波糖制剂批文。
②经销客户新增情况
2021年，标的公司前十大新增阿卡波糖客户中经销商客户情况如下：
单位：万元
| 客户 | 成立时间 | 结算政策 | 2021年销售额 | 2021年末应收账款余额 | 期后回款 |
| JINSUN PHARMA&CHEM LIMITED(HONGKONG) | 2012年 | 款到发货 | 422.29 | - | - |
| 山西振东医药有限公司 | 2007年 | 款到发货 | 153.19 | - | - |
| RAMDESK LTD | 2007年 | 款到发货 | 126.43 | - | - |
| 重庆市法玛化工有限责任公司 | 2004年 | 45天信用期 | 77.57 | - | - |
| ANDROGENOM SL | 2011年 | 款到发货 | 53.02 | - | - |
| HAISHING CO PTE LTD | 2016年 | 款到发货 | 51.45 | - | - |
（3）2020年主要新增阿卡波糖客户情况
①直销客户新增情况
2020年，标的公司前十大新增阿卡波糖客户中直销客户情况如下：
单位：万元
| 客户 | 成立时间 | 获得阿卡波糖制剂批文时间 | 结算政策 | 2020年销售额 | 2020年末应收账款余额 | 期后回款情况 |
| 石药集团欧意药业有限公司 | 2001年 | 2020-7-16 | 30天信用期 | 398.23 | 210.58 | 210.58 |
| 杭州民生药业股份有限公司 | 1963年 | 注 | 货到付款 | 44.25 | - | - |
| 贵州圣济堂制药有限公司 | 1996年 | 2021-12-14 | 款到发货 | 21.03 | - | - |
| 北京福元医药股份有限公司 | 1999年 | 2019-12-6 | 15天信用期 | 11.06 | - | - |
注：杭州民生药业股份有限公司目前正在申请阿卡波糖制剂批文。
②经销客户新增情况
2020年，标的公司前十大新增阿卡波糖客户中经销商客户情况如下：
单位：万元
| 客户 | 成立时间 | 结算政策 | 2020年销售额 | 2020年末应收账款余额 | 期后回款情况 |
| 深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下企业 | 2005年 | 90天信用期 | 1,377.33 | 519.99 | 519.99 |
| SUNCRANE MEDICINE LTD | 2007年 | 45天信用期 | 464.35 | - | - |
| KENKO CORPORATION | 1994年 | 60天信用期 | 376.98 | 117.45 | 117.45 |
| DISPROQUIMA S.A. | 1974年 | 款到发货 | 89.38 | - | - |
| Sinoright International Trade Co . , Ltd | 2011年 | 90天信用期 | 26.33 | - | - |
| BOYUE BIOPHARMA CO., LIMITED | 2017年 | 款到发货 | 17.21 | - | - |
除上述所列的2020年和2021年阿卡波糖前十大新增客户外，湖南千金湘江药业股份有限公司也是报告期内的新增阿卡波糖客户，由于2020年标的公司对其阿卡波糖销售额仅为1.50万元，金额较小，所以未在上表中体现。湖南千金湘江药业股份有限公司的情况如下：
单位：万元
| 客户 | 成立时间 | 获得阿卡波糖制剂批文时间 | 销售方式 | 结算政策 | 2021年销售额 | 2022年1-5月销售额 | 期末应收账款余额 | 期后回款 |
| 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 1998年 | 2021-1-19 | 直销 | 款到发货 | 807.08 | 464.60 | - | - |
阿卡波糖原料厂商与下游制剂客户的合作方式与其他功能性原料销售类似：
基于原料和制剂关联审评制度，原料厂商与国内制剂企业通常在形成合作后建立起较为稳定的长期合作关系。由于国内阿卡波糖原料生产厂商较少，报告期内标的公司除通过主动拜访客户来获取新客户外，还通过客户主动联系等方式获取新客户。
报告期内，标的公司主要新增阿卡波糖客户成立时间较长，销售方式包括直销和经销，期后回款情况良好。
（六）主要原材料采购情况
1、主要原材料情况
报告期内，石药圣雪主要原材料采购情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 淀粉乳 | 4,464.81 | 52.81 | 11,361.52 | 60.08 | 8,445.75 | 58.52 |
| 葡萄糖 | 858.20 | 10.15 | 2,032.14 | 10.75 | 2,448.00 | 16.96 |
| 麦芽糖 | 797.34 | 9.43 | 1,418.96 | 7.50 | 809.24 | 5.61 |
| 树脂 | 733.78 | 8.68 | 1,091.94 | 5.77 | 347.76 | 2.41 |
| 液碱 | 631.10 | 7.46 | 802.28 | 4.24 | 381.78 | 2.65 |
| 黄豆饼粉 | 302.75 | 3.58 | 414.1 | 2.19 | 204.68 | 1.42 |
| 合计 | 7,787.98 | 92.12 | 17,120.94 | 90.54 | 12,637.22 | 88.42 |
2、能源供应情况
标的公司生产所需能源主要为蒸汽和电力，主要用于生产设备动力。标的公司能源供应充足及时，能满足其生产和发展需要。报告期内，标的公司能源采购情况如下：
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 蒸汽 | 采购数量（单位：万吨） | 6.81 | 12.64 | 9.36 |
| 采购金额（单位：万元） | 1,568.68 | 2,277.81 | 1,682.96 | |
| 采购单价（单位：元/吨） | 230.28 | 180.21 | 179.82 | |
| 电力 | 采购数量（单位：万度） | 2,096.97 | 4,248.41 | 3,028.86 |
| 采购金额（单位：万元） | 1,326.44 | 2,294.03 | 1,564.59 | |
| 采购单价（单位：元/度） | 0.63 | 0.54 | 0.52 | |
3、向前五名供应商采购的情况
报告期内，石药圣雪向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元、%
| 年度/期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额 | 占比 |
| 2022年1-5月 | 1 | 河北德瑞淀粉有限公司 | 淀粉乳、葡萄糖 | 1,548.12 | 18.31 |
| 2 | 石家庄市金桥淀粉有限公司 | 淀粉乳 | 1,411.82 | 16.70 | |
| 3 | 玉锋实业集团有限公司 | 淀粉乳 | 988.55 | 11.69 | |
| 4 | 河北广玉淀粉糖业有限公司 | 淀粉乳 | 827.92 | 9.79 | |
| 5 | 河北华荣制药有限公司 | 麦芽糖 | 777.26 | 9.19 | |
| 合计 | 5,553.67 | 65.69 | |||
| 2021年度 | 1 | 石药集团及石药控股下属企业 | 淀粉乳、葡萄糖等 | 14,221.30 | 75.20 |
| 其中：欧意和 | 淀粉乳、葡萄糖等 | 13,650.49 | 72.18 | ||
| 中诚物流 | 液碱、麦芽糖等 | 562.24 | 2.97 | ||
| 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司 | 磷酸二氢钾等 | 7.87 | 0.04 | ||
| 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | 甘油醚 | 0.70 | 0.00 | ||
| 2 | 华荣制药 | 麦芽糖 | 995.49 | 5.26 | |
| 3 | 河北广玉淀粉糖业有限公 | 淀粉乳 | 699.72 | 3.70 | |
| 司 | ||||
| 4 | 保定市航宇化工有限公司 | 液碱等 | 649.77 | 3.44 |
| 5 | 玉峰实业集团有限公司 | 淀粉乳 | 581.83 | 3.08 |
合计
| 合计 | 17,148.11 | 90.68 | |||
| 2020年度 | 1 | 石药集团及石药控股下属企业 | 淀粉乳、葡萄糖等 | 12,729.40 | 89.07 |
| 其中：欧意和 | 淀粉乳、葡萄糖等 | 6,552.27 | 45.85 | ||
| 中诚物流 | 淀粉乳、葡萄糖等 | 6,143.34 | 42.98 | ||
| 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司 | 磷酸二氢钾等、低值易耗品 | 33.79 | 0.24 | ||
| 2 | 华荣制药 | 麦芽糖、低值易耗品 | 801.41 | 5.61 | |
| 3 | 石家庄市华业中兴商贸有限公司 | 周转材料 | 76.86 | 0.54 | |
| 4 | 石家庄仁和科技有限公司 | 周转材料 | 76.70 | 0.54 | |
| 5 | 石家庄市华迪化工工贸有限公司 | 周转材料 | 39.05 | 0.27 | |
| 合计 | 13,723.42 | 96.02 | |||
注：石药圣雪2020年1-4月向中诚物流采购的金额为3,826.99万元，2020年5-12月向中诚物流采购的金额为2,316.35万元。
以上报告期内前五大供应商中，中诚物流在2020年4月底之前系实际控制人控制的石药集团间接控制子公司，2020年4月底至2021年5月系实际控制人控制的石药集团之联营企业，2021年5月至2021年12月系实际控制人控制的石药控股之合营企业，2021年12月至今系石药控股之子公司；欧意和是石药集团的全资子公司。报告期内，石药圣雪向中诚物流、欧意和采购原材料，主要是因为中诚物流、欧意和先后承担石药集团内各子公司统一采购的职能。尽管石药圣雪主要通过集团内采购平台进行采购，但不存在依赖于采购平台的情形。石药圣雪合格供应商名单的确定、供货供应商的最终选定都由石药圣雪自己决定，最终供应商直接将原材料发送到石药圣雪指定地点。在价格上，石药圣雪参照采购平台对外采购原材料的价格进行采购。为推进本次重组，石药圣雪于2021年9月底开始进行规范，直接对外采购。
此外，华荣制药现系实际控制人控制的石药控股的合营企业；石药集团中诺药业（石家庄）有限公司和石药集团维生药业（石家庄）有限公司系石药集团下属企业。
除前述情形外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、其他主要关联方或持有标的公司5.00%以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情形。
4、采购规范后向各个供应商的采购情况
（1）标的资产规范关联采购后的供应商集中度
标的公司于2021年9月底开始对采购进行规范，由于内部审批流程所需时间、与终端供应商沟通协调以及原有采购合同需要继续履行完毕等因素的影响，标的公司主要原材料于2021年11月份开始直接对终端供应商进行采购。
①规范关联采购后的供应商集中度
2021年11月进行规范后，截至2021年12月末，标的公司对淀粉乳、葡萄糖等主要原材料向主要供应商直接采购的情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
| 序号 | 主要供应商 | 采购内容 | 采购数量 | 平均采购单价 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 河北广玉淀粉糖业有限公司 | 淀粉乳 | 2,227.34 | 3,141.53 | 699.72 | 35.24% |
| 2 | 玉锋实业集团有限公司 | 淀粉乳 | 1,865.43 | 3,119.03 | 581.83 | 29.30% |
| 3 | 河北德瑞淀粉有限公司 | 淀粉乳 | 1,308.67 | 3,054.64 | 512.33 | 25.80% |
| 葡萄糖 | 320.04 | 3,517.79 | ||||
| 4 | 河北金锋淀粉糖醇有限公司 | 葡萄糖 | 270.80 | 3,846.71 | 104.17 | 5.25% |
| 5 | 石家庄市金桥淀粉有限公司 | 淀粉乳 | 205.18 | 3,159.29 | 64.82 | 3.26% |
| 合计 | 1,962.88 | 98.84% | ||||
注：上表中数据为标的公司直接向供应商采购后2021年11月和12月的采购相关数据。
2022年1-5月，标的公司对淀粉乳、葡萄糖等主要原材料向主要供应商直接采购的情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
| 序号 | 主要供应商 | 采购内容 | 采购数量 | 平均采购单价 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 河北德瑞淀粉有限公司 | 淀粉乳 | 4,341.77 | 2,900.37 | 1,259.27 | 23.66% |
| 葡萄糖 | 821.42 | 3,436.00 | 282.24 | 5.30% | ||
| 2 | 石家庄市金桥淀粉有限公司 | 淀粉乳 | 4,812.42 | 2,933.70 | 1,411.82 | 26.52% |
| 3 | 玉锋实业集团有限公司 | 淀粉乳 | 3,545.60 | 2,788.10 | 988.55 | 18.57% |
| 4 | 河北广玉淀粉糖业有限公司 | 淀粉乳 | 2,837.41 | 2,917.89 | 827.92 | 15.55% |
| 5 | 阜丰营销有限公司 | 葡萄糖 | 1,191.80 | 3,356.46 | 400.02 | 7.51% |
| 合计 | 5,169.82 | 97.12% | ||||
注：阜丰营销有限公司为香港联交所上市公司阜丰集团有限公司（0546.HK）的下属企业。
2021年、2022年1-5月，标的公司规范关联采购后对淀粉乳和葡萄糖采购的前五大供应商采购占比分别为98.84%、97.12%，供应商集中度较高。
②规范关联采购后前五大供应商变化情况及原因
2021年、2022年1-5月，标的公司规范关联采购后对淀粉乳、葡萄糖等主要原材料的前五大供应商存在一定的变化，变化的主要供应商为河北金锋淀粉糖醇有限公司和阜丰营销有限公司，其中河北金锋淀粉糖醇有限公司在2022年1-5月不再属于前五大供应商，而阜丰营销有限公司在2022年1-5月增加为前五大供应商。
淀粉乳、葡萄糖等主要原材料的前五大供应商存在一定的变化属于标的公司生产经营过程中的正常情况。标的公司在供应商被纳入合格供应商名册后仍然持续坚持对供应商进行动态绩效考核和管理，每年进行再评估，根据供应商供货稳定性、成本高低等因素选择供货供应商。
河北金锋淀粉糖醇有限公司在2022年1-5月不再属于标的公司淀粉乳、葡萄糖等主要原材料的前五大供应商，标的公司2022年1-5月未向河北金锋淀粉糖醇有限公司采购，主要是因为河北金锋淀粉糖醇有限公司报价较高，标的公司经过比价和综合评估后，选择了更合适的供应商进行采购。阜丰营销有限公司在2022年1-5月新增为标的公司淀粉乳、葡萄糖等主要原材料的前五大供应商，主要是因为标的公司对供应商供货稳定性、成本高低等因素进行考核评价后增加了对阜丰营销有限公司的采购，标的公司于2021年初开始与阜丰营销有限公司合作，主要是因为标的公司根据生产经营需要积极拓展新的供应商。
③是否存在供应商集中度高及依赖风险
2021年、2022年1-5月，标的公司规范关联采购后对淀粉乳和葡萄糖采购的前五大供应商采购占比分别为98.84%、97.12%，供应商集中度较高。由于淀粉乳和葡萄糖属于玉米加工产品，易于获得，供应商数量较多且供应充足，标的公司能够及时获取生产所需的原材料，不存在对供应商的重大依赖。标的公
司不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形，而且标的公司根据生产经营需要积极拓展新的供应商，避免对供应商的依赖风险。
（2）各供应商的成立时间、合作背景、是否存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的情形
各供应商的成立时间以及与标的公司的合作背景具体如下：
| 供应商 | 成立时间 | 合作背景 |
| 河北广玉淀粉糖业有限公司 | 2007-4-6 | 河北广玉淀粉糖业有限公司与石药圣雪于2018年开始合作，石药圣雪在规范关联采购前通过采购平台向其采购。 |
| 玉锋实业集团有限公司 | 2000-8-9 | 玉锋实业集团有限公司与石药圣雪于2015年开始合作，石药圣雪在规范关联采购前通过采购平台向其采购。 |
| 河北德瑞淀粉有限公司 | 2001-11-29 | 河北德瑞淀粉有限公司与石药圣雪于2014年开始合作，石药圣雪规范关联采购前通过采购平台向其采购。 |
| 河北金锋淀粉糖醇有限公司 | 2018-03-23 | 河北金锋淀粉糖醇有限公司与石药圣雪于2018年开始合作，石药圣雪规范关联采购前通过采购平台向其采购。 |
| 石家庄市金桥淀粉有限公司 | 2002-02-05 | 石家庄市金桥淀粉有限公司与石药圣雪于2006年开始合作，石药圣雪规范关联采购前通过采购平台向其采购。 |
| 阜丰营销有限公司 | 2015-5-28 | 阜丰营销有限公司与石药圣雪于2021年初开始合作，石药圣雪规范关联采购前通过采购平台向其采购。 |
上表中供应商与标的公司的合作时间基本较长，标的公司规范关联采购前通过采购平台向其采购，标的公司与前述供应商不存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的情形。
（3）对比同期原材料市场价格波动情况，分析标的资产实现独立采购后的采购数量与价格较2021年11月前通过采购平台采购的数量与价格是否发生重大变化
①同期原材料市场价格波动情况
根据wind资讯中石家庄地区玉米淀粉糖出厂价的数据，2021年1-10月玉米淀粉糖的平均价格为3,178.33元/吨，2021年11-12月玉米淀粉糖的平均价格为3,194.22元/吨，比2021年1-10月平均价格略有增长，增长了0.5%。2022年1-5月玉米淀粉糖的平均价格为2,983.54元/吨，较2021年1-10月平均价格下降了6.13%较2021年平均价格下降了6.22%。
根据中国淀粉工业协会的数据，目前仅获取到河北地区结晶葡萄糖2021年8月和2022年5月市场价格的具体数据，其中2021年8月市场价格在3,750元/吨左右，2022年5月市场价格为3,900元/吨左右。2022年5月的价格较2021年8月略有增长，保持相对稳定。根据中国淀粉工业协会公布的山东地区结晶葡萄糖价格走势图，2021年8月山东地区结晶葡萄糖的价格在2021年价格中处于较低水平，2021年11-12月山东地区结晶葡萄糖的价格较2021年1-10月的价格有所增长，2022年5月山东地区结晶葡萄糖市场价格在2022年1-5月价格中处于较高水平，所以2021年河北地区结晶葡萄糖平均市场价格应高于2021年8月的3,750元/吨，2021年11-12月河北地区结晶葡萄糖平均市场价格应高于2021年1-10月价格，2022年1-5月河北地区结晶葡萄糖平均市场价格应低于2022年5月的3,900元/吨。
②独立采购前后采购价格未发生重大变化
标的公司直接向供应商采购前后，采购价格未发生重大变化，其中标的公司的主要原材料淀粉乳和葡萄糖在直接向供应商采购前后，向主要终端供应商采购的平均采购单价情况如下：
单位：元/吨
| 终端供应商 | 德瑞淀粉 | 广玉淀粉 | 金桥淀粉 | 玉锋实业 | 金锋淀粉 | 阜丰营销 | |
| 采购内容 | 淀粉乳 | 葡萄糖 | 淀粉乳 | 淀粉乳 | 淀粉乳 | 葡萄糖 | 葡萄糖 |
| 2021年通过集采平台采购的平均采购单价 | 2,938.03 | 3,368.92 | 3,086.48 | 3,052.49 | 3,071.02 | 3,542.76 | 3,555.04 |
| 2021年直接向供应商采购的平均采购单价 | 3,054.64 | 3,517.79 | 3,141.53 | 3,159.29 | 3,119.03 | 3,846.71 | - |
| 2022年1-5月直接向供应商采购的平均采购单价 | 2,900.37 | 3,436.00 | 2,917.89 | 2,933.70 | 2,788.10 | - | 3,356.46 |
| 2021年直接采购的单价与通过集采平台采购单价的差异 | 3.97% | 4.42% | 1.78% | 3.50% | 1.56% | 8.58% | - |
| 2022年1-5月采购单价与2021年通过集采平台采购单价的差异 | -1.28% | 1.99% | -5.46% | -3.89% | -9.21% | - | -5.59% |
注1：德瑞淀粉为河北德瑞淀粉有限公司的简称，广玉淀粉为河北广玉淀粉糖业有限公司的简称，金桥淀粉为石家庄市金桥淀粉有限公司的简称，玉锋实业为玉锋实业集团有限公司的简称，金锋淀粉为河北金锋淀粉糖醇有限公司的简称，阜丰营销为阜丰营销有限公司的简称。
注2：标的公司2022年1-5月未向金锋淀粉采购，主要是因为金锋淀粉2022年1-5月报价相对较高，标的公司经过比价和综合评估后未向其采购。
标的公司直接向供应商采购后，主要原材料淀粉乳和葡萄糖的平均采购单价与直接向供应商采购前平均采购单价的差异较小，未发生重大变化，存在少量差异的原因主要是因为市场价格变化，具有合理性。
2022年1-5月，标的公司采购淀粉乳和葡萄糖的平均采购价格相较于2021年略有下降，整体下降幅度在6%左右。2022年1-5月石家庄地区玉米淀粉糖出厂价相较于2021年也略有下降，下降幅度为6.22%，与标的公司淀粉乳和葡萄糖采购价格的下降幅度相近，标的公司采购价格变动具有合理性。
③独立采购前后采购数量未发生重大变化
标的公司主要原材料于2021年11月份开始直接向终端供应商进行采购，截至2021年末，标的公司已经全部完成了集团采购平台采购的规范工作。2022年1-5月，标的公司不存在通过集团采购平台采购的情况。
由于2021年1-10月标的公司主要原材料淀粉乳和葡萄糖等为通过集团采购平台采购，而2022年1-5月标的公司主要原材料淀粉乳和葡萄糖等全部为直接向供应商采购，为了保证数据的可比性，将标的公司2021年1-10月与2022年1-5月的月均采购量进行比较，具体情况如下：
单位：吨
| 项目 | 淀粉乳 | 葡萄糖 | 合计 |
| 2021年1-10月采购量 | 31,125.08 | 5,022.14 | 36,147.22 |
| 2021年1-10月月均采购量 | 3,112.51 | 502.21 | 3,614.72 |
| 2021年11-12月采购量 | 5,927.88 | 547.45 | 6,475.33 |
| 2021年11-12月月均采购量 | 2,963.94 | 273.73 | 3,237.67 |
| 2022年1-5月采购量 | 15,519.54 | 2,531.02 | 18,050.56 |
| 2022年1-5月月均采购量 | 3,103.91 | 506.20 | 3,610.11 |
| 2021年11-12月与2021年1-10月的月均采购数量差异 | -148.57 | -228.49 | -377.06 |
| 2021年11-12月与2021年1-10月的月均数量采购差异率 | -4.77% | -45.50% | -10.43% |
| 2022年1-5月与2021年1-10月的月均采购数量差异 | -8.60 | 3.99 | -4.61 |
| 2022年1-5月与2021年1-10月的月均采购数量差异率 | -0.28% | 0.79% | -0.13% |
标的公司独立采购前2021年1-10月采购主要原材料淀粉乳和葡萄糖的月均采购数量与独立采购后2022年1-5月的月均采购数量差异很小，标的公司直接向终端供应商采购前后，采购量能够得到有效保证。标的公司2021年11-12月
采购淀粉乳和葡萄糖的数量与2021年1-10月份的平均采购数量存在一定的差异，主要系生产经营过程中的正常采购波动情况，标的公司根据实际生产需要、原材料库存和储备情况、原材料价格波动情况等采购原材料，采购数量波动具有合理性。
（4）结合独立采购后与供应商合作的可持续性、是否具有拓展供应商计划及其可行性，分析采购模式转变是否对标的资产经营产生不利影响及标的资产是否对关联方存在重大依赖
①独立采购后与供应商合作的可持续性
标的公司2021年11月份之前通过集采平台向终端供应商采购时，与主要终端供应商合作时间较长，合作关系稳定且良好。标的公司2021年11月份开始直接向供应商采购后，主要供应商与标的公司直接签订采购合同，继续保持合作关系，不存在主要供应商不再与标的公司合作的情形，标的公司独立采购后与供应商的合作具有可持续性。
②拓展供应商计划及其可行性
除与现有供应商继续保持良好合作外，标的公司将根据生产经营需要积极拓展新的供应商，在对供应商进行评估考核合格后，丰富合格供应商名册。在采购时根据合格供应商供货稳定性、成本高低等选定供货供应商，在原材料满足要求的情况下积极降低采购成本。标的公司的主要原材料为玉米加工产品，市场上的供应商较多，标的公司的供应商拓展计划具有可行性。
③采购模式转变对标的资产经营不会产生不利影响，标的资产对关联方不存在重大依赖
标的公司直接向终端供应商采购后，主要原材料的采购数量、采购单价未发生重大变化，采购量能够得到有效保证。标的公司通过集采平台与终端供应商合作时间较长，合作关系稳定且良好，直接向终端供应商采购后未发生不利变化，未对标的公司经营产生不利影响，标的公司对集团采购平台等关联方不存在重大依赖。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）报告期内安全生产事故情况
报告期内，标的公司严格执行安全生产制度，成立安全生产委员会，建立隐患排查治理的长效机制，强化事故应急处理能力，严格按照《安全生产责任制》等的规定组织生产，期间未发生安全生产事故。根据石家庄市栾城区应急管理局出具的相关证明，报告期内，标的公司在安全生产管理方面符合国家和地方有关法律、法规和规章的要求，报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。经独立财务顾问、律师查询应急管理局、信用中国等公开信息网站，报告期内标的公司未发生安全生产事故。
（2）报告期内安全生产执行情况
标的公司高度重视安全生产管理，制定了全面的安全生产管理制度，并为各项生产工艺制定了相关安全操作规程，标的公司的各项安全生产制度和控制措施在日常生产经营过程中得到有效执行并取得良好效果。标的公司取得了《职业健康安全管理体系认证证书》。标的公司制定有《安全生产责任制》、《安全生产事故综合应急预案》、《安全生产隐患排查管理规程》、《危险化学品安全管理规程》、《项目建设三同时管理规程》、《生产安全事故报告、调查与处理管理规程》、《有毒有害、易燃易爆气体检测报警仪管理规程》等一系列规章制度，使安全生产制度化和规范化，将安全责任落实到每一个岗位环节。在制度执行方面，报告期内标的公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护。
（3）报告期内安全生产相关费用支出及预计未来支出金额
报告期内标的公司安全生产相关费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
安全生产相关费用
| 安全生产相关费用 | 158.30 | 322.06 | 255.71 |
报告期内，标的公司安全生产相关费用金额分别为255.71万元、322.06万元、158.30万元。报告期内安全生产相关费用与标的公司生产经营业绩相匹配。
根据实际生产需要，2022年安全生产相关预算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度预算 |
| 安全生产相关费用支出预算 | 380.00 |
注：以上预测数据可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响，不作为标的公司实际投入的承诺。
2、环境保护情况
（1）报告期内污染治理制度及执行情况
标的公司在生产上高度重视环境保护工作，按照国家环保要求开展经营活动，不断加大环保投入，环保设施运行情况正常，污染物排放符合相关环保标准。标的公司取得了《环境管理体系认证证书》。报告期内，标的公司不存在环境污染事件，亦不存在因违反环保法规而受到行政处罚的情形。
报告期内，标的公司产生的污染主要为废水、废气、固体废物和噪音。标的公司设置了较为完善的环境保护制度，包括《环境保护责任制》《环保预评价管理规程》《环境突发事故应急救援预案》《环境管理体系职责与权限》《噪声控制管理程序》《污水控制管理程序》《固体废弃物控制管理程序》《废气控制程序》等制度文件，标的公司已经在环保职责划分、环保工作流程、污染物排放、突发事故应急处理等方面建立了较全面的污染治理制度。
在制度执行方面，标的公司于2018年12月7日取得石家庄行政审批局核发的《排污许可证》，证书编号为：91130124104716871m001Y，有效期至2021年12月6日，并于2021年11月12日取得更新的《排污许可证》，证书编号为：
91130124104716871M002V，有效期自2021年12月7日至2026年12月6日。报告期内标的公司污染物治理制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。
根据石家庄市生态环境局栾城区分局出具的相关证明，报告期内标的公司严格遵守“三同时”管理制度，各项污染物排放均符合国家和地方排放标准，未因生态环境污染事件受到过任何形式的行政处罚。
（2）报告期内污染治理相关费用支出及预计未来支出金额
报告期内标的公司污染治理相关费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 环保设施购置投入 | 1,143.14 | 2,576.48 | 843.37 |
环保费用
| 环保费用 | 872.67 | 1,625.29 | 1,199.80 |
报告期内，标的公司环保设施购置投入分别为843.37万元、2,576.48万元、
1,143.14万元，环保费用金额分别为1,199.80万元、1,625.29万元、872.67万元。其中，标的公司环保投资主要包括环保技改设施和工程投入；费用性支出主要包括环保设施运维费用、环保试剂耗材购置、废物处置费用、环保监测费用等。报告期内环保投入及成本费用与标的公司生产经营所产生的污染匹配。
2022年标的公司环保费用相关预算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度预算 |
| 环保费用 | 1,660.95 |
注：以上预测数据可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响，不作为标的公司实际投入的承诺。
3、标的资产生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件
根据石药圣雪提供的资料，以前年度与其无水葡萄糖、阿卡波糖等主要产品生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等批准、备案情况如下：
| 项目名称 | 立项备案 | 建设用地规划许可 | 环评批复 | 环评验收 | 建筑工程施工许可 | 行业准入 |
| 淀粉葡萄糖项目 | 葡萄糖项目设计任务书的批复（冀计经工[1988]1037号） | 《建设用地规划许可证》（编号<1992>010号） | 《关于<核工业河北葡萄糖拟建工程环境影响报告书》的审批意见》（冀环管字[1991]162号） | 《关于河北葡萄糖厂淀粉葡萄糖工程环保设施竣工验收意见》（石环监[1998]11号） | 因年代久远，未查找到该许可文件 | 《药品生产许可证》（冀20150061）； 《药品GMP证书》 |
| 生物技术产品项目 | 《河北省固定资产投资项目备案证》（石栾发改投资备字[2016]64号） | 《石家庄市环境保护局关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司生物技术产品项目环境影响报告书的批复》（石环发[2017]44号）； 《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司生物技术产品项目环境影响变动意见的函》（石行审环函[2018]35号） | 《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司生物技术产品项目竣工环境保护验收意见（噪声和固体废物）》石行审环验[2018]48号 | 《建筑工程施工许可》（130124202011170101） | （HE20190013） | |
| 阿卡波糖产能提升项目 | 《企业投资项目备案信息》（备案编号：XMK20190206） | 《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖产能提升项目环境影响报告书的批复》（石行审环批[2022]11号） | 未取得 | 不适用 | ||
| 阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目 | 《企业投资项目备案信息》（备案编号：SP120200494） | 《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目环境影响报告书的批复》（石行审环批[2022]18号） | 未取得 | 《建筑工程施工许可》（130124202109270101） |
在上述项目中，（1）淀粉葡萄糖项目因立项时间较早、年代久远，相关建设施工手续文件无法找到，石家庄市栾城区住房和城乡建设局已出具相关证明，报告期内，石药圣雪遵守建设领域相关法律法规，不存在因违反建设领域相关法律、法规而受到调查、要求整改或行政处罚的情形。（2）阿卡波糖产能提升项目未及时验收，将与阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目一并申请环保验收，石家庄市生态环境局栾城区分局已出具相关证明，报告期内标的公司严格遵守“三同时”管理制度，各项污染物排放均符合国家和地方排放标准，未因生态环境污染事件受到过任何形式的行政处罚。（3）阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目系本次交易的募投项目，募投项目已于2022年6月试投产运营，目前暂未达到
验收条件，故尚未完成环保验收手续。标的公司因所在园区的污水处理厂等配套设施改造进度等原因，阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目的环保验收工作截止本重组报告书出具日尚未完成。根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第二条和第四条的规定，编制环境影响报告书（表）并根据环保法律法规的规定由建设单位实施环境保护设施竣工验收的建设项目，建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。
目前标的公司正在就阿卡波糖产能提升项目和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目组织进行环保自主验收工作，相关环保设施均运行良好，不存在《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第八条规定的建设单位不得提出验收合格意见的情形，标的公司环保自主验收工作不存在障碍，预计可在未来2个月左右完成。
经与石家庄市生态环境局栾城区分局沟通了解，环保部门已根据环保监测要求对标的公司的生产排污等情况进行每月监测，对标的公司生产经营中的有关环保事项进行监管，已知悉标的公司前述两项目的建设运营进展及尚未进行环保验收的情况，报告期内标的公司污染物排放符合相关规定，不存在因前述两项目的竣工环保验收事项对标的公司采取停工停产等影响标的公司生产经营的处罚措施的风险。目前标的公司正在与环保部门沟通关于前述两项目验收事项的环保专项说明事宜。
此外，根据石家庄市生态环境局栾城区分局已出具的相关证明，报告期内标的公司严格遵守“三同时”管理制度，各项污染物排放均符合国家和地方排放标准，未因生态环境污染事件受到过任何形式的行政处罚。
因此，除上述情形外，石药圣雪已取得与其无水葡萄糖、阿卡波糖等主要产品生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等批准、备案手续。
（八）质量控制情况
1、质量控制执行情况
标的公司已按照食品药品监督管理部门的要求，建立了较为完善的质量控制
体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环节的质量安全管控，通过了GMP认证、食品安全管理体系认证等认证证书。报告期内，石药圣雪未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
2、已取得与主营业务相关的必要资质并符合行业准入要求
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品制造”。根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，石药圣雪不属于高危险、重污染行业。根据《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
截至目前，石药圣雪已取得与其主营业务相关的资质情况如下：
| 序号 | 名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期限至 | 许可范围 |
| 1 | 药品生产许可证 | 冀20150061 | 河北省药品监督管理局 | 2020-12-1 | 2025-11-30 | 原料药（无水葡萄糖、阿卡波糖） |
| 2 | 药品GMP证书 | HE20190013 | 河北省药品监督管理局 | 2019-2-3 | 2024-2-2 | 原料药（无水葡萄糖） |
| 3 | 药品GMP符合性检查结果通知单 | 冀化药符检2021001 | 河北省药品监督管理局 | 2021-7-27 | / | 原料药（阿卡波糖） |
| 4 | 第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明 | G13220082620886 | 石家庄市公安局栾城分局 | 2022-05-25 | 2022-08-25 | 无水葡萄糖、阿卡波糖生产 |
| 5 | 药品再注册批件 | 2020R000641 | 河北省药品监督管理局 | 2020-4-13 | 2025-4-12 | 无水葡萄糖 |
| 6 | 药品再注册批件 | 2019R000109 | 河北省药品监督管理局 | 2019-11-12 | 2024-11-11 | 阿卡波糖 |
| 7 | 出口欧盟原料药证明文件 | HE190024 | 河北省药品监督管理局 | 2019-12-11 | 2022-12-10 | 阿卡波糖的欧盟出口 |
| 8 | 出口欧盟原料药证明文件 | HE190023 | 河北省药品监督管理局 | 2019-12-11 | 2022-12-10 | 无水葡萄糖的欧盟出口 |
| 9 | 药品出口销售证明 | 冀20200483 | 河北省药品监督管理局 | 2020-9-7 | 2022-9-6 | 无水葡萄糖出口销售 |
| 10 | 食品生产许可证 | SC12313011100346 | 石家庄市行政审批局 | 2022-2-28 | 2027-2-27 | 淀粉及淀粉制品 |
| 11 | 食品经营许可证 | JY31301110001139 | 石家庄市栾城区行政审批局 | 2018-5-30 | 2023-5-29 | 热食类食品制售 |
| 12 | 出口食品生产企业备案证明 | 1300/19006 | 中华人民共和国石家庄海关 | 2016-7-18 | 长期 | 无水葡萄糖 |
| 13 | 排污许可证 | 91130124104716871M002V | 石家庄市栾城区行政审批局 | 2021-12-7 | 2026-12-6 | 淀粉及淀粉制品制造 |
| 14 | 海关进出口货物收发货人备案 | 1300600119 | 鹿泉海关 | 2020-6-19 | 长期 | / |
| 15 | 对外贸易经营者备案 | 2631176 | 河北省商务厅 | 2017-8-11 | / | / |
| 16 | 自理报检企业备案登记证明书 | 1300600119 | 中华人民共和国河北出入境检验检疫局石家庄办事处 | 2013-8-29 | / | / |
| 17 | 海关报关单位注册登记证书 | 1301910207 | 中华人民共和国石家庄海关 | 2015-2-25 | 长期 | 进口货物收发货 |
| 18 | 欧洲CEP认证 | R1-CEP 2011-054-Rev 03 | 欧洲药品质量管理局 | 2020-3-5 | 2025-3-4 | 阿卡波糖 |
因此，截至目前，石药圣雪已取得与其主营业务相关的必要资质并符合行业准入要求。
（九）主要产品生产技术情况
标的公司主要技术情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 相关产品 | 主要内容 |
| 1 | 结晶前物料纯度的提高技术 | 无水葡萄糖 | 通过优化液化系统，采用液化耦合系统，控制设备运行参数和进料浓度，提高制备出的无水葡萄糖纯度。 |
| 2 | 结晶浓度，结晶时间和参数控制技术 | 无水葡萄糖 | 通过二次结晶罐结构改进，并对结晶浓度、结晶时间和参数控制，能够生产高PH值、大晶型等高端无水葡萄糖。 |
| 3 | 晶种的选取和物料的控制技术 | 无水葡萄糖 | 通过选用合适的晶种，改善无水葡萄糖晶型，通过利用显微技术对无水葡萄糖晶型优化控制，使得无水葡萄糖单晶率较高（85%以上），且晶体粒度完 |
| 整。 | |||
| 4 | 大流量低温喷射蒸发耦合技术 | 无水葡萄糖 | 通过大流量低温喷射蒸发耦合系统，将液化蒸发系统联动，充分利用液化系统剩余蒸汽，达到节能降耗，实现水的零排放，以及提高产能。 |
| 5 | 阿卡波糖菌种筛选培养技术 | 阿卡波糖 | 以游动放线菌为出发菌株，筛选高产菌株，对其斜面培养基组成、斜面培养时间、斜面保藏时间及保藏方式研究，得到了优化的斜面培养基组成和培养，保藏条件；然后又对种子培养条件(包括种子培养基组成、种子培养基初始pH、装瓶量和种龄)进行了优化，得到了适合工业化生产的种子培养基和培养条件。 |
| 6 | 发酵过程控糖和补料培养基的配方技术 | 阿卡波糖 | 通过对控糖和补料培养基的配方筛选优化比对，最终获得合适的控糖和补料培养基的配方，来提高发酵单位。 |
| 7 | 离子交换脱盐技术 | 阿卡波糖 | 利用脱盐中和用旋转式连续离子交换装置（其包括旋转支撑装置，多个树脂柱和旋转切换阀，其中多个树脂柱的料液进出口分别通过管线与旋转切换阀，旋转切换阀也与各种料液的供应装置及回料管线连接），用于对阿卡波糖发酵液的板框滤液进行脱盐处理，实现连续离子交换脱盐中和，达到降低生产成本，简化生产方法，缩短生产周期，提高总收率。 |
| 8 | 杂质分离纯化技术 | 阿卡波糖 | 利用杂质之间的极性不同,使用离子交换柱将杂质进行分离去除,得到色谱纯度较高的阿卡波糖溶液；然后采用精制大孔树脂对色素和少量残留的蛋白进行吸附，最终得到高纯度阿卡波糖原料药，其再生过程利用酸碱，不涉及有机溶媒，提高了最终患者的用药安全性和稳定性。 |
（十）员工情况
1、员工总体情况
（1）标的公司的员工人数情况
报告期内，标的公司的员工人数及变化情况如下：
单位：人
| 时点 | 2022/5/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 人数 | 497 | 478 | 463 |
| 其中：劳务派遣 | 42 | 42 | 37 |
注：上表员工人数包含劳务派遣人员。
（2）执行的社会保障制度和住房公积金制度情况
报告期内，标的公司严格遵守社会保障制度和住房公积金制度有关的法律、
法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律法规的行为，亦不存在因此受到行政处罚的情况。标的公司所在地人力资源和社会保障部门已出具相关书面证明，证明标的公司报告期内，已经按照有关法律法规的规定，依法为员工办理社会保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和规范性文件的要求受到行政处罚的情形。标的公司所在地住房公积金管理部门已出具相关书面证明，证明标的公司报告期内，已经按照法律、法规和规范性文件的规定，依法为职工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、核心技术人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有核心技术人员2名，核心技术人员的情况如下：
| 姓名 | 学历 | 专业背景 | 职位 |
| 曹艳霞 | 本科 | 生物工程 | 总经理 |
罗倩
| 罗倩 | 硕士 | 发酵工程 | 质量管理部经理 |
标的公司现任核心技术人员简介如下：
曹艳霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，沈阳药科大学毕业，本科学历。2004年7月至2019年9月，就职于华荣制药，历任车间技术员、车间主任助理、车间副主任、质量技术部技术经理、中级工程师、车间技术主任等；2019年10月就职于石药圣雪，曾任车间主任、总经理助理，现任总经理。
罗倩女士：中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大连工业大学毕业，硕士学历。1993年7月至1997年5月，就职于河北圣雪大成制药有限公司，任车间工艺员；1997年5月就职于河北葡萄厂，任质监部主管；2001年起就职于石药圣雪（河北圣雪），曾任质检部主管、质管认证部副经理，现任质量管理部经理。
（十一）研发与技术情况
1、研发投入情况
标的公司作为功能性原料生产企业，研发项目主要是产品生产工艺开发或提升类，研发项目大多需要在车间部门结合产品生产进行生产工艺及相关技术的开
发。
标的公司的研发投入包括未形成产品计入期间费用-研发费用的投入，也包括结合产品生产进行生产工艺及相关技术开发所发生的研发投入，该部分投入计入了产品成本。2020年、2021年、2022年1-5月，标的公司研发投入合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 |
| 研发投入金额 | 365.41 | 1,612.21 | 1,207.60 |
| 其中：期间费用-研发费用 | 273.70 | 610.19 | 320.44 |
| 占营业收入比率 | 2.19% | 3.86% | 3.85% |
| 其中：期间费用-研发费用占比 | 1.64% | 1.46% | 1.02% |
| 资本化率 | - | - | - |
报告期内，标的公司研发投入金额分别为1,207.60万元、1,612.21万元、
365.41万元，占当期营业收入的比率分别为3.85%、3.86%、2.19%。报告期内，标的公司研发投入未进行资本化，均为费用化，所以资本化率均为0.00%。
2、研发人员情况
（1）研发人员
标的公司研发部门中全职参与研发活动的人员为研发人员，报告期内，标的公司研发人员情况如下：
单位：人、万元/年
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 |
| 研发人员平均人数 | 19 | 22 | 17 |
| 研发人员平均薪酬 | 8.72 | 9.40 | 9.92 |
报告期各期末，标的公司研发人员的学历情况如下：
单位：人
| 项目 | 2022年5月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 硕士研究生 | 3 | 3 | 2 |
| 本科 | 11 | 11 | 11 |
| 大专及以下 | 5 | 10 | 6 |
（2）技术人员
标的公司作为功能性原料生产企业，研发项目主要是产品生产工艺开发或提升类，研发项目大多需要在车间部门结合产品生产进行生产工艺及相关技术的开
发。除研发部门外，标的公司生产部门等其他部门参与研发活动的人员为技术人员。技术人员日常以本部门技术工作为主，在具体研发项目涉及其相关工作时加入项目组参与研发。报告期内，标的公司参与研发活动的技术人员情况如下：
单位：人
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 |
| 技术人员人数 | 71 | 69 | 70 |
报告期各期末，标的公司技术人员的学历情况如下：
单位：人
| 项目 | 2022年5月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 硕士研究生 | 0 | 0 | 2 |
| 本科 | 13 | 11 | 30 |
| 大专及以下 | 58 | 58 | 38 |
3、阿卡波糖技术情况
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，获得“科技小巨人”称号，并已获评为“高新技术企业”和“河北省专精特新中小企业”。标的公司拥有行业多年经验积累的技术团队，持续专注于阿卡波糖原料的研发和生产，并形成了在阿卡波糖工艺制程、产品良率、技术储备等方面较强的技术优势。截至本独立财务顾问报告披露日，标的公司已取得11项专利，其中阿卡波糖相关的发明专利3项。
（1）标的公司的阿卡波糖工艺制程情况
①菌种选育
标的公司自主培育菌种，具有独特的菌种选育和传代技术，能够持续不断的培育出高单位菌株。
②发酵调控
在发酵调控方面，标的公司拥有相关专利技术和严格的质量控制体系。标的公司不断优化发酵工艺，通过对设备结构的改造、发酵配方比例的调整、过程控制的调控等，标的公司发酵单位不断提高。此外，在关键杂质的调控方面，标的公司对关键杂质的合成机理及产生条件做了深入的研究，能够从源头上对其进行控制，有效减少杂质的产生。
③产物分离纯化
通过对杂质机理的深入了解，标的公司针对每个杂质的性质选取了去除效果最佳的填料，能够生产出杂质含量非常低的高端产品。此外，标的公司对阿卡波糖产品的最终形态、粒度等进行了深入研发，可生产出不同粒度、不同晶型的产品来满足不同客户的需求。
（2）标的公司的阿卡波糖产品良率情况
标的公司建立了较为完善的质量控制体系，对阿卡波糖生产流程中的每步工艺都制定了严格的质量控制标准，每步工艺达标后才能进入下一道工序，整个生产过程全部采用高效液相进行检测，并配备有专业的检测人员，产品良率处于较高水平。
（3）标的公司的阿卡波糖研发投入情况
报告期内，标的公司对阿卡波糖的研发投入金额分别为601.59万元、773.37万元、233.90万元，占营业收入的比重分别为1.92%、1.85%、1.40%。
（4）标的公司的阿卡波糖技术储备情况
标的公司在阿卡波糖菌种选育、发酵培养、提取等方面具有较多的技术储备。
在菌种选育方面，标的公司针对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行了多方面的研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行研究。
（5）标的资产阿卡波糖产品的研发历程，相关技术来源及积累情况
标的公司阿卡波糖技术的研发历程可以分为在华荣制药时的研发工作以及在标的公司时的研发工作，在华荣制药时的研究主要为基础研究阶段，在标的公司时的研究主要为产业化、大规模生产以及工艺优化等方面的研究。
①在华荣制药的主要研发历程
| 时间 | 研发情况 |
| 2006年 | （1）开始进行市场调研并形成可行性报告 （2）起草项目建议书准备立项 |
| 2007年 | （1）购买阿卡波糖斜面菌种四支及发酵小试工艺、检测方法 （2）再次进行市场调研并形成可行性报告 （3）进行阿卡波糖初实验和稳定性试验，形成成品检验报告 |
| 2008年 | （1）申报石家庄市高纯度阿卡波糖产品开发科技支撑计划 （2）开始书写注册资料 |
| 2009年 | 完成注册材料申报，通过国家食品药品监督管理局药品审评中心技术审评 |
| 2010年 | （1）完成GMP三批试生产，提交GMP申请书进行GMP审核，取得原料药（阿卡波糖）药品GMP认证审批件 （2）完成高纯度阿卡波糖产品开发项目的验收 （3）形成阿卡波糖药品主文件，包括生产工艺及工艺控制的描述、原材料的控制、关键步骤和中间体参数控制，工艺验证、杂质分析、工艺及产品稳定性实验等 （4）获得阿卡波糖原料药药品注册批件，药品批准文号为国药准字H20103077 |
| 2011年 | （1）开始进行阿卡波糖原料药及制剂的研究和开发 （2）开展原料药降低A杂质含量和降低氯化物含量的研究，并进行片剂临床研究 |
| 2012年 | 进行制剂临床研究，优化工艺 |
| 2013年 | 开展控制成品粒度研究，完成设备改造 |
| 2014年 | 提高阿卡波糖原料药产品质量控制产品A杂质、氯化物和粒度 |
| 2015年 | （1）阿卡波糖原料药产品质量控制产品A杂质、氯化物和粒度获得查新和河北省成果鉴定 （2）阿卡波糖特殊粒度产品工艺开发 （3）阿卡波糖冻干结晶工艺开发 |
| 2016年 | 提高阿卡波糖发酵单位的研究 |
| 2017年 | （1）阿卡波糖过滤工艺优化 （2）阿卡波糖高含量工艺开发 |
| 2018年 | 阿卡波糖两种杂质纯品的分离工艺研究 |
②在标的公司的主要研发历程
| 时间 | 研发情况 |
| 2019年 | 主要开展了以下研发项目： （1）提升阿卡波糖发酵单罐产能的生产工艺研究 （2）阿卡波糖发酵单位补料配方的优化 |
| 2020年 | 主要开展了以下研发项目： （1）提升阿卡波糖发酵单罐产量的生产工艺的研究 （2）阿卡波糖发酵单位补料配方的优化 （3）阿卡波糖脱盐中和的生产方法的研究 （4）阿卡波糖生产的C2数值层析工艺改进的研究 （5）阿卡波糖低纯度料液提取工艺的研发 （6）提高阿卡波糖溶解速率方法的研究 |
| 2021年 | 主要开展了以下研发项目： （1）阿卡波糖发酵新工艺 （2）阿卡波糖斜面菌种穿代溶剂优化 （3）阿卡波糖发酵培养基优化提高发酵单位（单双糖） （4）连续离交脱盐中和工艺-阿卡波糖 （5）阿卡波糖膜分离纯化方法 |
| 2022年1-5月 | 主要开展了以下研发项目： （1）优化阿卡波糖接种工艺提高发酵产量 （2）对发酵过程中变温控制提高发酵单位研究 （3）阿卡波糖膜分离纯化方法 |
综上，标的公司阿卡波糖技术主要来源于在华荣制药以及标的公司自身的研发积累。
（6）历史研发投入金额
2019年、2020年、2021年、2022年1-5月，标的公司对阿卡波糖的研发投入金额分别为213.09万元、601.59万元、773.37万元、233.90万元。
阿卡波糖大规模生产的难度较大，除研发投入金额外，标的公司对阿卡波糖存在较大的建设投入和技改投入，主要包括进行产能提升以及提高收率和提炼效率等。2020年和2021年，标的公司阿卡波糖相关建设项目转固金额分别为3,237.76万元、479.14万元。
此外，标的公司2019年受让华荣制药阿卡波糖生产线及相关资产，具体如下：
①华荣制药将阿卡波糖生产线及相关资产转让给标的公司的原因及背景
2018年12月29日，华荣制药召开董事会，决定出售阿卡波糖生产线及相关资产，以2018年12月31日为评估基准日，根据评估结果确定转让价格。2018年底时华荣制药系香港天轮投资有限公司（石药集团的子公司）与石家庄桃园集团有限公司的中外合资经营企业（合营企业），董事会是华荣制药的最高权力机构。
2019年9月17日，华荣制药与标的公司签订了《石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司与华荣制药有限公司关于阿卡波糖生产线设备之转让协议书》和《技术转让合同》，约定将阿卡波糖生产线相关设备以3,421.32万元（不含税价）的价格转让给标的公司，将阿卡波糖生产技术以183.00万元（不含税价）的价格转让给标的公司。2019年9月，华荣制药和标的公司办理了相关设备的移交手续，标的公司支付了相关价款。2019年10月，华荣制药和标的公司办理了生产技术全部资料（包括但不限于全套技术文件、技术参数等）的移交手续，标的公司支付了相关价款。
在将阿卡波糖生产线及相关资产转让给标的公司之前，华荣制药租赁标的公司的厂房进行阿卡波糖的研发，通过长期研发取得了药品批件，并实现了小批量生产，产能规模较小，大约20吨左右，尚不具备大规模生产能力。由于阿卡波糖大规模生产难度很大，能否有效提升发酵工艺，控制除杂等工艺流程，
实现规模化生产存在不确定性，而小批量生产无法满足下游阿卡波糖制剂企业的需求，其阿卡波糖业务发展存在较大的不确定性。为满足日益增长的血糖管理市场需求，需对阿卡波糖原料大规模生产工艺进行持续改进，扩大产能，同时不断开拓市场，上述事项需要持续对阿卡波糖项目进行资金投入，而在2018年底华荣制药决定转让时其阿卡波糖业务存在较大的不确定性。2018年底时华荣制药是石药集团子公司香港天轮投资有限公司投资的合营企业，受限于合营企业的股权结构，不同股东对于业务的判断和风险承受能力不同，持续对该项目进行大量投入的意愿不足。
此外，华荣制药主营业务为维生素B12的研发、生产和销售，阿卡波糖业务销售收入占比极低。根据华荣制药2018年财务数据，其阿卡波糖业务实现的收入仅为858.88万元，占华荣制药当年收入的比例不足2%，华荣制药决定出售阿卡波糖业务也有聚焦主业的考虑。
综上，基于自身产能受限、产能提升所需的大量资金、不同股东的投入意愿情况、聚焦主业考虑以及存在的不确定性等，华荣制药决定出售阿卡波糖生产线及相关资产。
②标的公司购买的华荣制药阿卡波糖生产线及相关资产情况
2019年，标的公司购买华荣制药的阿卡波糖生产线及相关资产具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 固定资产 | 3,421.32 |
| 生产技术 | 183.00 |
| 存货 | 112.04 |
| 合计 | 3,716.36 |
标的公司购买的固定资产包括阿卡波糖生产相关的机器设备3,336.52万元以及电子设备84.80万元，购买的生产技术为阿卡波糖相关生产技术（包括“一种提高阿卡波糖纯度的方法”和“一种提高阿卡波糖发酵单位的方法”的专利），购买的存货主要为阿卡波糖生产所需的葡萄糖、麦芽糖、甘油等原材料，固定资产和生产技术参考评估值作价转让，存货参考账面价值转让，定价公允合理。2019年11月，标的公司取得了阿卡波糖原料的药品再注册批件，药品批准文号为国药准字H20103077，阿卡波糖生产批件转移至标的公司名下。
③华荣制药阿卡波糖生产线相关资产的评估情况
A.评估方法选择河北昭实资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对华荣制药阿卡波糖生产线相关资产的市场价值进行了评估。2019年2月25日，河北昭实资产评估有限公司出具了《河北华荣制药有限公司拟出售资产涉及的阿卡波月生产线资产评估报告》（冀昭实评报字【2019】第03005号）。
河北昭实资产评估有限公司采用资产基础法对华荣制药阿卡波糖生产线相关资产进行评估，具体原因如下：
根据华荣制药2018年财务数据，华荣制药阿卡波糖业务2018年实现收入仅为858.88万元，营业利润为-80.64万元。截至2018年12月31日，国内阿卡波糖原料市场主要由华东医药、丽珠集团等大型药品生产企业所占据，华荣制药生产的阿卡波糖原料市场占有率较小，经常处于停产状态，历史经营状况不稳定，财务收支数据处于亏损状态。因此使用历史数据进行分析，对未来收益预测中各项收入、成本、费用等主要经济指标参照价格不高，且无法合理预测，同时其获得预期收益所承担的风险也不能合理量化，所以不适用收益法评估。
再者，鉴于本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各项因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采取市场比较法评估缺乏充分相关信息资料，所以本次评估不宜采用市场法。
综上所述，本次采用资产基础法评估。
B.评估结果及分析
根据《河北华荣制药有限公司拟出售资产涉及的阿卡波糖生产线资产评估报告》（冀昭实评报字【2019】第03005号），华荣制药2018年12月31日阿卡波糖生产线相关固定资产和生产技术的评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估净值 | 净值增值率 |
| 固定资产 | 3,252.90 | 3,329.92 | 2,37% |
| 阿卡波糖生产技术 | 0.00 | 183.00 | |
| 合计 | 3,252.90 | 3,512.92 | 7.99% |
华荣制药2018年12月31日阿卡波糖生产线相关固定资产的评估价值为3,329.92万元，固定资产的评估增值率为2.37%。标的公司2019年9月购买的华荣制药阿卡波糖生产线相关固定资产为3,421.32万元，比评估报告中固定资产评估值高91.40万元，主要是因为2019年阿卡波糖生产线转让前存在一定的设备更新和变化，标的公司购买华荣制药阿卡波糖生产线相关固定资产系参考评估值转让，作价公允合理。
华荣制药2018年12月31日阿卡波糖生产技术的评估价值为183.00万元，标的公司购买华荣制药阿卡波糖生产技术的金额为183.00万元，按照评估值转让，作价公允合理。
（7）各项专利权是否原始取得
截至本报告书签署日，标的公司阿卡波糖相关的专利权具体如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 | 取得方式 |
| 1 | ZL201210039411.2 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖纯度的方法 | 发明专利 | 2013.07.03 | 受让取得 |
| 2 | ZL201610793405.4 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵单位的方法 | 发明专利 | 2019.08.09 | 受让取得 |
| 3 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 | 原始取得 |
| 4 | ZL202022054447.0 | 石药圣雪 | 一种树脂柱 | 实用新型 | 2021.05.18 | 原始取得 |
| 5 | ZL202022054254.5 | 石药圣雪 | 阿卡波糖脱盐中和用旋转式连续离子交换装置 | 实用新型 | 2021.05.18 | 原始取得 |
| 6 | ZL202022050404.5 | 石药圣雪 | 连续离子交换器的旋转支撑装置 | 实用新型 | 2021.05.18 | 原始取得 |
| 7 | ZL202022239167.7 | 石药圣雪 | 一种树脂柱填料用翻转支撑架 | 实用新型 | 2021.06.01 | 原始取得 |
除“一种提高阿卡波糖纯度的方法”和“一种提高阿卡波糖发酵单位的方法”的专利是从华荣制药处受让取得之外，标的公司其他与阿卡波糖相关的专利均为原始取得。
（8）结合产品技术壁垒、标的资产竞争优势、报告期内研发项目及其进展、研发投入情况等，分析标的资产竞争优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险及对标的资产持续盈利能力的影响
①产品技术壁垒
阿卡波糖主要通过游动放线菌发酵进行生产，由于生物合成路径复杂、易产生多种副产物和结构类似物，阿卡波糖原料产量较低、后提取工艺十分繁琐。菌种选育、发酵调控、产物纯化等多个环节存在技术壁垒，对厂家在规模化生产下的产品质量控制、收益率、环保（发酵）都提出了较高要求，研发和中试等前期成本投入较大，具有较高的生产技术壁垒。
②标的资产竞争优势
标的公司在技术研发方面的竞争优势如下：
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，获得“科技小巨人”称号，并已获评为“高新技术企业”和“河北省专精特新中小企业”。标的公司建立了完善的研发机构和研发创新体制，拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的研发技术团队，专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，不断改进无水葡萄糖、阿卡波糖等主要产品的生产工艺，对于主要产品均自主掌握有关核心技术。阿卡波糖的量产难度很大，标的公司实现了阿卡波糖原料的规模化生产，产能不断扩大，标的公司的阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势，能够满足下游制剂客户不断增长的原料需求。
③报告期内研发项目及其进展
报告期内，标的公司阿卡波糖相关的研发项目及进展情况如下：
| 期间 | 研发项目 | 项目启动时间 | 进展情况 | 投入金额 | 成果转化情况 |
| 2020年 | 提升阿卡波糖发酵单罐产量的生产工艺的研究 | 2019年10月 | 2020年12月完成该项目 | 206.64 | 得到一项新工艺：提升阿卡波糖发酵单罐产量的生产工艺。 |
| 阿卡波糖发酵单位补料配方的优化 | 2019年10月 | 2020年6月完成该项目 | 67.32 | 得到一项新配方：阿卡波糖发酵单位补料配方。正在申请一件发明专利：“一种提高阿卡波糖发酵产量的方法”。 |
| 阿卡波糖脱盐中和的生产方法的研究 | 2020年1月 | 2020年8月完成该项目 | 48.82 | 得到一项新方法：阿卡波糖脱盐中和的生产方法。获得三项实用新型专利：“连续离子交换器的旋转支撑装置”、“阿卡波糖脱盐中和用旋转式离子交换装置”、“一种树脂柱”，并获得一项发明专利：“一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和的生产方法”。 | |
| 阿卡波糖生产的C2树脂层析工艺改进的研究 | 2020年1月 | 2020年12月完成该项目 | 58.12 | 得到一项新工艺：阿卡波糖生产的C2树脂层析工艺，获得一项实用新型专利：“一种树脂柱”。 | |
| 阿卡波糖低纯度料液提取工艺的研发 | 2020年1月 | 2020年12月完成该项目 | 159.97 | 得到一项新工艺：阿卡波糖低纯度料液提纯工艺，获得三项实用新型专利：“连续离子交换器的旋转支撑装置”、“阿卡波糖脱盐中和用旋转式离子交换装置”、“一种树脂柱”。 | |
| 提高阿卡波糖溶解速率方法的研究 | 2020年5月 | 2020年9月完成该项目 | 57.15 | 得到一项新方法：提高阿卡波糖溶解速率的方法。 | |
| 2021年 | 阿卡波糖发酵新工艺 | 2021年1月 | 2021年12月完成该项目 | 194.53 | 得到一项新工艺：阿卡波糖发酵新工艺。 |
| 阿卡波糖斜面菌种穿代溶剂优化 | 2021年1月 | 2021年8月完成该项目 | 72.27 | 得到一项新工艺：阿卡波糖斜面菌种穿代溶剂优化。 | |
| 阿卡波糖发酵培养基优化提高发酵单位（单双糖） | 2021年1月 | 2021年12月完成该项目 | 148.18 | 得到一项新配方：阿卡波糖发酵培养基优化。 | |
| 连续离交脱盐中和工艺-阿卡波糖 | 2021年1月 | 该项目于2022年2月终止 | 272.73 | 该项目已经终止，正在就项目形成的研发数据进行研究，尚未实现成果转化 | |
| 阿卡波糖膜分离纯化方法 | 2021年11月 | 截至2022年5月末该项目正处于研发阶段 | 154.43 | 正处于研发阶段，尚未实现成果转化 | |
| 2022年1-5月 | 优化阿卡波糖接种工艺提高发酵产量 | 2022年1月 | 截至2022年5月末该项目正处于研发阶段 | 87.07 | 正处于研发阶段，尚未实现成果转化 |
| 对发酵过程中变温控制提高发酵单位研究 | 2022年1月 | 截至2022年5月末该项目正处于研发阶段 | 78.06 | 正处于研发阶段，尚未实现成果转化 | |
| 阿卡波糖膜分离纯化方法 | 2021年11月 | 截至2022年5月末该项目正处于研发阶段 | 154.43 | 正处于研发阶段，尚未实现成果转化 |
注：上表中“投入金额”为各研发项目截至2022年5月末的投入总金额，单位为万元。
标的公司通过报告期内实施的上述研发项目，获得了阿卡波糖相关的新工艺、新配方、新方法，申请了“一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和的生产方法”、“连续离子交换器的旋转支撑装置”、“阿卡波糖脱盐中和用旋转式离子交换装置”、“一种树脂柱”、“一种提高阿卡波糖发酵产量的方法”等专利技术，实现了阿卡波糖生产工艺和生产技术持续的提升和突破，保证了技术的先进性。
④研发投入情况
报告期内，标的公司对阿卡波糖的研发投入金额分别为601.59万元、773.37万元、233.90万元。
⑤标的资产竞争优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险及对标的资产持续盈利能力的影响
A.阿卡波糖产品的替代风险较低
阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，重点针对糖尿病前期的“糖耐量受损”人群，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀粉摄入量高的东亚人群。不同降糖产品的作用机理、适用人群和安全性等方面具有一定的差异性。基于阿卡波糖对于血糖管理作用机理的独特性以及对于东亚人群管理血糖的适用性，阿卡波糖下游产品市场需求相对稳定，市场空间较大，其他类型的降糖产品中短期内尚未出现可以大规模替代阿卡波糖应用的产品，阿卡波糖产品的替代性风险较低。
B.阿卡波糖行业技术发展情况
阿卡波糖行业内企业均采用游动放线菌发酵来生产阿卡波糖，总体生产方法和工艺环节相似，而各生产企业在各具体生产环节的工艺上存在差异。标的公司在菌种筛选培养、发酵过程调控、杂质分离纯化、提纯和精制等方面具有技术优势。
在菌种选育方面，标的公司自主培育菌种，具有独特的菌种选育和传代技术，能够持续不断的培育出高单位菌株，除了能够提高目标产物外，还侧重在筛选低杂质菌株和工艺上进行攻关。
在发酵调控方面，标的公司不断优化发酵工艺，通过对设备结构的改造、发酵配方比例的调整、过程控制的调控等，不断提高发酵单位。
在产物分离纯化方面，标的公司通过对杂质机理的深入了解，针对每个杂质的性质选取了去除效果最佳的填料，能够生产出杂质含量非常低的高端产品。在关键杂质的调控方面，标的公司对关键杂质的合成机理及产生条件做了深入的研究，能够从源头上对其进行控制，有效减少杂质的产生。
在提纯方面，行业内一般采用多步的树脂纯化技术，标的公司使用更加高效的纯化设备，能够大幅提高纯化效果，而且正在使用微球技术代替现有的大孔树脂技术，能够提高提纯的效率和效果。在精制方面，行业内一般采用传统的固定离子交换系统，标的公司使用部分连续离子交换系统，自动化程度和树脂利用率较高，能够提高产品收率、浓度及纯度，减少洗脱剂、再生试剂及洗涤水的消耗，并减少废水排放量。
C.同行业企业技术水平及与标的公司的比较情况
a.阿卡波糖产品技术指标情况
在阿卡波糖相关技术指标方面，标的公司在杂质控制、含水量、阿卡波糖含量等质量方面具有竞争优势。
在杂质控制方面，行业内企业阿卡波糖总杂质标准一般为≤3.0%，而标的公司阿卡波糖的总杂质≤2.0%，总杂质含量较低，在各具体单个杂质方面，在两个关键杂质控制上，标的公司的杂质含量均低于行业质量标准。在产品质量标准方面，阿卡波糖属于非无菌原料药，而标的公司的阿卡波糖中微生物限度标准很严，基本可以达到无菌原料药的标准和要求。在含水量方面，行业内企业阿卡波糖含水量一般为≤4.0%，而标的公司阿卡波糖含水量≤3.8%。在阿卡波糖无水物含量方面，行业内企业阿卡波糖含量一般为≥95%，而标的公司阿卡波糖含量≥97%。
此外，标的公司对阿卡波糖产品的最终形态、粒度等进行了深入研发，可生产出不同粒度、不同晶型、低PH值、低氯化物的产品来满足不同客户的需求。
b.阿卡波糖产量情况
阿卡波糖大规模生产的难度很大、后提取工艺十分繁琐，各生产企业的产能情况可以一定程度上反映出其技术和工艺的先进性。从产能情况来看，丽珠
新北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨，中美华东由于其原料生产线于2021年年底搬迁完工，2022年逐步投产，达到其预计产能仍需要一定的时间。标的公司现有年产能为80吨，目前阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目基本建设完毕，随着产能逐步释放，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势，能一定程度上体现出标的公司阿卡波糖生产技术和工艺的先进性。D.标的公司的竞争优势可持续，不存在核心技术替代风险，不会对标的公司的持续盈利能力产生不利影响
阿卡波糖生产过程中，生物合成路径复杂、易产生多种副产物和结构类似物，量产难度很大、后提取工艺十分繁琐，在菌种选育、发酵调控、产物纯化等多个环节存在技术壁垒。
标的公司具有技术研发方面的竞争优势，经过长时间的研发积累，掌握了阿卡波糖的核心技术，并持续进行研发投入，不断优化阿卡波糖生产工艺和技术。标的公司在阿卡波糖的菌种筛选培养、发酵过程调控、杂质分离纯化、提纯和精制等方面具有较多的技术积累，在阿卡波糖产品的杂质控制、含水量、阿卡波糖含量等方面具有一定的优势，能够生产出不同粒度、不同晶型、低PH值、低氯化物的阿卡波糖来满足不同客户的需求，而且标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目基本建设完毕，产能将居行业前列，具有较大的规模优势，标的公司阿卡波糖生产技术和工艺具有先进性。
综上，标的公司的竞争优势可持续，不存在核心技术替代风险，不会对标的公司的持续盈利能力产生不利影响。
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
石药圣雪最近三年不存在股权交易和改制情况。2021年5月，石药圣雪存在一次增资，增资情况如下：
恩必普药业将持有石药圣雪17,300万元的债权确认作价17,300万元转为实收资本，以每注册资本1元之对价对石药圣雪进行增资。本次交易中，石药圣雪100%股权作价80,000万元，对应每注册资本1.84元。2021年5月份恩必普药业
对石药圣雪的增资系股东对其全资子公司的增资行为，石药圣雪的估值情况与本次交易的评估作价存在的差异合理。
十、最近重大诉讼、仲裁及行政处罚情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，石药圣雪不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。石药圣雪近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、2020年1月1日起收入确认原则
石药圣雪的营业收入主要是销售商品收入。
“本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。3）在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利。2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。3）本公司已将该商品的实物转移给客户。4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。5）客户已接受该商品或服务等。本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
公司销售商品，属于在某一时点履行履约义务。1）内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已签收确认收货，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2）外销产品收入确认条件需满足以下条件：CIF和FOB方式下，公司已根据合同约定将产品报关并装运离港，产品销售收入已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。”
2、2020年1月1日前收入确认原则
“本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。国内销售货物以购买方签收作为收入确认时点；国外销售货物以报关后装船作为收入确认时点。”
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，石药圣雪收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对石药圣雪净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，石药圣雪的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，石药圣雪还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2、财务报表范围
石药圣雪不存在合并范围内的子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，石药圣雪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，石药圣雪不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的情况
本次交易为购买石药圣雪100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
十三、对交易标的的其它情况说明
（一）标的股份权属清晰情况
交易对方合法拥有标的公司石药圣雪的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（二）关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司石药圣雪不存在资金被关联方非经营性资金占用的情形。
（三）涉及债权债务转移的情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司石药圣雪对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
第五节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，中企华以2021年5月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对石药圣雪100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6332号），截至评估基准日2021年5月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药圣雪100%股权的评估值为83,027.85万元，较账面价值29,203.52万元增值53,824.33万元，增值率为184.31%。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为80,000.00万元。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2021年12月31日为加期评估基准日，对石药圣雪100%股权进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药圣雪100%股权的加期评估值为87,815.21万元，较以2021年5月31日作为评估基准日的评估值增加4,787.36万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年5月31日以来，石药圣雪100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2021年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，石药圣雪100%股权的交易价格仍为80,000.00万元。
2、评估结果差异分析及结果的选取
对石药圣雪100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为83,027.85万元；市场法的评估值为87,095.62万元。两种方法的评估结果相差4,067.77万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，而这些公司基本面并没有发生明显变化。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，待估企业估值会受到资本市场波动的影响较大。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为被评估单位的最终评估结论。
3、评估增值原因分析
石药圣雪100%股权评估价值为83,027.85万元，较账面净资产增值53,824.33万元，增值率为184.31%。增值率较高的主要原因为：主要是由于石药圣雪近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，尤其是阿卡波糖产品业务在报告期内已经建立了较为成熟的发展基础，未来存在较为理想的发展前景。
（二）评估假设
1、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
3、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
8、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
9、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
12、假设被评估单位生产、销售所必须的各种资质证书到期后均能够正常续期。
资产评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（2）经营性资产价值
对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算模型如下：
0.5-n7/12
nn1i
0.5-i7/12
i7/12/2
r)(1g)-(r)g1(Fr)(1
Fr)(1FP
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；F0：2021年6月至12月预期的企业自由现金流量；Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；n：预测期；i：预测期第i年；g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
①折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。公式如下：
式中，E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：Rf：无风险利率；
RPM：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
DEDTKDEEKACC
de
????????)1(W
cPMfeRβRRK????
Rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余资金，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括预付款项中的工程款、递延所得税资产、其他非流动资产中的工程款、应付账款和其他应付款中的工程款等，本次评估采用成本法进行评估。
（3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对股权现金流进行预测。即将未来股权现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。
根据企业业务的经营特点，视2021年6月至2026年为不稳定详细预测期，2026年以后按稳定永续增长预测，最终综合两阶段估值情况得到被评估单位的股权价值。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
石药圣雪的主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖、一母液、液糖和P8酶等。
①主要产品销量预测
A、阿卡波糖石药圣雪从2019年12月开始对外销售阿卡波糖。目前市场对阿卡波糖制剂的原料供应缺口较大，且石药圣雪有较稳定的销售客户，同时还在开发新的客户，其达产的生产量可完全销售。石药圣雪评估基准日阿卡波糖产能80吨，阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目正在建设中，计划2022年上半年开始投产，未来石药圣雪阿卡波糖的销量预测如下表：
单位：公斤
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 80吨生产线 | 44,400.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 200吨生产线 | 80,000.00 | 119,000.00 | 153,000.00 | 175,000.00 | 181,700.00 | |
| 合计 | 44,400.00 | 160,000.00 | 199,000.00 | 233,000.00 | 255,000.00 | 261,700.00 |
B、无水葡萄糖无水葡萄糖是石药圣雪多年生产销售的产品。因此，未来的销售量按照目前的生产能力3万吨进行预测，预测销量如下表：
单位：吨
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 无水葡萄糖销量 | 17,500 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
C、一母液一母液为无水葡萄糖生产过程中的副产品，其中部分回套利用，部分进行销售。
由于石药圣雪无水葡萄糖已达产，一母液的销售应该较为稳定，未来各年按2019年和2020年的销售量的平均值6,000吨进行预测，预测销量如下表：
单位：吨
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一母液销量 | 3,471.76 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 |
D、液糖70
石药圣雪液糖70产品，即液态无水葡萄糖，为无水葡萄糖生产过程中的附属产品。
石药圣雪前6年中，液糖70销售有所波动，未来年度的预测销量取前6年销售量的平均值3,200吨进行预测，预测销量如下表：
单位：吨
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 液糖70销量 | 1,892.64 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 |
E、P8酶
石药圣雪P8酶产品为头孢菌素酰化酶，头孢抗生素生产过程中的催化剂。
石药圣雪P8酶产品2018年开始生产和销售，近几年销售量有所波动，但波动不大。未来年度的预测取2018年至2020年销售量的平均值780MU进行预测，预测销量如下表：
单位：MU
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| P8酶销量 | 301.80 | 780.00 | 780.00 | 780.00 | 780.00 | 780.00 |
②主要产品销售单价预测
A、阿卡波糖
石药圣雪阿卡波糖2019年只有一个月的销售。2021年1-5月阿卡波糖的单价较2020年的单价有所下降，内销下降了0.09%，外销下降了4.04%，下降的幅度较小，基本上较为平稳。
2020年开始，阿卡波糖制剂已列入国家集采计划，阿卡波糖制剂药的价格将会有所下降，原料价格预计也会有进一步下降。本次评估根据某制药公司在第一次招标中的价格进行测算，得出2022年至2026年的阿卡波糖销售单价。
未来年度阿卡波糖的销售价格预测如下表：
单位：元/kg
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 内销平均单价 | 1,910.00 | 1,795.00 | 1,790.00 | 1,790.00 | 1,790.00 |
| 外销平均单价 | 1,910.00 | 1,795.00 | 1,790.00 | 1,790.00 | 1,790.00 |
B、无水葡萄糖
2020年和2021年1-5月石药圣雪的无水葡萄糖平均单价较为接近，2021年1-5月有所上升，内销上升了2.93%，外销上升了8.40%。
由于目前石药圣雪无水葡萄糖已达产销售，石药圣雪未来年度无水葡萄糖的销售价格参照2021年1-5月的平均单价进行预测。
a.预测期内各期无水葡萄糖销售价格明细未来年度无水葡萄糖销售价格预测如下表：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 内销平均单价 | 5,355.86 | 5,355.86 | 5,355.86 | 5,355.86 | 5,355.86 |
| 外销平均单价 | 4,995.87 | 4,995.87 | 4,995.87 | 4,995.87 | 4,995.87 |
b.无水葡萄糖2021年销售均价上涨原因及预测期内维持2021年1-5月平均单价的合理性
单位：元/吨
| 无水葡萄糖 | 2021年度 | 2021年1-5月 | 增幅 |
| 内销平均单价 | 5,393.91 | 5,355.86 | 0.71% |
| 外销平均单价 | 5,016.68 | 4,995.87 | 0.42% |
无水葡萄糖主要以成本加成的原则定价，受国内外经济形势和市场因素影响，原材料价格的上涨导致无水葡萄糖销售价格的上升。2021年度无水葡萄糖销售均价与2021年1-5月平均单价相比均有小于1%的增幅，整体影响幅度较小。本次评估预测中无水葡萄糖预测销售价格低于实际销售价格。基于谨慎性原则，以2021年1-5月平均单价对预测期无水葡萄糖销售均价进行预测是谨慎、合理的。
C、一母液
2019年和2020年石药圣雪一母液平均单价较为平稳，2021年1-5月的平均单价较2020年上升了21%。
一母液为无水葡萄糖生产过程中的副产品，其中部分回套利用，部分进行销售。由于目前石药圣雪无水葡萄糖已达产，生产能力有限，一母液的销售应该较为稳定。未来年度，石药圣雪未来年度一母液的平均销售价格参照2021年1-5月的平均单价进行预测。
D、液糖70
2019年和2020年石药圣雪液糖70平均单价较为平稳，2021年1-5月的平均单价较2020年上升了19%，主要是市场因素影响。
液糖70为无水葡萄糖生产过程中的附属产品。由于目前石药圣雪无水葡萄糖已达产，生产能力有限，液糖70销售应该较为稳定。石药圣雪未来年度液糖70的平均销售价格参照2021年1-5月的平均单价进行预测。
E、P8酶
从表中可以看出，石药圣雪P8酶报告期内平均销售单价波动较大，2020年和2021年1-5月平均单价分别较上一年度的变化幅度分别为-26%、27%。石药圣雪未来年度P8酶的平均销售价格参照2020年和2021年1-5月的平均单价的平均值进行预测。
③其他产品收入预测
石药圣雪其它产品中包含的品种较多，主要是以不同的酶居多，用于下游客户抗生素制剂生产的催化。
石药圣雪2021年1-5月的其他产品销售收入为455.33万元，如果参照此收入进行预测，全年的收入约为1,000万元左右，因此未来年度按照销售收入1,000万元进行预测。
④主营业务收入预测情况
根据上述预测，石药圣雪主营业务收入预测情况具体如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1 | 阿卡波糖 | 11,370.90 | 30,560.00 | 35,720.50 | 41,707.00 | 45,645.00 | 46,844.30 |
| 2 | 无水葡萄糖 | 9,171.16 | 15,744.34 | 15,744.34 | 15,744.34 | 15,744.34 | 15,744.34 |
| 3 | 一母液 | 800.12 | 1,382.78 | 1,382.78 | 1,382.78 | 1,382.78 | 1,382.78 |
| 4 | 液糖70 | 528.83 | 894.13 | 894.13 | 894.13 | 894.13 | 894.13 |
| 5 | P8酶 | 186.38 | 481.70 | 481.70 | 481.70 | 481.70 | 481.70 |
| 6 | 其他产品 | 637.46 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 22,694.86 | 50,062.96 | 55,223.46 | 61,209.96 | 65,147.96 | 66,347.26 | |
⑤阿卡波糖原料缺口的测算过程及依据
1）市场需求情况
阿卡波糖作为血糖管理产品，其作用机理是抑制肠道糖苷酶，缓解淀粉类食物在小肠的吸收，以降低餐后血糖和实现对血糖的全面管理。阿卡波糖的市场需求与我国血糖管理市场增长、阿卡波糖原料进口替代以及国际市场开拓有关，同时也与我国下游阿卡波糖制剂的市场发展情况相关。
A.阿卡波糖的市场整体情况
a.我国血糖管理市场增长潜力巨大，阿卡波糖制剂产品市场潜力较大
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021年全球糖尿病地图（第10版）》的数据，2021年中国成人糖尿病患者人数估计在1.41亿，居世界首位，预测到2045
年患病人数将达到1.744亿。2015至2017年全国糖尿病流行病学调查显示，中国成人居民的糖尿病总标准化患病率为12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为
35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。
在我国糖尿病人群中，90%以上为2型糖尿病。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低餐后血糖，能够降低血糖波动，可以减少葡萄糖耐量异常（IGT）向2型糖尿病转变的风险，而且不增加低血糖风险，安全性高。阿卡波糖不仅可以用于对2型糖尿病的血糖管理，还可以预防和减少2型糖尿病的发生，能够帮助血糖异常人群在多个维度和不同阶段对血糖进行较为全面的管理。
根据2015至2017年全国糖尿病流行病学调查结果，在血糖异常人群中，我国成人糖尿病前期的患病率是糖尿病患病率的近3倍。近年来，国家把“以预防为主”摆在更加突出位置，“治未病”成为新的健康模式。随着人们对预防和健康理念的不断增强，糖尿病前期人群的血糖管理需求将不断增长。此外，我国糖尿病患者的知晓率和诊疗率较低。根据西南证券研究发展中心数据，我国糖尿病未诊断率高达63.3%，远远高于发达国家（美国36.4%、欧洲37.9%），也高于世界平均水平（50.1%）。
随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、糖尿病前期人群血糖管理需求的不断增长以及糖尿病人群诊疗率的不断提升，阿卡波糖将迎来更加广阔的增长空间。
b.阿卡波糖原料进口替代
阿卡波糖的原研厂家为德国拜耳医药，其阿卡波糖原研药于1994年在中国批准注册上市，拜耳在中国销售的阿卡波糖制剂的原料来源于国外。
由于拜耳阿卡波糖专利期保护以及我国国内阿卡波糖原料产能限制等方面的原因，长期以来，拜耳的阿卡波糖在我国阿卡波糖市场上占据了主要的市场份额，目前来自于境外的阿卡波糖原料仍占有50%左右的市场份额，进口替代空间较大。
拜耳阿卡波糖的全球专利期在2005年12月到期。近年来，中美华东、海正药业、丽珠新北江、标的公司等国内企业实现了阿卡波糖原料的技术突破，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，获取了原料生产批文。中美华东、绿叶制药、福元医药等十多家国内企业获取了阿卡波糖制剂的生产批文。
随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年1-6月的44.78%。
随着国内阿卡波糖制剂和原料对拜耳原研进口替代进程的不断推进，国内厂商在阿卡波糖原料的市场占有率水平将进一步提升。
c.阿卡波糖国际市场的不断开拓
东亚、东南亚地区以米、面等淀粉类食物为主食，阿卡波糖基于餐后血糖调控机理，亦特别适合于东亚和东南亚地区人员的血糖管理。
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021年全球糖尿病地图（第10版）》的数据，东南亚2021年成人糖尿病患者人数估计在9,020万，预测到2045年患病人数将达到1.515亿。而且东南亚糖尿病的诊断率较低，超过一半以上的糖尿病患者未被诊断。
近年来，我国阿卡波糖原料和制剂企业不断进行海外市场布局，随着海外市场尤其是东亚、东南亚市场的不断开拓，以及东亚和东南亚经济社会不断发展、人们生活水平和健康意识不断提高、糖尿病诊断率和治疗率的不断提升，阿卡波糖的海外市场需求潜力巨大。
B.我国阿卡波糖制剂市场的发展情况
a.现有阿卡波糖制剂的市场需求及竞争情况
国内制剂市场按照渠道可以划分为医疗渠道（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生）和其他渠道（零售、民营机构），目前未有机构发布完整统计数据。
根据米内网的数据，国内阿卡波糖制剂在医疗渠道和零售渠道的销售情况如下：
单位：亿元、%
| 渠道 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一、医疗渠道 | 销售额 | 84.06 | 95.68 | 43.39 | 24.44 |
| 增长率 | 15.15 | 13.81 | -54.65 | -43.67 | |
| 其中：公立医院 | 销售额 | 55.69 | 62.53 | 26.13 | 13.77 |
| 公立基层医疗 | 销售额 | 28.38 | 33.15 | 17.27 | 10.67 |
| 二、零售渠道 | 销售额 | 12.86 | 13.24 | 9.12 | 6.75 |
| 增长率 | 8.00 | 2.93 | -31.14 | -25.99 | |
| 合计 | 销售额 | 96.93 | 108.92 | 52.51 | 31.19 |
注：2020年和2021年阿卡波糖制剂市场销售规模下降，主要系阿卡波糖片入围第二次国家带量采购致销售价格降低所致；随着终端产品价格的下降，市场对于阿卡波糖的需求量将上升，有利于阿卡波糖原料的需求增长。目前，国内阿卡波糖制剂主要以医疗渠道销售为主，我国阿卡波糖制剂企业主要包括拜耳（原研厂商）、中美华东、绿叶制药、福元医药等。根据米内网的数据，近年来各企业医疗渠道的阿卡波糖制剂市场份额情况如下：
| 企业名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 原料来源 |
| 拜耳 | 52.66% | 47.61% | 45.56% | 原研药，原料药来于国外 |
| 中美华东 | 38.50% | 35.39% | 24.75% | 原料药部分来自自产，部分来自丽珠新北江 |
| 绿叶制药 | 8.85% | 16.96% | 29.24% | 原料药外购，部分来自石药圣雪，部分来自海正药业 |
| 其他 | 0.00% | 0.03% | 0.45% | 其中欧意药业和北京博康健基因科技有限公司来自石药圣雪 |
注：“其他”包括福元医药、欧意药业、北京博康健基因科技有限公司。
据了解，拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地在国外；中美华东使用自产原料和丽珠新北江的原料；绿叶制药主要使用浙江海正药业股份有限公司和标的公司石药圣雪的原料。
b.阿卡波糖制剂的市场竞争格局变化情况
2020年之前，国内阿卡波糖制剂厂商集中度较高，主要是两个方面所致：
a）2015年以来，国家启动的医药改革，进一步关注仿制药品的质量，对于仿制药批文发放收紧，到2019年底国内仅有拜耳、中美华东、绿叶制药、福元医药四家取得阿卡波糖制剂批文，因此国内下游阿卡波糖制剂客户数量较少。
b）阿卡波糖原料属于特色原料药，生产难度较大，原料产能较为集中，其他制剂公司短期亦难以获得原料。国内四家制剂公司，拜耳作为原研厂商，其原料自产自供（原料生产基地在国外）；中美华东采取原料和制剂一体化发展战略，原料自产自供，近年来与丽珠新北江合作，达成独家长期原料合作关系；而绿叶制药与海正药业和石药圣雪合作。
但自2020年开始，上述两个影响因素已经发生变化：
a）随着阿卡波糖下游需求的增长以及进口替代进程的加速，2020年下半年开始，已经有11家国内企业新获制剂批文，这些企业大多是综合性药企，实力较强，具有较强的制剂市场销售能力，上述新增制剂厂商有一半以上通过一致性评价的关联审评与石药圣雪形成较为稳定的合作关系。
b）石药圣雪定位为功能性原料提供商，属于第三方原料供应商，2019年之前由于自身产能规模较小，亦无法支持下游客户发展。但截至目前，其已经有阿卡波糖原料年产能80吨，在建的年产能200吨阿卡波糖原料生产线明年上半年预计将投产，可以支撑下游关联审评制剂客户的市场份额拓展。2020年与绿叶制药的合作，有力的保障了其集采中标后充足的原料供应，为其制剂市场份额的提升提供了坚实的原料基础。
综合下游阿卡波糖制剂终端产品分析，随着血糖管理需求的增加以及带量采购的实施导致终端产品价格的普遍降低，阿卡波糖原料市场需求有望呈较快增长趋势；与此同时，随着阿卡波糖产品进口替代进程的不断持续，越来越多的国内制剂厂商通过一致性评价进入该市场领域，将不断改变下游终端市场格局，对国内原料厂商带来新的增量需求。
C.阿卡波糖原料的市场需求
a.国内阿卡波糖原料的市场需求情况
目前仅有公开的阿卡波糖制剂销售额数据，没有公开的销量数据；同时未有公开的阿卡波糖销售额和销量数据。标的公司通过米内网公开的阿卡波糖制剂销售额，带量采购的执行情况等进行分析，估算2020年国内阿卡波糖原料需求量400吨左右。
2019年之前国内医疗渠道阿卡波糖制剂销售收入增速超过10%以上，且2019年之前制剂销售价格相对较为稳定（未受集采影响），预计正常年度国内阿卡波糖制剂销量增速亦应超过10%以上。结合制剂价格2020年集采后下降带来需求量增长，以及国内糖尿病患者不断增加情况，预计未来国内阿卡波糖原料整体市场需求增速亦超过10%以上。
b.阿卡波糖第三方原料的市场需求
结合国内现有阿卡波糖制剂厂商竞争格局发展情况以及阿卡波糖原料产能供应情况，第三方原料厂商的产能仍将供不应求。目前我国阿卡波糖制剂产品终端市场产品的市场占有率最高的前三位企业分别是拜耳、中美华东和绿叶制药。拜耳、中美华东为原料制剂一体化厂商，其原料产能目前不对外销售；绿叶制药无原料产能，需要从第三方采购。2019年以来，随着带量采购的实施和国内产
品进口替代程度的不断提升，拜耳、中美华东等原研以及原料制剂一体化企业的市场占有率有所下降，以绿叶制药等为代表的制剂企业的市场份额持续上升。随着下游血糖管理需求的不断提升和阿卡波糖产品进口替代进程的持续，2020年以来北京博康健基因科技有限公司、湖南千金湘江药业股份有限公司、乐普制药科技有限公司、辽宁鑫善源药业有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、江苏德源药业股份有限公司、华润赛科药业有限责任公司、重庆药友制药有限责任公司等制剂企业先后获得国内阿卡波糖制剂批文。前述企业大多不具有原料产能，需要通过关联审评制度与原料厂商形成合作关系，向第三方原料厂商采购。由此可见，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加，而受限于较高的进入壁垒，阿卡波糖原料产能原来主要集中在拜耳、中美华东等原料制剂一体化企业手中，因此目前市场上第三方原料厂商的产能并不能满足其他制剂厂商市场拓展的需要，阿卡波糖第三方原料的市场需求前景良好。2）同行业可比公司现有产能、在建产能情况国内同行业可比公司，有华东医药、丽珠集团、海正药业。根据公开资料整理，各公司阿卡波糖原料现有产能及在建产能情况如下：
| 公司名称 | 现有产能 | 在建产能 |
| 华东医药 | 华东医药下属子公司中美华东原在祥符桥生产园区有阿卡波糖原料产能39.2t/a-55t/a，因杭州市政规划该原料生产线搬迁，目前该生产线产能已经关闭。 | 依托华东医药江东项目二期，华东医药在大江东前进工业园区，规划建设阿卡波糖原料产能200t/a。截至2021年12月7日，该项目已经完工，但未知该阿卡波糖原料生产线是否已经投产以及实际产能。 |
| 丽珠新北江 | 丽珠新北江在广东清远市老厂区有阿卡波糖原料产能90t/a | 依托丽珠新北江搬迁扩建项目，丽珠新北江在广东清远市新厂区规划90t/a替代原来老厂区原料生产线。目前搬迁扩建项目处于在建状态，未投产。按照规划，新生产线建成启动后，将替代老生产线。 |
| 海正药业 | 海正药业现在台州厂区有阿卡波糖原料产能40t/a | 海正药业在富阳厂区规划建设阿卡波糖原料产能100t/a，其中富阳原料产能50-60t/a正在进行商业化生产的验证。 |
从现有同行业可比公司现有产能及未来可能扩建的产能来看，标的公司在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，阿卡波糖年产能将提升至280吨左右，成为国内最大的阿卡波糖原料生产商，符合实际情况，说法合理。
3）重组报告书披露“目前市场对阿卡波糖制剂的原料供应缺口较大”系结合目前国内下游阿卡波糖需求增长情况、阿卡波糖原料进口替代空间情况以及国内阿卡波糖原料产能供应格局与现有阿卡波糖制剂厂商竞争格局发展趋势存在不匹配情况等因素，定性表述第三方原料厂商的产能与潜在需求存在缺口近年来，我国人口老龄化的速度明显加快。随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，糖尿病等慢性病患病风险不断增大，患病率持续升高。伴随着中国加速进入深度老龄化社会和人均预期寿命的不断提高，为提升老年人群生活品质，减少社会负担，以预防慢性病发病为目的的健康管理需求将更加旺盛，从而带来对相关健康产品的需求增长。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀粉摄入量高的东亚人群，未来具有良好的发展前景。
在阿卡波糖下游市场层面，拜耳、中美华东是国内主要阿卡波糖制剂厂商，亦是最大的原料制剂一体化厂商。从2020年开始，随着带量采购的实施以及对进口产品替代程度提升，前述厂商占国内医疗渠道市场份额已经出现下降，绿叶制药等利用国内第三方原料生产的企业不断成长，市场份额不断提升。随着绿叶制药等企业进一步的市场拓展、完善阿卡波糖制剂的运营管理，未来有望进一步增加其市场份额。2020年下半年以来，已经有11家国内企业新获制剂批文，这些企业大多是综合性药企，实力较强，具有较强的制剂市场销售能力，预计在未来国内阿卡波糖制剂市场，亦能够获取一定的市场份额。因此，国内下游阿卡波糖制剂市场竞争格局的变化，将对第三方原料产能形成更大的需求。
在阿卡波糖原料供应层面，拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地在国外，国内阿卡波糖原料厂商亦仅有4家。中美华东作为原料制剂一体化企业，不对外单独销售原料；丽珠新北江现有产能为90吨，近年来已经与中美华东形成独家供应。第三方原料厂商海正药业现有产能为40吨、石药圣雪现有产能为80吨，合计仅120吨，同时石药圣雪目前产能利用率基本处于饱和状态。第三方阿卡波糖原料供应商产能的受限将限制新通过一致性评价进入市场的制剂厂商的产能以及对国外阿卡波糖原料进口替代的速度。
综上所述，报告书内对于阿卡波糖原料缺口的表述符合实际情况。
⑥预测2022年起新增销量的可实现性
A.募投项目建设的最新进展，投产进度是否符合预期截至目前，标的公司募投项目的主体工程已基本建设完工，完工进度超过90%，募投项目相关的主要生产设备也已安装完毕，正在进行调试验收。
募投项目原预期的投产时间为2022年5月，因上半年疫情导致部分安装工程滞后，募投项目已于2022年6月开始试投产运营，投产进度总体符合预期。2022年6月募投项目产量约为6吨，7月预计产能利用率能达到50%-70%，后续产能利用率能维持在80%以上。2022年评估预测收入中，募投项目预测产量为80吨，对应5月至12月每月平均产量为10吨，平均达产率为60%，达产率预计相对保守，后续通过加快生产调试预计能够弥补上半年疫情导致的投产滞后影响。
B.结合标的资产报告期末在手订单及执行周期、期后实际经营业绩、对新增客户的业务拓展情况、新取得或申请阿卡波糖原料药批文的企业情况、主要竞争对手价格策略及产能扩张情况、阿卡波糖制剂替代性产品发展情况等，进一步分析预测2022年起新增销量的可实现性
标的公司现有阿卡波糖生产产能每年80吨，同时新扩建200吨阿卡波糖生产线。本次评估预测期内，标的公司预计的阿卡波糖产销量包括现有80吨生产线和在建的200吨生产线。
2021年度，标的公司阿卡波糖产量为83.20吨，销量为80.37吨，产销率为
96.60%，产能利用率为104.00%，现有80吨生产线产能利用率已经饱和。
本次评估预测期内，阿卡波糖80吨生产线仍保持满产销售，同时新扩建200吨生产线考虑市场拓展进度按照合理方式逐步释放产能，产能利用率从2022年的40%左右逐步提升至90.85%。预测2022年起阿卡波糖产销量及产能利用率如下：
单位：公斤
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 80吨生产线 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 80吨产能利用率 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 200吨生产线 | 80,000.00 | 119,000.00 | 153,000.00 | 175,000.00 | 181,700.00 |
| 200吨产能利用率 | 40% | 59.5% | 76.5% | 87.5% | 90.85% |
| 合计 | 160,000.00 | 199,000.00 | 233,000.00 | 255,000.00 | 261,700.00 |
| 增速 | 100% | 24% | 17% | 9% | 3% |
预测期新增销量具有可实现性，具体分析如下：
a.标的资产报告期末阿卡波糖在手订单及执行周期截至2022年5月31日，标的公司阿卡波糖内销除绿叶制药外的在手订单余额约为1.40亿元（不含税），外销的在手订单余额为400万美元。其中，标的公司与北京博康健基因科技有限公司签订的在手未执行订单约7,500万元，与贵州天安药业股份有限公司签订的在手未执行订单约2,500万元，与乐普制药科技有限公司签订的在手未执行订单约280万元，与辽宁鑫善源药业有限公司签订的在手未执行订单约1,900万元，与贵州圣济堂制药有限公司签订的在手未执行订单约650万元，与乐普制药科技有限公司签订的在手未执行订单约500万元，与欧意药业签订的在手未执行订单约650万元。报告期末的在手订单多为新签订的销售合同。标的公司内销在手订单余额较大，主要系内销客户在手订单部分为新签的长单，且金额较大，其中包括与北京博康健基因科技有限公司签订的有效期至2023年12月31日的长期购销合同；与贵州天安药业股份有限公司签订的年度购销合同，其正在申请阿卡波糖制剂批文，仍处于审评状态，预计拿到批文后能形成批量销售。而外销客户在手订单亦存在部分执行周期较长的情况，交货期在12-24个月不等。对于绿叶制药，标的公司与绿叶制药于2019年12月签署了有效期至2024年12月31日的长期战略合作协议，双方就阿卡波糖原料药长期战略合作达成共识。双方以市场为导向，坚持资源共享、优势互补、平等互利的原则，结成紧密的战略合作伙伴，持续深入发展阿卡波糖原料药业务合作。双方合作以来，绿叶制药按照实际需求，分批次下订单。2021年以及2022年1-5月，公司向绿叶制药销售金额分别为11,035.40万元和3,712.74万元，随着后续下游阿卡波糖产品需求的持续提升，预计标的公司和绿叶制药将保持长期合作。标的公司客户通常根据实际需求，分批次下订单，要求公司在收到订单后在较短的时间内交货。从在手订单的角度来看，标的公司与部分优质的大型企业、上市企业客户达成长期合作关系，该等客户认可度较好、粘性较强，后续排产订单根据客户需求滚动。标的公司订单稳定，未来新增销量的可实现性较强。标的公司作为第三方原料供应商，在与绿叶制药合作的基础上，不断拓展新客户，相关合作符合行业惯例。
b.标的资产阿卡波糖期后实际销售业绩标的公司报告期期后实际经营期限较短，难以进行比较，下面主要通过2021年及2022年1-5月阿卡波糖实际销售情况与2021年6-12月及2022年度预测情况进行比较：
单位：万元、吨、元/公斤
| 项目 | 2022年1-5月（实际） | 2022年1-5月预测 （80吨生产线） | 差异额 | 差异率 |
| 营业收入 | 8,766.62 | 6,366.67 | 2,399.95 | 37.70% |
| 销量 | 35.74 | 33.33 | 2.41 | 7.23% |
| 平均单价 | 2,452.86 | 1,910.00 | 542.86 | 28.42% |
| 毛利率 | 44.43% | 43.67% | 0.76% | 1.74% |
注1：2022年1-5月预测数据系通过2022年度预测数据折算至2022年1-5月的数据；截至2022年5月末200吨生产线暂未投产，2022年1-5月阿卡波糖的生产销售情况仍以预测期80吨生产线进行比较。
注2：2022年1-5月实际销量超出预计销量的主要原因系阿卡波糖市场需求量增加，标的公司产品供不应求，其中2022年1-5月销量包括2021年末的发出商品2.05吨和库存商品2.20吨，且标的公司根据自身生产设备运营状况等统筹安排生产计划，提升设备有效运行时间，尽可能增加产量。
单位：万元、吨
| 项目 | 2021年度（实际） | 2021年度预测 （80吨生产线） | 差异额 | 差异率 |
| 营业收入 | 20,753.31 | 20,186.90 | 566.41 | 2.81% |
| 销量 | 80.37 | 78.81 | 1.56 | 1.98% |
| 平均单价 | 2,452.86 | 2,561.32 | -108.46 | -4.23% |
| 毛利率 | 55.14% | 53.62% | 1.52% | 2.83% |
注：2021年度预测数据为2021年6-12月评估预测的年化后数据；2021年200吨生产线未投产，2021年度阿卡波糖的生产销售情况仍以预测期80吨生产线进行比较。
2022年1-5月阿卡波糖年化营业收入高于2022年度80吨生产线预测收入，实际毛利率高于预测毛利率，预测可实现性较高。其主要原因系，评估预测中，2022年阿卡波糖预测销售价格较2021年有较大幅度的下降，而阿卡波糖2022年1-5月实际销售价格与2021年度相比下降幅度较小。阿卡波糖2022年预测销售价格低于2022年1-5月实际销售价格的20%以上，评估预测是谨慎的。
2021年度阿卡波糖营业收入高于2021年度80吨生产线年化预测收入，实际毛利率高于预测毛利率，已达到评估预测中的销售业绩，评估预测具有合理性。同时，标的公司年产能200吨阿卡波糖原料生产线已于2022年6月试投产，就目前投产情况来看，2022年达到评估预测的80吨产量可实现性较高，由于市场仍处于供不应求的态势，预计该产品将一直处于满产满销的状态，评估预测具有合理性。
c.标的资产对新增客户的业务拓展情况阿卡波糖原料厂商与下游制剂客户的合作方式与其他功能性原料销售类似：
基于原料和制剂关联审评制度，原料厂商与国内制剂企业通常在形成合作后建立起较为稳定的长期合作关系。报告期内，标的公司通过主动拜访和客户主动联系等方式获取新客户。
标的公司自2019年末开始阿卡波糖原料生产销售，报告期内新客户导入速度较快。截至2022年5月31日，国内获得阿卡波糖制剂批文的厂商共有15家，除绿叶制药和欧意药业外，标的公司已经通过一致性评价的关联审评与其中的6家形成较为稳定的合作关系，并形成批量销售。
上述6家客户批文获取时间及采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 生产厂商 | 剂型 | 规格 | 制剂 批文日期 | 2021年度 标的公司 向其销售收入 | 2022年1-5月标的公司向其销售收入 |
| 1 | 北京博康健基因科技有限公司 | 片剂 | 100mg | 2020-11-10 | 431.42 | 322.12 |
| 片剂 | 50mg | 2020-11-10 | ||||
| 2 | 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 片剂 | 50mg | 2021-1-19 | 807.08 | 464.60 |
| 3 | 乐普制药科技有限公司 | 片剂 | 50mg | 2021-3-30 | 1,334.07 | 127.43 |
| 4 | 辽宁鑫善源药业有限公司 | 片剂 | 100mg | 2021-8-25 | 467.26 | 515.04 |
| 片剂 | 50mg | 2021-8-25 | ||||
| 5 | 贵州圣济堂制药有限公司 | 片剂 | 50mg | 2021-12-14 | 90.27 | - |
| 6 | 江苏德源药业股份有限公司 | 片剂 | 50mg | 2022-1-30 | - | 1.86 |
上表客户的具体情况如下：
a）北京博康健基因科技有限公司
北京博康健基因科技有限公司是香港联康生命科技集团有限公司（股票代码00690.HK）在中国注册的生物技术制药全资子公司。
b）湖南千金湘江药业股份有限公司
湖南千金湘江药业股份有限公司是千金药业（股票代码600479）的控股子公司，主要从事化学合成原料药与固体制剂的生产和销售相关业务。
c）乐普制药科技有限公司
乐普制药科技有限公司是乐普医疗（股票代码300003）子公司浙江乐普药业股份有限公司的全资子公司，主要从事心血管类和神经系统类等系列药品的研
发、生产和销售。
d）辽宁鑫善源药业有限公司辽宁鑫善源药业有限公司是集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药企业，拥有片剂、酊剂、胶囊剂等剂型的生产能力及中药提取车间。
e）贵州圣济堂制药有限公司贵州圣济堂制药有限公司是圣济堂（股票代码600227）的全资子公司，是国内知名的糖尿病药品专业生产企业，现拥有十余条GMP生产线，多个国家级二类新药和国家级发明专利。f）江苏德源药业股份有限公司江苏德源药业股份有限公司（股票代码832735）是北交所上市公司，是一家从事高品质药物研发、生产、销售的现代化制药企业，已发展成为国内有一定知名度的代谢病综合征、慢性病、老年病药物供应商。由此可见，上述阿卡波糖制剂企业基本为国内知名医药企业集团下属公司，具有较强的市场开拓能力，在获得标的公司原料支持后，极有可能迅速打开下游市场空间，抢占新增市场，加快进口替代，从而形成新的阿卡波糖原料需求。因此，标的公司拥有较为丰富的优质客户积累，能消化标的公司未来逐渐释放的产能，销量具有可实现性。d.新取得或申请阿卡波糖原料药批文的企业情况国内阿卡波糖原料药生产厂家需要获得原料药生产批文，目前国内拥有阿卡波糖原料药产能的厂家仅4家：中美华东、海正药业、丽珠新北江、石药圣雪。目前暂无新取得阿卡波糖原料药批文的企业。
截至目前，新申请阿卡波糖原料药批文的企业有山东鲁抗医药股份有限公司、国药集团威奇达药业有限公司，目前尚未通过审评审批。阿卡波糖原料生产主要应用现代生物发酵技术，通过游动放线菌发酵进行生产，工艺繁琐复杂，量产难度很大，工艺稳定性也很难实现，具有较高的生产技术壁垒。此外，阿卡波糖原料还具有较高的客户壁垒和资金壁垒，所需投入较大，而且生产线建设、生产批文获批直至形成规模化生产也需要相当长的时间周期，因此阿卡波糖原料新厂商（潜在竞争对手）短期进入市场的可能性较低，短期内阿卡波糖原料药竞争格局不会发生太大变化。
e.标的公司主要竞争对手价格策略情况由于各家原料生产厂家未有公开市场数据，因此无法直接获得主要生产厂家阿卡波糖销售价格情况。a）拜耳拜耳作为原研厂商，其原料自产自供（原料生产基地在国外），因此能较大程度的减少原料药的利润空间，降低原料药价格，但由于其不对外销售原料药，原料药的定价对国内阿卡波糖原料药市场的影响较小。b）中美华东中美华东采取原料和制剂一体化发展战略，原料自产自供，能较大程度的降低原料药的利润空间，降低原料药价格，但由于其不对外销售原料药，原料药的定价对国内阿卡波糖原料药市场的影响较小。c）丽珠新北江丽珠新北江系第三方原料药供应商，其分别于2017年和2019年与中美华东签订《物料采购合同》，通过合作协议独家供应给中美华东。目前，通过公开渠道没有查询到与中美华东的后续合作情况，预计未来会开拓中美华东以外的客户，丽珠新北江近些年主要通过与中美华东的长期战略合作对阿卡波糖进行定价。d）海正药业海正药业与石药圣雪同为第三方原料供应商，且均为绿叶制药阿卡波糖原料供应商。目前，通过公开渠道没有查询到具体销售情况。根据2022年6月的十三省集采中选结果，海正药业以0.2943元/片中标，高于最低中标单位价格约44%。
此外，2020年国家集采报价中，按阿卡波糖制剂同等规格报价折算，拜耳阿卡波糖制剂价格为0.18元/片、绿叶制药阿卡波糖制剂价格为0.32元/粒，华东医药阿卡波糖制剂价格为0.465元/片。绿叶制药作为公司合作客户，能够以第二标价格中标，体现了标的公司原料销售价格具有一定市场竞争力。
目前，2022年国家集采正在进行中，根据根据2022年6月的十三省集采中选结果，最低中标单位价格为0.2043元/片（按药品差比价规则折算），与2020年集采的最低中标价格水平接近。而拜耳在本次十三省集采中落选，在中标的8家制剂企业里面，标的公司与其中一半以上的制剂企业通过一致性评价的关联审评形成了较为稳定的合作关系，进一步体现了标的公司现有原料销售价格的市场竞争
力。具有竞争力的原料销售价格能给标的公司带来更多的原料需求，未来销量可实现性较强。
f.标的公司国内主要竞争对手产能扩张情况标的公司国内主要竞争对手，有华东医药、丽珠集团、海正药业。根据公开资料整理，各公司阿卡波糖原料现有产能及在建产能情况如下：
| 公司名称 | 现有产能 | 在建产能 |
| 华东医药 | 华东医药下属子公司中美华东原在祥符桥生产园区有阿卡波糖原料产能39.2t/a-55 t/a，因杭州市政规划该原料生产线搬迁，目前该生产线产能已经关闭。 | 依托华东医药江东项目二期，华东医药在大江东前进工业园区，规划建设阿卡波糖原料产能200t/a。截至2021年12月7日，该项目已经完工，但未知该阿卡波糖原料生产线是否已经投产以及实际产能。 |
| 丽珠新北江 | 丽珠新北江在广东清远市老厂区有阿卡波糖原料产能90 t/a | 依托丽珠新北江搬迁扩建项目，丽珠新北江在广东清远市新厂区规划90 t/a替代原来老厂区原料生产线。目前搬迁扩建项目处于在建状态，未投产。按照规划，新生产线建成启动后，将替代老生产线。 |
| 海正药业 | 海正药业现在台州厂区有阿卡波糖原料产能40 t/a | 海正药业在富阳厂区规划建设阿卡波糖原料产能100t/a ，其中富阳原料产能50-60 t/a正在进行商业化生产的验证。 |
从以上各竞争对手现有产能及未来可能扩建的产能来看，未来中美华东能形成200吨的产能水平，丽珠新北江产能保持90吨的水平，海正药业能形成140吨的产能水平。石药圣雪现有年产能为80吨，通过本次扩产建设，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势。标的公司的生产规模，能够保障下游制剂客户加速拓展制剂市场导致的原料需求，免除其在国家集采等放量较快的市场竞争中原料供应短缺的担忧，加速对拜耳等国外原料的进口替代。
近年来，中美华东、丽珠新北江、海正药业、标的公司等国内企业实现了阿卡波糖原料的技术突破，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，进口替代程度进一步提升。根据十三省集采中选结果，拜耳在本次十三省集采中落选，未来在集采市场中拜耳市场份额或将逐渐被其他中标企业取代，下游制剂客户的需求量将得到提升，标的公司未来销量的可实现性较强。
g、结合竞争对手产能、估算的市场容量等，进一步论证新投产生产线销量的可实现性本次新扩产能后，标的公司作为国内主要第三方原料供应商，在未来几年内预计能够实现高于行业平均水平的销量增速。一方面，标的公司通过公开的阿卡波糖制剂销售额估算2020年国内阿卡波糖原料需求量400吨以上。根据米内网数据测算，国内阿卡波糖制剂销量历史增速超过10%。结合集中采购后阿卡波糖制剂价格下降带来需求量的增长，以及国内糖尿病患者不断增加的情况，合理预计未来一段时期内国内阿卡波糖原料整体市场需求增速亦超过10%以上。预计未来三年内，阿卡波糖原料市场整体需求量能达到600吨左右（包括第三方原料和原料制剂一体化企业原料）。同时在拜耳市场份额的逐年递减，进口替代进程加快的趋势下，越来越多国内制剂企业加入到阿卡波糖制剂领域，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加，未来国内阿卡波糖制剂及原料将逐步取代拜耳等国外竞争对手的市场份额。同时，标的公司积极布局海外市场，通过技术的先进性和产品的领先性，进一步加快开拓国际市场的步伐。
另一方面，由于阿卡波糖大规模生产的技术壁垒较高，产能扩张的难度主要体现在发酵效率的稳定提升和杂质去除效率及效果方面，国内阿卡波糖整体产能扩张速度较为有限。根据公开查询资料，丽珠新北江产能为90吨，海正药业现有产能为40吨，在建100吨产能达产仍需要一定的时间。而原料和制剂一体化厂商中美华东新产线于2021年底建设完工，2022年逐步投产，达到其预计200吨的产能亦需要一定的时间。根据华东医药历史年度报告等公开资料，华东医药于2002年向其关联方受让阿卡波糖相关技术，同年其股东大会通过《投资年产十吨阿卡波糖基建、技改项目》，2004年，华东医药办妥阿卡波糖原料药生产文号转移事项，并获得原料药（阿卡波糖）药品GMP认证，其年产10吨阿卡波糖技改项目于2011年验收，后续产能提升至40吨左右。标的公司现有年产能为80吨，80吨生产线产能利用率已经饱和，标的公司产能扩张在目前发展所处阶段具有迫切性和必要性。目前绿色工厂项目基本建设完毕，并已于2022年6月试投产，随着产能释放，作为国内主要第三方原料供应商，依托自身的竞争优势，标的公司本次新扩产能后率先抢占市场，在未来几年内将能够实现高于行业平均水平的销量增速，标的公司产能消化不达预期的可能性较小。考
虑到未来上述原料生产企业产能完全释放后国内整体阿卡波糖原料产能将超过600吨的市场需求量，未来阿卡波糖原料的市场竞争将会加剧，仍有可能导致标的公司产能消化不达预期。因此随着阿卡波糖制剂需求量的上升，国内阿卡波糖原料整体市场需求随之上升。在原料药厂商产能逐步扩张的态势下，标的公司准确把握市场需求，提前布局，率先抢占市场，与多家制剂厂商形成稳定的合作关系，通过产能扩张进一步提升在阿卡波糖原料领域的市场地位，未来标的公司新投产生产线产能消化不达预期的可能性较小，销量具有可实现性。随着阿卡波糖原料生产企业产能逐渐释放，市场竞争加剧，仍有可能导致标的公司产能消化不达预期。h.阿卡波糖制剂替代性产品发展情况阿卡波糖属于功能性原料，直接用于对应下游阿卡波糖制剂的生产，下游阿卡波糖制剂等健康产品的生产亦仅能采购对应阿卡波糖原料进行生产。阿卡波糖制剂系α-糖苷酶抑制剂类药物的典型产品，属于非胰岛素类降糖产品，占据了国内较大的血糖管理市场份额。除α-糖苷酶抑制剂外，市场上非胰岛素类降糖产品还包括双胍类、磺胺类等，不同降糖产品的作用机理、适用人群和安全性等方面具有一定的差异性。根据米内网数据，2021年非胰岛素类降糖产品在医疗渠道市场总规模约为278亿元，其中阿卡波糖制剂在医疗渠道的销售总额为24.44亿元。2021年非胰岛素类降糖产品在公立医疗机构的市场占有率前三位分别为二甲双胍制剂、阿卡波糖制剂和达格列净制剂，其市场占有率分别为15.95%、8.78%、7.22%。2021年公立医疗机构非胰岛素类降糖产品格局情况如下图：
数据来源：米内网在血糖管理机制方面，阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，重点针对糖尿病前期的“糖耐量受损”人群，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且不增加低血糖风险，安全性高，特别适合淀粉摄入量高的东亚人群。因此，阿卡波糖不仅可以用于对2型糖尿病的血糖管理，还可以预防和减少2型糖尿病的发生，能够帮助血糖异常人群在多个维度和不同阶段对血糖进行较为全面的管理。基于阿卡波糖对于血糖管理作用机理的独特性以及对于东亚人群管理血糖的适用性，阿卡波糖下游产品市场需求相对稳定，市场空间较大，其他类型的降糖产品中短期内尚未出现可以大规模替代阿卡波糖应用的产品，替代性风险较低，具有较强的市场竞争力，标的公司未来销量可实现性较强。
i.新增阿卡波糖产能消化可能不达预期的风险提示募投项目系标的公司根据现阶段阿卡波糖市场需求做出的审慎决策，该项目已被列入河北省2021年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖产能，以满足不断增长的下游市场需求。尽管标的公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦在项目立项前已进行了充分的可行性论证，制订了详细的产能消化措施等，但因募投项目的市场开拓仍具有一定的不确定性，如果未来市场状况、竞争格局、产品市场份额等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。考虑到中美华东、丽珠新北江、海正药业等阿卡波糖原料生
产企业在建产能完全释放后国内整体阿卡波糖原料产能将超过600吨的市场需求量，未来阿卡波糖原料的市场竞争会有所加剧，有可能导致标的公司产能消化不达预期。C.量化测算募投项目预计收益对标的资产未来经营业绩及本次交易作价的影响，并进一步论证评估作价是否审慎、合理
a.募投项目预计收益情况预测期内，标的公司按照预测市场需求进行生产，在预测期内新扩建200吨生产线已经考虑市场拓展进度按照合理方式进行逐步释放产能，产能利用率从2022年逐步提升。募投项目预计产生收益情况如下表所示：
单位：万元、kg、元/kg
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销售收入 | 15,280.00 | 21,360.50 | 27,387.00 | 31,325.00 | 32,524.30 |
| 销售数量 | 80,000.00 | 119,000.00 | 153,000.00 | 175,000.00 | 181,700.00 |
| 销售单价 | 1,910.00 | 1,795.00 | 1,790.00 | 1,790.00 | 1,790.00 |
募投项目毛利占评估预测中标的资产综合毛利的比重如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 综合毛利 | 14,662.11 | 16,300.52 | 19,414.37 | 21,662.90 | 22,551.30 |
| 募投项目毛利 | 5,648.30 | 8,114.21 | 11,241.76 | 13,527.10 | 14,500.62 |
| 募投项目毛利占比 | 38.52 | 49.78 | 57.90 | 62.44 | 64.30 |
b.募投项目对标的资产未来经营业绩及本次交易作价的影响现就预测期内募投项目因销售数量变动引起的销售收入变动对标的公司未来经营业绩及本次交易作价的影响分析如下：
a）募投项目销售收入对标的公司未来经营业绩的敏感性分析
单位：万元、%
| 预测期募投项目销售收入的变动幅度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |||||
| 净利润 | 影响幅度 | 净利润 | 影响幅度 | 净利润 | 影响幅度 | 净利润 | 影响幅度 | 净利润 | 影响幅度 | |
| 10.00 | 8,700.91 | 7.96 | 9,933.04 | 9.58 | 11,192.11 | 9.94 | 12,851.61 | 10.25 | 13,320.54 | 10.62 |
| 7.50 | 8,540.46 | 5.97 | 9,715.84 | 7.19 | 10,939.02 | 7.46 | 12,552.86 | 7.69 | 13,000.74 | 7.97 |
| 5.00 | 8,380.00 | 3.98 | 9,498.65 | 4.79 | 10,685.93 | 4.97 | 12,254.12 | 5.13 | 12,680.94 | 5.31 |
| 2.50 | 8,219.55 | 1.99 | 9,281.45 | 2.40 | 10,432.84 | 2.49 | 11,955.37 | 2.56 | 12,361.14 | 2.66 |
| 0.00 | 8,059.10 | 0.00 | 9,064.25 | 0.00 | 10,179.75 | 0.00 | 11,656.63 | 0.00 | 12,041.34 | 0.00 |
| 预测期募投项目销售收入的变动幅度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |||||
| 净利润 | 影响幅度 | 净利润 | 影响幅度 | 净利润 | 影响幅度 | 净利润 | 影响幅度 | 净利润 | 影响幅度 | |
| 10.00 | 8,700.91 | 7.96 | 9,933.04 | 9.58 | 11,192.11 | 9.94 | 12,851.61 | 10.25 | 13,320.54 | 10.62 |
| 7.50 | 8,540.46 | 5.97 | 9,715.84 | 7.19 | 10,939.02 | 7.46 | 12,552.86 | 7.69 | 13,000.74 | 7.97 |
| -2.50 | 7,898.65 | -1.99 | 8,847.05 | -2.40 | 9,926.66 | -2.49 | 11,357.88 | -2.56 | 11,721.54 | -2.66 |
| -5.00 | 7,738.20 | -3.98 | 8,629.86 | -4.79 | 9,673.58 | -4.97 | 11,059.14 | -5.13 | 11,401.74 | -5.31 |
| -7.50 | 7,577.75 | -5.97 | 8,412.66 | -7.19 | 9,420.49 | -7.46 | 10,760.39 | -7.69 | 11,081.94 | -7.97 |
| -10.00 | 7,417.30 | -7.96 | 8,195.46 | -9.58 | 9,167.40 | -9.94 | 10,461.65 | -10.25 | 10,762.13 | -10.62 |
由上表可以看出，预测期募投项目销售收入每上升或下降2.5%，预测期标的公司净利润分别上升或下降1.99%、2.40%、2.49%、2.56%、2.66%。敏感系数逐年上升，主要原因系未来年度产能逐渐释放，规模效应导致毛利率逐年上升，进而产销量的变化对净利润影响更大。
b）募投项目销售收入对本次评估作价的敏感性分析
单位：万元
| 预测期募投项目销售收入的变动幅度 | 评估结果 | 影响程度 | 影响幅度 |
| 10.00% | 91,867.62 | 8,839.77 | 10.65% |
| 7.50% | 89,657.68 | 6,629.83 | 7.99% |
| 5.00% | 87,447.74 | 4,419.89 | 5.32% |
| 2.50% | 85,237.79 | 2,209.94 | 2.66% |
| 0.00% | 83,027.85 | 0.00 | 0.00% |
| -2.50% | 80,817.91 | -2,209.94 | -2.66% |
| -5.00% | 78,607.96 | -4,419.89 | -5.32% |
| -7.50% | 76,398.02 | -6,629.83 | -7.99% |
| -10.00% | 74,188.08 | -8,839.77 | -10.65% |
由上表可以看出，评估结果对于预测期募投项目销售收入变动幅度的敏感系数在1左右，销售收入每下降1%，评估值下降约1%左右。
c.评估作价的审慎性及合理性
根据募投项目的敏感性分析，募投项目预计收益对标的公司的经营业绩及交易作价存在一定的影响。本次评估，标的公司已按照谨慎原则对募投项目预计收益进行预估，产能释放充分考虑了市场拓展进度，销售价格预测与实际情况相比更为谨慎，营业成本的预测也相较于原80吨生产线更审慎，募投项目收益无法达到预期的可能性不大，评估作价是审慎、合理的，不存在向控股股东利益输送的
情形，有利于保护上市公司及中小股东利益。但如果未来募投项目预计收益预测偏离预期，且低于标的公司预估水平，仍可能会对标的公司评估值造成不利影响。
⑦阿卡波糖制剂集中采购以来历次中标单位、中标数量、中标价格等情况A.阿卡波糖制剂集中采购以来历次中标单位、中标数量、中标价格等情况我国自2019年推出国家集采政策。阿卡波糖制剂于2020年列入国家药品集中招标采购计划（全国第二批带量采购）。2020年阿卡波糖制剂国家集采计划执行到2021年底结束。目前，阿卡波糖制剂2022年6月十三省集采正在进行中。
2020年全国第二批带量采购时，阿卡波糖制剂厂商仅有拜耳、中美华东、绿叶制药、福元医药四家。其中，拜耳、绿叶制药中标；中美华东、福元医药未中标。本次采购公示阿卡波糖首年需求量为50mg产品318,927.39万片（粒），100mg产品18,376.26万片。实际中标只有50mg产品，100mg产品未有企业中标。
2020年国家集采中，阿卡波糖制剂厂商中标情况如下：
| 中标单位 | 剂型 | 规格包装 | 计价单位 | 中标价格 | 中标首年约定 采购数量 （万片/万粒) | 中标区域 |
| 拜耳医药保健有限公司 | 片剂 | 50mg*30片 | 盒 | 5.42元 | 191,944.61*60% =115,166.77 | 北京、天津、山西、内蒙古、辽宁、安徽、福建、江西、山东、 河南、湖南、广东、海南、云南、甘肃、青海 |
| 四川绿叶制药股份有限公司 | 胶囊剂 | 50mg*30粒 | 盒 | 9.60元 | 126,982.78*60% =76,189.67 | 河北、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、湖北、广西、重庆、 四川、贵州、西藏、陕西、宁夏、新疆（含兵团） |
根据全国药品集中采购文件（采购文件编号：GY-YD2019-2），各地各品种首年约定采购量按以下规则确定：“全国实际中选企业为2家的，为首年约定采购量计算基数的60%”。根据国家组织药品联合采购办公室发布的信息，第二批中选药品实际供应量均达到全年约定采购量的2倍以上，即实际通过集采渠道采购数量达到上述中标首年约定采购数量的2倍以上。
2022年6月十三省集采中，阿卡波糖制剂厂商中标情况如下：
| 企业名称 | 规格 | 中选价格/元（片、粒单位） |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 50mg | 0.2043 |
| 杭州中美华东制药有限公司 | 50mg | 0.2045 |
| 四川绿叶制药股份有限公司 | 50mg | 0.2045 |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | 50mg | 0.2046 |
| 石药集团欧意药业有限公司 | 50mg | 0.2046 |
| 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 50mg | 0.2046 |
| 浙江海正药业股份有限公司 | 50mg | 0.2943 |
| 北京博康健基因科技有限公司 | 50mg | 0.3276 |
注：该中选价格系企业报价时按药品差比价规则折算至报价规格最小计量单位（指片/粒等）。
B.标的公司估值预测所采用的某制药公司在第一次招标中的价格是否为最低中标价格，标的公司阿卡波糖原料未来销售价格是否有进一步下降的风险
标的公司估值预测采用的制药公司在第一次招标中的价格系结合下游客户成本以及第一次招标中的最低中标价格进行的分析，即在面对终端集采市场接近或达到最低中标价格的情况下，标的公司产品价格仍具有市场竞争力。
除集采市场外，大部分制剂企业，亦同时拓展非集采渠道，非集采渠道价格远高于集采价格，两个渠道同时拓展可以提升制剂产品综合销售价格，并获得更优势的市场份额。非集采渠道市场，亦将形成对阿卡波糖原料的较大需求。从目前的情况来看，绿叶制药等与标的公司紧密合作的阿卡波糖终端制剂企业，在获得标的公司价格及产能支持下，有望进一步获得更大的市场份额。
综上所述，随着下游血糖管理需求的不断提升以及对国外产品进口程度的不断提升，并考虑到标的公司阿卡波糖原料相对于国外厂商的成本优势等，本次评估已经较为充分考虑了相关价格下降风险并合理反应在预估价格，标的公司阿卡波糖原料未来销售价格进一步下降的风险很低。
⑧国家集采外，阿卡波糖制剂在其他渠道销售规模及销售价格情况
A.国家集采外，阿卡波糖制剂在其他渠道销售规模
根据米内网的数据，阿卡波糖制剂在国内医疗渠道和零售渠道的销售情况如下：
单位：亿元、%
| 渠道 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一、医疗渠道 | 销售额 | 84.06 | 95.68 | 43.39 | 24.44 |
| 增长率 | 15.15 | 13.81 | -54.65 | -43.67 |
| 其中：公立医院 | 销售额 | 55.69 | 62.53 | 26.13 | 13.77 |
| 公立基层医疗 | 销售额 | 28.38 | 33.15 | 17.27 | 10.67 |
| 二、零售渠道 | 销售额 | 12.86 | 13.24 | 9.12 | 6.75 |
| 增长率 | 8.00 | 2.93 | -31.14 | -25.99 | |
| 合计 | 销售额 | 96.93 | 108.92 | 52.51 | 31.19 |
注：2020年和2021年阿卡波糖制剂市场销售规模下降，主要系阿卡波糖片入围第二次国家带量采购致销售价格降低所致。
根据国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见（国办发〔2021〕2号），药品集中带量采购工作常态化制度化开展，所有公立医疗机构（含军队医疗机构）均应参加药品集中带量采购。另外，阿卡波糖全国实际中选企业为2家，集采中标数量为首年约定采购量计算基数的60%。因此，除国家集采渠道外，阿卡波糖制剂在其他渠道销售主要范围为公立医疗机构非集采渠道和零售渠道。
目前，无法直接查询到国家集采销售和非国家集采销售额。根据米内网数据，2020年阿卡波糖制剂在国内医疗渠道和零售渠道的销售为52.51亿元。而根据国家组织药品联合采购办公室发布的信息，第二批中选药品实际供应量均达到全年约定采购量的2倍以上。按照阿卡波糖实际执行国家集采量增加一倍估算，国家集采渠道销售额大约为9亿元，其他非国家集采销售额大约为43亿元左右。
综合来看，除国家集采渠道外，阿卡波糖制剂在非国家集采渠道有较大的市场销售额。
B.阿卡波糖制剂在其他渠道销售价格
根据米内网中国药品招投标数据库，可查询部分制剂厂商在公立医院的部分数据（数据取自各省披露的药品招标价格，主要针对各省市公立医院渠道），具体如下：
单位：元/片（粒）
| 药品名 | 规格 | 生产企业 | 2020年挂网价格（集采后，包括集采中标价格） | ||
| 平均挂网价格 | 最大挂网价格 | 最低挂网价格 | |||
| 阿卡波糖胶囊 | 50mg | 绿叶制药 | 0.7560 | 1.4093 | 0.3200 |
| 阿卡波糖咀嚼片 | 50mg | 中美华东 | 0.7500 | 0.7500 | 0.7500 |
| 阿卡波糖片 | 50mg | 拜耳 | 0.2785 | 0.6400 | 0.1780 |
| 福元医药 | 1.3973 | 1.5283 | 1.3418 | ||
| 中美华东 | 0.8656 | 1.3627 | 0.6400 | ||
| 欧意药业 | 0.6825 | 0.7400 | 0.6393 | ||
| 100mg | 拜耳 | 0.5597 | 1.0880 | 0.3070 | |
| 中美华东 | 1.6942 | 2.6760 | 1.0880 | ||
注：平均挂网价格系按照挂网价格算术平均计算。
由上表可以看，国家集采中标企业中，50 mg最低挂网价格系拜耳、第二最低挂网价格系绿叶制药，主要是受国家集采影响；拜耳、绿叶制药制剂厂商挂网平均挂网价格大约是最低价格的200%。非国家集采中标企业，最低挂网价格和平均挂网价格差异较小，但是整体明显高于两个集采中标价。因此，公立医院非集采渠道价格水平明显高于国家集采渠道价格。而通过在各行业知名医药连锁企业网站查询，零售渠道各制剂厂商销售价格如下：
单位：元
| 厂家 | 产品名称 | 规格 | 零售价（C端均价） | 每片（粒） |
| 拜耳 | 拜唐苹 | 50mg*30片 | 24.5 | 0.8167 |
| 中美华东 | 卡博平 | 50mg*30片 | 26.9 | 0.8967 |
| 绿叶制药 | 贝希 | 50mg*30粒 | 19 | 0.6333 |
| 福元医药 | 万瑞平 | 50mg*30片 | 21 | 0.7000 |
| 欧意药业 | 欣维平 | 50mg*30片 | 27 | 0.9000 |
| 千金药业 | 金卡平 | 50mg*30片 | 25 | 0.8333 |
注：最新零售价均选取行业知名医药连锁企业的销售价格，其中：拜耳、中美华东、绿叶制药、福元制药的零售价数据来源于京东大药房官方直营价格（2022/6/27）；欧意药业的零售价数据来源于石药欧意和官方直营价格（2022/6/27）；千金药业的零售价数据来源于阿里健康大药房官方直营价格（2022/6/27）。
由上表可得，零售渠道价格水平明显高于国家集采渠道价格。综上所述，阿卡波糖制剂在其他渠道（公立医院非集采渠道、零售渠道）销售价格水平显著高于国家集采价格水平。
⑨在阿卡波糖原料领域，标的公司通过一致性评价的关联审评与制剂企业形成的合作情况
A.长期合作情况
a.标的资产与绿叶制药长期合作协议或意向性合同的签署情况
标的公司与绿叶制药于2019年12月签署了有效期至2024年12月31日的长期战略合作协议，双方就阿卡波糖原料药长期战略合作达成共识。双方以市场为导向，坚持资源共享、优势互补、平等互利的原则，结成紧密的战略合作伙伴，持续深入发展阿卡波糖原料药业务合作。
双方合作以来，绿叶制药按照实际需求，分批次下订单。随着后续下游阿卡波糖产品需求的持续提升，预计标的公司和绿叶制药将保持长期合作。
b.尚未与新增阿卡波糖客户签订长期合作协议的原因截至2022年5月31日，除绿叶制药外，在阿卡波糖原料领域，标的公司通过一致性评价的关联审评与欧意药业、北京博康健基因科技有限公司、湖南千金湘江药业股份有限公司、乐普制药科技有限公司、辽宁鑫善源药业有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、江苏德源药业股份有限公司等制剂企业形成了较为稳定的合作关系。“原料药关联审评”提高了原料药在医药产业链中的地位，并使医药制剂生产企业与其原料供应商建立更紧密的合作关系，医药制剂生产企业的订单向具有高质量标准和稳定产能供应的原料药企业集中，制剂生产企业更换原料供应商的成本和难度明显增加。因此制剂生产企业对原料供应商的选择更为谨慎，一旦关联也就形成了较强的合作粘性。目前，标的公司已与北京博康健基因科技有限公司签订了有效期至2023年12月31日的销售合同。除此之外，尚未与上述其他公司签署一年以上的长期合作协议，客户一般根据自身实际需求与标的公司签订批次采购合同，向标的公司采购有关阿卡波糖原料。虽然尚未签订长期合作协议，由于通过一致性评价的关联审评，实质上处于长期合作关系。
同时，标的公司与贵州天安药业股份有限公司签订了有效期至2022年12月31日的销售合同，目前贵州天安药业股份有限公司制剂批文仍在审评状态，预计拿到批文后能形成批量销售。
B.在手订单情况
截至2022年5月31日，除绿叶制药外，标的公司与北京博康健基因科技有限公司、辽宁鑫善源药业有限公司、贵州天安药业股份有限公司、乐普制药科技有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、欧意药业等其他制剂企业签订的在手未执行意向性订单余额合计约1.40亿元（不含税）。
从在手订单的角度来看，标的公司与部分优质的大型企业、上市企业客户达成较为稳定的合作关系，该等客户认可度较好、粘性较强，后续排产订单根据客户需求滚动。
C.新增客户的阿卡波糖制剂业务规模
标的公司报告期内除欧意药业外的主要新增客户在2021年及2022年1-5月的
销售收入及其占主营业务收入的比例如下：
单位：万元、%
| 序号 | 新增客户 | 2021年度 标的公司 向其销售收入 | 占主营业务收入 的比例 | 2022年1-5月标的公司 向其销售收入 | 占主营业务收入的比例 |
| 1 | 北京博康健基因科技有限公司 | 431.42 | 1.04 | 322.12 | 1.95 |
| 2 | 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 807.08 | 1.95 | 464.60 | 2.82 |
| 3 | 乐普制药科技有限公司 | 1,334.07 | 3.22 | 127.43 | 0.77 |
| 4 | 辽宁鑫善源药业有限公司 | 467.26 | 1.13 | 515.04 | 3.12 |
| 5 | 贵州圣济堂制药有限公司 | 90.27 | 0.22 | - | - |
| 6 | 江苏德源药业股份有限公司 | - | - | 1.86 | 0.01 |
除绿叶制药、欧意药业外，目前标的公司在阿卡波糖原料领域通过一致性评价的关联审评与上述制剂企业形成合作关系，覆盖了大部分的阿卡波糖制剂企业并已形成阿卡波糖原料销售。后续合作中，前述公司将根据其生产需求并结合标的公司的产能释放情况下达需求订单。
目前无法从公开渠道获取到上述标的公司新增客户的阿卡波糖制剂规模情况，基于标的公司对客户阿卡波糖业务情况的调研和了解，上述各主要客户2021年阿卡波糖制剂年产量约为1,000万片至1亿片不等。上述客户制剂批文均在2020年下半年及以后获取，上述客户主要为综合性制剂企业，片剂生产能力不存在瓶颈，产量规模主要受限上游原料供应紧缺以及刚取得批文自身业务处于拓展阶段，2021年年产量不大。在拜耳市场份额的逐年递减，进口替代进程加速的趋势下，后续随着标的公司阿卡波糖产能的释放，客户在得到标的公司原料供应保障的前提下，阿卡波糖制剂产量将持续提升。
根据米内网的数据，目前我国阿卡波糖制剂终端市场的市场占有率前三位企业分别是拜耳、绿叶制药和中美华东，但其他制剂厂商市场占有率逐渐提升。在医疗渠道中，其他制剂厂商市场占有率由2020年的0.03%上升到2021年0.45%，由于拜耳在2022年6月十三省集采未中标，本轮有8家企业中标，其他制剂厂商未来在医疗渠道的市场占有率将进一步提升。在零售渠道中，除了拜耳、绿叶制药和中美华东，其他制剂厂商市场占有率由2020年的1.80%上升到2021年5.13%，随着更多制剂厂商通过一致性评价进入该市场领域，未来零售渠道其他制剂厂商市场占有率亦将逐渐上升。
综上所述，标的公司抓住阿卡波糖第三方原料市场发展趋势，不断扩大产能，并与绿叶制药等客户形成了长期合作关系，销售收入增长符合行业发展情况。公司与相关制剂客户合作具有较强的稳定性，未来相关订单预计可持续获得。预测期营业收入增长速度系结合标的公司的产能释放、以及下游制剂厂商竞争格局变化趋势作出的预估，符合行业趋势。
D.竞争对手通过下游客户关联审评的情况
目前通过公开数据无法获取竞争对手关联审评情况，各家的竞争关系如下：
a.拜耳：拜耳系综合性药企，主要使用自产原料用于阿卡波糖制剂的生产，原料产地在国外，拜耳与石药圣雪在原料上不形成直接竞争关系。
b.中美华东：与拜耳类似，系综合性药企，作为阿卡波糖原料和制剂一体化公司，其原料并不对外销售。
c.丽珠新北江：丽珠新北江系第三方原料药供应商，其分别于2017年和2019年与中美华东签订《物料采购合同》，通过合作协议独家供应给中美华东。目前，通过公开渠道没有查询到与中美华东的后续合作情况，预计未来会开拓中美华东以外的客户。
d.海正药业：海正药业与石药圣雪同为第三方原料供应商，且均为绿叶制药阿卡波糖原料供应商。
综上所述，受限于较高的进入壁垒，目前第三方阿卡波糖原料产能相对紧张，随着下游需求的不断增加，第三方阿卡波糖原料供应商发展前景广阔。
⑩后续国家集采中，若阿卡波糖中标价格继续下降，对标的公司的影响
A.结合报告期内市场容量及供需情况、主要企业市场份额及其变化、产品价格确定方式、客户议价能力等，进一步披露报告期内阿卡波糖销售价格未受到集采较大影响的合理性
a.阿卡波糖市场容量情况
目前仅有公开的阿卡波糖制剂销售额数据，没有公开的销量数据；同时未有公开的阿卡波糖原料销售额和销量数据。标的公司通过公开的阿卡波糖制剂销售额估算2020年国内阿卡波糖原料需求量400吨左右。
2019年之前国内医疗渠道阿卡波糖制剂销售收入增速超过10%以上，且2019年之前制剂销售价格相对较为稳定（未受集采影响），预计正常年度国内阿卡波
糖制剂销量增速亦应超过10%以上。结合制剂价格2020年集采后下降带来需求量增长，以及国内糖尿病患者不断增加情况，预计未来国内阿卡波糖原料整体市场需求增速亦超过10%以上。b.阿卡波糖的市场供需情况a）阿卡波糖市场供应情况在阿卡波糖原料供应层面，拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地在国外，国内阿卡波糖原料厂商亦仅有4家。中美华东作为原料制剂一体化企业，不对外单独销售原料；第三方原料厂商丽珠新北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨、石药圣雪现有产能为80吨，合计210吨。国内阿卡波糖原料厂商整体产能利用率处于饱和状态。而石药圣雪年产能200吨阿卡波糖原料生产线于2022年6月试投产，随着该生产线的产能逐步释放，可以支撑下游关联审评制剂客户的市场份额拓展。目前国内阿卡波糖原料生产企业仍较少，且主要原料产能仍集中在原料及制剂一体化企业。标的公司作为国内主要的第三方原料供应商，新增后的产能能够免除其在国家集采等放量较快的市场竞争中原料供应短缺的担忧，保障下游客户加速拓展市场的原料供应稳定，具有较强的原料产能优势。
b）阿卡波糖市场需求情况由于原料药未有公开披露的市场数据，因此主要分析相关制剂市场的需求情况。
国内制剂市场按照渠道可以划分为医疗渠道（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生）和其他渠道（零售、民营机构），目前未有机构发布完整统计数据。
根据米内网的数据，国内阿卡波糖制剂在医疗渠道和零售渠道的销售情况如下：
单位：亿元、%
| 渠道 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一、医疗渠道 | 销售额 | 84.06 | 95.68 | 43.39 | 24.44 |
| 增长率 | 15.15 | 13.81 | -54.65 | -43.67 | |
| 其中：公立医院 | 销售额 | 55.69 | 62.53 | 26.13 | 13.77 |
| 公立基层医疗 | 销售额 | 28.38 | 33.15 | 17.27 | 10.67 |
| 二、零售渠道 | 销售额 | 12.86 | 13.24 | 9.12 | 6.75 |
| 增长率 | 8.00 | 2.93 | -31.14 | -25.99 | |
| 合计 | 销售额 | 96.93 | 108.92 | 52.51 | 31.19 |
注：2020年和2021年阿卡波糖制剂市场销售规模下降，主要系阿卡波糖片入围第二次国家带量采购致销售价格降低所致；随着终端产品价格的下降，市场对于阿卡波糖的需求量将上升，有利于阿卡波糖原料的需求增长。目前，国内阿卡波糖制剂主要以医疗渠道销售为主，我国阿卡波糖制剂企业主要包括拜耳（原研厂商）、中美华东、绿叶制药等。根据米内网的数据，近年来各企业医疗渠道的阿卡波糖制剂市场份额情况如下：
| 企业名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 原料来源 |
| 拜耳 | 52.66% | 47.61% | 45.56% | 原研药，原料药来于国外 |
| 中美华东 | 38.50% | 35.39% | 24.75% | 原料药部分来自自产，部分来自丽珠新北江 |
| 绿叶制药 | 8.85% | 16.96% | 29.24% | 原料药外购，部分来自石药圣雪，部分来自海正药业 |
| 其他 | 0.00% | 0.03% | 0.45% | 其中欧意药业和北京博康健基因科技有限公司来自石药圣雪 |
注：“其他”包括福元医药、欧意药业、北京博康健基因科技有限公司。
由上表可知，目前我国阿卡波糖制剂产品终端市场产品的市场占有率最高的前三位企业分别是拜耳、中美华东和绿叶制药。拜耳、中美华东为原料制剂一体化厂商，其原料产能目前不对外销售；绿叶制药无原料产能，需要从第三方采购。2019年以来，随着带量采购的实施和国内产品进口替代程度的不断提升，拜耳、中美华东等原研以及原料制剂一体化企业的市场占有率有所下降，以绿叶制药等为代表的制剂企业的市场份额持续上升。
随着下游血糖管理需求的不断提升和阿卡波糖产品进口替代进程的持续，2020年以来北京博康健基因科技有限公司、湖南千金湘江药业股份有限公司、乐普制药科技有限公司、辽宁鑫善源药业有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、江苏德源药业股份有限公司、华润赛科药业有限责任公司、重庆药友制药有限责任公司等制剂企业先后获得国内阿卡波糖制剂批文。前述企业大多不具有原料产能，需要通过关联审评制度与原料厂商形成合作关系，向第三方原料厂商采购。
同时，目前2022年国家集采正在进行中，根据十三省集采中选结果，本次共8家企业中标，分别为重庆药友制药有限责任公司、中美华东、绿叶制药、山东鲁抗医药股份有限公司、欧意药业、湖南千金湘江药业股份有限公司、海正药业、北京博康健基因科技有限公司，而拜耳在本次十三省集采中落选。未来阿卡波糖
制剂市场格局或发生较大程度的变化，根据十三省(区、市、兵团)联盟采购领导小组办公室发布的联盟省份各采购品种需求量，拜耳在该十三省医疗机构采购需求量为4亿片左右，占总需求量的一半，本次拜耳落选，该部分集采市场份额将分配给其他中标企业。本次中标企业，除中美华东和海正药业，大多不具有原料产能，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加。
c.主要企业市场份额及其变化由于未有公开的阿卡波糖原料销售额和销量数据，目前仅能结合国内现有阿卡波糖制剂厂商竞争格局发展情况以及阿卡波糖原料产能供应情况判断阿卡波糖原料生产企业的市场份额情况。
目前，阿卡波糖原料行业集中度较高，呈“一超多强”的局面，拜耳仍在我国阿卡波糖市场上占据主要的市场份额。受限于较高的进入壁垒，阿卡波糖原料产能原来主要集中在拜耳、中美华东等原料制剂一体化企业手中。随着国内阿卡波糖原料产能扩张，阿卡波糖产品进口替代进程的持续，以及新一轮集采的到来，阿卡波糖制剂格局或有所改变，国内阿卡波糖厂商市场份额将逐渐扩大。同时，随着越来越多的国内制剂厂商通过一致性评价进入该市场领域，将不断改变下游终端市场格局，第三方原料厂商的市场份额能得到提升。d.产品价格确定方式及客户议价能力a）产品价格确定方式标的公司采用以销定产的经营模式，价格主要受到产品的品质、规格等因素的影响。标的公司与主要客户的定价方式为成本加成法：根据标的公司生产销售成本加上合理利润空间，同时结合市场情况，与客户协商确定。
2020年国家集采报价中，按阿卡波糖制剂同等规格报价折算，拜耳阿卡波糖制剂价格为0.18元/片、绿叶制药阿卡波糖制剂价格为0.32元/粒，华东医药阿卡波糖制剂价格为0.465元/片。绿叶制药作为标的公司合作客户，能够以第二标价格中标，体现了标的公司原料销售价格具有一定市场竞争力。
目前，2022年国家集采正在进行中，根据2022年6月的十三省集采中选结果，最低中标单位价格为0.2043元/片（按药品差比价规则折算），与2020年集采的最低中标价格水平接近。而拜耳在本次十三省集采中落选，本次中标的8家制剂企业里面，标的公司与其中一半以上的制剂企业通过一致性评价的关联审评形成了
较为稳定的合作关系，进一步体现了标的公司现有原料销售价格的市场竞争力。b）客户议价能力目前，标的公司阿卡波糖产品处于行业领先水平，保持一定的市场占有率，标的公司的该类产品一直保持着满产满销的状态，处于供不应求的态势，对客户的议价能力较高。但由于标的公司与下游制剂客户形成长期合作关系，标的公司扩能后，将进一步降低生产成本，标的公司愿意通过合理的销售价格，间接为下游制剂客户扩大市场份额提供原料成本基础，以此来消化标的公司自身新增产能。
e.报告期内阿卡波糖销售价格未受到集采较大影响的合理性a）报告期内阿卡波糖销售价格变化情况2020年国家集采中，阿卡波糖制剂的价格降幅很大，而标的公司阿卡波糖原料的销售价格未受到集采较大影响。报告期内，标的公司阿卡波糖销售价格具体变化情况如下表：
单位：元/千克、%
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 销售价格 | 2,452.86 | -5.01 | 2,582.23 | -0.16 | 2,586.35 | -7.31 |
由上表可知，标的公司阿卡波糖销售价格2020年较2019年仅下降7.31%，2021年较2020年仅下降0.16%，2022年1-5月较2021年仅下降5.01%，整体下降幅度较小，2020年国家集采对标的公司阿卡波糖原料价格的影响较小，阿卡波糖制剂价格和原料价格并非同比例的线性变动关系。b）报告期内阿卡波糖销售价格未受到集采较大影响的合理性分析阿卡波糖制剂厂商拜耳、绿叶制药在2020年国家集采中中标，当年集采后拜耳、绿叶制药阿卡波糖制剂价格分别下降91.18%、76.64%，报告期内各期标的公司阿卡波糖产品销售价格分别比上期下降7.31%、0.16%、5.01%，未受到集采较大影响，具有一定的合理性，主要原因如下：
①根据上海阳光采购平台公布的《第二批国家组织药品集中采购和使用工作答记者问》，药品价格中流通环节费用占价格中的主要部分，而这也是集采降价的主要空间所在。同时，根据山东科源制药股份有限公司招股说明书，其盐酸二甲双胍单价在2019年至2021年上涨40.98%，而其下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释
片于2020年8月进入国家集采范围，中标制剂产品的价格降幅为34.01%。所以制剂价格因集采影响导致的下降幅度并不会完全传导至其上游原料价格，主要压缩的还是流通环节的费用，制剂价格和其上游原料的价格并非同比例的线性变动关系。阿卡波糖原料市场主要受终端需求量以及原料供给量等因素影响。
②阿卡波糖制剂价格2020年集采后下降带来需求量增长，以及国内糖尿病患者不断增加情况，导致国内阿卡波糖原料整体市场需求量较大。随着国内积极介入阿卡波糖制剂市场的企业（新增制剂批文企业）越来越多，国内阿卡波糖第三方原料市场需求持续增加。目前国内阿卡波糖原料供不应求的局面进一步说明阿卡波糖售价未受到集采较大影响具有合理性；
③标的公司阿卡波糖产品处于行业领先水平，保持一定的市场占有率，标的公司的该类产品一直保持着满产满销的状态，处于供不应求的态势，对客户的议价能力较高，因此报告期内标的公司阿卡波糖销售价格未受到集采较大影响具有合理性。
B.标的资产生产经营是否符合《国务院反垄断委员会关于原料药领域的反垄断指南》相关规定
《国务院反垄断委员会关于原料药领域的反垄断指南》主要规定内容如下：
| 类别 | 项目 | 主要内容 | 公司是否涉及 |
| 垄断协议 | 禁止具有竞争关系的原料药经营者达成《反垄断法》第十三条规定的横向垄断协议 | 1、原料药生产企业与具有竞争关系的其他经营者通过联合生产协议、联合采购协议、联合销售协议、联合投标协议等方式商定原料药生产数量、销售数量、销售价格、销售对象、销售区域等； 2、原料药生产企业通过第三方（如原料药经销企业、下游药品生产企业）及展销会、行业会议等沟通协调原料药销售价格、产能产量、产销计划等敏感信息； 3、原料药生产企业与具有竞争关系的其他原料药经营者达成不生产或者不销售原料药、其他原料药经营者给予补偿的协议； 4、原料药经销企业与具有竞争关系的其他原料药经营者就采购数量、采购对象、销售价格、销售数量、销售对象等进行沟通协调。 | 标的公司未与具有竞争关系的原料药经营者达成横向垄断协议 |
| 禁止原料药经营者与交易相对人达成《反垄断法》第十四条规定的纵向垄断协议 | 1、通过合同协议、口头约定、书面函件、电子邮件、调价通知等形式对原料药经销企业、药品生产企业等实施直接固定转售价格和限定最低转售价格（以下简称转售价格限制）； 2、采取固定经销企业利润、折扣和返点等手段对原料药经销企业、药品生产企业等实施变相转售价格限制。 | 标的公司未与交易相对人达成纵向垄断协议 | |
| 轴辐协议 | 经营者不得组织原料药经营者达成垄断协议或者为其达成垄断协议提供实质性帮助。 | 标的公司未组织原料药经营 |
| 者达成垄断协议或者为其达成垄断协议提供实质性帮助 | |||
| 滥用市场支配地位 | 不公平高价 | 具有市场支配地位的原料药经营者，滥用其市场支配地位，以不公平的高价销售原料药，不仅排除、限制市场竞争，推高原料药及相关药品市场价格，损害交易相对人合法权益和消费者利益，而且造成国家医保基金浪费。 | 标的公司仍存在一定竞争对手，公司与客户采用市场化原则定价，未以不公平的高价销售原料药 |
| 拒绝交易 | 具有市场支配地位的原料药经营者，滥用其市场支配地位，没有正当理由拒绝销售原料药，排除、限制市场竞争，影响药品正常供应，损害交易相对人合法权益和消费者利益。 | 标的公司仍存在一定竞争对手，不存在无正当理由拒绝销售原料药的情形 | |
| 限定交易 | 具有市场支配地位的原料药经营者，滥用其市场支配地位，没有正当理由限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易，排除、限制市场竞争，影响药品正常供应，损害交易相对人合法权益和消费者利益。 | 标的公司仍存在一定竞争对手，并且存在贸易商客户，不存在限定交易方的情形 | |
| 搭售 | 具有市场支配地位的原料药经营者，滥用其市场支配地位，没有正当理由搭售商品，排除、限制市场竞争，损害交易相对人合法权益和消费者利益。 | 标的公司不存在搭售的情形 | |
| 附加不合理交易条件 | 具有市场支配地位的原料药经营者，滥用其市场支配地位，在涉及原料药的交易中附加不合理交易条件，排除、限制市场竞争，损害交易相对人合法权益和消费者利益。 | 标的公司不存在于原料药交易中附加不合理交易条件的情形 | |
| 差别待遇 | 具有市场支配地位的原料药经营者，滥用其市场支配地位，没有正当理由对条件实质相同的交易相对人实施不同的交易条件，排除、限制竞争，损害交易相对人合法权益和消费者利益。 | 标的公司不存在无正当理由对条件实质相同的客户实施不同限制条件的情形 | |
| 其他滥用市场支配地位行为 | 原料药领域经营者实施以不公平的低价购买商品、以低于成本的价格销售商品以及国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位行为。 | 标的公司不存在其他滥用市场支配地位行为的情形 | |
| 共同滥用市场支配地位 | 两个以上的原料药经营者分工负责、相互配合实施本章规定的垄断行为 | 标的公司不存在共同滥用市场支配地位的情形 | |
| 经营者集中 | - | 《反垄断法》禁止经营者实施具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。 | 标的公司不存在经营者集中的情形 |
综上所述，标的公司生产经营符合《国务院反垄断委员会关于原料药领域的
反垄断指南》相关规定。
C.2020年全国集采中，阿卡波糖制剂价格已经出现较大幅度下调，后续集采中若中标价格继续下降，对标的公司的影响a.2020年全国集采中，阿卡波糖制剂价格已经出现较大幅度下调，对标的公司原料药影响较小
根据2020年集采的报价情况，国内阿卡波糖制剂价格出现较大幅度下调的情况。根据两家制剂企业中标价格情况，折成50mg规格，其中拜耳中标价格为0.18元/片（5.42元/盒，30片每盒），绿叶制药中标价格为0.32元/粒（9.60元/盒，30粒每盒）。根据其他两家未中标制剂企业报价情况，其中福元医药价格为0.43元/片，杭州中美华东制药有限公司价格为0.465元/片。
国家集采之后，中标的制剂厂商能直接确定药品供应的地区并且约定采购量，减少了医药流通环节的销售、流通成本，市场推广的费用逐渐压缩，原料药成本占制剂生产成本的比重进一步提高，国家集采“确保回款”缩短了医疗机构结算药品货款的周期，减轻了企业资金成本，药品的定价权将逐渐从销售端转向生产端。根据国家医疗保障局对十三届全国人大三次会议第1680号建议的答复（医保函〔2020〕68号），总的来说，国家集采是通过改革释放了制度性成本。在上轮集采报价时，中标制剂厂商已经考虑了上述成本下降带来的利润空间，因此在后续集采中，受限于生产成本，通常情况下中标价格仍继续出现大幅下降的概率不大。
同时，相比较国家集采渠道，非集采渠道的流通环节通常较多，在销售渠道及销售方式未发生明显变化的情况下，对于阿卡波糖制剂，非集采渠道价格的变动弹性相对小于国家集采。
2020年国家集采之后，虽然集采领域终端制剂产品销售价格有较大幅度降低，阿卡波糖原料市场基本保持平稳，在目前终端价格体系下，国内终端下游制剂厂商仍有一定的利润空间，不断有企业通过一致性评价取得阿卡波糖制剂的批件进入下游市场；同时，较低的终端价格亦使得阿卡波糖的消费需求不断增加，有利于阿卡波糖原料市场空间的拓展。
根据上海阳光采购平台公布的《第二批国家组织药品集中采购和使用工作答记者问》，药品价格中流通环节费用占价格中的主要部分，而这也是集采降价的
主要空间所在。同时，根据山东科源制药股份有限公司招股说明书，其盐酸二甲双胍单价在2019年至2021年上涨40.98%，而其下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释片于2020年8月进入国家集采范围，中标制剂产品的价格降幅为34.01%。所以制剂价格因集采影响导致的下降幅度并不会完全传导至其上游原料价格，主要压缩的还是流通环节的费用，制剂价格和其上游原料的价格并非同比例的线性变动关系。阿卡波糖原料市场主要受终端需求量以及原料供给量等因素影响。
2020年国家集采前后，拜耳和绿叶制药的阿卡波糖制剂价格有很大幅度的下降，具体如下：
单位：元/片（粒）、%
| 公司 | 2020年国家集采后 | 2020年国家集采前 | |
| 价格 | 变动率 | 价格 | |
| 拜耳 | 0.18 | -91.18 | 2.04 |
| 绿叶制药 | 0.32 | -76.64 | 1.37 |
注：上表中拜耳2020年国家集采前后价格为其在广东省的价格，绿叶制药集采前后的价格为其在江苏省的价格。
2020年国家集采前，拜耳在广东省的阿卡波糖制剂价格为61.2元/盒（30片每盒），折合成2.04元/片；集采降价后，拜耳在广东省的阿卡波糖制剂价格为0.18元/片，价格降幅为91.18%。2020年国家集采前，绿叶制药在江苏省的阿卡波糖制剂挂网价格为41.23元/盒（30粒每盒），折合成1.37元/粒；集采降价后，绿叶制药在江苏省的阿卡波糖制剂价格为0.32元/粒，价格降幅为76.64%。2020年国家集采中，阿卡波糖制剂的价格降幅很大，而标的公司阿卡波糖原料的销售价格未受到集采较大影响。报告期内，标的公司阿卡波糖销售价格具体变化情况如下表：
单位：元/千克、%
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 销售价格 | 2,452.86 | -5.01 | 2,582.23 | -0.16 | 2,586.35 | -7.31 |
由上表可知，标的公司阿卡波糖销售价格2020年较2019年仅下降7.31%，2021年较2020年仅下降0.16%，2022年1-5月较2021年仅下降5.01%，整体下降幅度较小，因此2020年国家集采对标的公司阿卡波糖原料价格的影响较小，阿卡波糖制剂价格和原料价格并非同比例的线性变动关系。
目前，2022年国家集采正在进行中，十三省(区、市、兵团)联盟采购领导小组办公室于2022年6月7日发布的十三省(区、市、兵团)药品集中带量采购中选结
果如下：
| 企业名称 | 规格 | 中选价格/元（片、粒单位） |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 50mg | 0.2043 |
| 杭州中美华东制药有限公司 | 50mg | 0.2045 |
| 四川绿叶制药股份有限公司 | 50mg | 0.2045 |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | 50mg | 0.2046 |
| 石药集团欧意药业有限公司 | 50mg | 0.2046 |
| 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 50mg | 0.2046 |
| 浙江海正药业股份有限公司 | 50mg | 0.2943 |
| 北京博康健基因科技有限公司 | 50mg | 0.3276 |
注：该中选价格系企业报价时按药品差比价规则折算至报价规格最小计量单位（指片/粒等）。
由上表可知，最低中标单位价格为0.2043元/片（按药品差比价规则折算），与2020年集采的最低中标价格水平接近，中标价格符合预期。因此，可以印证在上轮集采报价时，中标制剂厂商已经充分考虑了流动环节的费用下降带来的利润空间，在本次集采中，受限于生产成本，中标价格难以进一步下降。
因此，2020年全国集采中，阿卡波糖制剂价格已经出现较大幅度下调，目前十三省集采也未出现中标价格进一步下降的情况，且拜耳产品未中标，后续集采中标价格继续下降的可能性不大。
b.本次评估已经较为充分考虑了后续集采中标的公司主要客户绿叶制药中标价格下降的风险，并已经合理反应在预估价格中
石药圣雪2022年200吨阿卡波糖生产线投产后，为确保产能消化，本次评估对未来销售价格的预计系根据绿叶制药在2020年国家集采的中标价格（50mg规格），考虑阿卡波糖原料价格在目前基础上降低后，使客户在2022年国家集采中获得投标价格优势（制剂价格能够接近2020年国家集采最低中标价格）。而从目前正在进行的十三省集采结果看，标的公司主要客户绿叶制药等以0.2045-0.2046元/（粒）的价格中标，与2020年集采的最低中标价格水平接近，中标价格符合预期。
根据上述原则，本次评估关于标的公司未来年度阿卡波糖的销售价格预测参考2021年1-5月销售价格有较大幅度的下降，预计2022年阿卡波糖的销售价格较2021年1-5月下降幅度约26%左右，2023年及以后年度阿卡波糖的销售价格较2021年1-5月销售价格下降幅度达到30%左右。
2020年国家集采时，绿叶制药中标价格为0.32元/粒。标的公司系绿叶制药的原料供应商，按照预测期主要原料阿卡波糖销售价格降幅约30%，同等销量下，制剂客户如绿叶制药的报价亦可有空间相应降价。阿卡波糖原料系下游制剂企业的主要生产成本，成本占比超过50%。假设报价下降后，如中第一标，中标量增加可弥补价格下降带来的影响，制剂客户如绿叶制药可报价与拜耳中标价格0.18元/片相近价格。由此可见，预测期阿卡波糖原料的售价预计能够应对下游制剂价格进一步全面下降至前次集采最低中标价格。
此外，大部分制剂企业，亦同时拓展非集采渠道，非集采渠道价格远高于集采价格，两个渠道同时拓展可以提升制剂产品综合销售价格，如其策略得当，可以以更低报价在集采中获得市场份额优势。
从目前的情况来看，绿叶制药等与标的公司紧密合作的阿卡波糖终端制剂企业，在获得标的公司价格及产能支持下，有望进一步获得更大的市场份额。由于制剂集采降价的主要空间在于流通环节的费用，制剂价格下降的幅度并不会完全传导至其上游原料价格，所以本次评估已经较为充分考虑了相关价格下降风险并合理反映在预估价格中，标的公司阿卡波糖原料未来销售价格进一步下降的风险较小。
c.标的公司阿卡波糖未来销售价格可能进一步下降的风险提示
评估预测已经较为充分考虑了后续集采中标的公司主要客户中标价格下降的风险，且从目前正在进行的十三省集采结果看，中标价格符合预期，但后续集采中标价格仍有可能进一步下降，不排除未来制剂厂商可能会进一步要求上游原料药企业相应降低产品价格，甚至出现阿卡波糖原料价格与制剂价格呈现同比例下降的情形，进而对标的公司的盈利水平以及未来业绩承诺的实现造成不利影响。
D.拜耳未来进一步大幅降价对阿卡波糖市场的影响，是否会出现替代品
a.拜耳未来进一步大幅降价的可能性较低
根据2020年集采的报价情况，拜耳中标价格为0.18元/片，绿叶制药中标价格为0.32元/粒。拜耳中标价格相较于绿叶制药中标价格低43.75%，且远低于其他两家未中标制剂企业报价情况，该价格已经拥有较大的市场竞争优势。而拜耳作为制剂和原料一体化公司，需要平衡其原料和制剂市场利润。制剂价格大幅下降，原料药成本占制剂生产成本的比重提高，而目前拜耳产能有限，其原料产能扩充
主要取决于其制剂的销售情况、内部自产成本和外部采购原料成本比较等，基于原料成本和供应便利性因素，其继续扩大自身原料产能成本较高。因此，在原材料产能受限等因素的影响下，价格降低并未扩张拜耳的市场份额。
根据米内网的数据，近年来各制剂企业医疗渠道的阿卡波糖制剂市场份额情况如下：
| 企业名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 拜耳 | 52.66% | 47.61% | 45.56% |
| 中美华东 | 38.50% | 35.39% | 24.75% |
| 绿叶制药 | 8.85% | 16.96% | 29.24% |
| 其他 | 0.00% | 0.03% | 0.45% |
注：“其他”包括福元医药、欧意药业和北京博康健基因科技有限公司。
由上表可知，2020年国家集采后，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年1-6月的44.78%；而绿叶制药占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的8.85%升至2020年的16.96%和2021年1-6月的31.11%。
从目前阿卡波糖制剂的市场发展趋势来看，在拜耳中标价格已经大幅下降的情况下，受限于原料产能等因素，并没有达到扩大市场份额目的，国内进口替代不断持续。而随着绿叶制药等企业利用国内第三方原料生产的企业不断成长，市场份额不断提升，体现了通过市场化借助第三方原料产能的优势。非原料制剂一体化药企能集中资源进行制剂开发和市场开拓，并以更快更低成本的方式占有市场份额。因此，在当前市场环境，阿卡波糖原料及制剂行业发展有利于非原料制剂一体化药企扩大市场份额。在标的公司平台产能的支持下，制剂企业不需要再从头研发原料和建设原料生产线，能够以更快速度更小试错成本经营。
综上，拜耳在2020年集采中已经拥有较大的价格优势，但并未通过价格优势实现销售份额的增长，未来进一步大幅降价的可能性较低。
b.若拜耳未来进一步大幅降价对阿卡波糖市场的影响
虽然拜耳在2020年集采中未能通过大幅降低终端产品价格提升其在国内的市场份额，但其作为原研厂商，若在原料产能能够保障的基础上进一步大幅降低终端产品价格，将有可能继续在我国阿卡波糖市场上扩大市场份额进而对国内厂商在阿卡波糖制剂和原料的市场占有率水平提升产生不利影响，影响国内对拜耳原研进口的替代进程，导致标的公司存在阿卡波糖原料产品销售不达预期的风
险。
c.是否会出现替代品阿卡波糖替代性产品情况具体详见本报告书“第五节”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“⑥预测2022年起新增销量的可实现性”“B.结合标的资产报告期末在手订单及执行周期、期后实际经营业绩、对新增客户的业务拓展情况、新取得或申请阿卡波糖原料药批文的企业情况、主要竞争对手价格策略及产能扩张情况、阿卡波糖制剂替代性产品发展情况等，进一步分析预测2022年起新增销量的可实现性”之“g.阿卡波糖制剂替代性产品发展情况”。
（2）主营业务成本的预测
石药圣雪主营业务成本主要包括直接材料、动力费用、包装物、职工薪酬、制造费用等。未来年度假设为即产即销，其销售成本等同于生产成本。
①主要产品成本预测依据
A、阿卡波糖
本次评估对石药圣雪现有80吨的生产线的生产成本进行分析，在建200吨阿卡波糖生产线未来生产成本参照80吨生产线的成本进行预测。
石药圣雪现有80吨阿卡波糖生产线从2019年10月开始生产，2019年12月开始销售，逐渐增产扩容，直到现有满负荷生产水平。本次评估对2021年1-5月的成本进行分析，阿卡波糖成本中，直接材料和动力成本占的比重较大，2021年1-5月直接材料占总成本的34%，动力成本占39%。
阿卡波糖直接材料与生产出的产品应有一定的配比，同时其单位成本的变动应与材料的价格波动有关。石药圣雪阿卡波糖产品主要原材料为麦芽糖，由华荣制药供应。该产品直接材料单位成本波动幅度不大，因此未来年度的直接材料参照2021年1-5月的价格水平进行预测；
阿卡波糖动力费用是生产产品中所用到的水、电、汽等动力能源。2021年1-5月，阿卡波糖月产量已接近达到满负荷生产水平，其动力费用波动区间较小，现有80吨生产线按2021年1-5月的价格水平进行预测；考虑到在建200吨生产线于2022年开始投产，产能释放需要一定的时间，因此其2022年动力费用按照高于现有水平进行预测，未来年度逐年递减，直至接近现有80吨生产线动力费用平均单
位成本。具体测算过程如下：
本次评估，200吨阿卡波糖生产线的单位动力费用基于历史年度阿卡波糖动力费用进行预测。报告期内，受阿卡波糖生产工艺逐渐成熟，技术水平提升和产能扩张等因素的影响，阿卡波糖单位动力费用呈现下降趋势。其中2020年阿卡波糖生产线单位平均动力费用约为538元/公斤，2021年1-5月阿卡波糖生产线单位平均动力费用约为431元/公斤。考虑到200吨阿卡波糖生产线于2022年开始投产，产能释放需要一定的时间，规模效应还没有完全体现，因此，基于谨慎性原则考虑，2022年200吨阿卡波糖生产线单位平均动力费用按照略高于标的公司阿卡波糖生产线技改之前即2020年的平均动力费用水平进行预测；2023年至2026年的单位平均动力费用逐年等量递减，直至达到80吨阿卡波糖生产线2021年1-5月期间的单位平均动力费用，结果如下：
单位：元/公斤
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 单位动力费用 | 542.00 | 514.00 | 486.00 | 458.00 | 430.00 |
| 下降幅度 | - | 5.17% | 5.45% | 5.76% | 6.11% |
综上，未来年度，随着阿卡波糖新增产能的逐渐释放，新增200吨阿卡波糖生产线单位动力费用逐年降低，由2022年的542元/公斤降至2026年的430元/公斤，其动力费用预测具有合理性。
阿卡波糖产品所需包装物的费用较少，阿卡波糖未来年度的包装物单位成本按2021年1-5月的价格水平进行预测。
阿卡波糖产品人工成本主要含有员工的工资以及职工福利费、工会经费、职工教育经费、社会保险、公积金等工资附加费。人工成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。
阿卡波糖产品制造费用主要为基本生产车间和辅助生产车间为生产产品所产生的间接费用，统一测算后进行分配。
B、无水葡萄糖
石药圣雪无水葡萄糖的产能为3万吨，未来不增加产能投资。本次评估对2021年1-5月的成本进行分析，无水葡萄糖成本中，直接材料比重最大，2021年1-5月直接材料占总成本的86.5%。
经了解无水葡萄糖的原材料无紧俏材料，主要原材料为淀粉乳，淀粉乳的初
始原料为玉米，是大宗农产品，经万得查询，2019年度玉米价格较为平稳，波动较小，在1,800元/吨左右；2020年3月开始小幅上升，到2021年1月玉米价格涨到2,800元/吨；2021年上半年一直在2,600多元/吨到2,800多元/吨之间波动。考虑到玉米的价格的波动性，评估基准日时玉米价格较高，本着谨慎的原则，本次评估选用2021年1-5月无水葡萄糖直接材料的平均单位成本作为未来直接材料单位成本的预测值。
无水葡萄糖动力费用是生产产品中所用到的水、电、汽等费用。由于阿卡波糖和无水葡萄糖已完全达产，公司的总动力消耗呈稳定的态势。因此选用2021年1-5月动力的单位成本作为未来无水葡萄糖动力费用单位成本的预测值。无水葡萄糖产品所需包装物的费用较少。未来的包装物单位成本按2021年1-5月的价格水平进行预测。无水葡萄糖人工成本主要含有员工的工资以及职工福利费、工会经费、职工教育经费、社会保险、公积金等工资附加费。人工成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度和公司的经营状况等综合确定。
无水葡萄糖制造费用主要为基本生产车间和辅助生产车间为生产产品所产生的间接费用。由于无水葡萄糖已完全达产，无水葡萄糖的制造费用呈稳定的态势，因此未来无水葡萄糖制造费用单位成本参考2021年1-5月制造费用的单位成本略有上浮进行预测。
C、一母液
一母液为无水葡萄糖的生产副产品。按照被评估单位的核算方式，按照该产品毛利为0进行预测。
D、液糖70
液糖70产品为无水葡萄糖的附属产品。按照被评估单位的核算方式，按照该产品毛利为0进行预测。
E、P8酶
P8酶产品是石药圣雪生产的酶产品中的主要品种，目前实行的是以销定产，销售量较少。由于预计未来P8酶销售量保持现有水平，产量仍较小，预计单位成本变化不是太大。因此，P8酶未来预测的单位成本参考2021年1-5月的单位成本
略有上浮进行预测。
②其他产品成本预测依据
其它产品中包含的产品品种较多，被评估单位年生产和销售量较少。因此，其它产品未来的主营业务成本参照以前年度的毛利率水平进行预测。
③主营业务成本预测情况
根据上述预测，石药圣雪主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1 | 阿卡波糖 | 5,484.29 | 18,238.74 | 21,736.51 | 24,584.39 | 26,248.64 | 26,533.87 |
| 2 | 无水葡萄糖 | 8,275.17 | 13,773.73 | 13,799.53 | 13,825.84 | 13,852.68 | 13,880.06 |
| 3 | 一母液 | 800.12 | 1,382.78 | 1,382.78 | 1,382.78 | 1,382.78 | 1,382.78 |
| 4 | 液糖70 | 528.83 | 894.13 | 894.13 | 894.13 | 894.13 | 894.13 |
| 5 | P8酶 | 159.18 | 411.41 | 411.41 | 411.41 | 411.41 | 411.41 |
| 6 | 其他产品 | 509.74 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 |
| 合计 | 15,757.33 | 35,450.80 | 38,974.36 | 41,848.56 | 43,539.65 | 43,852.25 | |
（3）其他业务预测
①其他业务收入的预测
石药圣雪其他业务收入中未来主要是销售废品和蒸汽，未来其他业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 废品 | 16.50 | 29.40 | 30.87 | 32.41 | 34.03 | 35.74 |
| 蒸汽 | 74.93 | 146.42 | 146.42 | 146.42 | 146.42 | 146.42 |
| 合计 | 91.43 | 175.82 | 177.29 | 178.84 | 180.46 | 182.16 |
②其他业务成本的预测
石药圣雪其他业务成本中未来主要是销售废品和蒸汽，其中废品无成本。未来其他业务成本预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 蒸汽 | 64.40 | 125.87 | 125.87 | 125.87 | 125.87 | 125.87 |
（4）税金及附加的预测
石药圣雪税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加、印花
税和车船使用税等。其中，城建税为流转税的7%；教育费附加为流转税的3%，教育费附加为流转税的2%；印花税按0.04%标准缴纳；房产税：从价计税，按核定房屋的价值乘以1.2%；土地使用税：10元/平方米；环境保护税：从2021年开始缴纳，由相关部门核定后按季度进行缴纳。
（5）销售费用的预测
石药圣雪的销售费用主要包括职工薪酬、运输费、折旧费、机物料消耗、办公费、维修费、租赁费、保险费及其他等。未来募投项目200吨阿卡波糖产能逐渐释放，销售规模的增长，以及随着更多企业通过一致性评价进入该市场领域，客户拓展需求增加，未来销售费用将随之增长。
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 运输费 | 736.18 | 1,339.95 | 1,449.02 | 1,566.70 | 1,693.27 | 1,829.14 |
| 职工薪酬 | 83.66 | 346.33 | 439.37 | 536.00 | 636.31 | 740.42 |
| 机物料消耗 | 61.95 | 139.37 | 153.22 | 164.52 | 171.17 | 172.40 |
| 办公费 | 5.35 | 9.62 | 10.10 | 10.61 | 11.14 | 11.70 |
| 折旧费 | 32.40 | 55.55 | 55.55 | 55.55 | 55.55 | 54.42 |
| 维修费 | 4.72 | 8.50 | 8.92 | 9.37 | 9.84 | 10.33 |
| 租赁费 | 10.92 | 14.70 | 15.43 | 16.20 | 17.01 | 17.86 |
| 其他 | 92.98 | 209.18 | 229.98 | 246.94 | 256.91 | 258.76 |
| 合计 | 1,028.16 | 2,123.20 | 2,361.60 | 2,605.89 | 2,851.20 | 3,095.03 |
未来年度销售费用的预测如下：
①职工薪酬包括工资、福利、工会经费、教育经费、养老保险及公积金等。职工薪酬按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定；
②运输费是指销售货物所产生的运输费。由于标的公司在评估基准日之前运输费均计入销售费用中，因此在评估预测中，未来年度运输费仍计入销售费用。2021年销售费用-运输费调整到营业成本汇总列示，由于只是该部分的运输费用分类发生改变，不影响最终预测效益，不会对评估预测结果产生影响。未来年度运输费用的预测，以2021年1-5月单吨运费为基数，同时考虑公司的经营情况及客户的情况，逐年按一定的比例进行增长。未来年度运输费用的预测为单吨运费乘以销售吨数得出；
③折旧费：主要核算企业固定资产折旧费，未来年度按照实际计算各年的折
旧额进行预测；
④机物料消耗：主要核算企业销售部门领用包材、土产杂品、机械器材等，未来年度按2021年1-5月占主营业务成本的比例乘以各年的主营业务成本进行预测；
⑤其他：主要核算企业搬倒费及其他费用等，未来年度按2021年1-5月占主营业务成本的比例乘以各年的主营业务成本进行预测；
⑥对于其他对销售费用影响较小的费用，如办公费、维修费、保险费、租赁费等，考虑未来年度公司的经营情况，未来年度的预测以一定的比例进行增长。
（6）管理费用的预测
石药圣雪的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、机物料消耗、办公费、修理费、差旅费、运输费、保险费及其他等。随着未来标的公司经营规模的不断扩大，管理费用相应随之增长。
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 职工薪酬 | 525.55 | 1,055.36 | 1,115.09 | 1,176.78 | 1,240.49 | 1,306.29 |
| 办公费 | 51.14 | 92.06 | 93.90 | 95.77 | 97.69 | 99.64 |
| 折旧费 | 46.01 | 80.51 | 80.51 | 80.51 | 80.51 | 64.33 |
| 无形资产摊销 | 18.10 | 31.02 | 31.02 | 31.02 | 31.02 | 31.02 |
| 机物料消耗 | 30.11 | 54.19 | 55.27 | 56.38 | 57.51 | 58.66 |
| 咨询服务费 | 14.20 | 25.56 | 26.07 | 26.59 | 27.13 | 27.67 |
| 财产保险费 | 12.20 | 19.40 | 19.50 | 19.45 | 19.47 | 19.46 |
| 运输费 | 7.81 | 14.06 | 14.34 | 14.63 | 14.92 | 15.22 |
| 业务招待费 | 6.75 | 12.16 | 12.40 | 12.65 | 12.90 | 13.16 |
| 修理费 | 6.30 | 11.34 | 11.57 | 11.80 | 12.04 | 12.28 |
| 差旅费 | 6.35 | 6.93 | 7.07 | 7.21 | 7.35 | 7.50 |
| 其他 | 9.15 | 16.48 | 16.81 | 17.14 | 17.49 | 17.83 |
| 合计 | 733.68 | 1,419.07 | 1,483.55 | 1,549.94 | 1,618.52 | 1,673.06 |
未来管理费用的预测依据如下：
①职工薪酬包括工资、资金、福利、工会经费、教育经费、养老保险及公积金等，人员费用占管理费用的50%以上。职工薪酬按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定；
②折旧费及摊销费：未来年度按照实际计算各年的折旧额和摊销额进行预测；
③机物料消耗：主要核算企业销售部门领用包材、土产杂品、机械器材等，未来年度按一定的增长比例逐年进行预测；
④其他主要核算企业物业费、门卡费、出入证工本费等。未来年度按一定的增长比例逐年进行预测；
⑤对于其他对管理费用影响较小的费用，如办公费、咨询服务费、保险费、业务招待费、修理费、差旅费等。财产保险费未来年度取前两年的平均值作为当年预测值；其他未来年度均按一定的增长比例逐年进行预测。
（7）研发费用的预测
石药圣雪的研发费用是指为满足客户的需求、提高产品质量所展开的项目研发所支付的费用，主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费用及其他等。随着未来标的公司经营规模的不断扩大，市场竞争加剧，未来对于产品研发与技术升级的需求越来越高，研发费用也相应增多。
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 材料及燃料费 | 163.33 | 294.00 | 308.70 | 324.14 | 340.34 | 357.36 |
| 职工薪酬 | 150.07 | 261.32 | 327.12 | 395.46 | 466.39 | 540.01 |
| 折旧费 | 9.43 | 16.17 | 16.17 | 16.17 | 16.17 | 13.34 |
| 非专利技术 | ||||||
| 其他 | 3.47 | 6.25 | 6.56 | 6.89 | 7.23 | 7.59 |
| 合计 | 326.31 | 577.73 | 658.55 | 742.65 | 830.13 | 918.30 |
未来年度研发费用的预测依据如下：
①材料及燃料费用：主要是研发过程中用到的材料与燃料，未来年度的预测参照2021年1-5月的支出水平按照一定的比例逐年进行增长；
②职工薪酬主要核算研发人员工资、奖金、加班费以及社保及公积金。职工薪酬按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定；
③折旧费及摊销费：主要核算企业固定资产折旧，未来年度按照实际计算各年的折旧额和摊销额进行预测；
④其他：主要核算研发部门领用三材、化工试剂、劳保物品以及电工用品等。
未来预测参照2021年1-5月的支出水平按照一定的比例逐年进行增长。
（8）财务费用的预测
标的公司报告期内利息费用主要是股东借款的利息支出。标的公司已于评估基准日前完成债转股，预测期无需再支付利息费用。石药圣雪预测期的财务费用主要是指为满足200吨阿卡波糖扩产的借款利息支出，根据借款金额、利率、还款计划进行预测。
石药圣雪未来财务费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 利息费用 | 465.00 | 310.00 | 155.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 存款利息 | ||||||
| 手续费 | ||||||
| 汇兑损益 | ||||||
| 合计 | 0.00 | 465.00 | 310.00 | 155.00 | 0.00 | 0.00 |
（9）营业外收支的预测
营业外收支主要是主营业务以外发生收支，被评估单位营业外收支核算内容主要为保险理赔、政府补助、滞纳金、固定资产处置等，其未来是否发生具有一定的偶然性，故本次评估不对营业外收支进行预测。
（10）所得税的预测
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估，研发费用按100%的比例加计扣除。
根据新税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的5‰。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2021年10月27日公布的《关于河北省2021年第一批备案高新技术企业名单的公告》，石药圣雪被认定为河北省2021年第一批备案的高新技术企业。2022年3月，石药圣雪取得
正式的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202113001865），证书有效期为2021年9月18日至2024年9月18日。本次评估，石药圣雪2021年、2022年和2023年的企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%考虑，其他年份按25%考虑。
根据前述对收入、成本和管理费用的相关明细的预测基础上，同时调整由于业务招待费、研究与开发费引起的纳税调整，对企业未来几年的息税前利润总额及相应的应税所得额进行预测。石药圣雪未来所得税费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 所得税费用 | 565.49 | 1,321.53 | 1,484.67 | 3,148.23 | 3,611.41 | 3,710.31 | 3,851.25 |
（11）折旧与摊销的预测
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 存量资产 | 1,032.39 | 1,800.89 | 1,800.85 | 1,800.48 | 1,800.10 | 1,750.05 |
| 存量资产更新 | 0.00 | 11.88 | 35.63 | 47.50 | 59.38 | 71.25 |
| 新增资产 | 0.00 | 754.48 | 1,810.74 | 1,810.74 | 1,810.74 | 1,810.74 |
| 摊销 | 18.10 | 31.02 | 31.02 | 31.02 | 31.02 | 31.02 |
| 合计 | 1,050.49 | 2,598.27 | 3,678.24 | 3,689.74 | 3,701.24 | 3,663.07 |
由于上表中存量资产包括无水葡萄糖等其他业务的相关资产，无法直接与新增资产在单位产能投资额方面进行对比分析，因此下面通过用于生产阿卡波糖的存量资产规模与募投项目新增资产规模在单位产能投资额方面的对比进行合理性分析，具体对比情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
| 项目 | 固定资产账面原值 | 产能 | 单位产能投资额 |
| 80吨生产线 | 11,382.55 | 80.00 | 142.28 |
| 募投项目新增生产线 | 26,876.03 | 200.00 | 134.38 |
注：80吨阿卡波糖生产线账面原值以2021年5月末进行测算（包含动力、环保相关设施，由于部分动力、环保设施为厂区内共用设施，无法拆分，因此均统计在内），募投项目新增生产线账面原值以本次募投项目预计的资本性支出进行测算。
由上表可知，80吨阿卡波糖生产线和募投项目的单位产能投资额接近，因此预测折旧摊销中新增资产部分具有合理性。
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以评估基准日企业生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊
销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以评估基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
（12）结合报告期内实际数据、预计业务规模扩张情况、产品研发与技术升级需求等论证相关预测是否审慎、合理
①报告期内的期间费用实际情况
报告期内，标的公司期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 203.60 | 1.22 | 481.86 | 1.15 | 1,472.62 | 4.70 |
| 管理费用 | 588.48 | 3.53 | 1,279.90 | 3.06 | 1,066.41 | 3.40 |
| 研发费用 | 273.70 | 1.64 | 610.19 | 1.46 | 320.44 | 1.02 |
| 财务费用 | 1.24 | 0.01 | 302.77 | 0.72 | 679.01 | 2.17 |
| 合计 | 1,067.02 | 6.41 | 2,674.72 | 6.40 | 3,538.48 | 11.29 |
注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内，标的公司期间费用合计分别为3,538.48万元、2,674.72万元、1,067.02万元，其中，销售费用和管理费用是期间费用的主要构成。
标的公司2021年销售费用率较2020年有所下降，主要系标的公司2021年将销售费用-运输费在营业成本中列示，具有合理性。
预测期内期间费用占当期营业收入的比例如下所示：
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销售费用 | 4.51% | 4.23% | 4.26% | 4.24% | 4.36% | 4.65% |
| 管理费用 | 3.22% | 2.82% | 2.68% | 2.52% | 2.48% | 2.51% |
| 研发费用 | 1.43% | 1.15% | 1.19% | 1.21% | 1.27% | 1.38% |
| 财务费用 | 0.00% | 0.93% | 0.56% | 0.25% | 0.00% | 0.00% |
| 合计 | 9.16% | 9.13% | 8.69% | 8.23% | 8.11% | 8.55% |
由于本次评估预测中的销售费用包含运输费，因此销售费用率主要与2020年水平进行比较。预测期内销售费用率、管理费用率和研发费用率与报告期内数据较为接近，具有合理性。
报告期内财务费用率与预测期不可比，因为报告期内财务费用主要是由股东借款的利息支出构成，预测期的财务费用全部为新建200吨阿卡波糖所需借款的
利息费用。其中，由于标的公司2021年将销售费用-运输费重分类至营业成本中列示，下面结合运输费用对销售费用、营业成本的具体影响，按可比口径进一步分析毛利率、销售费用预测的合理性：
A.运输费用对销售费用、营业成本的具体影响2021年计入营业成本的运输费用为1,141.80万元，2022年1-5月计入营业成本的运输费用金额为384.73万元。标的公司2021年、2022年1-5月的实际销售费用中剔除了上述运输费用，实际营业成本中增加了相应运输费用。而评估预测中仍将该部分运输费用计入销售费用进行预测，由于只是该部分的运输费用分类发生改变，不影响最终预测效益，不会对评估预测结果产生影响。B.按可比口径进一步分析毛利率、销售费用预测的合理性
| 项目 | 2020年（实际） | 2021年（实际） | 2022年1-5月（实际） | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年E |
| 综合毛利率 | 27.56% | 32.08% | 27.16% | 29.18% | 29.42% | 31.63% | 33.16% | 33.90% |
| 销售费用率 | 4.70% | 3.89% | 3.53% | 4.23% | 4.26% | 4.24% | 4.36% | 4.65% |
注：2020年综合毛利率不包含运输费，销售费用中包含运输费，为了保证数据的可比性，上表中2021年、2022年1-5月毛利率为从成本中剔除了运输费后的毛利率，销售费用率为增加了运输费后的销售费用率。由表可知，预测期内综合毛利率按照可比口径与报告期内数据较为接近，且未来年度逐年上升，主要系募投项目产能逐年释放，阿卡波糖营业收入占比上升导致综合毛利率升高，毛利率预测具有合理性。预测期销售费用率略高于2021年、2022年1-5月实际销售费用率，体现了评估预测的谨慎性，销售费用预测具有合理性，可以满足企业正常运转的需求。
②报告期内折旧摊销的实际情况
报告期内，标的公司折旧摊销如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 折旧 | 746.44 | 1,746.77 | 1,292.12 |
| 无形资产摊销 | 12.93 | 31.02 | 31.02 |
| 合计 | 759.37 | 1,777.79 | 1,323.14 |
预测期存量资产折旧与2021年度接近，无形资产摊销与2021年度实际情况相等，折旧摊销预测具有合理性。
③预计业务规模扩张情况
本次评估，标的公司已经合理预估产能释放速度。本次评估预测期内，预计阿卡波糖产销量及产能利用率如下：
单位：公斤
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 80吨生产线 | 44,400.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 80吨产能利用率 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 200吨生产线 | 80,000.00 | 119,000.00 | 153,000.00 | 175,000.00 | 181,700.00 | |
| 200吨产能利用率 | 40% | 59.5% | 76.5% | 87.5% | 90.85% | |
| 合计 | 44,400.00 | 160,000.00 | 199,000.00 | 233,000.00 | 255,000.00 | 261,700.00 |
| 增速 | 100% | 24% | 17% | 9% | 3% |
由上表可以看出，本次评估预计产销量增速先高后低，即标的公司业务规模在预测期前两年增速较大，未来年度逐渐稳定。期间费用的预测体现了产能释放的过程，具有合理性。
④产品研发与技术升级需求情况
标的公司作为功能性原料生产企业，研发项目主要是产品生产工艺开发或提升类。
随着新一轮集采的到来，拜耳在十三省集采中失标，8家国内阿卡波糖制剂企业中标，阿卡波糖制剂市场或迎来较大的变化，市场竞争进一步加剧，客户对于原料药的要求或更高。同时，越来越多制剂企业通过一致性评价进入该市场领域，原料药企业的产品质量和研发技术能力变得尤为重要。随着进口替代程度的进一步提升，标的公司在抢占国内新增市场的同时，继续扩大海外市场，通过领先的研发能力和优秀的产品质量建立市场口碑，提升品牌知名度。
因此标的公司需要进一步提升研发能力和产品质量。通过进一步加强菌种选育、发酵调控、产物纯化等方面的研究，优化阿卡波糖工艺制程，提升阿卡波糖产品质量，以此应对未来不同客户的需求。
随着募投项目产能的释放，标的公司经营规模的不断扩大，市场竞争加剧，进口替代程度的提升，未来对于产品研发与技术升级的需求越来越高，本次评估预测中的研发费用已考虑到上述因素，具有合理性。
（13）资本性支出的预测
①资本性支出预测情况
资本性支出一般要考虑存量资产的更新支出和增量资产的支出。
石药圣雪主要生产设备为釜、罐、管道等大型设备。近两年来，石药圣雪已对现有的生产设备进行了更新改造，对于设备更多的是进行防御形维护和维修，因此预测期内2022年至2026年每年增加300万元的支出。2020年、2021年、2022年1-5月，标的公司设备维修支出如下：
单位：万元
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-5月 |
| 设备维修支出 | 235.33 | 316.57 | 84.53 |
对于增量资产，石药圣雪正在进行200吨阿卡波糖的生产线建设，预计投入3亿元进行建设，截至评估基准日已投入了2,080.02万元（税后），未来年度的资本性支出预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 存量资产更新支出 | ||||||
| 设备 | - | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 增量资产更新支出 | ||||||
| 房屋建筑物 | 7,066.15 | 2,001.11 | - | - | - | - |
| 设备 | 7,066.15 | 8,087.37 | - | - | - | - |
| 电子设备 | - | 575.22 | - | - | - | - |
| 资本性支出合计 | 14,132.30 | 10,963.70 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
②固定资产原值中房屋建筑物、机器设备的具体构成及与主要产品产能的对应情况
标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和电子设备及其他。截至2022年5月31日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
房屋建筑物
| 房屋建筑物 | 9,939.65 | 4,475.34 | 5,464.31 | 54.97 |
| 机器设备 | 26,454.89 | 16,321.31 | 10,133.58 | 38.31 |
| 电子设备及其他 | 401.41 | 222.15 | 179.26 | 44.66 |
| 合计 | 36,795.95 | 21,018.79 | 15,777.16 | 42.88 |
A.主要房屋建筑物具体构成
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 资产原值 | 与主要产品产能对应关系 |
| 1 | 无水葡萄糖厂房 | 1,638.24 | 无水葡萄糖 |
| 2 | 生物酶厂房 | 1,423.70 | 生物酶 |
| 3 | 阿卡波糖厂房 | 1,086.77 | 阿卡波糖 |
| 4 | 液糖厂房结构 | 737.30 | 液糖 |
| 5 | 厂区综合管线 | 611.38 | |
| 6 | 成品库 | 401.99 | |
| 7 | 生化池 | 386.30 | |
| 8 | 环保厂房结构 | 277.79 | |
| 9 | 办公楼 | 275.36 | |
| 10 | 物流2号综合库（机修间） | 230.84 |
B.主要机器设备的具体构成a.阿卡波糖主要机器设备具体构成
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 资产原值 |
| 1 | 阴阳一体连续离交系统 | 347.73 |
| 2 | 双级反渗透机组 | 205.95 |
| 3 | 制水机组 | 182.72 |
| 4 | 冻干设备 | 161.56 |
| 5 | 陶瓷膜系统 | 159.02 |
| 6 | 高压浓缩装置 | 114.38 |
| 7 | 管翅式冷却冷凝器 | 86.95 |
| 8 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 |
| 9 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 |
| 10 | 发酵罐（含地脚螺栓） | 66.57 |
b.无水葡萄糖主要机器设备具体构成
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 资产原值 |
| 1 | 煮糖罐 | 920.58 |
| 2 | 煮糖罐 | 920.58 |
| 3 | 液化蒸发联动系统 | 908.39 |
| 4 | 仪表盘 | 903.28 |
| 5 | 卧式流化床及配套设施 | 493.04 |
| 6 | 控制盘 | 453.10 |
| 7 | 离心机 | 440.50 |
| 8 | 离心机 | 440.50 |
| 9 | 连续离交系统 | 415.14 |
| 10 | 离心机 | 389.02 |
③结合不同产品生产线的成新率及尚可使用年限，分析预计存量资产更新支出较低的合理性，是否对生产经营产生潜在不利影响，相关资本性支出预测是否
充分
单位：万元、%
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 阿卡波糖车间 | 6,059.45 | 1,425.75 | 4,633.70 | 76.47 |
| 无水葡萄糖车间 | 19,957.63 | 15,263.29 | 4,694.33 | 23.52 |
| 生物酶车间 | 1,470.56 | 310.54 | 1,160.01 | 78.88 |
| 合计 | 27,487.63 | 16,999.59 | 10,488.05 | 38.16 |
由表可知，阿卡波糖车间和生物酶车间的成新率较高，在75%以上，按照折旧年限以固定资产原值加权平均计算的阿卡波糖车间的平均尚可使用年限约为7-8年，生物酶车间的平均尚可使用年限约为15-16年。无水葡萄糖车间固定资产成新率较低，相当部分产能设备购置时间较早，标的公司采取较为谨慎的会计政策计提折旧。标的公司主要生产设备为釜、罐、管道等大型设备，由于其本身用途的特殊性，出于安全的使用需求，整体设备耐用性强，标的公司通过日常精心保养、定期专业检修、适时技术改造，延长主要生产设备的使用寿命，使其经济耐用年限大于会计折旧年限。标的公司无水葡萄糖主要产能设备目前运转良好，并未出现因设备成新率低而导致产品品质下降的情形。标的公司现有设备能够满足其生产和运营需要，标的公司部分设备成新率较低不会对其后续稳定经营造成重大不利影响。本次评估已关注到标的公司设备成新率较低的情况、评估已在预测期充分考虑维护性资本支出。根据标的公司2018年至2021年的机器设备资本性支出，剔除提升产能的资本性支出外，每年维持产能的资本性支出金额在200万元至500万元左右。对于预测年度为了维持产能需要更新的相关设备，经过与标的公司管理层和相关人员沟通了解，标的公司根据历史年度制定存量设备更新支出计划，2022年至2026年的平均年资本性支出金额约为310万元。综上所述，本次评估预测年度的机器设备资本性支出金额300万元是合理的，可以满足预测期正常生产经营的需求。
④量化分析对本次交易评估作价的影响
预测期资本性支出的敏感性分析如下所示：
单位：万元
| 波动幅度 | 评估结果 | 评估值影响额 | 评估值影响幅度 |
| 波动幅度 | 评估结果 | 评估值影响额 | 评估值影响幅度 |
| 150.0% | 82,501.42 | -526.44 | -0.63% |
| 140.0% | 82,606.71 | -421.15 | -0.51% |
| 130.0% | 82,711.99 | -315.86 | -0.38% |
| 120.0% | 82,817.28 | -210.57 | -0.25% |
| 110.0% | 82,922.57 | -105.29 | -0.13% |
| 100.0% | 83,027.85 | 0.00 | 0.00% |
| 90.0% | 83,133.14 | 105.28 | 0.13% |
| 80.0% | 83,238.42 | 210.57 | 0.25% |
| 70.0% | 83,343.70 | 315.85 | 0.38% |
| 60.0% | 83,448.98 | 421.13 | 0.51% |
| 50.0% | 83,554.26 | 526.41 | 0.63% |
由上表可以看出，评估结果对于预测期资本性支出波动幅度敏感系数为
0.013，资本性支出每上升或下降10%，评估值下降或上升约0.13%。预测期资本性支出的波动对于本次交易评估作价的影响较小。
（14）营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付账款、预付款项、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
本次营运资金增加额预测系参考历史各项比重，结合未来收入成本预测数，按照各因素间的勾稽关系进行测算，其中各科目周转率如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 应收票据周转次数 | 11.64 | 11.64 | 11.64 | 11.64 | 11.64 | 11.64 |
| 应收账款周转次数 | 5.59 | 5.59 | 5.59 | 5.59 | 5.59 | 5.59 |
| 应收款项融资 | 43.51 | 43.51 | 43.51 | 43.51 | 43.51 | 43.51 |
| 预付账款周转次数 | 193.96 | 193.96 | 193.96 | 193.96 | 193.96 | 193.96 |
| 存货周转次数 | 6.06 | 6.06 | 6.06 | 6.06 | 6.06 | 6.06 |
| 应付账款周转次数 | 4.85 | 4.85 | 4.85 | 4.85 | 4.85 | 4.85 |
| 合同负债周转次数 | 40.65 | 40.65 | 40.65 | 40.65 | 40.65 | 40.65 |
| 应付职工薪酬占收入比 | 2% | 2% | 2% | 2% | 2% | 2% |
本次评估，对于周转次数变化不大的科目（应收票据、应收账款、合同负债）采用标的公司年化后的2021年1-5月周转次数确定；对于报告期内因阿卡波糖业务增长较快，对其周转次数影响较大的科目（应收款项融资、预付账款），采用标的公司年化后的2021年1-5月周转次数确定；对于随着业务增长而呈现一定趋势变化科目（存货、应付账款），采用多年平均数进行计算。各科目周转次数（周转率）的计算采用主营业务收入或主营业务成本除以该科目平均余额（本期期末余额与上期期末余额的平均值）；应付职工薪酬占收入比的计算采用当期应付职工薪酬除以当期主营业务收入。各科目预测期周转次数计算分述如下：
①应收票据周转次数：按照年化后的2021年1-5月应收票据周转次数确定；
①应收账款周转次数：按照年化后的2021年1-5月应收账款周转次数确定；
①应收款项融资周转次数：按照年化后的2021年1-5月应收款项融资周转次数确定；
①预付账款周转次数：按照年化后的2021年1-5月预付账款周转次数确定；
①存货周转次数：按照2020年和年化后的2021年1-5月存货周转次数确定，因阿卡波糖是在2020年才开始生产销售的，故没有考虑2019年数据；
①应付账款周转次数：按照2019年、2020年和年化后的2021年1-5月周转次数确定，应付账款周转次数逐年加快，故采用了平均三年平均数据；
①合同负债周转次数：按照年化后的2021年1-5月周转次数确定；
①应付职工薪酬占收入比：按照2020年应付职工薪酬占收入比确定；
营运资金计算中不涉及周转率计算的科目如下：
①应交税费：未来年度期末应交税费按照预测每年度税费（增值税、附加税、
所得税）计算其平均月度税费确定；
①其他应收款、其他应付款：按照评估基准日金额确定。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付款项、其他应收款、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
石药圣雪未来营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | -792.36 | 3,131.83 | 1,395.01 | 1,894.07 | 1,190.49 | 384.01 | 0.00 |
（15）报告期内应收票据、应收款项融资变动幅度较大的原因，应收款项融资会计处理是否符合规定，并分析评估预测时均采用年化后2021年1-5月周转次数确定的合理性
①报告期内应收票据、应收款项融资变动幅度较大的原因
报告期内应收票据、应收款项融资具体变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.5.31 | 2021.12.31 | 变动幅度 |
| 应收票据 | 2,574.45 | 910.64 | 182.71% |
| 应收款项融资 | 22.19 | 3,119.75 | -99.29% |
| 合计 | 2,596.64 | 4,030.39 | -35.57% |
（续表）
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 变动幅度 |
| 应收票据 | 910.64 | 4,169.32 | -78.16% |
| 应收款项融资 | 3,119.75 | 300.26 | 939.02% |
| 合计 | 4,030.39 | 4,469.58 | -9.83% |
标的公司各报告期末票据均为银行承兑汇票，根据票据承兑人信用等级的不同，将未到期且信用等级较高银行（6家大型商业银行和9家上市股份制银行）承兑的银行承兑汇票列示在“应收款项融资”科目，将信用等级一般银行（除6家大型商业银行和9家上市股份制银行以外）承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票列示在“应收票据”科目。
经核查，根据票据承兑人信用等级的不同进行分类，标的公司各报告期末票据明细如下：
单位：万元
| 承兑人信用等级 | 2022.5.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 信用等级较高 | 22.19 | 3,119.75 | 300.26 |
| 信用等级较低 | 2,574.45 | 910.64 | 4,169.32 |
| 合计 | 2,596.64 | 4,030.39 | 4,469.58 |
报告期内应收票据、应收款项融资变动幅度较大的原因主要是票据承兑人信用等级不同导致的变动，2022年5月31日主要为信用级别较低的票据，2021年末主要为信用等级较高的票据，2020年末主要为信用等级较低的票据。
2022年5月31日应收票据和应收款项融资合计余额较2021年、2020年余额减少，主要系标的公司票据结构的变化，2022年1-5月标的公司票据中承兑人信用等级较高的票据较多，背书和贴现后符合终止确认的条件，2022年5月末终止确认的票据较多，所以余额有所下降。
2021年末，标的公司的应收票据和应收款项融资合计余额与2020年末合计余额保持相对稳定，变动幅度较小。
②应收款项融资会计处理
2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），确定了新的报表格式，其中，资产负债表增加了“应收款项融资”项目，适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》，该项目反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。在“应收款项融资”项目中列报的应收款项（应收账款和应收票据），应同时满足以下条件：①该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付；②企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；③这类应收款项后续用于背书转让或者贴现时，预期将可以满足《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》规定的金融资产转移终止确认条件；④根据《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》第十七条规定的标准，该应收款项属于流动资产。
标的公司各报告期末票据均为银行承兑汇票，根据票据承兑人信用等级的不同，将未到期且信用等级较高银行（6家大型商业银行和9家上市股份制银行）承
兑的银行承兑汇票列示在“应收款项融资”科目，将信用等级一般银行（除6家大型商业银行和9家上市股份制银行以外）承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票列示在“应收票据”科目。《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）应用指南》（2018）规定：“企业的业务模式并非企业自愿指定，而是一种客观事实，通常可以从企业为实现其目标而开展的特定活动中得以反映。”根据标的公司以往的实际情况，票据背书属于经常性的行为，并非是在特殊情况（如资金紧缺）下的特殊行为。因此，可认定标的公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标。根据《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》第五条规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。标的公司具体会计处理情况如下：
| 承兑人信用等级 | 是否转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬 | 是否符合终止确认的条件 | 会计处理 |
| 信用等级较高 | 是 | 是 | 终止确认 |
| 信用等级较低 | 否 | 否 | 未终止确认，继续涉入 |
报告期内，对于由信用等级较高的境内上市银行承兑的票据，信用风险和延期付款风险很小，并且贴现时票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，标的公司在其背书或贴现时点做终止确认处理。因此，标的公司“应收款项融资”中核算的票据后续用于背书转让或者贴现时，预期将可以满足《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》规定的金融资产转移终止确认条件。
综上，标的公司应收款项融资会计处理符合规定。
③评估预测时均采用年化后2021年1-5月周转次数确定的合理性
根据标的公司历史数据，应收票据、应收款项融资周转次数如下表所示：
| 项目 | 2021.05.31 | 2020.12.31 |
| 应收票据周转次数 | 11.64 | 11.66 |
| 应收款项融资周转次数 | 43.51 | 118.39 |
由表可知，2021年1-5月和2020年，标的公司应收票据的周转次数波动幅度不大，应收款项融资周转次数波动幅度较大。
因为2020年的周转次数有2019年经营数据的影响，而标的公司阿卡波糖生产线是在2019年下半年开始扩建改造的，当年阿卡波糖收入较少，对应收票据和应收款项融资的影响权重较轻。2020年，标的公司阿卡波糖正常生产、销售（边技改、边扩产增容），阿卡波糖收入对应收票据和应收款项融资周转产生的影响趋于正常，故本次评估选择2021年1-5月年化的周转次数作为未来应收票据和应收款项融资的周转次数，具有合理性。
考虑到2021年末应收票据和应收款项融资变化幅度较大，现就应收票据和应收款项融资2021年的预测值与实际值对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 预测值 | 2021.12.31 实际值 | 差异情况 |
| 应收票据 | 3,410.90 | 910.64 | -73.30% |
| 应收款项融资 | 912.37 | 3,119.75 | 241.94% |
| 合计 | 4,323.27 | 4,030.39 | -6.77% |
由上表可知，采用年化后2021年1-5月周转次数虽然在预测2021年应收票据和应收款项融资与2021年实际情况有差异，但应收票据和应收款项融资整体余额的预测差异较小，是合理的，对整体评估预测的影响较小。
2022年5月31日的应收票据和应收款项融资整体余额与2021年末相比有所下降，应收票据和应收款项融资整体余额的下降会减少当期的营运资金，从而减少营运资金的增加额，使得自由现金净流量增加，评估值会相应提升。因此本次评估选择2021年1-5月年化的周转次数作为未来应收票据和应收款项融资的周转次数与2022年1-5月实际情况相比是谨慎的。
（16）企业现金流量的预测
企业现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
石药圣雪企业现金流预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 一、营业总收入 | 22,786.28 | 50,238.78 | 55,400.75 | 61,388.80 | 65,328.42 | 66,529.42 | 66,529.42 |
| 减：营业成本 | 15,821.73 | 35,576.67 | 39,100.23 | 41,974.43 | 43,665.52 | 43,978.12 | 43,384.00 |
| 税金及附加 | 203.53 | 696.47 | 937.90 | 1,032.91 | 1,095.00 | 1,113.25 | 1,200.88 |
| 销售费用 | 1,028.16 | 2,123.20 | 2,361.60 | 2,605.89 | 2,851.20 | 3,095.03 | 3,069.91 |
| 管理费用 | 733.68 | 1,419.07 | 1,483.55 | 1,549.94 | 1,618.52 | 1,673.06 | 1,650.38 |
| 研发费用 | 326.31 | 577.73 | 658.55 | 742.65 | 830.13 | 918.30 | 913.58 |
| 财务费用 | 0.00 | 465.00 | 310.00 | 155.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 4,672.88 | 9,380.63 | 10,548.92 | 13,327.99 | 15,268.04 | 15,751.65 | 16,310.66 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 4,672.88 | 9,380.63 | 10,548.92 | 13,327.99 | 15,268.04 | 15,751.65 | 16,310.66 |
| 减：所得税费用 | 565.49 | 1,321.53 | 1,484.67 | 3,148.23 | 3,611.41 | 3,710.31 | 3,851.25 |
| 四、净利润 | 4,107.39 | 8,059.10 | 9,064.25 | 10,179.75 | 11,656.63 | 12,041.34 | 12,459.42 |
| 利息支出*(1-所得税率) | 0.00 | 395.25 | 263.50 | 116.25 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、息前税后净利润 | 4,107.39 | 8,454.35 | 9,327.75 | 10,296.00 | 11,656.63 | 12,041.34 | 12,459.42 |
| 加：折旧及摊销 | 1,050.49 | 2,598.27 | 3,678.24 | 3,689.74 | 3,701.24 | 3,663.07 | 2,712.65 |
| 减：资本性支出 | 14,132.30 | 10,963.70 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 2,192.69 |
| 营运资金变动 | -792.36 | 3,131.83 | 1,395.01 | 1,894.07 | 1,190.49 | 384.01 | 0.00 |
| 六、自由现金净流量 | -8,182.06 | -3,042.91 | 11,310.98 | 11,791.68 | 13,867.38 | 15,020.40 | 12,979.37 |
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0450%，本次资产评估以3.0450%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=［1+（1-T）×D/E］×βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了7家沪深A股可比上市公司2021年5月31日的βU值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βL值，并取其平均值1.0510作为被评估单位的βU值，具体如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | D/E值 | βU值 |
| 1 | 000766.SZ | 通化金马 | 0.5068 | 0.8345 |
| 2 | 000963.SZ | 华东医药 | 0.0184 | 1.4092 |
| 3 | 300239.SZ | 东宝生物 | 0.0307 | 1.0935 |
| 4 | 300255.SZ | 常山药业 | 0.1914 | 1.0124 |
| 5 | 300558.SZ | 贝达药业 | 0.0000 | 1.3090 |
| 6 | 600079.SH | 人福医药 | 0.2551 | 0.7606 |
| 7 | 600867.SH | 通化东宝 | 0.0000 | 0.9379 |
| 平均值 | 0.1432 | 1.0510 | ||
取14.32%作为被评估单位的目标资本结构。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL=［1+（1-T）×D/E］×βU
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| βL | 1.1789 | 1.1789 | 1.1789 | 1.1639 | 1.1639 | 1.1639 |
（3）市场风险溢价的确定RPM
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率3.05%，即市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为1.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPM+Rc
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| Ke | 12.82% | 12.82% | 12.82% | 12.72% | 12.72% | 12.72% |
②计算加权平均资本成本
根据被评估单位的经营模式和经营情况，企业的债务资本成本Kd取评估基准日执行的五年期贷款市场报价利率（LPR）确定为4.65%。
WACC=Ke×（E÷（D+E））+Kd×（1-T）×（D÷（D+E））
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| WACC | 11.71% | 11.71% | 11.71% | 11.56% | 11.56% | 11.56% |
5、测算过程和结果
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 自由现金净流量 | -8,182.06 | -3,042.91 | 11,310.98 | 11,791.68 | 13,867.38 | 15,020.40 | 12,979.37 |
| 折现年限 | 0.29 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | 5.08 | 0.00 |
| 折现率 | 11.71% | 11.71% | 11.71% | 11.56% | 11.56% | 11.56% | 11.56% |
| 折现系数 | 0.97 | 0.87 | 0.78 | 0.70 | 0.62 | 0.56 | 4.83 |
| 各年净现金流量折现值 | -7,921.87 | -2,637.29 | 8,775.06 | 8,199.93 | 8,643.54 | 8,391.90 | 62,729.32 |
| 预测期经营价值 | 86,180.57 | ||||||
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括预付款项中的工程款、递延所得税资产、其他非流动资产中的工程款、应付账款和其他应付款中的工程款等，本次评估采用成本法进行评估。经测算：
非经营性资产-非经营性负债为-3,152.72万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的营业成本和期间费用等。经测算被评估单位评估基准日无溢余资产。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=86,180.57-3,152.72+0.00
=83,027.85万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=83,027.85-0.00=83,027.85万元
（四）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择和原因
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法，是指通过统计、分析可比上市公司的经营和财务数据，计算出适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
国内医药行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。相较而言，上市公司监管严格，信息披露充分，
可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。故而，本次评估采用市场法中的上市公司比较法。
2、市场法评估思路
本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选取市盈率倍数（P/E）。上市公司比较法的基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业倍数（EV/EBITDA）和内含价值倍数（P/EV）等。被评估单位常年从事医药原料研的生产、销售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近12月的净利润的比率。即P/E=总市值/净利润。
（6）此次评估的公式为：
标的公司股权价值=标的当期净利润×调整后标的P/E×（1-流动性折扣）+现金及等价物价值+非经营资产负债价值
其中：
标的公司P/E=修正后可比公司P/E的平均值
=∑（可比公司P/E×可比公司P/E修正系数×权重）
可比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数影响因素Ai的调整系数=标的公司系数/可比公司系数影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系指标，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率。每项对比因素的指标设置时，充分考虑了行业特有的体现盈利、成长、营运及相关指标。
3、可比公司的选取
评估人员对上市公司的资产规模、业务类型等方面进行了分析，最终以上市的华东医药、通化东宝、人福医药三家公司作为可比上市公司。
（1）华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”）
①公司简介
法定名称：华东医药股份有限公司
证券代码：000963
法定代表人：吕梁
注册资本：174,980.9548万元
注册地址：浙江省杭州市延安路468号1号楼1号门7、9、10楼
成立时间：1993年3月31日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；中药饮片代煎服务；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品进出口；货物进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品经营（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术玻璃制品销售；药物检测仪器销售；医学研究和试验发展；仪器仪表修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不
含医疗服务）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；家用电器销售；农副产品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
②公司主要业务、主要产品或服务情况
华东医药创建于1993年，历经20多年的发展，已发展成为集医药研发、生产、经销为一体的大型综合性医药上市公司。公司员工人数超过10000人，业务覆盖医药全产业链，以医药工业为主导，同时拓展医药商业和医美产业。公司医药工业深耕于专科、慢病用药及特殊用药领域的研发、生产和销售，已涵盖以慢性肾病、移植免疫、内分泌、消化系统等领域为主的核心产品管线，拥有多个在国内具有市场优势的一线临床用药，同时通过自主开发、外部引进、项目合作等方式重点在抗肿瘤、内分泌和自身免疫三大核心治疗领域的创新药及高技术壁垒仿制药进行研发布局。医药销售渠道已覆盖国内上万家大中型医院。医药研发领域涉及真菌及微生物发酵、小分子、生物大分子及多肽药物，涵盖药物发现、临床及临床前研究、CMC及注册的各个研发环节。
③主要经营业绩
根据华东医药的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 总资产 | 1,445,642.87 | 1,598,710.65 | 1,921,735.73 | 2,146,397.41 | 2,420,134.82 |
| 总负债 | 681,458.77 | 717,824.36 | 879,182.87 | 859,734.99 | 902,193.66 |
| 净资产 | 764,184.10 | 880,886.29 | 1,042,552.86 | 1,286,662.42 | 1,517,941.15 |
| 营业收入 | 2,537,966.75 | 2,783,182.31 | 3,066,337.43 | 3,544,569.82 | 3,368,305.88 |
| 利润总额 | 188,227.30 | 232,437.82 | 287,254.43 | 347,026.62 | 345,339.05 |
| 净利润 | 153,541.03 | 188,821.57 | 239,516.96 | 292,540.27 | 290,971.66 |
（2）通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）
①公司简介
法定名称：通化东宝药业股份有限公司
证券代码：600867
法定代表人：冷春生
注册资本：203,398.8517万元注册地址：通化县东宝新村成立时间：1992年12月28日经营范围：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素、甘精胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂、甘精胰岛素注射液），II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注射穿刺器械、III类：6815注射穿刺器械；II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②主要业务
公司主要从事医药研发、生产和销售，主要业务涵盖生物制品、中成药、化学药，治疗领域以糖尿病及内分泌、心脑血管为主，公司拥有国家级企业技术中心、国家GMP和欧盟GMP认证的生产车间。被国家认定为高新技术企业、国家技术创新示范企业、ISO14001环境体系认证企业。主要产品包括重组人胰岛素原料药、重组人胰岛素注射剂（注册商标：甘舒霖）、甘精胰岛素原料药、甘精胰岛素注射液（注册商标：长舒霖）、镇脑宁胶囊、糖尿病相关的医疗器械等。
③主要经营业绩
根据通化东宝的信息披露，企业近年的资产负债情况及经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 总资产 | 467,500.85 | 475,271.57 | 546,332.71 | 534,990.96 | 580,326.02 |
| 总负债 | 72,976.30 | 21,529.51 | 72,905.85 | 34,109.89 | 24,380.15 |
| 净资产 | 394,524.55 | 453,742.06 | 473,426.86 | 500,881.07 | 555,945.88 |
| 营业收入 | 204,039.45 | 254,532.50 | 269,292.75 | 277,714.89 | 289,216.92 |
| 利润总额 | 75,893.32 | 97,298.18 | 97,753.36 | 95,249.72 | 110,812.72 |
| 净利润 | 63,920.60 | 84,009.80 | 83,892.44 | 80,964.48 | 93,032.20 |
（3）人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）
①公司简介
法定名称：人福医药集团股份公司
证券代码：600079
法定代表人：李杰
注册资本：163,307.1908万元注册地址：武汉东湖高新区高新大道666号成立时间：1993年3月30日经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
②主要业务
公司主要从事药品的研发、生产和销售，现已在神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等细分领域形成领导或领先地位，近年来逐步拓展美国仿制药业务。公司及下属子公司拥有572个药品生产批文（含原料药），其中有46个独家品规产品，共有142个产品被纳入国家基药目录、297个产品被纳入国家医保目录，同时还拥有80多个FDA批准的ANDA文号。公司主要药（产）品包括枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达唑仑注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、米非司酮制剂、祖卡木颗粒、硫酸新霉素原料药、黄体酮原料药等。
③主要经营业绩
根据人福医药的信息披露，企业近年的资产负债情况及经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 总资产 | 2,642,753.56 | 3,540,605.61 | 3,542,342.11 | 3,501,325.31 | 3,162,687.00 |
| 总负债 | 1,444,503.25 | 1,879,956.36 | 2,115,135.22 | 2,101,606.96 | 1,868,992.72 |
| 净资产 | 1,198,250.31 | 1,660,649.25 | 1,427,206.89 | 1,399,718.35 | 1,293,694.28 |
| 营业收入 | 1,233,095.01 | 1,544,568.41 | 1,863,382.64 | 2,180,660.58 | 2,036,891.87 |
| 利润总额 | 136,518.68 | 294,651.17 | -147,728.01 | 177,943.87 | 211,100.06 |
| 净利润 | 108,014.69 | 231,823.31 | -196,116.23 | 135,147.83 | 172,403.59 |
4、对价值乘数的选择和定义
市场法常用的价值比率有市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市研率（PRR）、企业倍数（EV/EBITDA）和内含价值倍数（P/EV）等。被评估单位常年从事医药原料的研发、生产和销售，盈利能力稳定，故选用市盈率
（P/E）作为本次的价值比率。市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近12月的净利润的比率。即P/E=总市值/净利润。
标的公司股权价值=标的当期净利润×调整后标的P/E×（1-流动性折扣）+现金及等价物价值+非经营资产负债价值
5、分析调整可比上市公司价值
主要是将可比企业的价值比率进行分析调整，使调整后的价值比率与被评估单位具有可比性。主要分析调整事项如下：
（1）被评估单位和可比上市公司财务报表编制基础的差异；
（2）调整可比上市公司的现金及现金等价物、非经营性资产、负债；
（3）评估人员认为需要调整的其他事项。
调整过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 现金及现金等价物 | 非经营性资产、负债 |
| 华东医药 | 312,971.71 | 352,194.57 |
| 通化东宝 | 100,945.81 | 96,402.50 |
| 人福医药 | 558,710.95 | 663,388.43 |
数据来源：wind资讯
单位：万元
| 公司名称 | 总股本（万） | 股票均价（前30日） | 调整前市值 | 调整后市值 |
| 华东医药 | 174,981 | 46.54 | 8,144,403.41 | 7,479,237.12 |
| 通化东宝 | 203,399 | 12.72 | 2,587,779.49 | 2,390,431.18 |
| 人福医药 | 163,307 | 30.82 | 5,032,466.08 | 3,810,366.70 |
数据来源：wind资讯
6、对比因素及指标设定说明
参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。
（1）盈利能力指标
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 销售净利率 | 净利润/销售收入 | 反映企业能够取得多少营业利润 |
| 2 | 销售毛利率 | （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入 | 反映企业商品经过生产后增值的能力 |
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 3 | 总资产净利率ROA | 净利润/平均资产总额 | 反映公司运用全部资产所获得利润的水平 |
| 4 | 净资产收益率ROE | 归属母公司净利润/归属母公司所有者权益 | 反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。 |
（2）成长能力指标
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 营业收入复合增长率 | （报告期营业收入/基期营业收入）^(1/n)-1 | 反映企业收入的成长性 |
| 2 | 净利润复合增长率 | （报告期归属母公司净利润/基期归属母公司净利润）^(1/n)-1 | 反映企业净利润的成长性 |
| 3 | 总资产复合增长率 | （报告期总资产/基期总资产）^(1/n)-1 | 反映企业资产的成长性 |
| 4 | 毛利率复合增长率 | （报告期毛利率/基期毛利率）^(1/n)-1 | 反映企业业务的成长性 |
（3）风险管理能力指标
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 资产负债率 | 总负债/总资产 | 反映公司偿债能力 |
| 2 | 权益乘数 | 资产总额/股东权益总额 | 反映了企业财务杠杆的大小 |
| 3 | 财务杠杆比率 | （总资产/归属母公司的净资产） | 反映公司通过债务筹资的比率 |
| 4 | 流动比率 | 流动资产/流动负债 | 反映企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力 |
| 5 | 速动比率 | （流动资产-存货）/流动负债 | 反映企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力 |
| 6 | 产权比率 | 负债总额/股东权益。 | 反映公司基本财务结构是否稳定 |
（4）营运能力指标
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 总资产周转率 | 营业收入净额/平均资产总额 | 反映企业资产投资规模与销售水平之间配比情况 |
| 2 | 应收账款周转率 | 当期销售净收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2 | 反映企业应收账款周转速度及管理效率 |
| 3 | 存货周转率 | 营业成本/存货平均余额 | 反映企业存货的周转速度 |
| 4 | 流动资产周转率 | 主营业务收入净额/平均流动资产总额 | 反映企业资产利用水平 |
| 5 | 资本固定化率 | 长期经营性资产/平均净资产 | 反映企业长期经营资产的比重 |
7、对比因素及指标设定说明
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关权重。各项指标均以被评估单位为标准分100分进行对比调整，以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。
修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关设定权重。各项因素及指标权重设定如下：
| 因素 | 指标 | 指标权重 |
| 盈利能力 | 销售净利率 | 20% |
| 销售毛利率 | 20% | |
| 总资产净利率ROA | 20% | |
| 净资产收益率ROE | 20% | |
| 净利润 | 10% | |
| 总收入 | 10% | |
| 小计 | 100% | |
| 成长能力 | 营业收入复合增长率 | 25% |
| 净利润复合增长率 | 25% | |
| 总资产复合增长率 | 25% | |
| 毛利率复合增长率 | 25% | |
| 小计 | 100% | |
| 风险管理能力 | 资产负债率 | 15% |
| 权益乘数 | 15% | |
| 财务杠杆比率 | 15% | |
| 流动比率 | 20% | |
| 速动比率 | 20% | |
| 产权比率 | 15% | |
| 小计 | 100% | |
| 运营比率 | 总资产周转率 | 20% |
| 应收账款周转率 | 20% | |
| 存货周转率 | 20% | |
| 流动资产周转率 | 20% | |
| 资本固定化率 | 20% | |
| 小计 | 100% |
8、目标公司与可比公司PRR修正系数的确定
根据目标公司和可比上市公司的分析，以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
| 因素 | 指标 | 指标权重 | 目标公司 | 华东医药 | 通化东宝 | 人福医药 |
| 盈利能力 | 销售净利率 | 20% | 100 | 98 | 105 | 98 |
| 销售毛利率 | 20% | 100 | 100 | 104 | 101 | |
| 总资产净利率ROA | 20% | 100 | 97 | 99 | 95 | |
| 净资产收益率ROE | 20% | 100 | 97 | 98 | 96 | |
| 净利润 | 10% | 100 | 105 | 102 | 103 | |
| 总收入 | 10% | 100 | 105 | 100 | 103 | |
| 小计 | 100% | 100 | 99 | 101 | 99 | |
| 成长能力 | 营业收入复合增长率 | 25% | 100 | 95 | 96 | 95 |
| 净利润复合增长率 | 25% | 100 | 95 | 96 | 96 | |
| 总资产复合增长率 | 25% | 100 | 98 | 98 | 95 | |
| 毛利率复合增长率 | 25% | 100 | 98 | 98 | 98 | |
| 小计 | 100% | 100 | 97 | 97 | 96 | |
| 风险管理能力 | 资产负债率 | 15% | 100 | 102 | 97 | 104 |
| 权益乘数 | 15% | 100 | 101 | 99 | 103 | |
| 财务杠杆比率 | 15% | 100 | 101 | 99 | 104 | |
| 流动比率 | 20% | 100 | 100 | 105 | 100 | |
| 速动比率 | 20% | 100 | 100 | 105 | 100 | |
| 产权比率 | 15% | 100 | 101 | 99 | 104 | |
| 小计 | 100% | 100 | 101 | 101 | 102 | |
| 运营比率 | 总资产周转率 | 20% | 100 | 99 | 96 | 96 |
| 应收账款周转率 | 20% | 100 | 99 | 99 | 99 | |
| 存货周转率 | 20% | 100 | 97 | 95 | 96 | |
| 流动资产周转率 | 20% | 100 | 97 | 96 | 95 | |
| 资本固定化率 | 20% | 100 | 95 | 96 | 96 | |
| 小计 | 100% | 100 | 97 | 96 | 96 |
各因素调整系数表
| 修正因素 | 石药圣雪 | 华东医药 | 通化东宝 | 人福医药 |
| 盈利能力 | 1.0000 | 1.0101 | 0.9901 | 1.0101 |
| 成长能力 | 1.0000 | 1.0309 | 1.0309 | 1.0417 |
| 修正因素 | 石药圣雪 | 华东医药 | 通化东宝 | 人福医药 |
| 风险管理能力 | 1.0000 | 0.9901 | 0.9901 | 0.9804 |
| 运营比率 | 1.0000 | 1.0309 | 1.0417 | 1.0417 |
| 修正系数 | 1.0000 | 1.0629 | 1.0527 | 1.0746 |
根据上述调整，可比上市公司调整后P/E确定为29.78。
9、流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估评估师结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折扣。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣。
收集了发生在2020年的739家非上市公司的并购案例和2020年底的3,126家上市公司市盈率，分析对比上述两类公司的市盈率数据。两类公司的平均市盈率存在一定差异，这个差异应该可以认为是缺少流动性因素造成的。通过分析、计算得出医药制造业的平均流动性折扣为42.22%，因此本次评估确定流动性折扣为42.22%。
10、被评估单位资产调整
（1）现金及现金等价物
评估基准日，被评估单位的现金及现金等价物全部为货币资金，评估值为3,312.11万元。
（2）非经营性资产和负债
评估基准日，被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产、其他
流动资产中的出口退税、其他应付款中的历史遗留款项、应付账款中的工程款，本次评估采用成本法进行评估，评估值合计为-3,152.72万元。
（3）长期股权投资价值的确定
评估基准日，被评估单位无未纳入评估范围的长期股权投资单位。
11、市场法估值结果
被评估单位评估基准日前12个月的净利润为5,052.43万元，可比上市公司修正后P/E为29.78倍，因此被评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全部权益价值=净利润×P/E×（1-流动性折扣率）
=5,052.43×29.78×（1-42.22%）=86,936.23万元
股东全部权益价值=经营性资产形成的股东全部权益价值+现金及现金等价物价值+非经营性资产、负债+长期股权投资价值
=86,936.23+ 3,312.11-3,152.72=87,095.62万元
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，具有证券期货业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据石药圣雪历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对石药圣雪的成长预测
合理、测算金额符合石药圣雪的实际经营情况。本次评估业绩预测期中石药圣雪预测的净利润虽然较报告期内盈利水平有所增长，但与报告期内的业绩增长情况基本相符。2020年、2021年石药圣雪实现净利润分别为3,233.30万元、7,615.71万元，呈较快增长趋势。随着石药圣雪阿卡波糖产能的投放以及市场良好发展前景，预计石药圣雪未来经营业务和经营业绩仍将保持稳步发展势头。相比报告期的业绩增速，石药圣雪评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。综上，本次对石药圣雪全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了石药圣雪行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、营业成本、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、营业成本变动指标对评估结果的影响测算分析如下：
各参数分别变动下的评估值 单位：万元
| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
| 营业收入 | 62,014.29 | 83,027.85 | 104,041.42 |
| 营业成本 | 97,388.08 | 83,027.85 | 68,667.62 |
| 折现率 | 88,837.37 | 83,027.85 | 77,796.59 |
各参数分别变动下的评估值变动率
| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
| 营业收入 | -25.31% | 25.31% | |
| 营业成本 | 17.30% | -17.30% |
| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
| 折现率 | 7.00% | -6.30% |
从上表中可看出，同样变动率下，营业收入变动对评估值影响最大。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
公司秉承着“健康承诺 善行天下”的企业发展理念，通过持续的产品创新，为顾客提供优质的功能食品。为应对未来的行业变局，迎接大健康产业的增量红利，公司将用多品种、多品牌、多渠道为消费者做好服务，以挖掘更广阔的市场。石药圣雪主要致力于无水葡萄糖、阿卡波糖的研发、生产与销售。本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，石药圣雪与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
石药圣雪100%股权的评估值为83,027.85万元，本次交易中石药圣雪100%股权交易价格为80,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
石药圣雪100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
| 项目 | 2020年度（实际） | 2021年度（实际） |
| 石药圣雪扣非后净利润（万元） | 3,402.12 | 7,715.18 |
| 石药圣雪100%股权交易价格（万元） | 80,000.00 | |
| 市盈率（倍） | 23.51 | 10.37 |
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
同行业可比上市公司截至本次评估基准日（2021年5月31日）的估值如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM，扣除非经常性损益） |
| 000963 | 华东医药 | 40.74 |
| 600867 | 通化东宝 | 24.98 |
| 600079 | 人福医药 | 51.50 |
| 算术平均数 | 39.07 | |
| 中位数 | 40.74 | |
注：同行业可比公司动态市盈率（TTM）=该公司2021年5月31日收盘后总市值/该公司最新报告期前推12个月（完整年度）的归母净利润
结合同行业可比上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率和市盈率中位数远高于本次交易的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
3、请上市公司结合交易对方向标的资产历次借款背景、时间、金额，本次重组筹划历程与资产评估情况，补充披露在本次交易前交易对方将持有标的资产债权转为股权的原因
（1）交易对方向标的资产历次借款背景、时间、金额
交易对方恩必普药业向标的公司提供借款的时间、金额具体如下：
单位：万元
| 借款发生时间 | 借款发生金额 | 累计借款金额 | 借款背景及用途 |
| 2016/9/21 | 6,500.00 | 6,500.00 | 该笔借款主要用于偿还标的公司以前年度生产经营产生的应付款项并补充流动资金 |
| 2017/5/24 | 1,000.00 | 7,500.00 | 该笔借款主要用于标的公司的生物技术产品项目 |
| 2017/12/27 | 1,000.00 | 8,500.00 | 该笔借款主要用于标的公司的生物技术产品项目 |
| 2018/10/25 | 800.00 | 9,300.00 | 该笔借款主要用于补充标的公司的流动资金 |
| 2019/2/21 | 200.00 | 9,500.00 | 该笔借款主要用于补充标的公司的流动资金 |
| 2019/4/2 | 1,000.00 | 10,500.00 | 该笔借款主要用于标的公司新增高端无水糖生产线暨提质增效扩产改造项目 |
| 2019/9/27 | 4,200.00 | 14,700.00 | 该笔借款主要用于标的公司购买华荣制药阿卡波糖生产线及相关资产 |
| 2020/4/10 | 2,600.00 | 17,300.00 | 该笔借款主要用于标的公司阿卡波糖产能提升改造项目 |
上述借款发生的背景情况为：标的公司于2002年成立，成立时为中国核工业集团公司下属的非主业公司，由于标的公司业务不是中国核工业集团公司的主营业务，标的公司长期以来经营不佳，存在较大的亏损。恩必普药业于2016年收购取得标的公司100%股权，收购后对标的公司进行管理优化和经营效率提升，陆续以借款方式为标的公司投入股东支持，以解决其外部资金来源，缓解其资金压
力，保证其生产、建设的顺利进行。
（2）本次重组筹划历程与资产评估情况
①本次重组筹划历程
本次重组在上市公司第二次董事会审议前的筹划历程具体如下：
| 交易阶段 | 时间 | 商议和决议内容 |
| 方案论证 | 2021/5/10 | 结合有关法规以及交易各方诉求，初步论证方案，形成基本方案框架 |
| 中介机构沟通会 | 2021/5/19 | 通知中介机构，进一步分析和探讨方案可行性 |
| 意向协议签署 | 2021/7/9 | 就交易事项签署意向协议 |
| 董事会、监事会审议 | 2021/7/23 | 董事会与监事会审议通过方案 |
| 发行股份购买资产意向协议与业绩补偿意向协议签署 | 2021/7/23 | 交易双方签署发行股份购买资产意向协议与业绩补偿意向协议签署 |
| 第二次董事会、监事会审议 | 2021/11/19 | 董事会与监事会审议通过方案 |
| 发行股份购买资产协议与业绩补偿协议签署 | 2021/11/19 | 交易双方签署发行股份购买资产协议与业绩补偿协议签署 |
②资产评估情况
本次交易中，中企华以2021年5月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对石药圣雪100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6332号），截至评估基准日2021年5月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药圣雪100%股权的评估值为83,027.85万元，较账面价值29,203.52万元增值53,824.33万元，增值率为184.31%。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为80,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2021年12月31日为加期评估基准日，对石药圣雪100%股权进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药圣雪100%股权的加期评估值为87,815.21万元，较以2021年5月31日作为评估基准日的评估值增加 4,787.36 万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年5月31日以来，石药圣雪100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易
方案不构成影响，仍选用2021年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，石药圣雪100%股权的交易价格仍为80,000.00万元。
（3）在本次交易前交易对方将持有标的资产债权转为股权的原因交易对方恩必普药业持有的标的公司债权主要形成于报告期以前，主要系以借款的形式为标的公司的生产经营和发展提供长期的资金支持，实质上具有股权投入的性质。
2021年5月，恩必普药业通过债权增资方式将其对标的公司17,300万元债权转为实收资本，主要系从法律形式上将上述具有股东投入性质的资金支持明确为股东出资，有利于规范关联方资金往来，也为标的公司后续发展提供了良好的财务基础。
4、结合上述增资事项对标的资产财务状况和本次交易评估增值率的影响、增资事项调整后本次交易市盈率和市净率情况、标的资产核心竞争力、可比交易案例等，进一步披露本次交易评估增值率的合理性
（1）上述增资事项对标的资产财务状况和本次交易评估增值率的影响
作为本次交易定价依据的评估结果的评估基准日为2021年5月31日，假设恩必普药业并未在2021年5月对标的公司进行债转股，则标的公司在2021年5月31日的财务状况、评估增值率与进行债转股后的比较情况如下：
单位：万元
| 2021年5月31日 | 债转股之后 | 假设未进行债转股 |
| 账面价值 | 29,203.52 | 11,903.52 |
| 资产负债率 | 27.90% | 70.61% |
| 评估值 | 83,027.85 | 65,727.85 |
| 评估增值率 | 184.31% | 452.17% |
假设恩必普药业在2021年5月未对标的公司进行债转股，标的公司在2021年5月31日的资产负债率将由27.90%增加至70.61%，评估值与账面净资产值的比例增加至552.17%，评估增值率将由184.31%增加至452.17%。
（2）增资事项调整后本次交易市盈率和市净率情况
假设恩必普药业并未在2021年5月对标的公司进行债转股，则本次交易的市盈率、市净率与进行债转股后的比较情况如下：
| 项目 | 债转股之后 | 假设未进行债转股 |
| 2021年市盈率 | 10.37 | 10.98 |
| 2021年末市净率 | 2.37 | 4.97 |
注：测算假设未进行债转股的2021年市盈率和2021年末市净率时，考虑了2021年6-12月债权利息对标的公司2021年净利润和2021年末净资产的影响。由上表可见，增资事项调整后本次交易2021年市盈率将由10.37增加至10.98，2021年末的市净率将由2.37增加至4.97。
（3）标的资产核心竞争力
①技术研发优势
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，获得“科技小巨人”称号，并已获评为“高新技术企业”和“河北省专精特新中小企业”。标的公司建立了完善的研发机构和研发创新体制，拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的研发技术团队，专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，不断改进无水葡萄糖、阿卡波糖等主要产品的生产工艺，对于主要产品均自主掌握有关核心技术。标的公司实现了阿卡波糖原料的规模化生产，产能不断扩大，标的公司的阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势，能够满足下游制剂客户不断增长的原料需求。
②工艺和质量控制优势
雄厚的技术研发能力及符合GMP标准的生产车间为标的公司产品的质量提供了保障。标的公司生产过程中严格执行GMP认证、食品安全管理体系认证等要求，拥有先进的生产设备，合理的生产流程，完善的质量管理和检测系统，严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、产成品进行质量控制，确保最终产品的质量符合监管法规和客户的要求。凭借工艺和质量控制优势，公司高端无水葡萄糖产品已成功进入国际市场；阿卡波糖产品亦通过一致性评价的关联审评与业内主要下游用户建立了较为稳定的合作关系。
③客户资源优势
由于标的公司所具有的产品质量优势，主要客户通过一致性评价的关联审评与标的公司保持长期稳定的合作伙伴关系。标的公司通过在行业中不断耕耘与积累，与下游客户建立了稳定的业务合作关系，体现了公司产品的市场竞争力。标的公司产品属于大健康领域的功能性原料，其品质稳定对客户产品功效至关重要，因此对于稳定合作的客户通常不会轻易更换供应商，客户粘性较大。
④运营管理优势
经过多年在行业的耕耘，标的公司拥有一支专业能力强、经验丰富的经营管理团队，并在无水葡萄糖和阿卡波糖等产品研发、生产、检测、质量控制和销售等领域积累了大量的管理经验，帮助标的公司在运营管理、成本控制等方面形成了竞争优势。在大规模生产的同时，标的公司建立了从产品研发、原材料采购、组织生产、检测到销售等各方面对市场的快速反应能力，保证了持续的高效率运营。
（4）可比交易案例情况
①可比交易案例的选择及可比性
石药圣雪为医药制造业公司，主营业务为功能性原料的研发、生产和销售。为了保证可比性，选择2020年以来交易标的同样为医药制造业的交易案例进行比较，选择出湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）、湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”）、瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）、成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）等公司作为标的公司的交易案例，上述交易标的公司的具体情况如下：
新合新成立于2013年3月，主要从事甾体激素类医药中间体及原料药、制剂的研发、生产与销售业务，新合新率先采用生物发酵方式将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体，具有较强的将科研成果产业化的能力。
长江星成立于2012年11月，主要从事中药饮片的研发、生产和销售。长江星自成立以来，始终坚持致力于以发展和支持中医药为核心要义，大健康产业为规划蓝图的医药事业，在生产、管理、品牌、技术和工艺等方面均具备一定优势。
瀚晖制药成立于2012年9月，主营业务为药品的开发、生产、销售和推广，主要产品涉及抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等治疗领域。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片剂等。
迪康药业成立于2015年1月，是以制药为主，集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化发展的高新技术企业，涉及化学原料药、化学药制剂、中药制剂、生物医学材料、生物工程制药等领域产品的生产制造。
新合新、长江星、瀚晖制药、迪康药业等公司与石药圣雪同属于医药制造业企业，且所涉及业务面较宽，具有行业代表性，相关交易案例具有可比性。
②可比交易案例比较情况
可比交易案例具体情况如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 交易完成时间 | 评估增值率 | 交易的市盈率 | 交易的市净率 | 标的净利润增长率 |
| 昂利康（002940.SZ） | 新合新74.8057%股权（注1） | 2022年4月 | 141.72% | 13.35 | 1.84 | 注2 |
| 康跃科技（300391.SZ） | 长江星52.7535%股权 | 2021年11月 | 100.78% | 13.20 | 2.00 | 17.49% |
| 海正药业（600267.SH） | 瀚晖制药49%股权 | 2021年2月 | 210.28% | 16.60 | 3.10 | 2.28% |
| 蓝光发展（600466.SH） | 迪康药业100%股权 | 2020年10月 | 160.68% | 6.66 | 1.97 | 注2 |
| 可比交易案例平均值 | 153.37% | 12.45 | 2.23 | 9.89% | ||
注1：昂利康与其他受让方合计购买新合新74.8057%股权，其中昂利康购买新合新股权比例为18.1925%。
注2：上表中“标的净利润增长率”为公开渠道获取的交易标的最近两个完整会计年度的净利润增长率，其中新合新和迪康药业仅获取了一年及一期的数据，而且将新合新和迪康药业最近一期的净利润进行年化后，其净利润增长率为负数。
由上表可见，可比交易案例的评估增值率平均值为153.37%，交易的市盈率平均值为12.45，市净率平均值为2.23，交易标的净利润增长率平均值为9.89%。标的公司2021年净利率较2020年增长135.54%，远高于可比交易案例中交易标的净利润增长率，标的公司的业绩增长情况较好。
（5）本次交易评估增值率的合理性
恩必普药业对标的公司债转股的增资事项对标的公司资产负债率、本次交易评估增值率和市净率的影响较大，对本次交易的市盈率影响较小。标的公司具有技术研发优势、工艺和质量控制优势、客户资源优势和运营管理优势，阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势，能够满足下游制剂客户不断增长的原料需求。
与可比交易案例相比，本次交易的评估增值率、市净率与可比交易案例的平均水平相近，不存在重大差异，市盈率低于可比交易案例的平均水平，标的公司净利润增长率远高于可比交易案例中交易标的平均值，本次交易评估增值率具有合理性。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，具有证券期货业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
第六节 本次发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期安排等情况具体如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。
（二）发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.90 | 11.12 |
| 定价基准日前60个交易日 | 14.68 | 11.75 |
| 定价基准日前120个交易日 | 14.31 | 11.45 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体
股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易拟购买资产的交易作价为80,000万元，拟以发行股份的方式支付交易对价的100%，即80,000万元。按照发行股份支付金额80,000万元和股份发行价格10.97元/股计算，本次发行股份数量为72,926,162股。最终发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行金额和发行数量
上市公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目 | 26,000 | 52.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000 | 48.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
其中，募投项目中使用募集资金支出的项目安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 设备购置及安装费 | 19,920.00 | 18,000.00 |
| 2 | 建筑工程费 | 9,780.00 | 8,000.00 |
| 3 | 设计及项目管理费 | 300.00 | 0.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 26,000.00 | |
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定，“募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”，本次募集配套资金中用于补充流动资金的比例为48%，不超过募集配套资金总额的50%，符合相关规定。
1、石药圣雪阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为标的公司石药圣雪。为把握下游健康管理需求增长带来的市场机遇，充分发挥石药圣雪在阿卡波糖原料上形成的技术、市场等优势，满足不断增长的订单需求，石药圣雪拟通过实施阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目，对现有阿卡波糖原料产能进行提升。建设完成后，石药圣雪将新增阿卡波糖原料产能200吨。本项目已被列入河北省2021年省重点建设项目。本项目总投资额30,000万元，拟使用募集资金26,000万元，本项目在石药圣雪现有厂区内进行改造建设，不新增用地。
（2）项目投资估算
本项目总投资额30,000万元，全部为建设资金，主要包括设备投资、建筑工程费用等。具体投资计划如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 设备购置及安装费 | 19,920.00 | 66.40 |
| 1.1 | 机器设备购置 | 19,270.00 | 64.23 |
| 1.2 | 电子设备购置 | 650.00 | 2.17 |
| 2 | 建筑工程费 | 9,780.00 | 32.60 |
| 3 | 设计及项目管理费 | 300.00 | 1.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
具体投资构成明细如下表所示：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 分项 | 投资金额 | 投资占比 |
| 1.1 | 设备购置及安装费 | 阿卡波糖新工房设备 | 8,988.00 | 29.96 |
| 1.2 | 新动力工房设备 | 3,228.00 | 10.76 | |
| 1.3 | 环保设备（含污泥） | 2,250.00 | 7.50 | |
| 1.4 | QC检测设备 | 110.00 | 0.37 | |
| 1.5 | 仪表（含PLC系统，不含环保） | 650.00 | 2.17 | |
| 1.6 | 工程材料（不含环保） | 3,500.00 | 11.67 | |
| 1.7 | 其他 | 1,194.00 | 3.98 | |
| 1 | 合计 | 19,920.00 | 66.40 | |
| 2.1 | 建筑工程费 | 拆除及搬迁（仅含茶碱设备拆除） | 285.00 | 0.95 |
| 2.2 | 阿卡波糖、动力、环保水池新工房建设 | 5,545.00 | 18.48 | |
| 2.3 | 工程安装费 | 3,000.00 | 10.00 | |
| 2.4 | 供电系统购置 | 500.00 | 1.67 | |
| 2.5 | 供电系统专线改造 | 250.00 | 0.83 | |
| 2.6 | 保温费 | 200.00 | 0.67 | |
| 2 | 合计 | 9,780.00 | 32.60 | |
| 3.1 | 设计及项目管理费 | 设计费 | 130.00 | 0.43 |
| 3.2 | 监理 | 30.00 | 0.10 | |
| 3.3 | 职安评 | 30.00 | 0.10 | |
| 3.4 | 环评 | 50.00 | 0.17 | |
| 3.5 | 清单、审计 | 30.00 | 0.10 | |
| 3.6 | 验收 | 30.00 | 0.10 | |
| 3 | 合计 | 300.00 | 1.00 | |
| 总投资额 | 30,000.00 | 100.00 | ||
①设备购置及安装明细
| 设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 总价 （万元） | |
| 一 | 阿卡波糖新工房设备 | 453 | 8,988 | |||
| 1 | 发酵罐 | 156m? 4000*11000 | 台 | 9 | 160 | 1,440 |
| 2 | 板框 | 过滤面积300平方米厢式板框12台 | 台 | 12 | 55 | 660 |
| 3 | 三柱层析连续离交系统 | 80吨每天处理量 | 台 | 1 | 550 | 550 |
| 4 | 一柱脱盐连续离交系统 | 180吨每天处理量 | 台 | 1 | 450 | 450 |
| 5 | 高压浓缩设备 | 12柱系统（20吨每天处理量） | 台 | 2 | 200 | 400 |
| 6 | 树脂 | 110m? | m? | 110 | 3.2 | 352 |
| 7 | 陶瓷膜除蛋白系统 | 膜面积200m2，30纳米， | 台 | 2 | 150 | 300 |
| 8 | 二柱预层析连续离交系统 | 180吨每天处理量 | 台 | 1 | 300 | 300 |
| 9 | 板框接料罐 | 200m3 | 台 | 2 | 110 | 220 |
| 10 | 中压树脂柱 | 60kg每天处理量 | 台 | 1 | 200 | 200 |
| 11 | 补料罐 | 156m3 4500*7500 | 台 | 2 | 90 | 180 |
| 12 | 大罐（糖）配料罐 | 60m3 3500*5500 | 台 | 4 | 45 | 180 |
| 13 | 滤液收集罐 | 200m3 | 台 | 2 | 90 | 180 |
| 14 | 陶瓷膜产品罐 | 200m3 | 台 | 2 | 90 | 180 |
| 15 | 一柱中和液储罐 | 200m3 | 台 | 2 | 90 | 180 |
| 16 | 麦芽糖储罐 | 200m? 4600*11000 | 台 | 2 | 80 | 160 |
| 17 | 尾气吸收系统 | 整体设计 | 套 | 1 | 150 | 150 |
| 18 | 二柱中和液储罐 | 100m? | 台 | 2 | 75 | 150 |
| 19 | 三柱中和液储罐 | 100m? | 台 | 2 | 75 | 150 |
| 20 | 中罐 | 35m3 2500*6400 | 台 | 3 | 40 | 120 |
| 21 | 喷雾干燥机 | 120L/h 13500*11000*13500 | 台 | 2 | 60 | 120 |
| 22 | 带放罐 | 50m? 2800*6800 | 台 | 2 | 45 | 90 |
| 23 | 低纯度料液储罐 | 50m3 | 台 | 2 | 45 | 90 |
| 24 | 菌丝收集传送带 | 配套 | 套 | 16 | 5 | 80 |
| 25 | 纳滤周转罐 | 100m? | 台 | 1 | 75 | 75 |
| 26 | 透析液储罐 | 100m? | 台 | 1 | 75 | 75 |
| 27 | 大罐变频器 | 315KW | 台 | 9 | 8 | 72 |
| 28 | 硫酸铝储罐 | 20m3 | 台 | 2 | 35 | 70 |
| 29 | 纳滤浓缩设备 | 50吨每天处理量，15芯系统 | 台 | 1 | 70 | 70 |
| 30 | 浓缩液储罐 | 30m3 | 台 | 2 | 35 | 70 |
| 31 | 1800中和液储罐 | 50m3 | 台 | 2 | 35 | 70 |
| 32 | 5吨纯化水系统 | 5吨电渗析纯化水系统（含原水罐、洁净管道） | 台 | 1 | 70 | 70 |
| 33 | 货梯 | 部 | 2 | 35 | 70 | |
| 34 | 旋风分离器 | DN1800 | 台 | 13 | 5 | 65 |
| 35 | 小罐 | 1.5m3 900*2000 | 台 | 9 | 7 | 63 |
| 36 | 高压浓缩周转罐 | 30m3 | 台 | 2 | 30 | 60 |
| 37 | 去离子水储罐 | 100m? | 台 | 1 | 60 | 60 |
| 38 | 安捷伦液相 | 台 | 2 | 30 | 60 | |
| 39 | 总空过滤器 | 19芯 350*1000 | 台 | 3 | 19 | 57 |
| 40 | 二柱酸解液储罐 | 1600*1600*9000 | 台 | 2 | 25 | 50 |
| 41 | 三柱酸解液储罐 | 1600*1600*9000 | 台 | 2 | 25 | 50 |
| 42 | 氧化铝料液储罐 | 20m3 | 台 | 2 | 25 | 50 |
| 43 | 0.05M盐酸储罐 | 100m? | 台 | 2 | 25 | 50 |
| 44 | 压榨顶水罐 | 50m? | 台 | 1 | 45 | 45 |
| 45 | 陶瓷膜碱水回收罐 | 50m3 | 台 | 1 | 45 | 45 |
| 46 | 中压树脂柱产品罐 | 50m3 | 台 | 1 | 45 | 45 |
| 47 | 脱盐液储罐 | 200m3 | 台 | 1 | 40 | 40 |
| 48 | 氧化铝柱 | 900*900*9000 | 台 | 6 | 6 | 36 |
| 49 | 1800酸解罐 | 1600*1600*9000 | 台 | 2 | 18 | 36 |
| 50 | 翅片换热器 | 800㎡ | 台 | 1 | 30 | 30 |
| 51 | 氧化铝料液周转罐 | 10m3 | 台 | 2 | 15 | 30 |
| 52 | 洁净室空调 | 配套 | 台 | 1 | 30 | 30 |
| 53 | 0.01、0.05盐酸换热器 | 台 | 3 | 10 | 30 | |
| 54 | 中罐配料罐 | 20m3 2000*5400 | 台 | 1 | 25 | 25 |
| 55 | 1.5M盐酸储罐 | 100m? | 台 | 1 | 25 | 25 |
| 56 | 1.5M液碱储罐 | 100m? | 台 | 1 | 25 | 25 |
| 57 | 0.01M盐酸储罐 | 100m? | 台 | 1 | 25 | 25 |
| 58 | 洁净区不锈钢器具 | 套 | 1 | 25 | 25 | |
| 59 | 1800树脂柱 | 900*900*9000 | 台 | 4 | 6 | 24 |
| 60 | 天车（带导轨） | 5吨 | 套 | 1 | 20 | |
| 61 | 喷雾振动筛 | 台 | 2 | 10 | 20 | |
| 62 | 酸碱上料泵 | 台 | 20 | 1 | 20 | |
| 63 | 其他（金额小于20万的设备） | 158 | 323 | |||
| 二 | 新动力工房设备 | 3,228 | ||||
| 1 | 离心空压机 | 500m? | 套 | 3 | 333 | 1,000 |
| 2 | 高压配电室、内部设备线路 | 800 | ||||
| 3 | 制水机组 | 套 | 1 | 300 | 300 | |
| 4 | 隔音、新风室 | 200 | ||||
| 5 | 市政管道 | DN250 | 米 | 170 | ||
| 6 | 凉水塔 | 2500m? | 台 | 4 | 40 | 160 |
| 7 | 循环水泵 | 流量3000m? | 台 | 3 | 120 | |
| 8 | 辅助设备 | 100 | ||||
| 9 | 循环水池 | 1000m? | 套 | 1 | 100 | |
| 10 | 离心制冷机组 | 300万大卡 | 台 | 2 | 利旧改造 | 100 |
| 11 | 无油螺杆空压机 | 流量15m?，压力1MPa | 台 | 1 | 40 | 40 |
| 12 | 10度水循环水泵 | 1500m? | 台 | 2 | 20 | 40 |
| 13 | 拆迁及蒸汽包等费用 | 5m? | 台 | 1 | 30 | 30 |
| 14 | 换热机组 | 套 | 1 | 30 | ||
| 15 | 其他（金额小于20万的设备） | 38 | ||||
| 三 | 环保设备 | 2,250 | ||||
| 1 | 设备 | 1,500 | ||||
| 2 | 仪表、自控、安装、管材 | 500 | ||||
| 3 | 厌氧、好氧污泥 | 250 | ||||
| 四 | QC检测设备 | 110 |
| 1 | 液相色谱仪（紫外检测器） | Agilent1260Ⅱ | 台 | 2 | 28 | 56 |
| 2 | 其他（金额小于20万的设备） | 54 | ||||
| 五 | 仪表（含PLC系统，不含环保） | 650 | ||||
| 六 | 工程材料（注） | 3,500 | ||||
| 七 | 其他 | 1,194 | ||||
| 1 | 设备安装及调试工程费用 | 907 | ||||
| 2 | 安装及调试相关备品备件 | 287 | ||||
| 合计 | 19,920 | |||||
②建筑工程明细
| 序号 | 项目名称 | 费用（万元） | 说明 |
| 一 | 拆除及搬迁 | 285 | 茶碱设备拆除 |
| 二 | 阿卡波糖、动力、环保水池新工房建设 | 5,545 | |
| 1 | 环保处理水池（25000m?） | 2,250 | 按照容积每m?900元计算 |
| 2 | 新建阿卡波糖厂房 | 2,219 | 按照建筑面积2000元/㎡计算 |
| 3 | 生产厂房内外装 | 270 | 按照650元/㎡外表面积 |
| 4 | 原料库房建设（30*66=1980㎡） | 179 | 按照900元/㎡计算 |
| 5 | 动力厂房改扩建（800㎡） | 160 | 按照2000元/㎡建筑面积计算 |
| 6 | 10℃储水池（1000m?） | 130 | 按照容积130元/m? |
| 7 | 消防水池建设（1000m?） | 130 | 按照容积130元/m? |
| 8 | 500㎡洁净区 | 102 | 按照1700元/㎡计算 |
| 9 | 磨糖生产线改造（300㎡） | 51 | 按照1700元/㎡计算 |
| 10 | 新增动力配电室（钢筋混凝土结构300㎡） | 39 | 按照建筑面积1300元/㎡计算 |
| 11 | 建筑地点地质勘测 | 15 | |
| 三 | 工程安装费（注） | 3,000 | 通过市场询价预估 |
| 四 | 供电系统购置 | 500 | 对变电站设备进行改造，配制专线至标的公司高压配电室 |
| 五 | 供电系统专线改造 | 250 | 对变电站设备进行改造，更换旧线路至标的公司高压配电室 |
注：设备购置及安装明细中的“工程材料费”及建筑工程明细中的“工程安装费”通过市场询价进行预估，根据标的公司与河北华信安装工程有限公司签订的总包工程施工合同，工程含税造价总计6,348.00万元，承包方式为包工包料，合同金额与工程材料费及工程安装费合计数6,500万元接近。
（3）项目建设期
项目建设期为18个月，项目进度计划内容包括工程设计、设备购置、拆除迁建、土建施工、安装调试等。
具体项目计划进度如下所示：
| 序号 | 工作阶段 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+6 | T+8 | T+10 | T+12 | T+14 | T+16 | T+18 |
| 0 | 方案论证 | ||||||||||||
| 1 | 工程设计 | ||||||||||||
| 2 | 设备与土建工程招标 | ||||||||||||
| 3 | 设备制作与采购 | ||||||||||||
| 4 | 旧房拆除 | ||||||||||||
| 5 | 土建施工 | ||||||||||||
| 6 | 设备安装与管道配置 | ||||||||||||
| 7 | 生产准备、设备调试 |
（4）项目涉及备案情况
①立项备案
本项目已于2020年8月28日经石家庄市栾城区行政审批局备案，项目代码为：2020-130111-27-03-000223。
②项目环评
2022年3月31日，石家庄市行政审批局下发《石家庄市行政审批局关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目环境影响报告书的批复》（石行审环批[2022]18号），同意本项目的建设性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
③项目用地
| 六 | 保温费 | 200 | |
| 合计 | 9,780 | ||
本项目为改扩建类项目，在石药圣雪现有厂区内进行改造建设，不新增用地。项目建设地点为石家庄市栾城区圣雪路57号，公司拥有相关建设用地的土地使用权证，用途为工业用地。
④项目效益分析
本项目税后内部收益率为26.67%，税后投资回收期4.78年（含建设期），具有较好的经济效益。
（5）相关的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的具体测算依据及过程
本次募投项目总投资额30,000万元，建设期为18个月，项目投产后预计投产后第一年销售收入为10,800万元，稳定期年均销售收入为36,000万元，税后内部收益率为26.67%，税后投资回收期4.78年（含建设期）。
①销售收入
A.销售收入测算情况
本项目营业收入是根据未来阿卡波糖产品的预计价格与预计销售量计算，预计投产后第一年按照生产负荷的60%生产半年、第二年按照生产负荷的60%生产半年，按照生产负荷的80%生产半年、第三年按照生产负荷的80%生产半年，按照生产负荷的100%生产半年、第四年及以后各年生产负荷均按100%计算。建成满产后，将年新增200吨阿卡波糖产能。而预测期销售单价在充分考虑集采对售价的影响后确定，达产后本项目正常年销售收入36,000万元，具备可实现性。具体情况如下表所示：
单位：%、吨、元/kg、万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年及以后 |
| 达产比例 | 30.00 | 70.00 | 90.00 | 100.00 |
| 产量 | 60.00 | 140.00 | 180.00 | 200.00 |
| 单价 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 销售收入 | 10,800.00 | 25,200.00 | 32,400.00 | 36,000.00 |
B.结合评估预测中的预测销量及单价、现有产能及利用情况，核实募投项目效益预测中产量、单价等相关数据是否准确
募投项目效益预测与评估预测中对于募投项目实现收入预测在编制目的、编制时间（项目可研编制以及开工建设时间早于评估报告时间）等存在差异，因此预测产量和价格存在一定差异，具体如下：
单位：万元、吨、元/kg
| 项目 | 2022年 （募投测算期第一年） | 2023年 （募投测算期第二年） | 2024年 （募投测算期第三年） | 2025年 （募投测算期第四年） | 2026年 （募投测算期第五年） |
| 募投项目效益预测产量 | 60.00 | 140.00 | 180.00 | 200.00 | 200.00 |
| 评估预测产销量 | 80.00 | 119.00 | 153.00 | 175.00 | 181.70 |
| 差异数量 | -20.00 | 21.00 | 27.00 | 25.00 | 18.30 |
| 差异比例 | -33.33% | 15.00% | 15.00% | 12.50% | 9.15% |
| 募投项目效益预测销售单价 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 评估预测销售单价 | 1,910.00 | 1,795.00 | 1,790.00 | 1,790.00 | 1,790.00 |
| 差异金额 | -110.00 | 5.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 差异比例 | -6.11% | 0.28% | 0.56% | 0.56% | 0.56% |
| 募投项目效益预测毛利率 | 42.78% | 42.78% | 42.78% | 42.78% | 42.78% |
| 评估预测毛利率 | 36.97% | 37.99% | 41.05% | 43.18% | 44.58% |
| 差异额 | 5.81% | 4.79% | 1.73% | -0.40% | -1.80% |
注：募投项目效益测算中预计募投项目于2022年5月投产，募投项目效益测算第一年预测产量换算成2022年预测产量为80吨，与评估预测产量不存在差异。2022年预测值与实际情况比较，预测产销量方面，标的公司年产能200吨阿卡波糖原料生产线已于2022年6月试投产，就目前投产情况来看，2022年达到评估预测的80吨产量可实现性较高，由于市场仍处于供不应求的态势，预计该产品将一直处于满产满销的状态，2022年产销量预测具有合理性。预测单价方面，2022年1-5月阿卡波糖销售单价为2,452.86元/kg，考虑到新一轮集采正在进行中，后续阿卡波糖价格或有所下降，预测期销售单价在充分考虑集采对售价的影响后确定，因此2022年预测销售单价低于2022年1-5月单价水平是合理、谨慎的。预测毛利率方面，2022年1-5月实际阿卡波糖毛利率为44.43%，高于募投项目效益预测及评估预测，因此2022年预测毛利率是合理、谨慎的。2023年及以后年度评估预测更为谨慎。其中募投项目效益测算采用的单价与评估预测单价差异较小，基本一致，销售单价的预测具备合理性。而募投项目效益测算采用的销量较评估预测高，主要是因为评估预测的销量预测是基于相对谨慎的产能释放速度进行预估，未来实际产能释放速度以及未来标的公司阿卡波糖销量增速或更高，本次募投项目效益测算是根据理想情况下对募投项目产能释放速度进行的预估，具有合理性。毛利率测算存在差异主要系评估预测考虑到募投项目于2022年开始投产，产能释放需要一定的时间，规模效应没
有完全体现，基于谨慎性原则考虑，预测期阿卡波糖成本呈逐年下降的趋势，因此评估预测的毛利率上升，其稳定期与2022年1-5月实际毛利率水平接近，而募投项目效益预测则是参考历史年度进行预测，以略低于2022年1-5月实际毛利率预测具有合理性。综上所述，整体评估预测更为谨慎，相关预测参数符合实际投产情况以及销售单价变动趋势，募投项目效益测算和评估预测参数不存在重大差异，募投项目效益预测中产量、单价等相关数据是合理的。
②经营成本
本项目的经营成本主要包括生产成本、销售费用、管理费用和研发费用，其中未来年度销售单位成本根据历史单位成本水平以及扩产后带来的规模效应综合确定，相关费用预测根据历史各项费用占销售收入比重情况确定，具体以销售费用率5%、管理费用率4%、研发费用率1.2%的水平进行预测，具有一定的合理性。具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年及以后 |
| 生产成本 | 6,180.00 | 14,420.00 | 18,540.00 | 20,600.00 |
| 销售费用 | 540.00 | 1,260.00 | 1,620.00 | 1,800.00 |
| 管理费用 | 432.00 | 1,008.00 | 1,296.00 | 1,440.00 |
| 研发费用 | 129.60 | 302.40 | 388.80 | 432.00 |
| 合计 | 7,281.60 | 16,990.40 | 21,844.80 | 24,272.00 |
③毛利率水平
募投项目毛利率与报告期标的公司阿卡波糖毛利率比较情况如下：
单位：%
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 募投项目毛利率水平 |
| 毛利率 | 45.39 | 55.14 | 42.78 |
本次募投项目毛利率系根据预测未来阿卡波糖单价和成本变动情况综合确定，由于预测期阿卡波糖单价预计受集采影响大幅下降，募投项目毛利率低于现有产品毛利率水平，具有合理性。
④内部收益率和投资回报率
内部收益率和投资回报率系以现金流量表的预测为基础，系以现金的流入与现金的流出作为计算的依据。在此基础上，现金流入主要包括项目营业收入，现金流出主要包括建设投资、经营成本、营业税金及附加、折旧及摊销。
本项目的内部收益率和投资回报率具体测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目建设期 | 项目运营期 | |||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |||
| 1 | 现金流入 | - | 10,800.00 | 25,200.00 | 32,400.00 | 36,000.00 |
| 1.1 | 营业收入 | - | 10,800.00 | 25,200.00 | 32,400.00 | 36,000.00 |
| 2 | 现金流出 | 18,024.00 | 17,484.37 | 15,394.24 | 20,337.18 | 22,808.65 |
| 2.1 | 建设投资 | 18,024.00 | 11,976.00 | - | - | - |
| 2.2 | 经营成本 | - | 7,281.60 | 16,990.40 | 21,844.80 | 24,272.00 |
| 2.3 | 营业税金及附加 | - | 132.81 | 309.89 | 398.43 | 442.70 |
| 2.4 | 折旧及摊销 | - | 1,906.04 | 1,906.04 | 1,906.04 | 1,906.04 |
| 3 | 所得税前净现金流量（1-2） | -18,024.00 | -6,684.37 | 9,805.76 | 12,062.82 | 13,191.35 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | -18,024.00 | -24,708.37 | -14,902.61 | -2,839.79 | 10,351.56 |
| 5 | 所得税 | - | 846.40 | 1,974.93 | 2,539.19 | 2,821.33 |
| 6 | 所得税后净现金流量（3-5） | -18,024.00 | -7,530.76 | 7,830.83 | 9,523.62 | 10,370.02 |
| 7 | 累计所得税后净现金流量 | -18,024.00 | -25,554.76 | -17,723.93 | -8,200.31 | 2,169.71 |
| 序号 | 项目 | 项目运营期 | ||||
| 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | ||
| 1 | 现金流入 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 1.1 | 营业收入 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 2 | 现金流出 | 22,808.65 | 22,923.70 | 22,923.70 | 22,923.70 | 22,923.70 |
| 2.1 | 建设投资 | - | - | - | - | - |
| 2.2 | 经营成本 | 24,272.00 | 24,272.00 | 24,272.00 | 24,272.00 | 24,272.00 |
| 2.3 | 营业税金及附加 | 442.70 | 442.70 | 442.70 | 442.70 | 442.70 |
| 2.4 | 折旧及摊销 | 1,906.04 | 1,791.00 | 1,791.00 | 1,791.00 | 1,791.00 |
| 3 | 所得税前净现金流量（1-2） | 13,191.35 | 13,076.30 | 13,076.30 | 13,076.30 | 13,076.30 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | 23,542.90 | 36,619.21 | 49,695.51 | 62,771.81 | 75,848.11 |
| 5 | 所得税 | 2,821.33 | 2,821.33 | 2,821.33 | 2,821.33 | 2,821.33 |
| 6 | 所得税后净现金流量 | 10,370.02 | 10,254.98 | 10,254.98 | 10,254.98 | 10,254.98 |
| （3-5） | ||||||
| 7 | 累计所得税后净现金流量 | 12,539.73 | 22,794.71 | 33,049.69 | 43,304.66 | 53,559.64 |
根据上表数据计算，税后内部收益率为26.67%，税后投资回收期4.78年（含建设期）。
2、补充流动资金
近年来，新诺威业务持续发展，营业收入逐年递增，对营运资金的需求也将随之扩大。上市公司通过本次发行股份募集配套资金补充相应流动资金，有利于进一步扩大业务规模，为未来经营提供充足的资金支持。此外，随着上市公司在大健康产业领域布局的不断延伸，上市公司经营不可避免的会面临市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，充足的营运资金将是上市公司应对各种风险的重要保障。本次补充流动资金将有利于提升上市公司的抗风险能力，从而增强上市公司盈利的可持续性。
（六）上市公司前次募集资金情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]133号）同意，新诺威公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新诺威首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格24.47元/股，募集资金总额122,350.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为114,240.92万元。上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字（2019）第110001号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），截至本报告签署日，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，董事会已按规定编制前次募集资金使用情况报告，并经信永中和鉴证。
2、募集资金存放情况
（1）截至2022年5月末，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 开户公司 | 银行账户 | 账户余额 | 存放方式 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄中山东路支行 | 新诺威 | 45040078801300000359 | 1,955.15 | 活期存储 |
| 2 | 中国民生银行石家庄裕祥支行 | 新诺威 | 630896728 | 14,118.10 | 活期存储 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 中诺泰州 | 45010078801200001306 | 2,306.58 | 活期存储 |
| 4 | 中国民生银行石家庄裕祥支行 | 泰州果维康 | 631651791 | 2,699.96 | 活期存储 |
| 5 | 中国民生银行石家庄裕祥支行 | 河北果维康 | 631026904 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | 21,079.79 |
注：上市公司子公司河北果维康在中国民生银行石家庄裕祥支行开立的募集资金专用账户中的资金已全部永久补充流动资金，该专用账户已销户。
（2）上市公司于2022年3月16日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，于2022年4月12日召开了2021年年度股东大会会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，上市公司及子公司使用不超过人民币6.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币2.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。
截至2022年5月末，上市公司使用闲置募集资金进行现金管理余额共计5.90亿元，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄裕祥支行 | “随享存”存款 | 定期存款 | 29,000.00 | 2022年4月20日 | 2022年10月24日 |
| 2 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄中山东路支行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利22JG3516期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 25,000.00 | 2022年4月22日 | 2022年7月22日 |
| 3 | 石药集团中诺药业（泰州）有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利22JG3516期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2022年4月22日 | 2022年7月22日 |
3、募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截至2022年5月末，募集资金投资项目资金使用情况详见募集资金使用情况对照表，具体如下：
安信证券 关于新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
| 募集资金净额： | 114,240.92 | 已累计使用募集资金总额： | 42,471.63 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 42,471.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 21,493.99 | 2019年度 | 4,923.13 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 18.81% | 2020年度 | 31,641.39 | |||||||
| 2021年度 | 4,809.01 | |||||||||
| 2022年1-5月 | 1,098.10 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 保健食品和特医食品生产项目 | 保健食品和特医食品生产项目 | 42,318.50 | 42,318.50 | 11,523.41 | 42,318.50 | 42,318.50 | 11,523.41 | -30,795.09 | 未完工 |
| 2 | 保健品研发中心建设项目 | 保健品研发中心建设项目 | 30,832.67 | 30,832.67 | - | 30,832.67 | 30,832.67 | - | -30,832.67 | 未完工 |
| 3 | 营销体系建设项目 | 营销体系建设项目 | 18,159.71 | 18,159.71 | 7,397.52 | 18,159.71 | 18,159.71 | 7,397.52 | -10,762.19 | 未完工 |
| 4 | 新建保健品软胶囊产业化项目 | 永久补充流动资金 | 16,500.04 | 17,010.95 | 17,010.95 | 16,500.04 | 17,010.95 | 17,010.95 | - | 2020年9月 |
| 5 | 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目 | 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目及项目结项后结余募集资金永久补充流动资金 | 6,430.00 | 6,539.75 | 6,539.75 | 6,430.00 | 6,539.75 | 6,539.75 | - | 2020年8月 |
注1：“新建保健品软胶囊产业化项目”已终止，在将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计17,010.95万元用于永久补充流动资金。注2：“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”已结项，该项目前期以未置换自有资金投入1,471.03万元，募集资金投入2,056.71万元。为提高募集资金的使用效率，将该项目结余募集资金4,483.04万元永久补充流动资金。
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，上市公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截至2019年4月12日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为5,956.66万元，以自筹资金支付的发行费用金额为420.08万元，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第[E00168]号）。上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,956.66万元和已支付发行费用自筹资金420.08万元。
上市公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，上市公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构安信证券出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年5月末，除使用闲置募集资金进行现金管理5.90亿元外，上市公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司于2020年7月31日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上市公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”结项，并将结余资金4,483.04万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补充流动资金。同意终止上市公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”，并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计17,010.95
万元用于永久补充流动资金。
5、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明上市公司此前披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中2019年度投入募集资金总额为8,483.38万元，本独立财务顾问报告披露的2019年度投入募集资金总额为4,923.13万元，差异金额为3,560.26万元。该差异为“新建保健品软胶囊产业化项目”2019年度之投入，鉴于上市公司已于2020年终止“新建保健品软胶囊产业化项目”，并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计17,010.95万元用于永久补充流动资金。因此，本独立财务顾问报告将2019年度投入募集资金总额中剔除“新建保健品软胶囊产业化项目”2019年度之投入。除上述差异外，截至2022年5月末，上市公司募集资金实际使用情况与上市公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
（七）募集配套资金的必要性
1、阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目的必要性
（1）我国血糖异常人数众多，血糖管理的市场需求巨大
2020年4月，中国人群糖尿病患病率的最新全国流行病学调查结果在《英国医学杂志》上发表，该研究由中华医学会内分泌学分会的诸多知名专家共同完成，是中国开展的第6次针对糖尿病的大型流行病学调查。研究结果显示，中国成人居民的糖尿病总标准化患病率为12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为
35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。而且血糖异常的患病率随年龄增长而增加，50岁以后增长更快。城市血糖异常的患病率仍然高于农村，肥胖和超重是血糖异常的两个重要危险因素。
随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、国民健康需求及支付能力逐步提高，我国血糖管理市场拥有巨大潜力。根据米内网数据，2015-2019年我国糖尿病用药总体市场销售额从461.27亿元增长到696.43亿元，年均复合增长率为
10.85%。根据Frost&Sullivan的预测，我国的降糖药市场将在2023年和2028年分别达到1,184亿元和2,131亿元。
（2）阿卡波糖原料具有广阔的市场潜力
阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低
餐后血糖。如果使用者饮食中碳水化合物占50%以上，则降糖效果更为明显，因此更适用于以淀粉为主食的东亚人群健康管理需求。阿卡波糖可使患者体重下降，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，单独服用通常不会发生低血糖，具有安全性高的特点。根据米内网数据，中国公立医疗机构终端及城市零售药店终端的阿卡波糖销售额由2015年的69.01亿元增长至2019年的108.92亿元，年均复合增长率为12.09%，高于我国糖尿病用药总体市场销售额的增速。随着阿卡波糖下游市场需求的增长，标的公司阿卡波糖产能已处于饱和状态，通过技术改造进一步提升产能、改进生产工艺，把握市场机遇，在标的公司目前发展所处阶段具有迫切性和必要性。
2、募集配套资金有利于满足上市公司业务规模扩张和整合的资金需求、提高上市公司抗风险能力
上市公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略，业务规模扩张迅速，产品结构日益丰富。一方面，随着业务规模的迅速扩大，上市公司营运资金需求迅速上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，大健康领域功能性原料的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发展也需要做好资金储备。
上市公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通过将部分募集资金补充上市公司及子公司流动资金，壮大上市公司资金实力，可以提高上市公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动上市公司持续稳定的发展。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易完成后，上市公司和标的公司将综合利用现有资源，采取有效措施提高资产整合效率，加强业务板块协同效应，提升上市公司的核心竞争力和持续经营能力，为上市公司及全体股东创造价值。
（1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2022年3月末，上市公司合并报表货币资金余额为17.03亿元，其中IPO募集资金存款8.05亿元，上市公司主要货币资金已具有指定用途；截至2022年5月末，标的公司货币资金为 1,110.84万元，主要用于日常经营。
（2）上市公司资产负债率情况
根据中国证监会的行业分类，公司属于食品制造业。沪深交易所同行业上市公司的资产负债率和货币资金与总资产的比例如下（以下数据采用2022年3月末数据比较）：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年3月末 | |
| 资产负债率（%） | 货币资金与总资产的比例（%） | ||
| 000716.SZ | 黑芝麻 | 45.78 | 5.73 |
| 001215.SZ | 千味央厨 | 28.49 | 27.32 |
| 001219.SZ | 青岛食品 | 7.29 | 21.57 |
| 001318.SZ | 阳光乳业 | 20.90 | 42.80 |
| 002053.SZ | 云南能投 | 42.38 | 6.11 |
| 002216.SZ | 三全食品 | 44.49 | 15.64 |
| 002329.SZ | 皇氏集团 | 63.27 | 13.39 |
| 002481.SZ | 双塔食品 | 27.62 | 6.94 |
| 002495.SZ | 佳隆股份 | 5.83 | 21.51 |
| 002507.SZ | 涪陵榨菜 | 9.23 | 35.28 |
| 002570.SZ | 贝因美 | 54.91 | 18.53 |
| 002597.SZ | 金禾实业 | 32.92 | 22.44 |
| 002626.SZ | 金达威 | 27.41 | 8.63 |
| 002650.SZ | 加加食品 | 10.60 | 6.53 |
| 002661.SZ | 克明食品 | 35.00 | 7.63 |
| 002719.SZ | 麦趣尔 | 42.11 | 10.31 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 27.87 | 13.28 |
| 002820.SZ | 桂发祥 | 8.22 | 22.26 |
| 002847.SZ | 盐津铺子 | 55.52 | 9.77 |
| 002910.SZ | 庄园牧场 | 44.21 | 19.04 |
| 002946.SZ | 新乳业 | 68.70 | 4.09 |
| 002956.SZ | 西麦食品 | 22.43 | 19.83 |
| 300146.SZ | 汤臣倍健 | 22.55 | 19.64 |
| 300401.SZ | 花园生物 | 37.31 | 19.64 |
| 300791.SZ | 仙乐健康 | 33.43 | 17.15 |
| 300829.SZ | 金丹科技 | 34.88 | 10.91 |
| 300858.SZ | 科拓生物 | 6.68 | 26.47 |
| 300898.SZ | 熊猫乳品 | 20.15 | 12.24 |
| 300908.SZ | 仲景食品 | 11.40 | 21.70 |
| 300915.SZ | 海融科技 | 9.52 | 28.43 |
| 300973.SZ | 立高食品 | 16.84 | 28.27 |
| 301156.SZ | C美农 | 33.81 | 15.48 |
| 301206.SZ | 三元生物 | 9.09 | 9.80 |
| 600073.SH | 上海梅林 | 54.91 | 22.25 |
| 600186.SH | 莲花健康 | 46.51 | 53.58 |
| 600298.SH | 安琪酵母 | 46.18 | 6.39 |
| 600305.SH | 恒顺醋业 | 24.95 | 12.96 |
| 600381.SH | 青海春天 | 1.68 | 9.73 |
| 600419.SH | 天润乳业 | 33.31 | 25.29 |
| 600429.SH | 三元股份 | 60.62 | 8.64 |
| 600597.SH | 光明乳业 | 55.89 | 11.72 |
| 600784.SH | 鲁银投资 | 44.63 | 7.60 |
| 600866.SH | 星湖科技 | 26.36 | 8.89 |
| 600872.SH | 中炬高新 | 24.03 | 10.81 |
| 600873.SH | 梅花生物 | 47.07 | 13.72 |
| 600882.SH | 妙可蓝多 | 29.11 | 37.52 |
| 600887.SH | 伊利股份 | 54.73 | 30.86 |
| 600929.SH | 雪天盐业 | 35.32 | 10.46 |
| 603020.SH | 爱普股份 | 13.53 | 5.43 |
| 603027.SH | 千禾味业 | 13.42 | 7.24 |
| 603043.SH | 广州酒家 | 31.28 | 38.24 |
| 603079.SH | 圣达生物 | 24.58 | 17.85 |
| 603102.SH | 百合股份 | 11.88 | 66.60 |
| 603288.SH | 海天味业 | 20.31 | 55.38 |
| 603299.SH | 苏盐井神 | 46.62 | 18.73 |
| 603317.SH | 天味食品 | 10.92 | 31.10 |
| 603696.SH | 安记食品 | 11.76 | 13.33 |
| 603697.SH | 有友食品 | 9.13 | 10.18 |
| 603739.SH | 蔚蓝生物 | 25.53 | 8.05 |
| 603755.SH | 日辰股份 | 18.95 | 17.24 |
| 603866.SH | 桃李面包 | 18.87 | 9.96 |
| 603886.SH | 元祖股份 | 48.34 | 11.97 |
| 605016.SH | 百龙创园 | 7.21 | 23.31 |
| 605179.SH | 一鸣食品 | 57.89 | 10.44 |
| 605300.SH | 佳禾食品 | 15.96 | 19.77 |
| 605338.SH | 巴比食品 | 22.66 | 42.52 |
| 605339.SH | 南侨食品 | 20.71 | 50.09 |
| 688089.SH | 嘉必优 | 4.25 | 36.58 |
| 平均值 | 29.12 | 19.60 | |
| 最大 | 68.70 | 66.60 | |
| 最小 | 1.68 | 4.09 | |
注：以上数据均为合并口径的资产负债率，数据来源于wind资讯。
截至2022年3月末，新诺威资产负债率为8.32%，低于2022年3月末同行业上市公司平均资产负债率，但是处于同行业上市公司资产负债率区间范围内。截至2022年3月末，新诺威货币资金与总资产的比例为50.82%，高于同行业上
市公司平均货币资金与总资产的比例，但仍处于同行业上市公司货币资金与总资产的比例区间范围。
（3）本次配套募集资金占上市公司资产总额和流动资产比例情况截至2022年3月末，新诺威合并报表的资产总额33.50亿元，其中，流动资产总额24.46亿元。本次募集配套资金总额不超过50,000万元，占2022年3月末公司合并报表总资产的14.92%、流动资产的20.44%。
（4）融资渠道
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为借款。债权融资将增加上市公司财务风险，难以满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
为了提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，上市公司拟向不超过35名募集资金认购方发行股票募集配套资金不超过50,000万元，用于标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目、补充上市公司流动资金。本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
本次配套募集资金投资项目前景良好，随着投资项目经济效益的实现，上市公司将取得良好的投资回报，提升上市公司的整体盈利水平和综合竞争实力。
5、与上市公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在上市公司现有管理团队和内控制度的规范下，上市公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
6、结合上市公司现有资金余额、前次募集资金使用进展及实际使用效率、募投项目最新进展情况及是否符合预期、前次募集资金后续变更用途计划、日常经营所需资金额及未来营运资金需求的测算过程、经营活动现金流量、资产负债率水平、授信额度及融资能力等，披露上市公司是否存在过度融资行为，并充分论证分析本次募集配套资金的合理性及必要性
为了提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，上市公司拟向不
超过35名募集资金认购方发行股票募集配套资金不超过50,000万元，用于标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目、补充上市公司流动资金。本次上市公司募集配套资金不存在过度融资行为，具体合理性及必要性分析如下：
（1）上市公司现有资金余额
截至2022年3月末，上市公司合并报表货币资金余额为17.03亿元，其中IPO募集资金存款8.05亿元，公司主要货币资金已具有指定用途。公司主要货币资金主要用于支付货款、维持日常生产经营等用途，不存在闲置的情形。
（2）上市公司前次募集资金使用进展及实际使用效率
根据中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号），新诺威于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板公开发行股票，募集资金总额122,350.00万元，扣除承销及保荐费用7,127.13万元后，于2019年3月19日划至公司募集资金专户。再行扣除审计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费后，募集资金净额为114,240.92万元。上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字（2019）第110001号”《验资报告》。
截至2022年5月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集资金承诺投资总额（1） | 截至2022年5月31日 | |
| 累计投入金额（2） | 投资进度（3）=（2）/（1） | ||||
| 1 | 保健食品和特医食品生产项目 | 保健食品和特医食品生产项目 | 42,318.50 | 11,523.41 | 27.23% |
| 2 | 保健品研发中心建设项目 | 保健品研发中心建设项目 | 30,832.67 | - | 0.00% |
| 3 | 营销体系建设项目 | 营销体系建设项目 | 18,159.71 | 7,397.52 | 40.74% |
| 4 | 新建保健品软胶囊产业化项目 | 永久补充流动资金 | 16,500.04 | 17,010.95 | 103.10% |
| 5 | 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目 | 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目及项目结项后结余募集资金永久补充流动资金 | 6,430.00 | 6,539.75 | 101.71% |
| 合计 | 114,240.92 | 42,471.63 | - | ||
注1：“新建保健品软胶囊产业化项目” 已终止，在将该项目已使用募集资金以自有资金补
足后，连同结余募集资金，共计17,010.95万元用于永久补充流动资金。注2：“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”已结项，该项目前期以未置换自有资金投入1,471.03万元，募集资金投入2,056.71万元。为提高募集资金的使用效率，将该项目结余募集资金4,483.04万元永久补充流动资金。公司于2022年3月16日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期。本次进行延期的的募投项目为“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”和“营销体系建设项目”。上述募投项目延期的具体情况如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 原项目建设期 | 调整后预计项目建设期截止时间 |
| 1 | 保健食品和特医食品生产项目 | 36个月 | 2023年12月31日 |
| 2 | 保健品研发中心建设项目 | 36个月 | 2023年12月31日 |
| 3 | 营销体系建设项目 | 36个月 | 2023年12月31日 |
公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受新冠疫情、保健食品市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素的影响，项目的整体进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。公司在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究，计划将“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”以及“营销体系建设项目”的建设期截止时间调整至2023年12月31日。若在延期后仍然不能达到预定可使用状态，届时公司将考虑采取变更募投项目实施地点或变更募投项目等措施提高募集资金使用效率。截至2022年5月31日，上市公司前次募集资金合计使用42,471.63万元，剩余80,079.79万元，上市公司前次募集资金与本次配套融资募集资金相互独立且正常投入建设中，对本次配套募集资金不构成不利影响。
（3）募投项目最新进展情况及是否符合预期
截至目前，标的公司募投项目的主体工程已基本建设完工，完工进度超过90%，募投项目相关的主要生产设备也已安装完毕，正在进行调试验收。
募投项目原预期的投产时间为2022年5月，因上半年疫情导致部分安装工程滞后，募投项目已于2022年6月开始试投产运营，投产进度总体符合预期。2022年6月募投项目产量约为6吨，7月预计产能利用率能达到50%-70%，后续
产能利用率能维持在80%以上。2022年评估预测收入中，募投项目预测产量为80吨，对应5月至12月每月平均产量为10吨，平均达产率为60%，达产率预计相对保守，后续通过加快生产调试预计能够弥补上半年疫情导致的投产滞后影响。
（4）上市公司前次募集资金后续变更用途计划
上市公司前次募集资金暨首次公开发行股票募集资金用于“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”、“营销体系建设项目”等，紧密围绕公司主营业务，以提升公司业务规模、研发能力和创新拓展能力，符合行业发展趋势，上市公司将继续前述项目的投入及建设，前次募集资金暂不存在变更用途的计划。
（5）上市公司日常经营所需资金额
随着上市公司销售规模逐年增长，为满足日常生产经营需要，上市公司每年需要大额营运资金。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，上市公司营运资金分别为153,625.87万元、167,880.63万元、208,692.44万元、220,009.46万元。未来随着业务扩张，募投项目逐渐投产，以及对标的公司收购整合的完成，预计上市公司未来五年的营业收入和资产规模将显著增长，对营运资金的需求亦将大幅增加，上市公司的未来生产经营仍将保有大量资金需求。
（6）上市公司未来营运资金需求的测算过程
上市公司经营情况整体稳定增长，在后疫情时代复杂的内外部环境下，上市公司为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，上市公司未来营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E |
| 营业收入 | 143,198.77 | 171,838.52 | 206,206.23 | 247,447.47 | 296,936.97 |
| 同比增长 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | |
| 应收账款 | 26,978.77 | 32,374.52 | 38,849.43 | 46,619.31 | 55,943.18 |
| 应收票据 | 8,677.69 | 10,413.23 | 12,495.87 | 14,995.05 | 17,994.06 |
| 应收款项融资 | 5,504.73 | 6,605.68 | 7,926.81 | 9,512.17 | 11,414.61 |
| 预付款项 | 1,580.23 | 1,896.28 | 2,275.53 | 2,730.64 | 3,276.76 |
| 存货 | 21,685.74 | 26,022.89 | 31,227.47 | 37,472.96 | 44,967.55 |
| 经营性流动资产合计① | 64,427.16 | 77,312.59 | 92,775.11 | 111,330.13 | 133,596.16 |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 6,885.18 | 8,262.22 | 9,914.66 | 11,897.59 | 14,277.11 |
| 合同负债 | 1,790.91 | 2,149.09 | 2,578.91 | 3,094.69 | 3,713.63 |
| 经营性流动负债合计② | 8,676.09 | 10,411.31 | 12,493.57 | 14,992.28 | 17,990.74 |
| 经营性流动资金占用额①-② | 55,751.07 | 66,901.28 | 80,281.54 | 96,337.85 | 115,605.42 |
| 新增营运资金需求 | 59,854.35 | ||||
注1：上表的假设条件为：综合考虑行业及上市公司实际业务开展情况，假定未来上市公司营业收入按每年20.00%增长，公司未来年度各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2021年的占比保持相同。
注2：新增营运资金需求=2025年流动资金占用额-2021年流动资金占用额。
注3：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测。
假设未来上市公司营业收入保持20%的增速，则2022-2025年的营运资金缺口达到59,854.35万元。因此，上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，随着营业规模快速增长，营运资金需求显著提升。本次配套募集资金中拟用于补充流动资金的金额没有超过未来新增营运资金需求。
（7）上市公司经营活动现金流量
2020年、2021年、2022年1-3月，上市公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2020年 | 2021年增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 145,055.15 | 148,906.67 | -2.59% |
| 经营活动现金流出小计 | 127,995.92 | 113,999.50 | 12.28% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,059.23 | 34,907.17 | -51.13% |
2020年、2021年、2022年1-3月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,907.17万元、17,059.23万元、7,051.42万元，其中2021年较上年同期下降
51.13%，主要原因系报告期内原材料价格上涨较大，公司原材料采购支出加大。在后疫情时代复杂的内外部环境，未来经营活动现金流量净额仍有继续下降的可能，从而给上市公司带来一定的流动资金压力。
（8）上市公司资产负债率水平
截至2022年3月末，上市公司资产负债率为8.32%。按照证监会《上市公司行业分类指引》中行业分类，上市公司属于“食品制造业”。截至2022年3月末，“食品制造业”行业上市公司的平均资产负债率为29.12%，资产负债率区间为1.68%至68.70%。新诺威资产负债率低于同行业上市公司平均资产负债率，但是处于同行业上市公司资产负债率区间范围内，处于合理水平。
（9）上市公司授信额度及融资能力
目前上市公司经营情况良好，融资渠道畅通，除可通过股权融资外，可以通过银行借款等渠道进行融资。截至目前，上市公司未向银行借款，暂未申请办理银行授信。上市公司通过银行授信方式难以维持未来工程建设投入、日常运营资金需求等，同时还将导致上市公司财务费用上升，不利于上市公司控制财务风险，影响上市公司盈利能力。
公司成立以来，一直采用稳健的经营模式，在实现较好盈利的基础上，保持现金流量的稳定，避免对外部债务性融资渠道的依赖，本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易募集配套资金建设项目的实施以及未来经营的资金需求。
（10）2021年末的交易性金融资产情况
2021年末，公司交易性金融资产41,359.42万元均为闲置募集资金进行现金管理的资金。因此，公司主要交易性金融资产具有指定用途，不能变现用于其他用途。
（11）上市公司是否存在过度融资行为，并充分论证分析本次募集配套资金的合理性及必要性
①上市公司本次募集配套资金与前次募集资金相互独立
上市公司前次募集资金主要用于维持上市公司现有规模下的经营，募投项目紧密围绕公司主营业务，以提升公司业务规模、研发能力和创新拓展能力，符合行业发展趋势。而本次配套募集资金与前次募集资金相互独立，主要用于阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目的建设以及满足本次交易完成后整体经营规模扩大所需要的流动资金需求，具有必要性。
②本次募投项目有助于扩大市场份额，加快进口替代进程
目前国内阿卡波糖原料生产企业仍较少，且主要原料产能仍集中在原料及制剂一体化企业。随着阿卡波糖下游市场需求的增长，标的公司阿卡波糖产能已处于饱和状态，通过技术改造进一步提升产能、改进生产工艺，把握市场机遇，在标的公司目前发展所处阶段具有迫切性和必要性。随着募投项目生产线的产能逐步释放，可以支撑下游关联审评制剂客户的市场份额拓展。标的公司作为国内主要的第三方原料供应商，新增后的产能能够免除其在国家集采等放量较快的市场
竞争中原料供应短缺的担忧，加速对拜耳等国外原料的进口替代，保障下游客户加速拓展市场的原料供应稳定。
③本次补充流动性资金有助于上市公司业务和财务健康发展
在产业链布局上，做大做强大健康主业是上市公司的长期发展战略。上市公司通过收购标的公司，能够将大健康主营业务不断延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为一体的大健康产业链平台，进一步完善大健康产品布局和大健康主业，形成产业链上的协同。随着我国经济快速增长、老龄化进程加快、良好的政策支持以及人们健康意识的不断增强，我国大健康行业一直保持较快的增长速度，本次交易完成后上市公司未来业务规模预计将持续增长。上市公司需维持一定的流动资金规模，以满足未来业务规模持续扩大过程中的资金需求，保持内生增长力与市场竞争力。此外，考虑到后疫情时代复杂的内外部环境，上市公司营运资金需求量预计将会进一步增加。本次配套募集资金部分用于补充流动资金有助于应对未来营运资金的需求，优化资本结构，且本次配套募集资金中拟用于补充流动资金的金额没有超过未来新增营运资金需求，具有一定的合理性。综上，发行股份募集配套资金有利于保障本次交易募集配套资金建设项目的实施以及未来经营的资金需求，上市公司不存在过度融资行为，本次募集配套资金具有合理性及必要性。
（11）结合前次募投项目终止或结项后补流金额较多、货币资金余额除募集资金外其他部分的预计用途以及对营运资金缺口的覆盖情况等进一步分析补流的必要性
①前次募投项目终止或结项后补流情况
公司于2020年7月31日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”结项，并将结余资金4,483.04万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补充流动资金。同意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”，并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计17,010.95万元用于永久补充流动资金。
公司对前次募投项目终止及结项是根据募投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于公司发展，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益，具有合理性及必要性。前次募集资金中的补充流动资金主要用于维持上市公司现有规模下的经营，而本次配套募集资金中的补充流动资金主要用于满足本次交易完成后整体经营规模扩大所需要的流动资金需求，具有必要性。
②货币资金余额除募集资金外其他部分的预计用途
截至2022年3月末，上市公司合并报表货币资金余额为17.03亿元，其中IPO募集资金存款8.05亿元。货币资金余额除募集资金外其他部分使用安排如下：
A.用于公司现金分红。公司2021年度利润分配拟派发现金红利8,190.00万元，该现金红利已于2022年6月7日支付。公司为了切实维护股东权益，保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督，增加公司投资价值，实现公司长期稳定的可持续发展，公司制定未来三年股东分红回报规划（2022-2024年），预计未来三年仍需保留2.40亿元左右的资金进行现金分红；
B.由于公司对下游客户给予一定的信用账期，一般不超过90天，因此公司一般需要留存3个月的流动资金进行原材料、员工薪酬及税费支付等日常经营活动，以2021年全年平均的情况来看，公司日常原材料采购、员工薪酬支付及税费缴纳等，需保留约3.20亿元资金；
C.随着公司业务规模逐渐扩大，营业收入逐年递增，为了把握大健康领域发展战略机遇，进一步巩固和提升公司综合优势，公司经营过程中不可避免的会面临市场环境变化、重大突发事件等多种风险，同时也有其他外部收购等机会，因此公司在市场开拓、技术提升、产能优化等方面均需要保持一定量的货币资金。
因此，公司持有的货币资金已具有指定用途，随着公司业务规模的不断扩大以及本次募投项目的实施，公司的资金需求进一步增加，充足的营运资金将是上市公司把握产业发展机遇和应对各种风险的重要保障，且由于本次补充上市公司
流动资金的金额占上市公司备考合并财务报表的资产总额比例为5.83%，占比较小，本次募集资金中用于补充流动资金具有合理性及必要性。
③营运资金缺口的覆盖情况
上市公司经营情况整体稳定增长，在后疫情时代复杂的内外部环境下，上市公司为保障持续有效的业务增长，资金需求较大。经测算2022年至2025年的营运资金缺口达到59,854.35万元，大于本次配套募集资金拟用于补充上市公司流动资金的24,000.00万元，募集资金用于补充流动资金具有必要性。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（九）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资金，具体如下：
1、在满足上市公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进上市公司的后续发展。
（十）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末/2022年1-5月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 351,404.28 | 411,463.07 | 17.09 | 322,577.62 | 374,120.90 | 15.98 | 295,490.28 | 331,534.79 | 12.20 |
| 总负债 | 31,496.95 | 55,339.74 | 75.70 | 26,543.76 | 44,357.89 | 67.11 | 26,800.32 | 54,308.92 | 102.64 |
| 净资产 | 319,907.34 | 356,123.33 | 11.32 | 296,033.86 | 329,763.00 | 11.39 | 268,689.96 | 277,225.87 | 3.18 |
| 营业收入 | 82,104.28 | 98,760.06 | 20.29 | 143,198.77 | 184,967.70 | 29.17 | 131,741.41 | 162,938.41 | 23.68 |
| 利润总额 | 28,265.97 | 31,140.04 | 10.17 | 38,709.74 | 47,799.06 | 23.48 | 36,521.86 | 40,955.80 | 12.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,817.10 | 26,303.95 | 10.44 | 31,707.14 | 39,322.85 | 24.02 | 29,983.58 | 33,216.88 | 10.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 9.09 | 0.58 | 0.72 | 24.14 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司相关股东的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 恩必普药业 | 404,135,550 | 74.02 | 477,061,712 | 77.08 |
| 2 | 欧意药业 | 5,364,450 | 0.98 | 5,364,450 | 0.87 |
| 3 | 上市公司其他股东 | 136,500,000 | 25.00 | 136,500,000 | 22.05 |
| 上市公司总股本 | 546,000,000 | 100.00 | 618,926,162 | 100.00 | |
本次交易前，上市公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司74.02%的股权，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.98%的股权，合计控制上市
公司75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为77.08%，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.87%的股权，合计控制上市公司77.95%的股权。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为恩必普药业、蔡东晨先生。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021年11月19日，上市公司与恩必普药业签署了《发行股份购买资产协议》。
本小节内容中，甲方指新诺威，乙方指恩必普药业。
（二）本次收购基本情况
新诺威拟通过向恩必普药业发行股份的方式收购其所持有的石药圣雪100%股权，本次发行完成后，石药圣雪将成为新诺威的全资子公司。根据中企华以2021年5月31日为评估基准日出具的资产评估报告，石药圣雪100%股权评估值为83,027.85万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为80,000.00万元。
（三）本次收购的具体安排
1、发行股份的具体安排
（1）发行股份种类和面值
甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价原则和认购价格
甲方向乙方发行股份的价格为定价基准日（甲方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×80%），即每股价格为人民币11.12元。本次收购涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）股份发行数量
本次收购中的全部对价均由甲方以发行股份的方式支付。甲方本次向乙方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照标的公司100%股权的交易价格80,000万元和本次发行价格11.12元/股计算，本次收购发行股份数量为71,942,446股。最终发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排
乙方承诺，本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、关于标的公司盈利情况的相关约定
乙方同意，因标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，故乙方应就标的公司业绩承诺期间实现的净利润作出承诺，若当年度需向甲方支付补偿的，则乙方应向甲方进行相应补偿。具体补偿金额、补偿方法等事项由双方在另行签订的业绩补偿协议中具体约定。
双方确认，业绩承诺期间乙方按照协议约定以股份补偿方式向甲方累计补偿的金额，不应超过标的资产最终交易价格。
（四）标的资产交割的具体安排
双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记至甲方名下的市场监督管理机构变更登记日。
本协议生效后，乙方应在中国证监会就本次交易出具注册批复之日起30个工作日内协助甲方办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至甲方名下的市场监督管理机构变更登记手续）；在前述交割手续完成后，甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易中向乙方发行的股份办理至乙方名下，乙方应为之提供必要的配合及帮助。
双方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。上市公司应在交割日后的10个工作日内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的期间损益进行审计，审计基准日为交割日前一个月的最后一日；交易对方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使会计师事务所在交割日后30个工作日内对标的公司的期间损益出具审计报告。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及人员安置事宜。
（六）过渡期安排
1、乙方承诺，过渡期间完成的事项
（1）协助甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽职调查以及相关财务审计、评估工作。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会注册的要求，提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
2、乙方承诺，过渡期内，除为实施本次收购外，其将保证并促使标的公司采取的行动
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损和报废（或超过保护期）除外；
（6）向甲方提交标的公司每月单体及合并财务报表并及时披露重大事项；
（7）促使并保证标的公司每季度向甲方提交经营分析报告，包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及经营计划等；
（8）甲方有权检查标的公司的财务记录、设施并要求标的公司管理层就其关注的问题做出解释和说明。
3、乙方承诺过渡期内，除为实施本次收购外，未经甲方事先书面同意，其将保证并促使标的公司不得采取的行为
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生主营业务之外的资本性支出或作出将导致有义务做出资本性支出的承诺；
（10）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
4、乙方承诺，过渡期内，如标的公司在正常经营过程中发生以下重大事项的，将在该等事项发生之日起2个工作日内书面通知甲方
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在300万元以上的重大合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对标的公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
（8）被有权机关依法责令关闭；
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
（七）关于标的公司不存在重大违法违规行为的保障安排
乙方承诺标的公司不存在重大违法违规行为。本次交易完成后，如标的公司受到工商、税务、环保、质检、社保、海关、安监、土地及其他任何政府主管部门就标的公司交割日之前的业务、合同或行为而实施的行政处罚或要求标的公司负担经济支出，乙方承担全部责任，即赔偿标的公司因此而遭受的损失。
（八）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本次交易经甲方董事会、股东大会批准并经深交所审核同意且由中国证监会注册批复后，本协议立即生效。
（九）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费,由新诺威、恩必普药业双方各自承担；应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021年11月19日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
双方同意，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2022年、2023年和2024年。
（三）关于标的资产的业绩承诺
1、鉴于甲方本次收购中，以标的资产的收益法的评估结果作为定价依据，乙方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的净利润均不低于本次收购中的乙方承诺净利润数。
2、乙方承诺，如本次收购交割日早于2021年12月31日，2021年、2022年及2023年目标公司实现的净利润分别不低于7,200万元、8,100万元及9,100万元；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，2022年、2023年和2024年目标公司实现的净利润分别不低于8,100万元、9,100万元和10,200万元。前述目标公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
3、前述目标公司净利润计算口径，需剔除甲方投入目标公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述目标公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）甲方投入目标公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年 360 天计算。
4、乙方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）业绩承诺期间目标公司实现净利润的确定
双方确认，目标公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（五）业绩补偿
乙方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需向甲方支付补偿的，则乙方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
1、补偿股份数量调整
若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
2、股份补偿的实施
若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。
（六）减值测试
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则乙方应向甲方进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
3、若出现第五条第1款约定的乙方应向甲方补偿股份的情形，甲方应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿的股份。
（七）协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自主协议生效之日起随之生效。
2、本协议系主协议之补充协议，本协议约定的事项与主协议不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的事项，以主协议约定为准。如主协议被解除、撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。
（八）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由新诺威、恩必普药业双方各自承担；应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（九）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、若出现乙方未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的股份发行价格计算）的0.05％向甲方支付违约金。
第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，石药圣雪所处的行业为“C27医药制造业”，所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
最近三年，石药圣雪遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，在环境保护、土地管理方面，不存在违反相关法律、法规而被行政处罚的情形。
本次交易属于同一控制下重组，且未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报，符合《反垄断法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本超过400,000,000股。本次交易完成后，在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中企华对本次交易的拟购买资产进行评估，中企华及其经办评估师与石药圣雪、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。参考《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6332号），以2021年5月31日为基准日，石药圣雪100%股权的资产评估值为83,027.85万元，经各方友好协商，本次交易标的石药圣雪100%股权的交易价格为80,000万元，定价公允。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
A、向交易对方恩必普药业发行股份的定价情况本次向交易对方恩必普药业发行股份的价格为11.12元/股，不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
B、募集配套资金发行股份的定价情况本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股份的定价符合《发行管理办法》等相关规定。
C、上市公司在本次发行股份的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。交易过程严格履行了法律程序，充分保护了全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的资产评估价值，由交易各方协商确定，经
上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为石药圣雪100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方所持石药圣雪股权权属清晰，不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
通过核查石药圣雪的工商档案及交易对方出具的承诺，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等，产品盈利能力良好。报告期内，石药圣雪业绩快速增长，所属行业具有广阔的市场前景。本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司“大健康”产业布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链条显著延长，同时上市公司与石药圣雪的整合优化将会丰富上市公司的盈利点，提升整体竞争力，增强公司抗风险能力，有助于增强公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
经审慎判断，独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，石药圣雪将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，标的公司关联采购的金额将较2020年和2021年有较大幅度的减少，关联销售占比仍将保持在合理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业。综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告上市公司2021年度财务会计报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2022HZAA10070）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为石药圣雪100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第七条、第九条规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得GMP认证以及药品生产许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为C27）。从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产品属于“C27医药制造业”项下“C2710化学药品原料药制造”和“C2761生物药品制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条的规定
本次发行股份购买资产的股票发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第七条、第九条规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
1、上市公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、在上市公司本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合法拥有标的资产100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（五）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司自上市以来，控股股东一直是恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为上市公司控股股东，蔡东晨先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方恩必普药业已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
本次募集配套资金不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（十二）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号。
（十三）本次交易对方恩必普药业及欧意药业就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，是否符合《证券法》第七十五条规定
1、本次交易恩必普药业认购的股份锁定承诺
2022年1月19日，恩必普药业出具了《关于本次认购的上市公司股份锁定期的承诺函》，恩必普药业承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
2、是否符合《证券法》第七十五条规定
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”
根据恩必普药业出具的《关于本次认购的上市公司股份锁定期的承诺函》，
在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。因此，恩必普药业已根据《证券法》的相关规定出具承诺函并作出相应安排。
3、本次交易前恩必普药业所持股份锁定承诺的进一步明确
本次交易前，上市公司总股本为546,000,000股。本次交易上市公司拟以10.97元/股的价格向交易对方恩必普药业发行72,926,162股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 恩必普药业 | 404,135,550 | 74.02 | 477,061,712 | 77.08 |
| 2 | 欧意药业 | 5,364,450 | 0.98 | 5,364,450 | 0.87 |
| 上市公司总股本 | 546,000,000 | 100.00 | 618,926,162 | 100.00 | |
本次交易前，公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为74.02%，通过欧意药业间接持有公司股份比例为0.98%，共控制公司75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为77.08%，通过欧意药业间接持有公司股份比例为0.87%，共控制公司
77.95%的股权。
恩必普药业在本次交易前已经控制公司75%的股权，由于本次交易完成后恩必普药业控制公司的股权比例将进一步上升，为了审慎把握《证券法》等相关法规要求，恩必普药业决定进一步明确对在本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排。
2022年6月20日，恩必普药业和欧意药业出具了《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，恩必普药业和欧意药业承诺：
“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。”
综上所述，本次交易对方恩必普药业及欧意药业就本次交易前所持上市公司
股份的锁定期安排，符合《证券法》第七十五条的规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.90 | 11.12 |
| 定价基准日前60个交易日 | 14.68 | 11.75 |
| 定价基准日前120个交易日 | 14.31 | 11.45 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《持续监管办法》规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》、《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
1、本次交易标的的定价依据
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对石药圣雪的股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在新诺威拟发行股份购买石药圣雪全部股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及被评估单位的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）被评估单位现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为其服务，不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营层损害企业运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）被评估单位股东不损害企业的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
①被评估单位在存续期间内能平稳发展，即被评估单位资产所产生的未来收益是被评估单位现有规模及管理水平的继续；
②净现金流量的计算以会计年度为准，假定被评估单位的收支在会计年度内均匀发生；
③所得税率保持不变；
④被评估单位目前拥有的生产经营资质证书到期后假设均能及时成功续期；
本次评估对被评估单位2021年6月至2026年的营业收入、各类成本、费用等进行详细预测，2026年以后按稳定永续增长预测。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后上市公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | |
| 流动资产 | 258,955.56 | 276,853.06 | 6.91 | 231,796.45 | 248,723.46 | 7.30 | 191,304.81 | 208,279.15 | 8.87 |
| 非流动资产 | 92,448.72 | 134,610.02 | 45.61 | 90,781.17 | 125,397.43 | 38.13 | 104,185.46 | 123,255.64 | 18.30 |
| 资产总计 | 351,404.28 | 411,463.07 | 17.09 | 322,577.62 | 374,120.90 | 15.98 | 295,490.28 | 331,534.79 | 12.20 |
| 流动负债 | 28,351.01 | 52,141.10 | 83.91 | 23,104.01 | 40,864.29 | 76.87 | 23,424.18 | 50,932.78 | 117.44 |
| 非流动负债 | 3,145.93 | 3,198.64 | 1.68 | 3,439.75 | 3,493.61 | 1.57 | 3,376.14 | 3,376.14 | - |
| 负债总计 | 31,496.95 | 55,339.74 | 75.70 | 26,543.76 | 44,357.89 | 67.11 | 26,800.32 | 54,308.92 | 102.64 |
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产负债率（%） | 8.96 | 13.45 | 8.23 | 11.86 | 9.07 | 16.38 |
| 流动比率（倍） | 9.13 | 5.31 | 10.03 | 6.09 | 8.17 | 4.09 |
| 速动比率（倍） | 8.24 | 4.72 | 9.09 | 5.45 | 7.69 | 3.80 |
3、财务安全性分析
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的上市公司架构于2020年1月1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至2022年5月31日，上市公司的资产负债率为13.45%，流动比率、速动比率分别为5.31倍、
4.72倍，处于合理水平。公司及拟购买的石药圣雪经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直接参与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，能够减
少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀粉摄入量高的东亚人群。
石药圣雪的无水葡萄糖、阿卡波糖产品生产工艺和技术水平高，产品品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识的提升，大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产品市场需求持续增长的背景下，通过本次交易，上市公司可借助资本市场进一步加快业务布局，将上市公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现上市公司大健康主业的进一步做大做强。通过本次交易，上市公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，亦能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的新诺威审计报告、备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末/2022年1-5月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 82,104.28 | 98,760.06 | 20.29 | 143,198.77 | 184,967.70 | 29.17 | 131,741.41 | 162,938.41 | 23.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,817.10 | 26,303.95 | 10.44 | 31,707.14 | 39,322.85 | 24.02 | 29,983.58 | 33,216.88 | 10.78 |
上市公司本次收购资产为石药圣雪100%股权，假设本次资产收购已于2020年1月1日完成，不考虑非经常性损益影响，上市公司2020年和2021年模拟的每股收益（扣非后）指标不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，石药圣雪2022年至2024年扣非后净利润分别为8,100万元、9,100万元和10,200万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析功能性原料行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，石药圣雪业绩快速增长，本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司大健康领域布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链条显著延长，同时上市公司与石药圣雪的整合优化将会打造新的利润增长点。本次交易有助于提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现上市公司业务规模和盈利能力的提升，增强上市公司持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于优化和完善上市公司大健康领域布局，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益本次重组交易对方恩必普药业为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、持股5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，交易双方就石药圣雪的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，安信证券不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为；在本次交易中，新诺威依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，新诺威不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》,财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的对象为恩必普药业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2021年8月4日向安信证券质量控制部提出立项申请。
2021年8月19日，立项审核委员会召开2021年度第27次会议，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向安信证券内核委员会提出内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核部问核
内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审核，并以问核会的形式在内核会议召开前对项目组、质控专员及合规专员及就重要事项尽职调查情况进行问核。
问核人员对《关于上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，被问核人员逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
（四）内核委员会审核
针对本次发行股份购买资产暨关联交易项目申请文件，安信证券内核委员会于2021年11月12日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座12楼召开。
内核委员会工作会议，参会委员为7人。
参会内核委员对报告书（草案）等申请文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
因标的公司财务数据更新，审计基准日更新至2021年10月31日，安信证券内核委员会于2021年12月16日对本次发行股份购买资产暨关联交易项目再次进行了审议和表决。
因标的公司财务数据更新，审计基准日更新至2021年12月31日，安信证券内核委员会于2022年5月9日对本次发行股份购买资产暨关联交易项目再次进行了审议和表决。
二、内核意见
安信证券内核委员会认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获参会委员全票通过，同意为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向监管部门报送相关申请文件。
第十节 重大资产重组审核关注要点
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：
一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）核查情况
详见重组报告书以下内容：
1、“重大事项提示”之“十二、中小股东权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”、“（七）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺”披露的本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施；
2、“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”披露本次交易已履行的决策程序及审批程序。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。
二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”中披露的已履行的及尚需履行的决策和审批程序。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的审批程序完备；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露的各项风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）核查情况
详见重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”之“（三）本次收购的具体安排”。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
除上述情况外，本次交易未设定其他发行价格调整方案。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，
公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
发行股份购买资产的发行价格调整机制合规，价格调整合理，有利于保护股东利益，发行价格调整方案符合《证券期货法律适用意见第 15 号〈上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定。
五、审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
（一）核查情况
1、标的资产符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业或上下游《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。标的公司主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得GMP认证以及药品生产许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造业（分类代码为C27）。
从具体产品看，标的公司产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所涉产品属于“C27医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761生物药品制造”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，标的公司所处行业以及实际从事的业务属于大健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、标的公司符合创业板定位”。
2、核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如不具有显著协同效应，核查上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（1）标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应
标的公司与上市公司现有业务不存在可显著量化的协同效应。
（2）上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易完成后上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施”和“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易标的公司符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同一产业链；
2、标的公司与上市公司现有业务不存在可显著量化的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
六、审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司控股股东本次交易取得股份的锁定期安排符合《重组办法》第 46条的规定，上市公司控股股东在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第 74 条的规定。
七、审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）核查情况
1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
2021年7月23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
重组预案披露后，经交易各方协商一致，对业绩承诺安排等内容进行细化。2021年11月19日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定对比分析，相关事项未构成重组方案重大调整。
2、本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规
经核查，重组报告书中披露的本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。
3、结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定
经核查，重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生调整。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案未发生重大调整，上市公司就本次交易方案履行的程序合规；
2、本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案披露的发行对象保持一致；
3、重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生调整。
八、审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市
本次交易未构成重组上市，审核关注要点8不适用。
九、审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况
详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方基本情况”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：穿透计算的标的公司股东人数未超过200人。
十、审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
本次交易发行股份购买资产对象为上市公司控股股东恩必普药业，审核关注要点10不适用。
十一、审核关注要点11：标的资产股权权属是否清晰
（一）核查情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。标的公司最近三年进行过一次增资，未发生股权转让。2021年5月24日，标的公司召开股东会，同意标的公司增加注册资本17,300万元，新增注册资本由唯一股东恩必普药业以对标的公司的债权出资。2021年5月31日，信永中和对本次增资进行了审验，并出具验资报告。该次增资系从法律形式上将以前具有股东投入性质的资金支持明确为股东出资，有利于规范关联方资金往来，也为标的公司其后续发展提供良好的财务基础，增资价格综合考虑了标的公司股权结构因素确定，具有必要性及合理性，增资款项已到位并进行验资。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
标的公司最近三年未发生股权转让。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
标的公司自成立以来的资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司最近三年进行过一次增资。2021年5月24日，标的公司召开股东会，同意标的公司增加注册资本17,300万元，新增注册资本由唯一股东恩必普药业以对标的公司的债权出资。2021年5月31日，信永中和对本次增资进行了审验，并出具验资报告。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷标的公司最近三年未发生股权转让。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的公司最近三年未发生股权转让。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
标的公司历史上曾经存在中国信达资产管理公司代中国建设银行持有标的公司部分股权的情况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增资及股权变动情况”之“1、2006年7月，第一次股权转让”，该股权代持不存在经济纠纷和法律风险。除此之外，标的公司历史上不存在其他股权代持的情形。
7、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第11条和第43条的规定发表明确核查意见
经核查，参与本次交易的交易对方为标的公司唯一股东恩必普药业，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，符合《重组办法》第11条和第43条的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第11条和第43条的规定。
十二、审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌
标的公司未曾在新三板挂牌，审核要点12不适用。
十三、审核关注要点 13：是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
（一）核查情况
为更加清晰客观地描述行业发展情况，部分申报文件存在引用第三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主营业务、生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。重组报告书存在引用第三方数据的情形。重组报告书对外部数据的获取方式主要为国家统计局、行业协会、第三方研究机构披露的公开资料等。上述数据引用于第三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门设立的管理服务机构等官方网站，数据为权威性公开资料，非为本次交易专门定制，本次交易相关方未为获取其中任何数据进行报告定制或支付费用。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书引用数据具有必要性及完整性；标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；
2、标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，剔除存在不可比或异常因素、未披露事项相关信息的可比公司，使对比事项的分析更具有合理性及谨慎性，因此可比公司选取在各个章节存在差异；
3、重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要原材料采购情况”的相关内容。
（2）采购定价的公允性
标的公司采购部门根据生产计划和库存情况制定采购计划并组织物资的采购，采购部门在合格供应商名册中根据物料供应商供货稳定性、成本高低等最终选定供货供应商。
标的公司根据供应商的报价，在综合考虑总采购成本、供应商综合能力、过往与该供应商的合作情况（如有）、质量保证、供货及时性等因素后，确定供货供应商与采购价格。采购定价具有公允。
（3）地域分布的合理性
报告期内，标的公司原材料采购供应商地域分布情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 河北 | 7,117.57 | 84.19 | 18,242.06 | 96.46 | 14,165.61 | 99.11 |
| 其他 | 1,336.71 | 15.81 | 668.78 | 3.54 | 126.55 | 0.89 |
| 合计 | 8,454.28 | 100.00 | 18,910.84 | 100.00 | 14,292.16 | 100.00 |
报告期内，标的公司供应商主要集中在河北地区，主要系标的公司位于河北地区，标的公司主要原料为玉米深加工产品，河北周边相关产业较为成熟，标的公司便于采购，故供应商主要分布在河北地区具有合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书之“第十一节关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“1、采购商品/接受劳务”相关内容。
报告期内，标的公司存在通过集团内的集中采购平台公司进行采购情况。
标的公司于2021年9月底开始对采购进行规范，标的公司直接向终端供应商采购前后，采购内容、价格未发生重大变化，采购量未发生重大变化，采购量
能够得到有效保证，标的公司直接向终端供应商采购前后的情况详见审核问询函回复之“问题3”的相关内容。
3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为96.02%、90.68%、65.69%，供应商相对集中，主要是因为报告期内标的公司主要通过集团内的集中采购平台公司进行采购。
标的公司于2021年9月底开始对采购进行规范，标的公司直接向终端供应商采购前后，采购内容、价格未发生重大变化，采购量未发生重大变化，采购量能够得到有效保证，标的公司直接向终端供应商采购前后的情况详见审核问询函回复之“问题3”的相关内容。
标的公司系功能性原料企业，主要产品包括阿卡波糖和无水葡萄糖，未来阿卡波糖业务将成为主要收入和利润来源。由于阿卡波糖属于血糖调控领域的特色原料药，因此选择以特色原料药为主营业务、化学原料药为主要产品、2020年原料药收入占主营业务收入的比例超过50%的上市公司和拟上市公司与标的公司进行比较。按照上述选取标准，选取了九洲药业（603456.SH）、普洛药业（000739.SZ）、奥翔药业（603229.SH）、美诺华（603538.SH）、同和药业（300636.SZ）、亨迪药业（301211.SZ）、山东科源制药股份有限公司等原料药公司。
标的公司与可比公司前五大供应商采购占比情况如下：
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 |
| 九洲药业 | 28.40% | 20.84% |
| 普洛药业 | 18.57% | 15.46% |
| 奥翔药业 | 28.94% | 27.18% |
| 美诺华 | 11.39% | 17.33% |
| 同和药业 | 29.76% | 32.22% |
| 亨迪药业 | 57.77% | 64.78% |
| 山东科源制药股份有限公司 | 50.39% | 57.39% |
| 平均值 | 32.17% | 33.60% |
| 标的公司 | 90.68% | 96.02% |
标的公司前五大供应商采购占比高于可比公司平均值。而在可比公司中，亨
迪药业和山东科源制药股份有限公司的前五大供应商采购占比也较高，标的公司供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司供应商集中度偏高的原因主要是因为标的公司主要通过集团内的集中采购平台公司进行采购。标的公司于2021年9月底开始对采购进行规范，标的公司直接向终端供应商采购前后，采购内容、价格未发生重大变化，采购量未发生重大变化，采购量能够得到有效保证，标的公司直接向终端供应商采购前后的情况详见重组问询函回复之“问题8”的相关内容。
5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司主要供应商新增情况如下：
| 期间 | 是否存在新增主要供应商 | 新增主要供应商情况 | ||||||
| 公司名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 采购和结算方式 | 新增采购金额 | 变动原因 | 订单连续性与持续性 | ||
| 2021年 | 是 | 河北广玉淀粉糖业有限公司 | 2007年 | 2021年 | 结算方式一般为电汇，付款期限为发票到后7天 | 699.72万元 | 2021年11月份，石药圣雪的主要原材料开始直接向终端供应商进行采购 | 2021年持续交易 |
| 保定市航宇化工有限公司 | 1995年 | 2021年 | 结算方式一般为电汇，付款期限为发票到后7天 | 649.77万元 | 2021年11月份，石药圣雪的主要原材料开始直接向终端供应商进行采购 | 2021年持续交易 | ||
| 玉峰实业集团有限公司 | 2000年 | 2021年 | 结算方式一般为电汇，付款期限为发票到后7天 | 581.83万元 | 2021年11月份，石药圣雪的主要原材料开始直接向终端供应商进行采购 | 2021年持续交易 | ||
| 2020年 | 是 | 欧意和 | 2013年 | 2020年 | 结算方式为电汇或 | 6,552.27万元 | 2020年，石药集团的集 | 2021年持续交 |
| 承兑汇票，付款期限为发票到后7天 | 中采购平台公司由中诚物流变更为欧意和 | 易 |
报告期内，标的公司2020年度存在一名新增主要供应商，主要系石药集团的集中采购平台公司由中诚物流变更为欧意和。该供应商不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。标的公司2021年度存在三名主要供应商，主要系标的公司在2021年11月开始对主要原材料直接向终端供应商采购，标的公司与该三名主要供应商实际合作时间较长（通过集采平台向其采购），该三名供应商也不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。标的公司2022年1-5月不存在新增主要供应商的情况。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、釆购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
（1）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比
报告期内，标的公司的供应商与客户重叠的现象较少。报告期内，标的公司同为供应商与客户具体情况如下：
单位：万元、%
| 公司名称 | 期间 | 销售 | 采购 | ||||
| 内容 | 金额 | 占比 | 内容 | 金额 | 占比 | ||
| 中诚物流 | 2021年 | 液糖66 | 70.84 | 0.17 | 液碱、麦芽糖等 | 562.24 | 2.97 |
| 2020年 | 阿卡波糖等 | 7.89 | 0.03 | 淀粉乳、葡萄糖等 | 6,143.34 | 42.98 | |
| 华荣制药 | 2021年 | 液糖 | 7.08 | 0.02 | 麦芽糖 | 995.49 | 5.26 |
| 树脂柱等 | 13.29 | 0.10 | |||||
| 2020年 | 液糖等 | 6.06 | 0.02 | 麦芽糖、低值易耗品 | 801.41 | 5.61 | |
| 离心式空压机等 | 82.32 | 1.53 | |||||
| 欧意药业 | 2021年 | 阿卡波糖等 | 3,215.73 | 7.70 | 冷水机组 | 179.29 | 1.40 |
| 2020年 | 阿卡波糖等 | 399.51 | 1.28 | 低值易耗品 | 0.50 | 0.00 | |
| 中夏旭 | 2021年 | 一母液 | 141.74 | 0.34 | - | - | - |
| 杰建设科技有限公司 | 2020年 | 一母液 | 232.80 | 0.74 | 环保工程方案设计服务 | 26.42 | 0.49 |
| 河北源清环保科技有限公司 | 2020年 | 一母液 | 4.57 | 0.01 | 清洗剂 | 0.49 | 0.00 |
注：上表中标的公司向华荣制药采购固定资产树脂柱及离心式空压机等、向欧意药业采购固定资产冷水机组、向中夏旭杰建设科技有限公司采购环保工程方案设计服务的采购占比为占当期工程采购总额的比例，其余采购占比为占当期原材料采购总额的比例。
交易背景情况：
中诚物流：标的公司向中诚物流采购的背景情况详见重组报告书之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“1、采购商品/接受劳务”之“（1）向集采平台公司（欧意和、中诚物流）采购情况”。标的公司向中诚物流销售的背景情况详见重组报告书之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“2、销售商品/提供劳务”之“（3）向中诚物流销售情况”。
华荣制药：标的公司向华荣制药采购原材料的背景情况详见重组报告书之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“1、采购商品/接受劳务”之“（3）向华荣制药采购情况”。标的公司向华荣制药销售的背景情况详见重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“2、销售商品/提供劳务”之“（5）向华荣制药销售情况”。2020年、2021年，标的公司向华荣制药采购固定资产分别为82.32万元、13.29万元，主要为用于生产压缩空气的离心式空压机以及用于生产阿卡波糖的树脂柱等，相关交易定价公允、合理。
欧意药业：标的公司向欧意药业采购冷水机组的情况详见重组报告书之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“3、采购固定资产、非专利技术”。标的公司向欧意药业销售的情况详见重组报告书“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“2、销售商品/提供劳务”之“（1）向欧意药业销售情况”。
中夏旭杰建设科技有限公司：一母液用途较广，中夏旭杰建设科技有限公司
按市场化原则向标的公司采购一母液，主要用于污水处理。此外，标的公司于2020年向中夏旭杰建设科技有限公司采购阿卡波糖产能提升项目的环保升级改造技术方案设计服务，相关采购定价公允，具有商业实质和合理性。
河北源清环保科技有限公司：一母液用途较广，河北源清环保科技有限公司按市场化原则向标的公司零星采购一母液自用。此外，标的公司于2020年向河北源清环保科技有限公司采购清洁剂，金额极小。
（2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式
标的公司与既是客户又是供应商的采购、销售的产品和服务均系基于真实业务需求的双方交易行为，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。
（3）涉及该情形的销售、釆购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
上述采购和销售的交易真实合理，价格合理公允。
标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及委托加工情形，均系标的公司根据实际需求和经营管理情况所形成的购销业务形式，具备合理性。
标的公司与同为供应商和客户的交易对手的收入和成本核算均系独立核算，符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，除重组报告书之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“1、采购商品/接受劳务”披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在其他关联关系；除重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要原材料采购情况”之“3、向前五名供应商采购的情况”。披露的关联采购情况外，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、
前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
3、报告期内，标的公司供应商集中，主要原因系标的公司在报告期内主要通过集团内的集中采购平台公司进行采购，标的公司于2021年9月底开始进行规范。截至2021年末，标的公司已完成了对集团采购平台关联采购的规范工作。标的公司供应商集中与可比公司相比不存在重大差异，符合行业特征；
4、标的公司报告期内存在新增主要供应商，2021年新增主要供应商在2022年1-5月与标的公司持续交易，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形；
5、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十五、审核关注要点15：是否披露主要客户情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性
（1）标的公司的主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比情况
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”的相关内容。
（2）销售定价的公允性
标的公司采取市场化定价原则，综合考虑产品成本、合作关系、采购规模、运输成本、未来合作空间等因素后，与客户协商确定销售价格，符合市场商业惯例，定价具有公允性。
（3）地域分布的合理性
标的公司主营业务收入按地区列示情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 12,970.51 | 78.60 | 33,840.76 | 81.67 | 24,817.30 | 80.16 |
| 其中：四川省 | 3,807.92 | 23.07 | 11,887.15 | 28.69 | 9,180.18 | 29.65 |
| 河北省 | 2,776.73 | 16.83 | 5,570.61 | 13.44 | 2,655.99 | 8.58 |
| 广东省 | 2,211.11 | 13.40 | 4,753.71 | 11.47 | 5,150.47 | 16.64 |
| 外销 | 3,532.26 | 21.40 | 7,594.42 | 18.33 | 6,142.33 | 19.84 |
| 合计 | 16,502.76 | 100.00 | 41,435.18 | 100.00 | 30,959.63 | 100.00 |
标的公司主营业务收入以内销为主，内销区域以四川省、河北省和广东省为主，其中四川省主要是因为标的公司对绿叶制药的销售，河北省主要是因为标的公司对石家庄鑫润发贸易有限公司和欧意药业的销售，广东省主要是因为标的公司对深圳远邦和广州百特医疗用品有限公司的销售。标的公司销售的地域分布具有合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系
详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“2、销售商品/提供劳务”相关内容。
（2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”相关内容。
（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据充分表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响(如存在客户集中情形)
（1）标的资产客户集中度较高的合理性
报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占收入的比重分别为48.59%、
51.37%、50.67%，客户集中度相对较高，但不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
标的公司向前五名客户销售情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”相关内容。标的公司客户集中度较高的原因及合理性详见重组问询函回复之“问题6”之“一、标的公司销售集中度逐年上升的原因，与同行业可比公司对比说明高客户集中度是否符合行业惯例”的相关内容。
（2）标的资产客户集中度与同行业可比公司的对比情况
标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况详见重组问询函回复之“问题6”之“一、标的公司销售集中度逐年上升的原因，与同行业可比公司对比说明高客户集中度是否符合行业惯例”中披露的与同行业可比公司客户集中度比较情况。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司客户集中度较高，主要是因为阿卡波糖业务发展所致：
阿卡波糖系阿卡波糖制剂的生产原料，其市场销售与下游阿卡波糖制剂竞争格局有关，报告期内国内阿卡波糖制剂厂商销售较为集中，标的公司作为第三方原料供应商，与绿叶制药形成了长期战略合作，导致了客户集中度相对集中。标的公司与绿叶制药不存在关联关系，与绿叶制药的合作不具有重大不确定性。
5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
标的公司产品销售主要面向制药企业、贸易商、食品制造企业，主要新增客户包括深圳远邦、欧意药业、乐普制药科技有限公司等。
报告期内客户新增的主要原因是新增阿卡波糖产品销售，具有商业合理性。
报告期内，标的公司主要新增客户成立时间如下：
| 客户 | 成立时间 |
| 深圳远邦 | 2005年11月 |
| 欧意药业 | 2001年3月 |
| 乐普制药科技有限公司 | 2016年12月 |
| 辽宁鑫善源药业有限公司 | 2003年3月 |
报告期内，标的公司不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性
详见本节“十四、审核关注要点14：是否披露主要供应商情况”之相关内容。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，除重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“2、销售商品/提供劳务”披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；报告期内，除重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”披露的情况外，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
3、报告期内，标的公司客户集中度较高，具有合理性，符合行业特征，客户集中度较高对标的公司持续经营能力不构成重大不利影响；
4、报告期内，标的公司客户集中度较高，主要系标的公司阿卡波糖业务销售增长较快，标的公司与主要客户绿叶制药不存在关联关系，与绿叶制药的合作不具有重大不确定性；
5、报告期内，标的公司存在客户的新增和减少情况，标的公司与主要新增
客户保持的合作关系具有稳定性和持续性；不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；
6、报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十六、审核关注要点16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁，审核关注要点16不适用。
十七、审核关注要点17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）核查情况
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不属于高危险、重污染行业。
（2）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
报告期内，标的公司环保投资和相关费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 环保投资 | 1,143.14 | 2,576.48 | 843.37 |
| 环保费用 | 872.67 | 1,625.29 | 1,199.80 |
报告期内，标的公司环保设施购置投入分别为843.37万元、2,576.48万元、
1,143.14万元，环保费用金额分别为1,199.80万元、1,625.29万元、872.67万元。其中，标的公司环保投资主要包括环保技改设施和工程投入；费用性支出主要包括环保设施运维费用、环保试剂耗材购置、废物处置费用、环保监测费用等。报告期内，标的公司环保投资及成本费用支出情况与生产经营所产生的污染匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
2、核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况
（1）安全生产情况
根据标的公司说明，报告期内标的公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护。
根据石家庄市栾城区应急管理局出具的相关证明，报告期内，标的公司在安全生产管理方面符合国家和地方有关法律、法规和规章的要求，报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
（2）污染治理及环保设施运行情况
根据标的公司说明，报告期内标的公司污染物治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。
根据石家庄市生态环境局栾城区分局出具相关证明，报告期内标的公司严格遵守“三同时”管理制度，各项污染物排放均符合国家和地方排放标准，未因生态环境污染事件受到过任何形式的行政处罚。
综上，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》笫11条的相关规定
根据标的公司说明、标的公司所在地主管部门出具的合规证明及通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门网站查询，截至
本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明
根据标的公司说明及《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
5、核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单"、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险
标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规划、产业政策。
根据河北省人民政府于2020年12月26日发布的《关于加快实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》（冀政字[2020]71号），“三线一单”作为资源开发、产业布局、结构调整、城镇建设、重大项目选址的重要依据，将“三线一单”成果应用到规划环评审查和建设项目环评审批中。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在建项目已经履行了相应环评手续。
根据标的公司说明，标的公司拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”及污染物排放区域削减的相关要求，严格落实相关污染防治措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）要求，重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及上述行业。
经核查，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及耗煤项目。因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
综上，标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放“项目，在建项目已经履行了环评审批程序，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求。标的公司能效水平和污染物排放水平符合相关标准要求，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
2、报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；
3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本次交易符合《重组办法》第11条的相关规定；
4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
5、标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放"项目，在建项目已经履行了环评审批程序，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单"、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，已充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
十八、审核关注要点18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）核查情况
1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第11条规定审慎发表意见
根据重组报告书、标的公司的营业执照及其出具的说明，标的公司主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，不存在超出经营范围经营的情形。
标的公司为满足生产、经营需要已取得主要资质、认证，且截至本独立财务顾问报告签署日该等资质、认证均在有效期内。
综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经核查，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
3、标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
十九、审核关注要点19：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性
标的公司主要核心产品为无水葡萄糖和阿卡波糖，收入占比为90%左右。产品销售单价预测系基于在手订单、行业发展、标的公司核心竞争力等因素，分产品类别进行预测。预测依据详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”中披露的营业收入预测情况。
2、核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性
标的公司主要核心产品为无水葡萄糖和阿卡波糖，收入占比为90%左右。
标的公司主要产品销售数量预测详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“①主要产品销量预测”。标的公司主要产品销量预测具有合理性，详见重组问询函回复之“问题14”之“一、关于主要产品销量预测”。
3、核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期内营业成本预测的合理性
标的公司主营业务成本的预测详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（2）主营业务成本的预测”。标的公司主要产品成本预测具有合理性，
详见重组问询函回复之“问题14”之“四、关于主要产品成本预测”。
4、核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性标的公司主要产品销售单价预测详见重组问询函回复之“问题14”之“二、关于主要产品销售单价预测”，标的公司主要产品成本预测、主要产品报告期内及预测期毛利率水平详见重组问询函回复之“问题14”之“四、关于主要产品成本预测”和重组问询函回复之“问题5”之“一、结合标的公司产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的公司主要产品毛利率波动的原因，并与可比公司相同或类似产品对比说明毛利率及毛利率变化趋势是否存在显著差异及其合理性”的相关内容。
标的公司的核心竞争优势、市场竞争程度、行业进入壁垒情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”和“三、标的公司行业地位及竞争优势”。标的公司产品的可替代性详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况” 之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“⑩报告期内阿卡波糖销售价格未受到集采较大影响的合理性，后续国家集采中，若阿卡波糖中标价格继续下降，对标的公司的影响”之“D.拜耳未来进一步大幅降价对阿卡波糖市场的影响，是否会出现替代品”。
5、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配
报告期销售费用率与管理费用率水平、构成情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。
预测期销售费用率与管理费用率水平及预测依据详见重组报告书之“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（5）销售费用的预测”和“（6）管理费用的预测”。
销售费用和管理费用预测合理性详见本独立财务顾问报告之“第五节 交易
标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期收益预测”之“（5）销售费用的预测”、“（6）管理费用的预测”、“（12）结合报告期内实际数据、预计业务规模扩张情况、产品研发与技术升级需求等论证相关预测是否审慎、合理”。
6、核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配
预测期营运资金增加额及预测依据详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（13）营运资金增加额的预测”。
营运资金增加额预测的具体计算过程、依据及合理性详见重组报告书之“第六节 本次发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性”之“6、结合上市公司现有资金余额、前次募集资金使用进展及实际使用效率、募投项目最新进展情况及是否符合预期、前次募集资金后续变更用途计划、日常经营所需资金额及未来营运资金需求的测算过程、经营活动现金流量、资产负债率水平、授信额度及融资能力等，披露上市公司是否存在过度融资行为，并充分论证分析本次募集配套资金的合理性及必要性”。
7、核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性
标的公司现有主要设备的成新率及厂房情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产及权属情况”中披露的固定资产及房屋情况。
标的公司预测期内资本性支出、预测依据及合理性详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（13）资本性支出的预测”。
8、核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理
标的公司折现率预测详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。折现率
预测的合理性详见重组问询函回复之“问题14”之“八、关于折现率的预测”。
9、核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨慎性原则
评估实务中，详细预测期一般采用5年的预测期，本次收益法评估标的公司明确的详细预测期为2021年6月至2026年，符合评估实务操作惯例，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收益法评估中标的公司各期产品销售单价预测具有合理性；
2、本次收益法评估中标的公司各期产品产量具有合理性；
3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
10、预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求。
二十、审核关注要点20：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点20不适用。
二十一、审核关注要点21：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据，审核关注要点21不适用。
二十二、审核关注要点22：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（一）核查情况
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查评估或估值的基本情况、差异情况、差异的原因详见重组报告书之“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”中披露的评估基本情况。
业绩承诺及业绩补偿安排设置详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、业绩承诺及补偿安排”。
2、对评估或估值结论由重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（二）评估假设”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、基于评估的基本情况，本次评估已结合不同评估结果的差异情况和原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，最终采用收益法的评估结论，本次最终确定的评估结论具有合理性；
2、本次评估已考虑对评估结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
二十三、审核关注要点23：本次交易定价的公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
标的公司最近三年未发生股权转让。标的公司最近三年进行一次增资，增资价格及与本次交易作价差异情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明”。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性
本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次评估标的公司100%股权采用收益法和市场法评估，未采用资产基础法。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司最近三年未发生股权转让。本次交易中评估作价与最近三年内的增资价格差异具有合理性；
2、本次交易评估作价具有合理性；
3、本次评估标的公司100%股权，采用收益法和市场法评估，未采用资产基础法。
二十四、审核关注要点24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）核查情况
1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2的规定
（1）业绩补偿安排的触发条件及安排详见重组报告之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”之“（五）业绩补偿”。
（2）本次评估方法选取的合理性详见重组报告之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（一）评估基本情况”之“2、评估结果差异分析及结果的选取”。
（3）标的公司报告期内的经营业绩详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”，标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手等详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”，业绩承诺期间的业绩承诺金额与同期间内收益法评估预测的净利润金额相近，收益法评估预测期间业绩的可实现性详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”的相关内容。
（4）标的公司业绩补偿保障措施充分性详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、业绩承诺及补偿安排”之“（4）业绩补偿保障措施”和重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺”。
（5）近期收购案例业绩承诺情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 业绩承诺期 | 业绩承诺情况 | 承诺期内承诺业绩的平均增长率 |
| 1 | 中科信息 (300678.SZ) | 瑞拓 科技 | 2021-2023年 | 2020 年度扣非归母净利润2,022.56万元；承诺期 | 8.06% |
| 内各年度扣非归母净利润分别不低于2,250万元、2,500万元、2,625万元。 | |||||
| 2 | 华凯创意 （300592.SZ） | 易佰 网络 | 2019-2023年 | 2019 年度、2020 年度扣非归母净利润17,528.14 万元、36,356.01 万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400 万元、25,100万元、29,000万元。 | 19.79% |
| 3 | 容大感光 （300576.SZ） | 高仕 电研 | 2020-2022年 | 2019 年度扣非归母净利润1,517.77万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元。 | 15.48% |
| 4 | 光韵达 （300227.SZ） | 通宇 航空 | 2020-2022年 | 2019年度扣非归母净利润3,102.28万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元。 | 22.50% |
| 5 | 科顺股份 （300737.SZ） | 丰泽 股份 | 2021-2023年 | 2019年度扣非归母净利润2,991.89万元；承诺期内各年度扣非归母净利润分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元。 | 20.00% |
| 6 | 标的公司本次交易 | 2022-2024年 | 2021年扣非归母净利润 7,715.18 万元；承诺期各年度扣非归母净利润分别不低于8,100.00万元、9,100.00万元、10,200.00万元。 | 12.22% | |
根据上表，本次交易中，标的公司承诺期内业绩平均增长率在市场近期收购案例范围内。
（6）业绩补偿义务人出具的承诺详见重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”，业绩承诺足额按时履行详见重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”之“（五）
业绩补偿”。
2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益本次交易未设业绩奖励安排。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺安排符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2的相关规定；本次交易业绩承诺的具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已出具的承诺和签署的《业绩补偿协议》可以合理保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2的规定。
2、本次交易未设业绩奖励安排。
二十五、审核关注要点25：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
标的公司报告期内合并报表范围未发生变化，审核关注要点25不适用。
二十六、审核关注要点 26：标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
标的公司在报告期内不存在资产转移剥离调整，审核关注要点26不适用。
二十七、审核关注要点27：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（一）核查情况
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款金额前5名情况详见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”之“④报告期各期末，应收账款金额前5名情况”。标的公司主要应收账款客户主要为医药企业等健康产品生产商，综合实力强、信誉好，回款良好，不存在信用或财务状况出现大幅恶化的情况。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分报告期各期末，标的公司应收账款分账龄及坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2022.5.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 7,604.57 | 380.23 | 5.00 | 6,002.07 | 300.10 | 5.00 | 7,015.61 | 350.78 | 5.00 |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - | 1.05 | 0.10 | 10.00 |
| 总计 | 7,604.57 | 380.23 | 5.00 | 6,002.07 | 300.10 | 5.00 | 7,016.66 | 350.89 | 5.00 |
由上表可见，报告期各期末，标的公司仅在2020年末存在1-2年账龄的应收账款，金额极小，其余应收账款的账龄均为1年以内。标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分标的公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备
标的公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备。按组合计量预期信用损失的应收款项的具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 组合1 | 以应收账款、应收商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征。 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 组合2 | 应收银行承兑汇票 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失 |
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 率，计算预期信用损失。 |
对于划分为组合1的应收账款及商业承兑汇票，账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
| 账龄 | 应收账款及商业承兑汇票票据预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 80 |
| 5年以上 | 100 |
标的公司对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形
标的公司对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
单位：%
| 账龄 | 通化金马 | 华东医药 | 常山药业 | 贝达药业 | 人福医药 | 通化东宝 | 标的公司 |
| 1年以内 | 7.67 | 5 | 1 | 0、5 | 0.16 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 38.96 | 10 | 5 | 10 | 2.93 | 7 | 10 |
| 2-3年 | 64.14 | 20 | 10 | 30 | 12.94 | 8 | 30 |
| 3-4年 | 80.02 | 50 | 50 | 100 | 34.66 | 20 | 50 |
| 4-5年 | 100 | 80 | 50 | 100 | 50.39 | 30 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
注：上表中通化金马应收账款坏账准备计提比例为2020年按组合计提坏账准备的应收账款的实际计提比例，人福医药应收账款坏账准备计提比例为2020年应收账款医药板块的实际计提比例。
标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款
转为商业承兑汇票结算的情形。标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备标的公司不存在应收账款保理业务。
9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
报告期各期末，标的公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
| 项目 | 2022年5月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 未终止确认金额 | 1,593.71 | 288.72 | 2,140.94 |
| 终止确认金额 | 717.69 | 3,124.60 | 3,072.72 |
| 合计 | 2,311.39 | 3,413.32 | 5,213.66 |
此外，2022年5月末，标的公司存在已贴现未到期的应收票据3,308.63万元，其中未终止确认金额为 835.94万元，终止确认金额为2,472.69万元。
报告期各期末标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据均为银行承兑汇票，其中将6家大型商业银行及9家全国性股份制商业银行（以下简称“6+9银行”）承兑的汇票予以终止确认，其余银行承兑的汇票不进行终止确认。“6+9银行”指的是中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家大型商业银行和招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行等9家全国性股份制商业银行。由于“6+9银行”具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书或已贴现未到期的“6+9银行”的银行承兑汇票予以终止确认。标的公司未出现已背书或已贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。
标的公司不存在因出票人未履约而将商业承兑汇票转应收账款的情况。
综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
2、报告期内，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款，标的公司应收账款的坏账准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大变化；
4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
5、报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
6、报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
7、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
8、报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，标的公司根据信用等级对不同类别的应收票据予以终止确认和不终止确认，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二十八、审核关注要点28：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（一）核查情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性；
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分
报告期内，标的公司存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（4）存货”相关内容。
（2）结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”相关内容。标的公司采购模式系根据生产计划和库存情况制定采购计划并组织物资的采购。标的公司主要为无水葡萄糖和阿卡波糖的产品销售收入，主要产品面向功能食品、功能饮料、健康管理药品等健康产品生产商进行销售。标的公司在手订单情况详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况” 之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“⑨在阿卡波糖原料领域，标的公司通过一致性评价的关联审评与制剂企业形成的合作情况”之“B.在手订单情况”的相关内容。
（3）存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
报告期内，标的公司存货账面余额及存货构成具有合理性，详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（4）存货”的相关内容。
报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主营业务成本情况如下：
| 项目 | 2022年5月31日/2022年 | 2021年12月31日/ 2021年 | 2020年12月31日/ 2020年 |
| 存货周转率（次/年） | 2.53 | 7.17 | 5.10 |
| 存货期末余额（万元） | 5,392.28 | 4,514.61 | 3,715.03 |
| 存货期末余额变动率 | 19.44% | 21.52% | -28.42% |
| 主营业务收入（万元） | 16,502.76 | 41,435.18 | 30,959.63 |
| 主营业务成本（万元） | 12,409.47 | 29,354.58 | 22,504.51 |
报告期内，标的公司存货周转率分别为5.10、7.17、2.53。2021年标的公司
存货周转率较2020年有所增长，主要系标的公司2021年收入规模和成本规模增长，而由于收入和成本增长的主要来源为阿卡波糖业务，且该产品处于供不应求状态，相应阿卡波糖的存货余额并未大幅增长，所以2021年标的公司存货周转率有所增加。2022年1-5月，标的公司存货周转率较2021年有所下降，主要系无水葡萄糖备货导致2022年5月末无水葡萄糖库存商品相对较大，存货周转率有所减少，具有合理性。
报告期各期末，标的公司存货期末余额规模总体控制较好。综上，报告期内，标的公司存货账面余额及存货构成具有合理性，存货周转率与对应业务收入、成本之间的变动具有匹配性，符合实际经营情况，具有合理性。
2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
（1）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，按照生产计划和库存情况制定采购计划并组织物资的采购
1）根据生产和采购模式，对存货在取得时按实际成本计价，定期进行计价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；
2）原材料主要为淀粉乳、葡萄糖、麦芽糖等，价格随大宗商品而变化，存货产品主要为签订销售合同后，“以销定产”模式下生产的产品，标的公司根据生产计划和库存情况制定采购计划并组织物资的采购，因此其原材料、产品（在产品、产成品）库龄主要在1年以内，不存在大量积压或滞销情况。
（2）存货跌价准备计提情况
1）标的公司的存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2）存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，经减值测试，不存在存货的预计可变现净值低于存货成本的情形，未计提存货跌价准备。
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）监盘程序
针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
1）考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点人员分工及胜任能务，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
2）了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
3）从标的资产的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到标的公司的盘点清单记录；
4）通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
5）取得盘点汇总表，核查差异情况；
6）检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录。
（2）监盘范围及比例
独立财务顾问、会计师对评估基准日（2021年5月31日）存货进行了监盘，监盘范围包括标的公司原材料和产成品，监盘比例60.31%，并对截至2021年10月31日、2021年12月31日、2022年5月31日的存货进行了补充监盘，监盘比例分别为49.95%、56.83%、53.95%，不存在重大异常。
（3）监盘结果
标的公司报告期各期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形，不存在需要
计提跌价准备的情形；存货账面余额及存货构成的具有合理性、存货周转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
2、报告期内，存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理，不存在需要计提跌价准备的情形；
3、报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，监盘结果与账面余额不存在重大差异。
二十九、审核关注要点29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）核查情况
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为5.21万元、12.98万元、
13.52万元，占各期末总资产的比例分别为0.01%、0.03%、0.03%，主要为备用金和往来款等，其他应收款金额及占比极低，标的公司各项其他应收款已履行了必要的审批程序。
2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年5月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 12.72 | 0.64 | 5% | 12.18 | 0.61 | 5% | 4.71 | 0.24 | 5% |
| 1-2年 | - | - | 10% | 0.80 | 0.08 | 10% | - | - | 10% |
| 2-3年 | 0.80 | 0.24 | 30% | - | - | 30% | - | - | 30% |
| 3-4年 | - | - | 50% | - | - | 50% | - | - | 50% |
| 4-5年 | - | - | 80% | - | - | 80% | - | - | 80% |
| 5年以上 | - | - | 100% | - | - | 100% | 0.50 | 0.50 | 100% |
| 合计 | 13.52 | 0.88 | - | 12.98 | 0.69 | - | 5.21 | 0.74 | - |
报告期各期末，标的公司其他应收款主要为1年以内其他应收款，减值风险较低，坏账准备计提充足。
3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决(如是，分红款是否需缴纳个税)，是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司其他应收款主要为备用金和往来款，各项其他应收款已履行必要的审批程序；
2、报告期内，标的公司其他应收款主要为1年以内其他应收款，减值风险较低，坏账准备计提充足；
3、报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决。
三十、审核关注要点30：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用的固定资产
固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（5）固定资产”相关内容。
独立财务顾问通过询问、观察以及在监盘过程中察看设备状况等方式核查固定资产的使用状况，标的公司不存在长期未使用的固定资产。
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性
报告期各期末，标的公司机器设备原值、主要产品的产能和销量情况如下：
| 项目 | 2022年5月末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 机器设备原值（万元） | 26,454.89 | 26,383.74 | 25,899.52 |
| 阿卡波糖产能（吨） | 80 | 80 | 50 |
| 阿卡波糖销量（吨） | 35.74 | 80.37 | 45.36 |
| 无水葡萄糖产能（吨） | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 无水葡萄糖销量（吨） | 12,090.08 | 31,561.05 | 31,405.45 |
标的公司主要经营模式为“以销定产”，主要产品涉及无水葡萄糖和阿卡波糖。报告期各期末，标的公司机器设备原值不断增长，主要系满足主要产品阿卡波糖的业务发展增加产能所致，机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
| 类别 | 可比公司 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 通化金马 | 20-45 | 5% | 2.11-4.75% |
| 华东医药 | 20-50 | 3%、5% | 4.85-1.90% | |
| 东宝生物 | 20-40 | 5% | 4.75-2.375% | |
| 常山药业 | 40 | 5% | 2.375% | |
| 贝达药业 | 10-20 | 5% | 4.75-9.50% | |
| 人福医药 | 20-50 | 0-3% | 2.00-4.85% | |
| 通化东宝 | 12-30 | 5% | 3.17-7.92% | |
| 标的公司 | 10-25 | 5% | 3.80-9.50% | |
| 机器设备 | 通化金马 | 10-14 | 5% | 6.79-9.50% |
| 华东医药 | 5-20 | 3%、5% | 19.40-4.75% | |
| 东宝生物 | 10-15 | 5% | 9.50-6.33% | |
| 常山药业 | 10 | 5% | 9.5% | |
| 贝达药业 | 5-10 | 5% | 9.50-19.00% | |
| 人福医药 | 8-20 | 0-10% | 5.00-12.50% | |
| 通化东宝 | 10 | 5% | 9.50% | |
| 标的公司 | 5-12 | 5% | 7.90-19.00% | |
| 交通运输工具 | 通化金马 | 6-12 | 5% | 7.92-15.83% |
| 华东医药 | 5-10 | 3%、5% | 19.40-9.50% | |
| 东宝生物 | 5-10 | 5% | 19.00-9.50% | |
| 常山药业 | 10 | 5% | 9.5% | |
| 贝达药业 | 5 | 5% | 19.00% | |
| 人福医药 | 5-12 | 0-5% | 7.92-20.00% | |
| 通化东宝 | 4 | 5% | 23.75% | |
| 标的公司 | 8 | 5% | 11.90% | |
| 办公设备及其他 | 通化金马 | 3-10 | 5% | 9.50-31.67% |
| 华东医药 | 5-12 | 3%、5% | 19.40-7.92% |
| 东宝生物 | 5 | 5% | 19.00% |
| 常山药业 | 5 | 5% | 19.00% |
| 贝达药业 | 3 | 5% | 31.67% |
| 人福医药 | 3-12 | 0-5% | 7.92-33.33% |
| 通化东宝 | 3、5 | 5% | 19.00%、31.67% |
| 标的公司 | 5-12 | 5% | 7.90-19.00% |
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司未计提固定资产减值准备。
（1）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定。
（2）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过询问、观察及监盘等方式，标的公司固定资产使用状况正常，不存在长期未使用的固定资产；
2、标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
3、标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理；
4、标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
三十一、审核关注要点31：标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形，审核关注要点31不适用。
三十二、审核关注要点 32：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
上市公司拟通过向标的公司股东发行股份购买资产的方式收购标的公司100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。由于本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认，审核关注要点32不适用。
三十三、审核关注要点33：重要会计处理是否合规
（一）核查情况
1、标的资产收入成本确认原则是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响
标的公司的收入确认原则详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”中披露的相关内容。
标的公司收入确认政策与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司 | 销售商品收入确认政策 |
| 通化金马 | 对于在某一时点转让商品控制权的货物销售合同，收入于公司将商品交于客户或承运商且公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认 |
| 华东医药 | 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量； |
| 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 | |
| 东宝生物 | 在商品发出、客户验收，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入 |
| 常山药业 | 按合同或协议的要求，在发出且客户收到货物后，开票确认销售收入 |
| 贝达药业 | 以指定运输方式交付产品的，公司取得适当的运输单据并向乙方发出发货通知，即为履行了向乙方交付货物的义务，货物的控制权及货物毁损、灭失的风险即转移，财务依据发货通知确认收入 |
| 人福医药 | 通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一单履约义务时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品 |
| 通化东宝 | 对于某一时点转让商品控制权的货物销售合同，收入于公司将商品交于客户或承运商且公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认 |
| 标的公司 | 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已签收确认收货，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量； 外销产品收入确认条件需满足以下条件：CIF和FOB方式下，公司已根据合同约定将产品报关并装运离港，产品销售收入已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
综上，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。备考合并财务报表的编制基础具体如下：
（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，新诺威为本次重组交易向证监会进行申报之特殊目的而编制了2022年1-5月、2021年、2020年的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
（2）本次交易前，新诺威与标的公司均为石药集团控制的子公司，按照企业会计准则的规定，本次交易属于同一控制下的企业合并，相关备考调整遵循企业会计准则有关同一控制下企业合并的规定。
（3）备考合并财务报表的编制系假定本次资产重组所述交易于2020年1月1日前已完成，新诺威于报告期前已持有标的公司股权，由此所形成的业务架构和会计主体于报告期前已经存在，且自2020年1月1日至2022年5月31日期间无其他重大改变。
（4）备考合并财务报表以新诺威经审阅的2022年1-5月合并财务报表、经审计的2021年合并财务报表、经审计的2020年度合并财务报表，以及标的公司经审计的2022年1-5月、2021年、2020年度财务报表为基础，按照前述的备考合并财务报表编制方法编制而成。
（5）在编制备考合并财务报表时，标的公司与新诺威采用的会计政策或会计期间不一致的，按照新诺威的会计政策或会计期间对标的公司财务报表进行必要的调整，并将备考报表范围内公司相互之间的交易和往来余额均予以抵消。
（6）备考合并财务报表系假设于2020年1月1日，新诺威已通过发行股份的方式实现购买标的公司100.00%股权，经各方确认的标的资产交易价格为80,000.00万元。其中发行股份的价格为人民币80,000.00万元，发行价格为10.97元/股，发行股份72,926,162股，该部分对价于“归属于母公司股东的权益”列报。
（7）考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。新诺威管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大相关性。同时本备考合并财务报表仅列示与上述编制基础相关的备考合并财务报表附注，未披露与本次重组交易无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公允价值等信息。
（8）备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再列示“股本”、资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（9）备考合并财务报表未考虑本次重组交易中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。
（10）由于配套融资的具体实施将结合发行定价情况确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准，因此，本备考合并财务报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其影响。
（11）备考合并财务报表的合并范围以控制为基础，按照本次资产重组确定的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
（12）由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的重组方案，包括新诺威实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相关资产、负债及股东权益，都将在本次重组交易完成后实际入账时作出相应调整。基于上述编制基础，标的公司备考合并财务报表的编制原则和相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；
2、备考财务报表编制原则和相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果对标的公司收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论详见重组问询函回复之“问题5、四”的相关内容。
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”的相关内容。
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
报告期内，标的公司营业收入分别为31,330.16万元、41,771.17 万元、16,655.79万元，主营业务收入占比在99%左右。报告期内，标的公司主营业务
收入分别为30,959.63万元、41,435.18万元、16,502.76万元，增长较大，主要系标的公司阿卡波糖产能不断扩大，销售订单持续增加，符合行业发展情况，与下游客户的需求相匹配，具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”和“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分产品主营业务收入分析”的相关内容。
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第43条的规定
（1）标的公司在手订单情况详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“⑨在阿卡波糖原料领域，标的公司通过一致性评价的关联审评与制剂企业形成的合作情况”之“B.在手订单情况”的相关内容。
（2）标的公司行业政策详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“2、行业监管体制、主要法规及政策”。
（3）标的公司未来收入快速增长的可持续性分析详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、标的公司符合创业板定位”之“（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“2、经营业绩增长的可持续性”。
（4）对标的公司未来年度盈利能力稳定性的影响详见重组报告书之“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（16）企业现金流量的预测”中披露的净利润情况。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详见重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资
产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配标的公司的产品销售不存在明显季节性。 6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析报告期内，标的公司第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例不存在明显偏高的情形。
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形
报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。从分客户销售收入角度，报告期内标的公司存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要原因是标的公司阿卡波糖产品的下游客户相对集中，同时标的公司产能有限，随着标的公司阿卡波糖销售规模扩大，个别阿卡波糖客户销售金额增长较大。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司收入真实、完整；
2、标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
3、报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配；
4、标的公司未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，符合《重组办法》第43条的规定；
5、报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性；
6、报告期内，标的公司第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例不存在明显偏高的情形；
7、报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，但具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十五、审核关注要点35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过10%）
（一）核查情况
1、标的资产收入实现的真实性，经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
（1）标的公司收入实现的真实性
标的公司收入实现的真实性详见重组问询函回复之“问题5、四”的相关内容。
（2）经销商具体业务模式
标的公司采取“直销为主，少量经销”的销售模式。标的公司的经销商客户有别于传统经销商，具有贸易商性质。
标的公司通过经销商进行销售时，对经销商采取买断式销售方式，经销商一般并非只销售标的公司的产品。
（3）采取经销商模式的必要性
经销商模式是功能性原料行业常见的销售模式，标的公司通过经销商销售主要基于以下原因：
首先，标的公司原料终端客户除了大型制药、食品企业外，也有数量较多的中小型企业，其采购的原料一般数量较小，由于依靠标的公司自身的销售力量，难以覆盖众多下游小型客户和销售区域，标的公司采用与经销商合作的销售模式。经销商能满足众多客户的小规模采购需求，小型客户向经销商采购多种原料也有助于其提高采购效率、降低采购成本，满足一站式采购需求。
其次，标的公司部分原料销往海外，不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，选择合适的经销商有利于建立稳定的销售渠道，从而有利于标的公司产品对于海外市场的开拓。
（4）经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定
报告期内，标的公司对经销商的产品销售均为买断式销售。在境内经销模式下，标的公司已根据合同约定将产品交付给经销商或指定收货方且已签收确认收货时确认销售收入；境外经销模式下，标的公司已根据合同约定将产品报关并装运离港时确认销售收入。标的公司经销模式的收入确认符合企业会计准则规定。
2、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理
标的公司与经销客户之间为买断式销售，标的公司对经销客户不实施特殊管理。
（1）选取标准
标的公司对经销商客户的选取，重点考虑经销商的经营规模、资金实力、资信状况、订单潜力等因素。
（2）定价机制
标的公司采取市场化定价原则，综合考虑产品成本、合作关系、采购规模、运输成本、未来合作空间等因素后，与经销客户协商确定销售价格。标的公司对经销商的销售均为买断式销售，经销商本质为贸易商，标的公司不存在对经销商定价指导措施，经销商对其下游客户有自主定价权。
一般由标的公司承担运输到经销商指定地点的费用。经销商就销售标的公司产品所发生的销售费用由经销商自行承担。
（3）物流
标的公司一般将货物运输至经销商指定地点或指定港口。
（4）退换货机制
如标的公司销售的产品存在质量问题，经销客户与标的公司优先协商以换货或者价格折让的方式解决；协商不成的，则采取退货的方式。确定退换货方式后，双方进一步协商确定具体的退换货时间、运输方式及运费承担方式。报告期内，标的公司不存在经销商客户退换货的情况。
（5）销售存货信息系统
标的公司与经销客户之间为买断式销售，标的公司与经销客户之间不建立销售存货信息系统。经销客户的库存管理系其独立实施的行为，货物所有权转移后，标的公司不承担库存管理的相关权利或义务，经销客户依据实际经营情况自行决定向标的公司的订货周期、订货数量、订货品种等，并自行决定其实际库存数量，标的公司针对客户库存不实施管控。
（6）经销商是否与标的公司存在关联关系
标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“2、销售商品/提供劳务”。
报告期内，标的公司关联销售客户中，中诚物流和CSPC DERMAY EUROPEGMBH为经销商客户，其余关联销售客户均为直销客户。报告期内，标的公司向中诚物流销售金额分别为7.89万元、70.84万元、0.00万元，占当期营业收入的比例分别为0.03%、0.17%、0.00%，金额和占比很小。报告期内，标的公司向CSPC DERMAY EUROPE GMBH销售金额分别为0.00万元、0.00万元、14.80万元，占当期营业收入的比例分别为0.00%、0.00%、0.09%，金额和占比很小。标的公司根据市场化原则向中诚物流和CSPC DERMAY EUROPE GMBH销售，定价公允。
（7）对经销商的信用政策
标的公司对经销商客户和直销客户的信用政策不存在差异，信用政策均为根据客户资质情况、双方合作情况（产品类型、合作时间）等确定给与客户的信用期。标的公司对经销商的信用政策合理。
3、标的资产经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因
（1）标的公司经销商销售模式
标的公司采取“直销为主，少量经销”的销售模式。标的公司的经销商客户有别于传统经销商，具有贸易商性质。标的公司通过经销商进行销售时，对经销商采取买断式销售方式，经销商一般并非只销售标的公司的产品。
（2）经销商销售占比情况
报告期内，标的公司主营业务收入中经销商销售占比情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 直销 | 13,944.56 | 84.50% | 36,023.42 | 86.94% | 25,619.73 | 82.75% |
| 经销 | 2,558.20 | 15.50% | 5,411.76 | 13.06% | 5,339.90 | 17.25% |
| 合计 | 16,502.76 | 100.00% | 41,435.18 | 100.00% | 30,959.63 | 100.00% |
（3）与同行业公司的比较情况
标的公司系功能性原料企业，主要产品包括阿卡波糖和无水葡萄糖，未来阿卡波糖业务将成为主要收入和利润来源。由于阿卡波糖属于血糖调控领域的特色原料药，而且经销商模式是特色原料药行业常见的销售模式，因此选择以特色原料药为主营业务、化学原料药为主要产品、2020年原料药收入占主营业务收入的比例超过50%的上市公司和拟上市公司与标的公司进行比较。
标的公司经销模式与同行业公司的比较情况：
| 公司 | 销售模式 |
| 九洲药业 | 通过经销商销售：根据经销商与公司签订的相关《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，公司在约定的期限内在指定的地点交付符合质量要求的货物，经销商以电汇或信用证等形式支付货款。经销商根据其客户的需求向发行人下订单，发行人安排生产完成订单后交货。 |
| 普洛药业 | 经销模式：公司与国内上千家经销商或代理商建立起了良好的合作关系与业务往来。 |
| 奥翔药业 | 经销模式：公司通过国外贸易商对于出口地市场的了解，以及掌握诸多客户资源的优势，出于控制成本、提高效率等方面的考虑，选择通过国外贸易商协助开拓海外业务。 |
| 美诺华 | 销售业务采取向客户直接销售的销售模式为主，经销模式为辅的形式。 经销模式：公司的子公司燎原药业国内销售主要采取经销模式，经销业务的客户对象主要为国内医药贸易商，燎原药业销售部门与医药贸易商签订买断式合同，根据合同的规定，完成相关产品生产，经检验合格，发运至客户指定地点，并经客户签收时确认收入。 |
| 同和药业 | 经销模式：公司通过国外贸易商出口的方式实现对外销售，国外贸易商一般熟悉出口地市场情况，掌握诸多客户资源，了解客户的情况和需求。公司与一些国外贸易商保持着良好的合作关系，通过其专业知识和市场能力为公司带来更多的客户资源。 |
| 亨迪药业 | 经销模式：专业经销商具有的信息优势及采购整合优势，使其拥有大量稳定的客户资源，公司与此类经销商在合作中可实现优势互补。 |
| 山东科源制药股份有限公司 | 公司采取直销为主、贸易商及配送商销售为辅的销售模式。公司销售模式与产品类型相关，不同类型产品的销售模式存在差异。公司化学原料药主要采用直销模式。 |
| 标的公司 | 标的公司采取“直销为主，少量经销”的销售模式，大部分产品直接向终端客户销售，少量产品通过经销商销售，经销商实质上具有贸易商性质，采取买断式经销合作模式，从而形成对直销模式的有益补充。 |
标的公司经销模式与同行业公司相比不存在显著差异。
上述同行业公司中，从公开数据中未能获取普洛药业、美诺华经销模式销售收入占比情况，其余公司与标的公司的经销模式销售收入占比情况具体如下：
| 公司 | 2021年 | 2020年 |
| 九洲药业 | 8.54% | - |
| 奥翔药业 | 5.31% | - |
| 同和药业 | 56.49% | 68.37% |
| 亨迪药业 | 34.61% | 40.90% |
| 山东科源制药股份有限公司 | 20.68% | 14.13% |
| 平均值 | 25.13% | 41.13% |
| 标的公司 | 13.06% | 17.25% |
注1：从公开数据中未能获取九洲药业、奥翔药业2020年经销销售收入占比情况；注2：上表中同和药业、山东科源制药股份有限公司经销销售收入占比数据为贸易商模式销售收入占比。由上表可见，标的公司经销模式销售收入占比低于同行业公司平均值，但仍处于同行业公司区间范围内，其中与山东科源制药股份有限公司相近，不存在显著差异。
4、经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与标的资产的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存与退换货情况标的公司经销商模式下的收入确认原则和费用承担原则与直销模式下不存在差异，收入确认原则详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”中披露的相关内容。
报告期内，标的公司不存在给经销商补贴或返利的情况，标的公司对经销商客户的选取标准、关联关系、存货进销存与退换货情况详见审核关注要点35核查之相关内容。
5、对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论；应当对经销模式下收入真实性发表明确意见
对经销商业务销售收入采取了收入的一般性核查方式和专门性核查方式，其中收入的一般性核查方式和核查情况详见重组问询函回复之“问题5”之营业收入真实性、准确性核查的相关内容。
针对经销商收入核查，独立财务顾问还执行了发送确认函的专门性核查程序，确认函中包括经销商基本情况、经销商向标的公司采购情况、经销商采购标的公司产品后实现最终销售情况等，回函情况能够合理保证经销商收入真实性的核查结论。
经核查，标的公司报告期内经销模式下收入真实。
6、标的资产主要经销商（如前五名）的基本情况、变动情况及原因报告期内，标的公司经销商模式下前五名经销商客户销售情况如下：
单位：万元
| 年度/期间 | 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 收入金额 |
| 2022年1-5月 | 1 | 深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司 | 阿卡波糖等 | 526.05 |
| 其中：深圳市远邦进出口有限公司 | 阿卡波糖 | 442.99 | ||
| SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED | 阿卡波糖等 | 83.06 | ||
| 2 | G.Z.T KIMYA SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI | 无水葡萄糖 | 336.80 | |
| 3 | PT.DIAN CIPTA PERKASA | 无水葡萄糖 | 267.75 | |
| 4 | JINSUN PHARMA&CHEM LIMITED(HONGKONG) | 阿卡波糖 | 259.35 | |
| 5 | KENKO CORPORATION | 阿卡波糖 | 135.97 | |
| 合计 | 1,525.92 | |||
| 2021年度 | 1 | 深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司 | 阿卡波糖等 | 1,400.15 |
| 其中：深圳市远邦进出口有限公司 | 阿卡波糖等 | 383.73 | ||
| SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED | 阿卡波糖等 | 1,016.42 | ||
| 2 | G.Z.T KIMYA SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI | 无水葡萄糖 | 449.51 | |
| 3 | JINSUN PHARMA&CHEM LIMITED(HONGKONG) | 阿卡波糖 | 422.29 | |
| 4 | PT.DIAN CIPTA PERKASA | 无水葡萄糖 | 357.18 | |
| 5 | 南京子木生物工程有限公司 | 无水葡萄糖 | 338.10 | |
| 合计 | 2,967.23 | |||
| 2020年度 | 1 | 深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下企业 | 阿卡波糖等 | 1,530.16 |
| 深圳市远邦进出口有限公司 | 阿卡波糖 | 1,377.33 | ||
| SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED | 无水葡萄糖 | 152.83 | ||
| 2 | PT.ANINDOJAYA SWAKARSA | 无水葡萄糖 | 765.50 | |
| 3 | SUNCRANE MEDICINE LTD | 阿卡波糖 | 464.35 | |
| 4 | KENKO CORPORATION | 阿卡波糖 | 376.98 | |
| 5 | 南京子木生物工程有限公司 | 无水葡萄糖 | 256.80 | |
| 合计 | 3,393.79 | |||
标的公司2020年和2021年经销模式下前五大客户中存在部分客户新增的情况。2020年以后，标的公司新增阿卡波糖经销客户，主要系标的公司2019年底才实现阿卡波糖的量产，2020年和2021年阿卡波糖产销规模逐步扩大。因此，
标的公司2020年和2021年经销模式下前五大客户变动情况合理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司经销模式下收入真实，采取经销商模式具有必要性，经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定；
2、标的公司经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行；除中诚物流外，其余经销商客户与标的公司不存在关联关系；标的公司对经销商的信用政策合理；
3、标的公司经销商销售模式、占比等情况与同行业公司相比不存在显著差异；
4、标的公司经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则合理，报告期内不存在给经销商补贴或返利的情况，报告期内不存在经销商退换货情况；
5、标的公司主要经销商的基本情况和变动情况合理，主要经销商变动系报告期内阿卡波糖业务产销规模扩大所致。
三十六、审核关注要点36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
（一）核查情况
1、外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
（1）报告期内，标的境外销售情况
报告期内，标的公司境外销售情况详见审核问询函回复之“问题4、四、（三）收入地区分布、主要境外客户情况”的相关内容。
（2）前五名外销客户的销售内容、销售金额及占比，前五名外销客户成立时间、订单获取方式，是否为标的公司关联方
报告期内，标的公司前五名外销客户的销售内容、销售金额及占比，前五名外销客户成立时间、订单获取方式，是否为标的公司关联方等详见重组问询函回复之“问题6、四、（三）向境外销售前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、订单获取方式等，以及是否为标的公司关联方”和审核问询函回复之“问题4、四、（三）收入地区分布、主要境外客户情况”的相关内容。
（3）境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
报告期内各期前五名外销客户中G.Z.T KIMYA SANAYI VE TICARETLIMITED SIRKETI、PT.ANINDOJAYA SWAKARSA、SUN CRANE MEDICINELTD、SINOBRIGHT PHARMA CEUTICAL INDUSTRIES LIMITED、JINSUNPHARMA&CHEM LIMITED(HONGKONG)为经销商。经核查，其主要最终客户的情况如下：
| 前五名外销客户中经销商客户 | 最终客户情况 |
| G.Z.T KIMYA SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI | 最终客户主要为境外制药企业 |
| PT.ANINDOJAYA SWAKARSA | 最终客户主要为境外制药企业 |
| SUNCRANE MEDICINE LTD | 最终客户主要为境外制药企业 |
| SINOBRIGHT PHARMA CEUTICAL INDUSTRIES LIMITED | 最终客户主要为境外分销商 |
| JINSUN PHARMA&CHEM LIMITED(HONGKONG) | 最终客户主要为境外制药企业 |
2、标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配
标的公司海关出口数据与外销收入相匹配，具体如下：
单位：万美元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 |
| 标的公司外销收入 | 617.43 | 1,246.03 | 894.97 |
| 海关电子口岸销售数据 | 627.11 | 1,277.83 | 886.99 |
| 外销收入与海关数据差异率 | -1.54% | -2.49% | 0.90% |
注：由于海关电子口岸数据为CIF价格的数据，为了保持数据口径的一致性和可比性，上表中外销收入数据也相应调整为CIF价格的数据。
由上表可见，报告期内标的公司外销收入与海关出口数据差异较小，外销收入与海关出口数据相匹配。
报告期内，标的公司境外销售收入占比较低，税额免抵后，标的公司出口退税金额为0，出口退税金额与标的公司境外销售情况相匹配。
独立财务顾问针对标的公司报告期各期末境外客户应收账款情况执行了函证程序，应收账款函证情况与境外销售收入相匹配。
3、对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论
对境外销售所采取的具体核查措施详见重组问询函回复之“问题6”中对境外销售所采取的具体核查措施等相关内容。
4、标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
报告期内，标的公司内外销产品销售价格、毛利率情况详见审核问询函回复之“问题4、四、（四）经销与直销、外销与内销模式下销售价格、毛利率是否存在重大差异”的相关内容。
5、标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
标的公司境外销售的主要地区为印度、中国台湾、东南亚等地区。标的公司境外销售的主要地区与标的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。
6、标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
报告期内，标的公司汇兑损益金额分别为 -68.71万元、-32.26万元、53.54万元，汇兑损益绝对值占标的公司净利润的比例分别为2.13%、0.42%、2.15%，占比较小，对标的公司的业绩影响较小。
鉴于汇率变动对利润总额的影响较小，且标的公司客户信用情况良好，报告期内回款情况良好，因此报告期内标的公司未使用外汇管理工具进行外汇风险管理。为控制汇率风险，标的公司时刻关注汇率变动情况，加强对境外销售应收账款的管理，确保应收账款在信用期内收回。
7、标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征
标的公司产品以境内销售为主，部分产品凭借品质等优势进入国际市场，主要采取FOB、CIF等贸易条款，结算币种以美元为主，该销售模式与同行业公司不存在显著差异，符合行业特征。
标的公司系功能性原料企业，主要产品包括阿卡波糖和无水葡萄糖，未来阿卡波糖业务将成为主要收入和利润来源。由于阿卡波糖属于血糖调控领域的特色原料药，而且外销是特色原料药行业常见的销售方式，因此选择以特色原料药为主营业务、化学原料药为主要产品、2020年原料药收入占主营业务收入的比例
超过50%的上市公司和拟上市公司与标的公司进行比较。
同行业公司境外销售模式如下：
| 公司 | 境外销售模式 |
| 九洲药业 | 公司化学原料药及中间体的销售分为内销和外销，其中外销以向亚洲和欧洲销售为主，主要以美元结算。 |
| 普洛药业 | 公司出口销售收入确认方法：公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），公司已收取货款或取得收款凭据，商品控制权已转移至客户。 |
| 奥翔药业 | 公司主要客户为境外客户，境外主要销售区域为欧洲和日本。公司出口销售主要通过出口给境外医药化工企业和出口给国外贸易商两种途径进行。 |
| 美诺华 | 公司海外市场收入占比较高，主要以美元等外币定价和结算。外销收入根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单，并取得提单（运单）时确认收入。 |
| 同和药业 | 公司原料药出口方面主要以选择进口国代理商出口的方式对外销售，外销报价时主要以美元计价。 |
| 亨迪药业 | 公司境外销售主要集中在印度、美国、德国、西班牙、伊朗等地区，主要以美元结算。 |
| 山东科源制药股份有限公司 | 公司主营业务收入主要来源于境内，部分化学原料药及中间体产品销往境外，公司按照与客户签订的合同、订单等要求，公司在产品发出后，并收到海关的出口报关单时，确认境外收入的实现。 |
标的公司境外销售模式与同行业公司相比不存在显著差异。标的公司与可比公司外销占比的比较情况如下：
| 公司 | 2021年 | 2020年 |
| 九洲药业 | 76.68% | 77.26% |
| 普洛药业 | 39.34% | 45.10% |
| 奥翔药业 | 53.68% | 55.35% |
| 美诺华 | 48.89% | 72.49% |
| 同和药业 | 69.34% | 81.04% |
| 亨迪药业 | 50.77% | 69.85% |
| 山东科源制药股份有限公司 | 16.38% | 13.59% |
| 平均值 | 50.73% | 59.24% |
| 标的公司 | 18.33% | 19.84% |
标的公司外销占比低于同行业公司平均值，主要系标的公司的主要产品之一阿卡波糖主要于国内市场销售所致。在同行业公司中，标的公司与山东科源制药股份有限公司的外销占比相似，不存在显著差异。
8、标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
报告期内，贸易政策、汇率变动对标的公司的业绩影响较小。
9、如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，独立财务顾问、会计师应当考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见，并对该等事项是否构成本次重组的实质性障碍发表明确意见。标的公司不存在因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比等无异常，外销客户不属于标的公司关联方，境外经销商主要最终客户无异常；
2、标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的公司境外销售收入匹配；
3、对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，能够确保核查比例足以支持核查结论；
4、标的公司外销产品销售价格、毛利率未明显高于内销相同或同类产品；
5、标的公司境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；
6、标的公司汇兑损益对标的公司的业绩影响较小；
7、标的公司境外销售模式和占比与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；
8、标的公司不存在因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的情况。
三十七、审核关注要点37：标的资产是否存在大额异常退货(如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10% ）或第三方回款的情形
报告期内，标的公司不存在大额异常退货情形（如退换货金额超过10%），不存在现金交易占比较高情形（销售或采购占比超过 10%），不存在第三方回
款情形，审核关注要点37不适用。
三十八、审核关注要点38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大(如超过10%)、劳务外包成本占比较高的情形(如超过10%)
（一）核查情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品单位成本构成报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量及销售均价情况”。
报告期内，标的公司主要原材料采购价格变化情况如下：
单位：元/吨
| 原材料 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | ||
| 平均单价 | 涨跌幅 | 平均单价 | 涨跌幅 | 平均单价 | |
| 淀粉乳 | 2,876.89 | -6.18% | 3,066.29 | 29.29% | 2,371.72 |
| 葡萄糖 | 3,390.72 | -7.07% | 3,648.63 | 42.60% | 2,558.69 |
| 麦芽糖 | 4,539.11 | 1.71% | 4,462.58 | -1.90% | 4,548.89 |
| 液碱 | 1,113.55 | 46.40% | 760.62 | 38.87% | 547.72 |
| 黄豆饼粉 | 7,384.20 | 5.17% | 7,020.95 | 14.29% | 6,142.92 |
报告期内，标的公司主要产品无水葡萄糖的单位成本分别为4,108.22元/吨、5,222.94 元/吨、5,370.26元/吨，2021年标的公司无水葡萄糖单位成本较2020年增加27.13%，主要系无水葡萄糖的主要原材料淀粉乳和葡萄糖价格增长以及2021年标的公司将销售费用-运输费在营业成本中列示所致。
报告期内，标的公司主要产品阿卡波糖的单位成本分别为1,412.52元/千克、1,158.51 元/千克、1,363.11元/千克，2021年标的公司阿卡波糖单位成本较2020年下降17.98%，主要系石药圣雪阿卡波糖生产线经过增加发酵罐等挖潜方式技改扩能，产能从2020年末50吨/年增加至2021年末80吨/年，同时产销量继续上升，导致2021年平均单位成本较2020年下降。2022年1-5月，标的公司阿卡波糖单位成本较2021年上升17.66%，主要系阿卡波糖生产所需的蒸汽等能源价格上涨较大所致。
2、根据成本构成因素分析，并结合市场和同行业企业情况判断单位成本波动是否具有合理性报告期内，标的公司主要产品无水葡萄糖和阿卡波糖单位成本波动具有合理性。由于公开市场上无法获取其他企业无水葡萄糖和阿卡波糖的单位成本及构成情况，所以此处未进行标的公司主要产品成本构成和同行业企业的比较分析。
3、劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司存在劳务派遣情形，劳务派遣金额分别为698.38万元、
423.00万元、146.32万元，占营业成本的比例分别为3.08%、1.43%、1.17%。标的公司劳务派遣主要系辅助性岗位，符合行业经营特点。
4、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例
报告期内，标的公司劳务派遣金额及占当期营业成本比例、劳务派遣人数及占当期标的资产员工人数比例，具体如下表：
| 项目 | 2022年1-5月/ 2022/5/31 | 2021年/ 2021/12/31 | 2020年/ 2020/12/31 |
| 人数（人） | 497 | 478 | 463 |
| 其中：劳务派遣 | 42 | 42 | 37 |
| 劳务派遣人员占比 | 8.45% | 8.79% | 7.99% |
| 营业成本（万元） | 12,516.21 | 29,513.48 | 22,694.78 |
| 其中：劳务派遣金额（万元） | 146.32 | 423.00 | 698.38 |
| 劳务派遣占比 | 1.17% | 1.43% | 3.08% |
标的公司2020年12月31日劳务派遣人数小于2021年12月31日，而2020年劳务派遣金额大于2021年，主要系标的公司于2020年内规范并减少了劳务派遣员工数量，使得2020年末劳务派遣人数较2020年初有较大的下降，标的公司2020年劳务派遣金额大于2021年具有合理性。
5、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司合作的劳务公司主要包括石家庄德千劳务派遣有限公司、石家庄洞天人力资源服务有限公司以及石家庄固中人力资源服务有限公司，上述劳务公司具有相应的资质，经营合法合规，不属于专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。
6、劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核
算情形，劳务数量及费用变动是否与标的资产经营业绩相匹配
报告期内，标的公司合作的劳务公司主要包括石家庄德千劳务派遣有限公司、石家庄洞天人力资源服务有限公司以及石家庄固中人力资源服务有限公司，不存在较大变动，劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形。报告期内，标的公司劳务费有所减少，主要系报告期内规范劳务派遣人员数量，劳务数量及费用变动原因合理，与标的资产经营业绩相匹配。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动合理；
2、报告期内，标的公司劳务派遣金额较小，劳务派遣符合行业经营特点；
3、报告期内，标的公司合作的劳务公司合法合规，并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系；
4、报告期内，标的公司合作的劳务公司不存在较大变动，劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动情况合理，与标的资产经营业绩相匹配。
三十九、审核关注要点39：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）核查情况
1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因
详见重组问询函回复之“问题5”之“二、结合标的公司销售模式、管理人员或销售人员数量及人均薪酬变化情况，分析各期间费用波动原因，并结合标的公司业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差
异，如存在，请说明原因及合理性”和审核问询函回复之“问题4”之“六、结合报告期内新增客户获取渠道、合作情况等，进一步分析销售费用率、管理费用率低于可比公司平均值的合理性，销售、管理人员薪酬与可比公司是否存在较大差异”的相关内容。
（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性详见重组问询函回复之“问题5”之“二、结合标的公司销售模式、管理人员或销售人员数量及人均薪酬变化情况，分析各期间费用波动原因，并结合标的公司业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性”和审核问询函回复之“问题4”之“六、结合报告期内新增客户获取渠道、合作情况等，进一步分析销售费用率、管理费用率低于可比公司平均值的合理性，销售、管理人员薪酬与可比公司是否存在较大差异”的相关内容。
（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况详见重组问询函回复之“问题5”之“二、结合标的公司销售模式、管理人员或销售人员数量及人均薪酬变化情况，分析各期间费用波动原因，并结合标的公司业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性”和审核问询函回复之“问题4”之“六、结合报告期内新增客户获取渠道、合作情况等，进一步分析销售费用率、管理费用率低于可比公司平均值的合理性，销售、管理人员薪酬与可比公司是否存在较大差异”的相关内容。
标的公司与可比公司的销售人员和管理人员平均薪酬比较情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年销售人员年平均薪酬 | 2021年管理人员年平均薪酬 |
| 九洲药业 | 27.21 | - |
| 普洛药业 | 35.35 | 36.01 |
| 奥翔药业 | 30.71 | 17.19 |
| 美诺华 | 13.10 | 11.84 |
| 同和药业 | 24.07 | 10.34 |
| 亨迪药业 | 9.07 | 11.18 |
| 山东科源制药股份有限公司 | 30.93 | 18.00 |
| 平均值 | 24.35 | 17.43 |
| 标的公司 | 8.41 | 11.16 |
注：由于无法确定九洲药业2021年末管理人员的人数，所以未计算其管理人员平均薪酬；上表中计算管理人员平均薪酬时，普洛药业、奥翔药业、美诺华、同和药业、亨迪药业的管理人员人数为2021年末财务人员和行政人员合计数。标的公司2021年销售人员平均薪酬和管理人员平均薪酬低于可比公司平均值。在可比公司中，标的公司与亨迪药业销售人员、管理人员平均薪酬较为接近，与其不存在显著差异。根据河北省统计局数据，2021年标的公司所在的石家庄市的私营单位就业人员年平均工资为4.76万元，标的公司销售人员和管理人员的平均薪酬高于石家庄市私营单位就业人员年平均工资。
2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
（1）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性
标的公司产品生产技术所处阶段详见重组问询函回复之“问题9”相关内容。
标的公司研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发活动的相关费用，包括材料及燃料动力费、职工薪酬、折旧费等。报告期内标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
①各报告期研发费用波动情况及原因
报告期内，标的公司研发费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 材料费及燃料动力费 | 197.26 | 382.74 | 99.14 |
| 职工薪酬 | 69.07 | 201.73 | 168.64 |
| 折旧费 | 6.74 | 16.17 | 15.34 |
| 非专利技术 | - | - | 33.66 |
| 其他 | 0.63 | 9.55 | 3.66 |
| 合计 | 273.70 | 610.19 | 320.44 |
报告期内，标的公司的研发费用分别为320.44万元、610.19万元273.70万元，占营业收入的比重分别为1.02%、1.46%、1.64%。标的公司2021年研发费用较2020年有较大增加，主要系标的公司2021年加大了研发投入。
②研发人员人数变化情况及研发人员薪资水平
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（十一）研发与技术情况”之“2、研发人员情况”的相关内容。
③研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
A、与同行业公司的比较
标的公司研发人员薪资水平与同行业公司比较情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年研发人员年平均薪酬 |
| 九洲药业 | 11.20 |
| 普洛药业 | 15.95 |
| 奥翔药业 | 15.49 |
| 美诺华 | 9.61 |
| 同和药业 | 4.93 |
| 亨迪药业 | 7.39 |
| 山东科源制药股份有限公司 | 16.34 |
| 平均值 | 11.56 |
| 标的公司 | 9.40 |
标的公司2021年研发人员平均薪酬略低于可比公司平均值，与美诺华较为接近，不存在显著差异。
B、与同地区公司的比较
标的公司位于河北省石家庄市，同地区的制药上市公司包括华北制药（600812.SH）、常山药业（300255.SZ）、以岭药业（002603.SZ）等，标的公司与同地区可比公司的研发人员薪酬比较情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年研发人员年平均薪酬 |
| 华北制药 | 4.07 |
| 常山药业 | 9.52 |
| 以岭药业 | 21.52 |
| 平均值 | 11.70 |
| 标的公司 | 9.40 |
标的公司2021年研发人员平均薪酬略低于同地区公司平均薪酬水平，与常山药业较为接近，不存在显著差异。综上，标的公司研发费用确认真实、准确。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司期间费用率波动情况合理，管理费用率、销售费用率与同行业可比公司不存在显著差异；报告期销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况合理，平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，高于所在地职工平均薪酬水平；
2、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各期研发费用波动情况合理，研发人员数量波动情况合理，平均薪酬变化不大，年平均工资与同行业可比公司不存在显著差异，与同地区公司相比水平相当；标的公司研发费用确认真实、准确。
四十、审核关注要点40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
（一）核查情况
标的公司不存在税收优惠到期或即将到期的情形。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2021年10月27日公布的《关于河北省2021年第一批备案高新技术企业名单的公告》，标的公司被认定为河北省2021年第一批备案的高新技术企业。2022年3月，标的公司取得正式的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202113001865），证书有效期为2021年9月18日至2024年9月18日。按照国家税收相关政策，标的公司所得税率为15%，有效期为3年。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
四十一、审核关注要点41：标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
（一）核查情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因详见重组问询函回复之“问题5”之“一、结合标的公司产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的公司主要产品毛利率波动的原因，并与可比公司相同或类似产品对比说明毛利率及毛利率变化趋势是否存在显著差异及其合理性”和审核问询函回复之“问题4”之“四、标的资产报告期内收入变动与同行业可比公司是否存在重大差异，各期经销收入及占比、主要经销商及终端客户情况，收入地区分布、主要境外客户情况，并进一步说明经销与直销、外销与内销模式下销售价格、毛利率是否存在重大差异”和“五、报告期内标的资产主要原材料采购单价及数量，阿卡波糖、无水葡萄糖产品单位成本构成，分析阿卡波糖业务技改扩能对产品原材料、能源消耗的具体影响及2021年阿卡波糖单位成本下降的原因，以及玉米价格上涨的情况下阿卡波糖、无水葡萄糖的单位成本变动趋势不一致的合理性”的相关内容。
2、标的资产主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常
详见重组问询函回复之“问题5”之“一、结合标的公司产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的公司主要产品毛利率波动的原因，并与可比公司相同或类似产品对比说明毛利率及毛利率变化趋势是否存在显著差异及其合理性”和审核问询函回复之“问题4”之“四、标的资产报告期内收入变动与同行业可比公司是否存在重大差异，各期经销收入及占比、主要经销商及终端客户情况，收入地区分布、主要境外客户情况，并进一步说明经销与直销、外销与内销模式下销售价格、毛利率是否存在重大差异”和“五、报告期内标的资产主要原材料采购单价及数量，阿卡波糖、无水葡萄糖产品单位成本构成，分析阿卡波糖业务技改扩能对产品原材料、能源消耗的具体影响及2021年阿卡波
糖单位成本下降的原因，以及玉米价格上涨的情况下阿卡波糖、无水葡萄糖的单位成本变动趋势不一致的合理性”的相关内容。
3、同行业可比公司毛利率分析
详见重组问询函回复之“问题5”之“一、结合标的公司产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的公司主要产品毛利率波动的原因，并与可比公司相同或类似产品对比说明毛利率及毛利率变化趋势是否存在显著差异及其合理性”的相关内容。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动原因合理，标的公司主要产品毛利率正常。
四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,350.67 | 30,385.50 | 17,418.69 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 145.75 | 933.35 | 291.69 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,496.42 | 31,318.86 | 17,710.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,400.84 | 9,473.84 | 10,024.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,967.85 | 4,240.43 | 3,381.71 |
| 支付的各项税费 | 313.50 | 3,706.01 | 1,633.46 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 691.86 | 1,749.20 | 1,883.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,374.05 | 19,169.49 | 16,922.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,122.36 | 12,149.37 | 787.40 |
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金小于当期营业收入，差额主要系标的公司通过银行承兑汇票结算的金额。
报告期内，标的公司对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营
状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。
（2）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 2,486.85 | 7,615.71 | 3,233.30 |
| 加：资产减值准备 | - | 88.01 | - |
| 信用减值损失 | 80.31 | -50.83 | 137.01 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 746.44 | 1,746.77 | 1,292.12 |
| 无形资产摊销 | 12.93 | 31.02 | 31.02 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | - | - | -7.83 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | 0.10 | 145.79 | 265.59 |
| 财务费用（收益以“-”填列） | -42.79 | 290.81 | 641.16 |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | -11.79 | 21.51 | 138.19 |
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -2,135.24 | -799.58 | 1,475.21 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | -547.88 | 184.26 | -5,192.69 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | 3,533.42 | 2,875.89 | -1,225.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,122.36 | 12,149.37 | 787.40 |
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产流动性、偿债能力及风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为787.40万元、12,149.37万元、4,122.36万元。
标的公司2021年经营活动产生的现金流量净额为 12,149.37 万元，较2020年增长 11,361.96 万元，主要系标的公司销售业务增长、经营性应收项目相对减少、经营性应付项目相对增加所致。
报告期内，标的公司不存在银行贷款，标的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低。
3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力
报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 2,486.85 | 7,615.71 | 3,233.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,122.36 | 12,149.37 | 787.40 |
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额持续为正。报告期内，标的公司净利润合计13,335.86万元，经营活动现金流量净额合计17,059.13万元，经营活动现金流量净额合计数高于净利润合计数。标的公司 2020 年度经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要系标的公司2020年通过银行承兑汇票结算的金额增长较大所致。
从经营活动现金流量来看，标的公司具有持续经营能力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
3、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在股份支付
标的资产不存在股份支付，审核关注要点 43不适用。
四十四、审核关注要点44：本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
1、结合上市公司以前年度历次收购标的(如有)的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合；
本次交易是上市公司上市后首次收购，不涉及以前年度收购需要后续整合管控的情况。
2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近
年来的收购原因(如有)，上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控情况如下：
（1）措施及有效性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后的整合计划”、“（二）交易当年和未来两年的发展计划”。
（2）相关风险详见重组报告书之“重大风险提示”之一、本次交易相关风险”之“（五）交易后的业务整合及管理风险”。
4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性。
交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易是上市公司上市后首次收购，不涉及以前年度收购需要后续整合管控的情况；
2、本次交易的目的合理，本次收购具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
3、上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险已在重组报告书中“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险” 之“（五）交易后
的业务整合及管理风险”中披露；
4、本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效。
四十五、审核关注要点45：关联交易的必要性及定价公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
标的公司关联方及报告期内关联交易情况详见重组报告书详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、关联方及关联关系”、“二、关联交易”。
根据标的公司届时有效的公司章程，已履行关联交易的决策程序。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
（1）报告期内，标的公司向关联方销售商品的金额分别为1,014.60万元和、3,992.00万元、2,268.48万元，占当期营业收入的比例分别为3.24%、9.56%、
13.62%，关联销售占比较小。
（2）报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额较大。其中，报告期内，标的公司合计通过欧意和、中诚物流采购原材料的金额分别为12,695.61万元、14,212.73万元、0.00万元，占关联采购的比例分别为83.65%、
82.40%、0.00%。2021年9月，标的公司开始规范关联采购，不再通过集采平台公司（中诚物流、欧意和）进行采购。截止2021年底，标的公司已完成了对前述集采平台关联采购的规范工作。
（3）关联方资金拆入均为支持标的公司融资需求，未形成标的公司收入、成本费用或利润总额。
综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第43条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%）,则还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。经核查，标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易主要是标的公司向关联集采平台公司采购，系控股股东、实际控制人集中采购管理所致，标的公司已经规范并独立进行采购，控股股东、实际控制人出具了相关规范关联交易承诺，关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。独立财务顾问对前述关联交易核查了相关业务合同、出入库单据、账务处理、向采购部门及销售部门询问相关交易的流程等程序。标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司的关联交易合理、公允，已履行关联交易的决策程序；
2、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第43条的相关规定；
3、标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易主要是标的公司向关联集采平台公司采购，系控股股东、实际控制人集中采购管理所致，关联交易不影响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不
存在利益输送的情形。
四十六、审核关注要点46：本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
1、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
（1）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。
（2）关联交易的具体情况及未来变化趋势
报告期内，标的公司关联交易的具体情况详见“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”。
①关联采购交易的变化趋势
标的公司于2021年9月底开始进行关联采购的规范，截止2021年底，标的公司已完成了对前述集采平台关联采购的规范工作。本次交易完成后，标的公司关联采购的金额将大幅减少。
②关联销售交易的变化趋势
标的公司的关联销售金额预计将会有所增加，但随着标的公司收入规模的不断扩大，关联销售占比将仍保持在合理水平。
详见重组报告书之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（四）交易完成后新增关联交易的具体内容、金额及占比情况”。
（3）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
详见重组报告书之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之“（五）规范关联交易的措施”的相关内容。
2、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第43条的相关规定审慎发表核查意见。
本次交易符合《重组办法》第43条的相关规定，详见重组报告书之“第八节
本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；
2、本次交易符合《重组办法》第43条的相关规定。
四十七、审核关注要点47：本次交易是否新增同业竞争
本次交易未新增同业竞争，审核关注要点47不适用。
四十八、审核关注要点48：配套募集资金用途是否合规
（一）核查情况
1、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性；
本次募集配套资金的原因及必要性详见重组报告书之“第六节 本次发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性”之“6、结合上市公司现有资金余额、前次募集资金使用进展及实际使用效率、募投项目最新进展情况及是否符合预期、前次募集资金后续变更用途计划、日常经营所需资金额及未来营运资金需求的测算过程、经营活动现金流量、资产负债率水平、授信额度及融资能力等，披露上市公司是否存在过度融资行为，并充分论证分析本次募集配套资金的合理性及必要性”。
2、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1的规定。
本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1的规定，详见重组问询函回复之“问题1”之“二、结合本次募投
项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第1-1条的规定”的相关内容。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次募集配套资金的原因合理，具有必要性；本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1的规定。
四十九、审核关注要点49：本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况
1、本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险；
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金。标的公司项目建设涉及的手续情况如下：
该项目投资立项已于2020年8月28日经石家庄市栾城区行政审批局备案，项目代码为：2020-130111-27-03-000223。
2022年3月31日，石家庄市行政审批局下发《石家庄市行政审批局关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目环境影响报告书的批复》（石行审环批[2022]18号），同意本项目的建设性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
该项目为改扩建类项目，在标的公司现有厂区内进行改造建设，不新增用地。项目建设地点为石家庄市栾城区圣雪路57号，标的公司拥有相关建设用地的土地使用权证，用途为工业用地。
2、审慎核查并论证募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资金的预计使用进度；
本项目总投资额30,000万元，全部为建设资金，主要包括设备投资、建筑工程费用等。具体投资构成明细如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 设备购置及安装费 | 19,920.00 | 66.40 |
| 1.1 | 机器设备购置 | 19,270.00 | 64.23 |
| 1.2 | 电子设备购置 | 650.00 | 2.17 |
| 2 | 建筑工程费 | 9,780.00 | 32.60 |
| 3 | 设计及项目管理费 | 300.00 | 1.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
其中机器设备购置主要包括阿卡波糖新厂房生产设备、动力设备、环保设备、工程材料等，各项设备采购价格根据询价并结合现行公开市场价格情况综合估算。建筑工程费主要包括拆除及搬迁、阿卡波糖新厂房建设、动力及环保水池新厂房建设、供电系统购置及改造、工程安装费等，各项建筑工程造价根据当地现阶段的材料价格，按类似工程造价指标估算定价。
标的公司募投项目各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算合理。
3、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系；结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能；
本次募投项目是现有阿卡波糖业务的扩产项目，项目完成后，标的公司将新增200吨阿卡波糖产能。
行业发展情况和已有技术水平详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”的相关内容。
客户储备情况和在手订单情况详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“⑨在阿卡波糖原料领域，标的公司通过一致性评价的关联审评与制剂企业形成的合作情况”的相关内容。
本次募投项目相关产品的产能利用率情况和现有产能情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产
销售情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量及销售均价情况”的相关内容。
本次募投项目的必要性详见重组报告书之“第六节 本次股份发行情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性”之“1、阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目的必要性”的相关内容。
产能消化情况详见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“⑥预测2022年起新增销量的可实现性”的相关内容。
4、结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，核查并论证募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性；若效益指标为内部收益率或投资回收期的，结合上市公司测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。
经核查，标的公司募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募投项目涉及投资立项已经办理，相关批复仍在有效期以内，本次募投项目用地为标的公司现有土地，相关土地证书已经取得；本次募投项目涉及的环评批复已经办理；
2、本次募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合标的公司实际情况；
3、本次募投项目具有必要性，标的公司现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地，有足够的市场空间消化新增产能；
4、本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程具有合理性。
五十、审核关注要点50：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）核查情况
本次收益法评估和业绩承诺中考虑了募投项目带来的预测收益。
本次阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目是基于标的公司本身在自然经营状态下的经营扩张计划，在不考虑本次交易的情况下，标的公司也将通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资建设。因此，在收益法预测时评估师假设标的公司以自有或自筹资金的方式对包括该项目在内的未来拟建设项目予以投入。考虑到本次配套融资尚需通过深交所审核，并获得证监会注册，因此本次收益法评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，是在标的公司现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。综上，将标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目纳入收益法评估具有合理性。
本次交易中，交易双方已经考虑了上市公司将来投入配套募集资金对业绩承诺的影响，并进行约定。业绩承诺期内，标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益具体计算方式详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”之“（三）关于标的资产的业绩承诺”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次收益法评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，是基于标的公司本身经营扩张计划进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。在不考虑本次交易的情况下，标的公司也将通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资建设。因此，本次评估将标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目纳入收益法评估具有合理性。本次交易中，交易双方已经考虑了上市公司将来投入配套募集资金对业绩承诺的影响，并进行合理约定。
第十一节 独立财务顾问结论意见受新诺威委托，安信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次发行股份购买资产为石药圣雪100%股权，因此本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
安信证券股份有限公司
2022年7月20日
| 项目主办人： | |||
| 张翊维 | 樊长江 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 向 东 | |||
| 内核负责人： | |||
| 许春海 | |||
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
| 黄炎勋 |