杭州迪普科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章 总则第一条 为了强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本实施议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员构成
第三条 董事会审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，召集人（即审计委员会主任）应当由独立董事担任且为会计专业人士。
第四条 董事会审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会审计委员会设主任一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作，主任在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
第六条 董事会审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，负责日常工作联络和会议组织等工作，同时在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，以财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评议，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施：
（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（3）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（4）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 公司董事会授予的其他事宜。
内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第九条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
第十条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十二条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十四条 董事会审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计工作。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议。
例会每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持。主任不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。特别情况下可不受上述通知时限的限制，除公司章程或本议事规则另有规定外，在保障委员充分表达意见的前提下，委员在会议决议上签字者视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。
第十六条 董事会审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 董事会审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，董事会审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 董事会审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 董事会审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 董事会审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事宜负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本实施议事规则自董事会审议通过之日起生效执行。
第二十五条 本实施议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施议事规则如与日后国家颁布的法律、法规相抵触时，按国家法律、法规规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十六条 本实施议事规则的最终解释权归公司董事会。
杭州迪普科技股份有限公司2020年8月24日