证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2020-046
杭州迪普科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月24日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商登记的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定对《公司章程》中相应条款进行修订。同时，因公司业务经营需要，拟对公司的经营范围进行变更。经营范围的变更以及其他条款的具体修订情况如下：
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为生产：计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、应用交付产品及网络产品。研究、开发、销售：计算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营范围为准） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：商用密码产品销售；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设备销售；网络设备销售；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | |
| 第四十八条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四）租入或者租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）研究与开发项目的转移； | 第四十八条 公司发生的交易（关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）租入或者租出资产； |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （九）签订许可协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 | （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权或者债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 …… | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 …… |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供对外资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （一）董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： …… 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元； …… 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； …… （三）关联交易： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币1,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币1,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，应当提交公司董事会审议批准。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到以上董事会审议标准的事项，由总经理审批。董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。 | （一）董事会审议、批准公司如下交易事项（关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、提供担保、提供财务资助除外）： …… 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； …… 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； …… （三）关联交易： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、提供财务资助除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 2、公司拟与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币30万元以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，应当提交公司董事会审议批准。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到以上董事会审议标准的事项，由总经理审批。董事会、股东大 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十八条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可以豁免按照本条款的规定提交股东大会审议。 | |
| 第一百六十一条 公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东大会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百六十一条 公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东大会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
本次修改《公司章程》尚需提交公司2020年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改公司章程等事项进行相应调整。修订后的《公司章程》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会
2020年8月25日