证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2020-043
杭州迪普科技股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
重要提示：本公告中公司关于本次向特定对象发行后公司主要财务指标情况的假设分析不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票(以 下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向特定对象发行股票工作完成后，公司净资产和总股本将有一定幅度的增加。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况、公司经营环境等方面没有且在可预见的未来也不会发生重大不利变化；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、假设本次发行于2020年11月30日实施完毕（前述完成时间仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本400,010,000股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生变化的情况，同时不考虑相关发行费用，本次向特定对象发行股票募集资金总额为101,500.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由 400,010,000股增至440,010,000股。（上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准）
4、根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为25,246.88万元、 23,413.35万元。假设2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率与净利润增长率相同。2020年度，公司将归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年的基础上按照增长20%、持平、减少20%三种情况分别测算。上述测算不代表对公司2020年度盈利的预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度/年末 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,001.00 | 40,001.00 | 44,001.00 |
| 本次发行预计完成时间 | 2020年11月30日 | ||
| 假设情形1：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,246.88 | 25,246.88 | 25,246.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 23,413.35 | 23,413.35 | 23,413.35 |
| 项目 | 2019年度/年末 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,001.00 | 40,001.00 | 44,001.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.63 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.63 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.59 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.59 | 0.58 |
| 假设情形2：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度增长 20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,246.88 | 30,296.25 | 30,296.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 23,413.35 | 28,096.03 | 28,096.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.76 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.76 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.70 | 0.70 |
| 假设情形3：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度减少 20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,246.88 | 20,197.50 | 20,197.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 23,413.35 | 18,730.68 | 18,730.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.50 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.50 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.47 | 0.46 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定测算。
经测算，本次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2019年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展
规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体研发实力，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为从事企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务，主要产品包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品。公司提供基于创新的统一软件平台和高性能硬件平台下，以网络安全为核心，融合企业通信领域中网络安全、应用交付、基础网络各功能模块的整体解决方案。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司进一步提高研发能力，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目的实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司采取的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施填补即期回报：
（一）强化对募集资金的管理，确保募集资金充分使用
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司研发能力、资本实力和核心竞争力。为规范募集资金的管理与使用，确保本次向特定对象发行股票募集资金专项用于募集资金投资项目，公司将按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求管理和使用本次募集资金，确保募集资金被存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用
风险，使募集资金得以充分、有效利用。
（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续围绕现有业务及产品，着力提升内部运营管理水平，进一步优化业务流程，加强对采购、生产、销售等各环节的信息化管理，持续加强市场开拓，完善投资决策程序，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险；此外，公司还将进一步完善员工薪酬和激励机制，充分挖掘员工创造力和潜在动力，引进优秀人才，进而促进公司业务发展。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的的组织职能机构。公司已形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的前提下，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，以提高公司对投资者的回报能力，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，提高公司未来的回报能力，并防范即期回报被摊薄的风险，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如未来公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺公告日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人郑树生作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动；
（二）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（四）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
上述内容已经公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第二次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2020年8月25日