证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2020-048
杭州迪普科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迪普科技”）于2020年8月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对杭州迪普科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第408号），根据函件要求，我公司及有关各方经认真讨论、核查，现就相关问题作以下回复说明：
1、目前距承诺到期日尚有16个月，请说明提前豁免承诺的具体原因及其合理性，宏杉科技后续是否存在股权融资、申报IPO、股权出售等安排。如是，请说明前述安排与郑树生承诺之“4、在完成上述向迪普科技或无关联第三方转让本人持有的宏杉科技股权前，本人作为宏杉科技的董事长及控股股东、实际控制人，在行使董事职权及所持宏杉科技股份的表决权时，将对宏杉科技有关任何在境内外上市的议案投反对票”是否相违背，如何保证对该项承诺的履行。
回复：
一、提前豁免承诺的具体原因及其合理性
在公司IPO申请经中国证监会发行审核委员会审核通过后，为有效防范公司与公司实际控制人郑树生控制的另一家企业杭州宏杉科技股份有限公司（以下简称“宏杉科技”）未来利益输送的可能性，郑树生出具了《关于转让杭州宏杉科技股份有限公司股权的承诺函》（以下简称“原承诺”），承诺于2021年12月31日前向公司或无关联的第三方转让其所持有的宏杉科技股权。
2020年8月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人继续履行相关承诺事项的议案》，拟提前豁免郑树生继续履行原承诺中向迪普科技转让宏杉科技股权的事项，具体提前豁免原因及其合理性如下：
（一）原承诺出具系为了消除未来利益输送的可能，目前迪普科技和宏杉科技已于2018年12月31日前执行了多项有效措施，能够有效避免利益输送的可能性
为防范与宏杉科技未来利益输送可能性，公司及宏杉科技采取了切实可行且有效的解决方案，并已经于2018年12月31日前落实完毕，具体包括：
1、公司与宏杉科技已经于2018年12月31日前彻底消除了共用总代理商情况，并承诺在2018年12月31日后不通过任何途径或方式共用总代理商；
2、针对外协加工厂商供应商情况，公司和宏杉科技已经于2018年12月31日前彻底清除了重合的外协加工厂商情况，并承诺在2018年12月31日后不通过任何途径或方式共用外协加工厂商；
3、针对原材料供应商情况，除针对后续与华全凯可能发生的交易，公司将履行独立董事审查等程序外，公司和宏杉科技已经于2018年12月31日前彻底清除了重合的原材料供应商情况，并承诺在2018年12月31日后不通过任何途径或方式共用该等供应商。
4、针对最终用户重合情况，公司承诺如来自迪普科技和宏杉科技产品流向同一最终用户且属于同一招投标项目的累计交易金额达到100万元以上，且占迪普科技最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，迪普科技独立董事将就上述事项是否存在利益输送或其他损害迪普科技利益的情形进行独立审查，独立董事在作出判断前，可以聘请独立审计机构出具专项报告，作为其判断的依据。
基于此，在原承诺中郑树生向迪普科技转让宏杉科技股权的承诺系为了避免利益输送而采取的承诺，且目前公司与宏杉科技之间利益输送的可能性已经被消除的前提下，提前豁免原承诺中向迪普科技转让宏杉科技股权的事项不会损害上市公司股东权益。
（二）2019年以来，受客观因素影响，宏杉科技经营状况恶化，营业收入显著下滑并出现大额亏损，且未见好转迹象，继续收购宏杉科技股权不利于上市公司股东权益
2019年以来，受上市进程终止及整合预期导致骨干员工流失较多，中美贸易争端导致主要存储厂商在国内市场投入增大以及云存储技术的发展进一步加剧行业整体竞争等因素影响，宏杉科技经营状况遭受较大冲击，业绩显著下滑。根据宏杉科技提供的2018年度、2019年度审计报告及2020年1-6月未经审计的财务报表，2019年，宏杉科技经审计的营业收入、营业利润、利润总额、净利润均较2018年度有较大幅度的下滑，其
中2019年度的净利润为-3,378.70万元，扣非后净利润为-3,629.61万元，出现大额亏损。2020年1-6月，宏杉科技经营状况未见好转，仍为大额亏损。
基于上述情况，鉴于宏杉科技所处行业市场竞争格局及生产经营外部环境均未见好转迹象，且宏杉科技正面临内外部环境均具备较大挑战和不确定因素的情况，预期短期内经营业绩无法实现扭转，如继续履行相关承诺由迪普科技收购宏杉科技股权，将对上市公司经营成果产生较大不利影响，将不利于维护上市公司股东权益。
（三）公司所处的信息安全行业发展机遇良好、市场空间广阔，提前豁免有利于公司专注于主营业务的研发，强化主营业务的优势，符合上市公司及股东中长期利益
公司主营业务发展良好，在信息技术不断发展及国家政策大力支持、信息安全行业发展前景广阔、市场空间巨大的背景下，公司集中精力发展信息安全业务、进一步提高研发能力、强化公司主营业务优势是目前符合公司及股东中长期利益的整体战略方向。
因此，通过本次提前豁免郑树生继续履行原承诺中向迪普科技转让宏杉科技股权事项，有利于上市公司消除业务发展方向上的不确定性，专注主营业务的研发，把握主营业务发展机遇，持续提高上市公司的核心竞争力。
（四）提前豁免将消除公司未来可能的因收购宏杉科技股权带来的业绩不确定性，亦有利于郑树生继续寻找向独立第三方转让的事项
一直以来，迪普科技主要专注于企业级通信领域，而宏杉科技主要专注于企业级存储领域，两者从事的主营业务和行业领域不同，技术范畴、技术属性和特征等方面均明显不同，整合对公司主营业务不会在技术上产生叠加优势。同时，双方所处领域均为技术密集型行业，存在较高的技术门槛，未来均需要通过持续的研发投入和产品推广来提高技术实力和市场占有率。本次提前豁免将消除公司未来可能的因收购宏杉科技股权带来的业绩不确定性。
此外，2019年以来，受迪普科技整合预期等内外因素影响，宏杉科技骨干员工流失严重，本次提前豁免将有利于消除整合预期对宏杉科技团队的负面影响，提高宏杉科技员工的稳定性和积极性，为宏杉科技改善经营状况提供支撑，并最终有利于郑树生继续寻找向独立第三方转让的事项。
综上所述，本次提前豁免具备合理性。
二、宏杉科技是否存在股权融资、申报IPO、股权出售等安排
公司于2020年8月26日向郑树生及宏杉科技书面征询，于2020年8月27日收到杭州宏杉科技股份有限公司《关于杭州迪普科技股份有限公司有关事项征询函的复函》回复如下：“针对函中征询事项，截止本复函出具日，本公司无明确的股权融资安排及启动境内外市场的IPO上市计划。未来，本公司将根据自身业务发展需要以及外部市场环境等情况，决定是否进行股权融资及IPO上市，根据《公司法》等相关法规及公司章程规定，本公司的股权融资及IPO上市事项将由本公司董事会及股东大会审议。”公司于2020年8月27日收到郑树生《关于杭州迪普科技股份有限公司有关事项征询函的复函》回复如下：“针对函中征询事项，本人正就履行原承诺中关于向无关联第三方转让所持宏杉科技股权事项进行努力，但基于宏杉科技目前经营状况不佳等因素影响，暂未有明确受让意向的无关联第三方。未来，本人将继续努力履行《关于转让杭州宏杉科技股份有限公司股权的承诺函》中关于向无关联第三方转让所持宏杉科技股权、表决权等承诺事项。”
三、郑树生将继续履行原承诺中关于表决权的相关承诺
本次豁免事项仅豁免了郑树生继续履行原承诺中第一条“1、在宏杉科技未来经营状况良好且有利于维护迪普科技股东权益的情况下，本人将本人持有的宏杉科技股权转让给迪普科技。迪普科技可根据证券市场发展及自身情况，采取发行股份购买资产、现金购买等方式收购本人持有的宏杉科技股权，最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由双方协商确定。”的事项。
郑树生将继续履行原承诺第四条的相关约定，即在2021年12月31日前完成向无关联第三方转让其持有的宏杉科技股权前，其作为宏杉科技的董事长及控股股东、实际控制人，在行使董事职权及所持宏杉科技股份的表决权时，将对宏杉科技有关任何在境内外上市的议案投反对票。
2、公告显示，受骨干员工流失较多、中美贸易争端等原因，宏杉科技业绩显著下滑，导致郑树生承诺中“宏杉科技未来经营状况良好”的条件已不具备。请结合宏杉科技近两年一期的主要财务数据、所处行业发展趋势、市场竞争格局、主营业务开展情况、受中美贸易战的具体影响、主要产品市场竞争力、技术实力、管理层及骨干员工变动情
况等，详细说明其业绩恶化的具体原因，未来是否仍具备发展前景。如宏杉科技尚有发展前景，请说明在承诺期尚有16个月的情况下，做出“宏杉科技未来经营状况良好的条件已经不具备”的判断是否审慎、合理，提前豁免承诺是否可能损害上市公司利益。
回复：
一、宏杉科技业绩恶化的具体原因，未来是否仍具备发展前景
（一）宏杉科技近两年一期的主要财务数据
2018年、2019年及2020年1-6月，宏杉科技的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 11,499.87 | -25.08% | 40,321.07 | -24.09% | 53,114.83 |
| 净利润 | -3,393.77 | -11.87% | -3,378.70 | -151.79% | 6,523.59 |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 较期初变动 | 金额 | 较期初变动 | 金额 | |
| 资产总计 | 71,307.83 | -1.23% | 72,195.34 | 1.02% | 71,467.89 |
| 负债合计 | 21,889.92 | 12.93% | 19,383.67 | 7.88% | 17,967.26 |
| 所有者权益合计 | 49,417.91 | -6.43% | 52,811.68 | -1.29% | 53,500.63 |
注：宏杉科技2018年、2019年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。从上表可见，2019年，宏杉科技经审计的营业收入及净利润均较2018年度有较大幅度的下滑，其中2019年度的净利润为-3,378.70万元，出现大额亏损。2020年1-6月，宏杉科技经营状况未见好转，仍为大额亏损。
（二）宏杉科技主营业务开展情况、主要产品市场竞争力、技术实力宏杉科技专注于企业级存储产品的研发、生产和销售，向用户提供覆盖高中低端的全系列存储产品体系，并为其提供存储技术服务。其中存储产品包括通用型存储产品和应用型存储产品，主要满足用户对数据存储容量、数据读写性能、数据可靠性、故障恢复能力等方面的需求。
宏杉科技在存储领域拥有包括CRAID技术、SAN/NAS一体化技术、异构存储虚拟化技术、CloudSAN技术、双活存储技术、紧耦合多控技术在内的一系列具有自主知识
产权的核心技术，并以上述核心技术为基础，推出了全系列存储产品。宏杉科技产品已经适配市面上主流的服务器、操作系统和应用软件，部署在各行各业用户的数据中心核心业务中，产品的通用性、性能和可靠性已经市场验证。最近两年一期，宏杉科技主营业务未发生重大变化。
（三）宏杉科技所处行业发展趋势、市场竞争格局、中美贸易争端影响
1、行业发展趋势
宏杉科技所处的存储设备行业，产品主要分为通用型产品和应用型产品两大类，以磁盘阵列为代表的通用型产品正向着多控、全闪存的方向发展，而面向特定领域的应用型产品的主要发展方向则是集群NAS、软件定义存储、超融合架构、对象存储技术等。此外，云存储技术的发展导致部分存储产品用户选择统一建设或租用云平台。上述发展方向的存储设备市场发展较快，市场规模不断扩大，且国产化替代仍有较大空间。
2、市场竞争格局
国内存储市场集中度较高，具有规模优势和资金实力的大厂占有大多数市场份额。Dell/EMC、IBM、HPE、NetApp、HDS等国外存储厂商在技术实力、产品组合、市场影响力和品牌知名度方面享有一定的先发优势；近年来，在存储国产化日趋显著的大背景下，以华为、浪潮等整体解决方案供应商及宏杉科技等专业通用存储厂家为代表的本土厂商全面进入高中低端存储市场；此外，海康威视、大华股份、宇视科技则专注于视频监控类市场，占据了低端存储市场的主要份额。中高端产品依旧由国外厂商占据较大市场份额，中高端存储市场的国产化替代仍有较大的空间和必要性。而宏杉科技由于人员流失，市场拓展乏力，整体销售下滑。
3、中美贸易争端影响
一方面，2018年以来，受全球经济增长放缓、中美贸易摩擦加剧、中国产业结构调整等因素影响，国内宏观经济状况整体面临较大的下行压力，在此背景下，财政预算体系的政府、教育等单位调整了财政支出的节奏和方向，压缩了部分存储等采购项目的支出，导致宏杉科技在相对优势行业的销售受到较大负面影响。另一方面，中美贸易争端对存储行业的竞争格局发生一定变化，华为、浪潮等存储厂商在国内市场投入增大，行业整体竞争加剧，宏杉科技受限于资本实力和人员规模，加之核心管理团队和骨干员工
积极性受挫，业务受到了较大的冲击。
（四）宏杉科技管理层及骨干员工变动情况
一方面，首发上市是企业发展到一定阶段的重要战略决策，实现上市有利于企业补充资金实力，为可持续发展获得稳定的、长期的融资渠道，有利于有效提高企业及其产品的知名度，把握行业良好的发展机遇，有利于建立、健全企业长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、企业利益和核心团队利益结合在一起。2018年宏杉科技因资本市场和当时审核环境影响而撤回IPO申请，上市进程终止对宏杉科技核心管理团队和骨干员工的积极性和稳定性有一定负面影响。另一方面，2019年，郑树生承诺在2021年12月31日以前向迪普科技或无关联的第三方转让其持有的宏杉科技股权。在此背景下，鉴于迪普科技和宏杉科技现有人员、业务体系完备且独立，双方管理层及员工在销售、管理等职能岗位存在替代性，职业发展道路存在一定冲突，上述整合预期对宏杉科技核心管理团队和骨干员工的积极性和稳定性亦产生了一定的负面影响。基于上述情况，宏杉科技核心管理团队和骨干员工流失度较大。2019年至今，宏杉科技原总经理（两名创始人之一）、原市场部副总裁2人、原渠道营销部负责人、原供应链副总监2人及市场部门骨干48人和研发部门骨干46人等核心管理团队成员陆续从宏杉科技离职，整体离职率也较高。骨干人员流失给宏杉科技的日常生产经营带来了较大冲击和不利影响。
综上，上市进程终止及整合预期对宏杉科技团队稳定性和积极性产生一定负面影响，骨干员工流失较多；中美贸易争端下主要存储厂商在国内市场投入增大以及云存储等技术的发展进一步加剧行业整体竞争，而宏杉科技由于人员流失，市场拓展乏力，导致宏杉科技经营短期内遭受较大冲击，业绩显著下滑。同时，宏杉科技所处行业市场竞争格局及生产经营外部环境均未见好转迹象。因此，整体而言，宏杉科技正面临内外部环境均具备较大挑战和不确定因素的情况，预期短期内经营业绩无法实现扭转。
二、公司做出“宏杉科技未来经营状况良好的条件已经不具备”的判断是否审慎、合理，提前豁免承诺是否可能损害上市公司利益
一方面，随着宏杉科技经营业绩持续恶化，出现大额亏损，且未见好转迹象，预期经营业绩短期内将无法扭转，基于目前情况判断，公司认为当下时点原承诺中关于宏杉科技经营状况良好的条件已经不具备，为审慎维护上市公司及股东利益，如继续收购经
营状况不佳的宏杉科技，迪普科技的经营状况将受到显著负面影响，即不满足原承诺中有利于维护迪普科技股东权益的条件。
另一方面，如前所述，原承诺出具系为了消除利益输送的可能，目前迪普科技和宏杉科技已于2018年12月31日前执行了多项有效措施，已经有效避免利益输送的可能性。同时，迪普科技和宏杉科技整合难度和不确定性较大，整合预期将增加公司业务发展方向和业绩的不确定性，提前豁免有利于上市公司的长远发展，有利于公司专注于主营业务的研发，促进上市公司主营业务的发展，强化主营业务的优势，亦有利于郑树生继续寻找向独立第三方转让的事项。
综上，提前豁免事项不会损害上市公司利益。
3、郑树生针对本次豁免事项是否作出替代性承诺或提出有效措施以确保上市公司利益不受损害。
回复：
一、原承诺出具系为了消除未来利益输送的可能，目前迪普科技和宏杉科技已于2018年12月31日前执行了多项有效措施，能够有效避免利益输送的可能性
公司与宏杉科技均保持良好的人员、资产、业务、财务的独立性，法人治理结构完善，不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。如前所述，为解决与宏杉科技未来利益输送可能性，公司及宏杉科技采取了切实可行且有效的解决方案，并已经于2018年12月31日前落实完毕，上述措施已经基本消除了未来利益输送的可能性。
鉴于原承诺中郑树生向迪普科技转让宏杉科技股权的承诺系为了避免利益输送而采取的承诺，在目前公司与宏杉科技之间利益输送的可能性已经被消除的前提下，提前豁免原承诺中向迪普科技转让宏杉科技股权的事项不会损害上市公司股东权益。
二、本次豁免议案仅豁免了郑树生原承诺中向迪普科技转让宏杉科技股权事项
根据公司第二届董事会第三次会议的审议，本次豁免事项仅豁免了郑树生继续履行原承诺中第一条“1、在宏杉科技未来经营状况良好且有利于维护迪普科技股东权益的情况下，本人将本人持有的宏杉科技股权转让给迪普科技。迪普科技可根据证券市场发展及自身情况，采取发行股份购买资产、现金购买等方式收购本人持有的宏杉科技股权，
最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由双方协商确定。”的事项。
三、本次豁免事项有利于确保上市公司利益不受损害
如前所述，一方面，2019年以来，受客观因素影响，宏杉科技经营状况恶化，营业收入显著下滑并出现大额亏损，且未见好转迹象，继续收购宏杉科技股权不利于上市公司股东权益；另一方面，迪普科技和宏杉科技所从事的主营业务和行业领域不同，技术研发差异较大，现有人员、业务体系完备且独立，因此整合难度和不确定性较大，整合预期将增加公司业务发展方向和业绩的不确定性，提前豁免有利于上市公司的长远发展，有利于公司专注于主营业务的研发，促进上市公司主营业务的发展。郑树生将继续履行原承诺的相关约定，即在2021年12月31日前完成向无关联第三方转让其持有的宏杉科技股权，且在完成上述转让前，其作为宏杉科技的董事长及控股股东、实际控制人，在行使董事职权及所持宏杉科技股份的表决权时，将对宏杉科技有关任何在境内外上市的议案投反对票。
因此，本次豁免将有利于确保上市公司利益不受损害。
四、本次豁免事项仍需取得公司股东大会审议通过
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，公司本次豁免实际控制人郑树生继续履行原承诺中向迪普科技转让宏杉科技股权的事项已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事郑树生已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交2020年第一次临时股东大会审议，关联股东郑树生及其一致行动人将回避表决。
4、请保荐机构对前述事项发表明确意见。
回复：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构经核查后认为：
1、公司本次提前豁免承诺事项主要系宏杉科技经营业绩恶化，提前豁免有利于上市公司专注于主营业务研发，强化主营业务的优势，具备合理性。根据宏杉科技及郑树生书面回复，宏杉科技暂无股权融资安排及启动境内外市场的IPO上市计划，未来将根据自身业务发展需要以及外部市场环境等情况，决定是否进行股权融资及IPO上市，根据《公司法》等相关法规及公司章程规定，其股权融资及IPO上市事项将由其董事会及股东大会审议，郑树生将继续履行《关于转让杭州宏杉科技股份有限公司股权的承诺函》中关于表决权的承诺事项。郑树生正就履行原承诺中关于向无关联第三方转让所持宏杉科技股权事项进行努力。
2、宏杉科技经营业绩恶化主要系受骨干员工流失较多，中美贸易争端导致主要竞争对手在国内市场投入增大以及云存储技术的发展进一步加剧行业整体竞争等因素影响，提前豁免承诺事项不会损害上市公司利益。
3、公司和宏杉科技已于2018年12月31日前执行了多项有效措施，有效避免利益输送的可能性，本次豁免议案仅豁免了郑树生原承诺中向迪普科技转让宏杉科技股权事项，本次豁免事项有利于确保上市公司利益不受损害，本次豁免事项仍需取得公司股东大会审议通过。
特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2020年8月28日