中信建投证券股份有限公司
关于
杭州迪普科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二〇年十月
3-3-1
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴继平、赵润璋已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 6
二、发行人本次发行情况 ...... 22
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 25
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 26
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 27
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 28
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 29
八、持续督导期间的工作安排 ...... 29
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 30
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释 义本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
（一）一般术语
| 中信建投、中信建投证券、保荐机构、保荐人、本保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州迪普科技股份有限公司公司章程》 |
| 公司、发行人、迪普科技 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 郑树生 |
| 股东大会 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
（二）专业术语
| FW | 指 | Firewall，防火墙 |
| IPS | 指 | Intrusion Prevention System，入侵防御系统 |
| WAF | 指 | Web Application Firewall，Web应用防火墙 |
| Guard | 指 | 迪普科技异常流量清洗产品 |
| DAC | 指 | 迪普科技物联网设备应用控制系统产品 |
| ADX | 指 | 迪普科技应用交付平台产品 |
| UAG | 指 | 迪普科技上网行为管理及流控系统产品 |
| UMC | 指 | 迪普科技统一管理中心产品 |
| DPX | 指 | 迪普科技深度业务路由交换网关产品 |
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| LSW | 指 | 迪普科技盒式交换机产品 |
| ConPlat | 指 | 迪普科技L2~7融合操作系统 |
| APP-X | 指 | 迪普科技高性能硬件架构 |
| APP-ID | 指 | 迪普科技应用识别与威胁特征库 |
| DP xFabric | 指 | 迪普科技技术解决方案架构 |
| OVC | 指 | OS-Level Virtual Context，操作系统级虚拟化 |
| VSM | 指 | Virtual Switching Matrix，虚拟交换矩阵 |
| VEM | 指 | Virtual Extension Matrix，虚拟扩展矩阵 |
| FPGA | 指 | Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列 |
| Web | 指 | 网络、互联网，表现为三种形式，即超文本（hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）等 |
| DNS | 指 | Domain Name System，域名系统 |
| HTTP | 指 | HyperText Transfer Protocol，超文本传输协议 |
| L2~7 | 指 | 网络系统结构的二层至七层。网络系统结构的七层参考模型将整个网络通信的功能划分为七个层次，由低到高分别是物理层、数据链路层、网络层、传输层、会话层、表示层、应用层。每层完成一定的功能，每层都直接为其上层提供服务，并且所有层次都互相支持。四层到七层主要负责互操作性，而一层到三层则用于创造两个网络设备间的物理连接 |
| 漏洞 | 指 | 在硬件、软件、协议的具体实现或系统安全策略上存在的缺陷，使攻击者能够在未授权的情况下访问或破坏系统 |
| 病毒 | 指 | 编制或者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者破坏数据，影响计算机使用并且能够自我复制的一组计算机指令或者程序代码 |
| 蠕虫 | 指 | 通过网络和电子邮件进行复制和传播的计算机病毒 |
| 网页挂马 | 指 | 把恶意代码嵌入到正常的网页中，使PC终端中木马，达到盗取用户信息、控制PC等非法目的 |
| 跨站脚本 | 指 | 利用网站漏洞把恶意的脚本代码注入到网页之中，当其他用户浏览这些网页时，就会执行其中的恶意代码，对受害用户可能采取Cookie资料窃取、会话劫持、钓鱼欺骗等各种攻击 |
| SQL注入 | 指 | 通过把SQL命令插入到Web表单递交或输入域名或页面请求的查询字符串，最终达到欺骗服务器执行恶意SQL命令的攻击手段 |
| Webshell | 指 | 一种web入侵的脚本攻击工具 |
| DDoS攻击 | 指 | 分布式拒绝服务（Distributed Denial of Service）攻击，借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动攻击，使计算机或网络无法提供正常的服务 |
| 负载均衡 | 指 | Load Balance，将工作任务分摊到多个网络设备和服务 |
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| 器，增加吞吐量、加强网络数据处理能力 | ||
| NAT | 指 | Network Address Translation，网络地址转换 |
| VPN | 指 | Virtual Private Network，虚拟专用网络 |
| SSL | 指 | Secure Sockets Layer，安全套接层协议层 |
| TCP | 指 | Transmission Control Protocol，传输控制协议 |
| PCBA | 指 | PCB Assembly，将各种电子元器件通过表面封装工艺组装在印制电路板上 |
本上市保荐书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 杭州迪普科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 杭州市滨江区通和路68号中财大厦6楼 |
| 成立时间： | 2008年5月28日 |
| 上市时间： | 2019年4月12日 |
| 注册资本： | 400,010,000元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 迪普科技 |
| 股票代码： | 300768 |
| 法定代表人： | 郑树生 |
| 董事会秘书： | 邹禧典 |
| 联系电话： | 0571-28281966 |
| 互联网地址： | http://www.dptech.com/ |
| 经营范围： | 一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设备销售；网络设备销售；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：商用密码产品销售；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票并在创业板上市 |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
公司主营业务为从事企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务，主要产品包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品。公司提供基于创新的统一软件平台和高性能硬件平台下，以网络安全为核心，融合企业通信领域中网络安全、应用交付、基础网络各功能模块的整体解决方案。公司主营业务产品均属于通讯设备领域，用于各系统间交换数据并保证数据安全可靠传输交换，其中基础网络产品是实现各类IT基础设备互联互通的基础，网络安全产品用于保护各类IT基础设备之间相互通信的安全性，应用交付产品主要用于提高各类IT基础设备之间相互通信的质量和可靠性。三类产品协同配
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合，可有效满足用户需要在各类IT基础设备之间实现安全、高速、可靠、有效的数据通信的需求。公司研发了一套集网络、安全、应用交付三大功能于一体的软硬件平台，融合了基础网络设备的各类功能特性，与应用层信息的安全与应用交付处理能力，可向用户提供整网解决方案。
公司产品主要部署在用户网络出口处、服务器前端或路由交换核心、网络汇聚或核心节点等场景。如部署在用户网络出口处时，公司产品主要会涉及防火墙、入侵防御系统、应用交付、上网行为管理及流控等，其中防火墙产品用于实现用户内网与外网的隔离，入侵防御系统产品用于防御系统漏洞攻击、病毒蠕虫入侵，应用交付产品可根据不同运营商实时的流量状况选择最佳通讯链路，上网行为管理及流控产品用于管理用户上网行为，保障网络安全。
2、核心技术与研发水平
（1）公司产品核心技术简介
基于对网络安全发展趋势及用户需求的深刻理解，公司以“让网络更简单，智能，安全”为愿景，持续专注于企业级网络通信领域的研发与创新。公司拥有一支专业的软件开发及硬件逻辑开发团队，打造了独有的高性能硬件平台和融合网络、安全、应用交付功能于一体的软件平台。通过FPGA系统设计、信息安全和应用交付领域相关核心技术等方面的一系列创新，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。
其中公司产品核心架构如下：
1）L2~7融合操作系统ConPlat：将网络特性与安全和应用交付特性融合在一起，具有全面的操作系统级虚拟化能力，以及下一代网络操作系统的高可靠特
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性。2）高性能硬件架构APP-X：基于多核CPU、FPGA以及分布式转发技术，是高性能网络和应用处理的硬件基础。
3）应用识别与威胁特征库APP-ID：创新性的将应用特征库、攻击特征库以及病毒库三库合一，是设备应用层业务处理能力的基础。APP-ID由公司专家团队维护，具有专业的分析能力和快速的响应能力，保证了APP-ID的有效性和更新的及时性。通过ConPlat、APP-X和APP-ID，公司构建了网络、安全和应用交付融合的产品体系，形成了颇具特色的产品和解决方案，与业界同类产品相比具有比较明显的差异化竞争优势。在此基础上，依托于安全研究团队十多年以来在攻防研究、漏洞挖掘、威胁情报分析、安全事件响应等技术积累，公司开发了具有自主知识产权的安全大数据处理引擎与AI智能分析引擎，结合主/被动安全检测、威胁情报、攻击建模等先进技术，构建了包括自安全网络、安全检测、安全分析、安全防护、安全服务、应用交付在内的覆盖企业级网络通信主要应用领域的共十几大类上百款产品，为客户提供全场景网络安全解决方案，成为业内领先的企业级网络通信设备提供商。
（2）公司解决方案核心架构简介
在先进的产品技术基础之上，公司推出了“DP xFabric”技术解决方案架构，将应用支持能力从单设备扩展到整网。“DP xFabric”技术解决方案架构包括四个核心技术：
1）VSM（Virtual Switching Matrix）虚拟交换矩阵：L2~7层N：1虚拟化技术，可以将多台设备虚拟为一台逻辑设备。VSM不仅实现了网络资源的虚拟化，
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还实现了安全和应用交付资源的虚拟化，提高整网性能、可靠性与弹性。
2）VEM（Virtual Extension Matrix）虚拟扩展矩阵：将核心设备与接入设备虚拟化为一台逻辑设备。核心设备对所有接入设备进行统一的管理和控制，接入设备相当于核心设备的扩展接口，所有接口流量都上行至核心设备进行处理。与VSM结合使用，可以将整网虚拟为一台逻辑设备，实现1-Tier组网。
3）OVC（OS-level Virtual Context）操作系统级虚拟化：将一台设备虚拟成多台逻辑设备（虚拟系统），每个虚拟系统拥有独立的资源和管理界面，不同虚拟系统间实现操作系统级隔离。通过OVC，可以实现网络、安全与应用交付资源的1：M虚拟化。
4）紧耦合与流定义：紧耦合是指业务板卡与机框的紧耦合，业务板卡可以提供丰富的安全与应用交付功能，并实现一键配置。流定义则可以让数据流按需通过指定的业务板，针对不同应用提供不同的安全防护和应用交付能力。结合VEM技术，可以将安全与应用交付能力推广至整网每个接口。
依托于安全研究团队多年来在攻防研究、漏洞挖掘、威胁情报分析、安全事件响应等方面的技术积累，公司研发了具有自主知识产权的安全大数据处理引擎与AI智能分析引擎，结合主/被动安全检测、威胁情报、攻击建模等先进技术，构建了具备海量冗余数据存储能力、数据快速检索能力、以及关联分析能力的安全大数据平台。通过各类安全探针的全量数据采集，以态势感知及安全运营平台为核心，帮助用户实现资产可信管理、漏洞生命周期管理、网络威胁管理、态势感知及预警通报、事件追踪溯源、安全联动处置等功能，安全能力通过平台延伸至整网，实现安全检测与防护闭环的“态势感知及安全运营解决方案架构”，该架构包括三个核心技术：
1）主被动资产识别：IT资产信息识别是安全应用建设的核心支撑技术之一，只有清楚了全网的各种的软硬件资产信息，才有可能针对性识别对应的安全风
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险，围绕资产全生命周期动态应对各类安全威胁。通过主动探测和被动流量侦听互补的手段与资产指纹比对，有效识别资产。
2）多引擎交叉检测技术：单一的检测手段必然无法检出所有的网络威胁，因此采用了多引擎交叉检测技术来提高网络安全威胁的检出率，同时通过大量威胁检出数据的采集，进而经由大数据技术进行关联、分析、建模等，迅速提升安全大数据分析系统在网络中的适应能力。
3）深度学习：深度学习是机器学习的子领域，通过组合低层特征，形成更抽象高层表示属性类别或特征，以发现数据的分布式特征表示，通过多层表示来对数据之间的复杂关系进行建模的算法。通过深度学习技术的应用，可对用户网络中的网络行为、流量、甚至是安全事件进行建模，更加精准地发现网络中的异常情况。
（3）公司核心技术具体情况
公司核心技术具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术特点 | 技术来源 | 技术创新类型 | 相关产品和服务 |
| 1 | APP-X硬件平台 | 采用CLOS分布式架构，利用FPGA实现L2到L7的全业务处理引擎，利用PCIE DMA技术实现超高速控制通道 | 自主研发 | 集成创新 | DPX系列产品及各类业务板 |
| 2 | Conplat软件平台 | 采用多平面和组件化设计，融合网络、安全、应用交付所有特性，适用于盒式、框式等多种产品形态，每个功能模块都可以单独加载和裁剪，实现分布式产品一体化管理与业务处理的软件平台。 | 自主研发 | 原始创新 | 公司全系列产品 |
| 3 | 流定义技术 | 在分布式设备中实现不同业务模块间流量灵活调度的引流技术，可实现基于接口、IP地址、协议和端口的业务引流功能，对用户提供业务功能自动编排的能力。 | 自主研发 | 原始创新 | DPX系列产品及各类业务板 |
| 4 | VSM技术 | 将多台物理设备虚拟成为一台逻辑设备，实现多台设备统一管理、简化组网、业务自动分流、故障自动切换以及性能按需扩展等功能。 | 自主研发 | 原始创新 | 公司全系列产品 |
| 5 | 云板卡技术 | 将同一台框式设备以及多台堆叠设备上的多块物理板卡虚拟成一块逻辑板卡，实现多板卡统一管理、业务自动分流、故障自动切换以及性能按需扩展等功能。 | 自主研发 | 原始创新 | DPX系列产品及各类业务板 |
| 6 | OVC（OS-Level Virtual Context，操作系统级虚拟环境）技术 | 将一台物理设备虚拟成多台逻辑设备。经过OVC虚拟化之后，同一台物理设备上的多个逻辑设备都拥有独立的硬件、软件、转发表项、管理平面和日志，各逻辑设备的运行互不影响，有效地解决了多业务安 | 自主研发 | 原始创新 | 公司全系列产品 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术特点 | 技术来源 | 技术创新类型 | 相关产品和服务 |
| 全隔离和资源按需分配的问题，为网络和安全向动态、弹性的云服务模式转变创造了基础条件。 | |||||
| 7 | 大容量策略高速匹配技术 | 在安全策略、NAT策略、会话数限制等策略的配置达到百万级的情况下，通过核心算法优化，实现报文转发性能无损失。 | 自主研发 | 原始创新 | FW系列产品 |
| 8 | 大容量NAT地址转换技术 | 通过空闲端口分配和会话管理算法优化，高性能的实现了对称NAT、圆锥NAT、静态/动态端口块NAT，DS-Lite/6RD等各种NAT地址转换技术，很好的满足了运营商城域网部署大容量NAT地址转换网关的需求。 | 自主研发 | 原始创新 | FW系列产品 |
| 9 | 高性能Ipsec VPN/SSL VPN技术 | 通过对Ipsec/SSL协议加密过程和内网资源管理机制的优化，实现了高性能的Ipsec VPN/SSL VPN功能。 | 自主研发 | 原始创新 | FW系列产品 |
| 10 | 应用识别技术 | 通过应用特征和行为模型识别技术，能够准确、有效、快速地完成应用的识别。 | 自主研发 | 原始创新 | IPS系列产品 |
| 11 | IPS入侵检测技术 | 通过攻击特征高速匹配算法以及攻击智能识别技术，实现对IPS攻击的精确检测。 | 自主研发 | 原始创新 | IPS系列产品 |
| 12 | IPS入侵防御技术 | 支持串接/旁路阻断、邮件删除、黑名单、网络设备联动等各类防御手段，实现对IPS攻击的精准防御。 | 自主研发 | 原始创新 | IPS系列产品 |
| 13 | DDoS攻击检测与防护技术 | 支持各种Flood攻击以及应用层资源耗尽攻击，包括SYN Flood攻击、ACK Flood攻击、HTTP CC攻击等，有效提高了DDoS攻击检测准确度和防御效果。 | 自主研发 | 原始创新 | Guard系列产品 |
| 14 | DNS攻击防护技术 | 针对DNS缓存攻击、DNS放大攻击、DNS Flood攻击等多种常见DNS攻击提供了多维度的检测和防护手段，有效提高了DNS攻击检测准确度和防御效果。 | 自主研发 | 原始创新 | Guard系列产品 |
| 15 | 链路负载智能均衡技术 | 包括均衡调度、过载调度、DNS智能解析调度、异地调度、应用调度等多项关键技术，实现链路负载的智能均衡和灵活调度。 | 自主研发 | 原始创新 | ADX系列产品 |
| 16 | 服务器负载智能均衡技术 | 包括均衡调度、连接拆分/复用、TCP加速、SSL卸载、全局负载均衡等多项关键技术，实现服务器负载的智能均衡和灵活加速功能。 | 自主研发 | 原始创新 | ADX系列产品 |
| 17 | 健康检查技术 | 包括ICMP/TCP/UDP/HTTP/DNS等全方位的网络层、应用层健康检查功能，快速检测网络或服务器故障，实时进行流量迁移和调度，实现业务无缝切换功能。 | 自主研发 | 原始创新 | ADX系列产品 |
| 18 | 高性能行为审计技术 | 支持对用户行为进行审计，包括网页浏览、邮件、论坛、文件传输等，并通过应用协议分离、特征独立等优化算法，有效提高了行为审计系统的效率和准确性。 | 自主研发 | 原始创新 | UAG系列产品 |
| 19 | 流控技术 | 通过用户/私网IP精准识别技术以及流控算法和技术，实现对流量进行按用户/应用等各维度的精准控制。 | 自主研发 | 原始创新 | UAG |
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| 序号 | 技术名称 | 技术特点 | 技术来源 | 技术创新类型 | 相关产品和服务 |
| 20 | 环网快速收敛技术 | 通过对FRRP、MSTP等环网协议的优化，有效提高了环路抑制的准确性以及网络故障收敛的灵敏性。 | 自主研发 | 引进消化吸收再创新 | LSW系列产品 |
| 21 | 大容量IP地址动态分配管理技术 | 通过对DHCP地址分配算法以及防攻击算法的优化，有效提高了DHCP的性能和容量，确保大规模网络IP地址动态分配的稳定性和安全性。 | 自主研发 | 引进消化吸收再创新 | LSW系列产品 |
| 22 | 大容量ACL管理技术 | 通过对ACL资源管理算法以及ACL下发通道的优化，实现了大容量ACL的高效管理和高速下发。 | 自主研发 | 原始创新 | LSW系列产品 |
| 23 | Web攻击检测与防御技术 | 通过指纹识别、行为分析、Webshell检测、Web类漏洞扫描防护、网页防篡改等关键技术，实现针对Web攻击的精准检测与防御。 | 自主研发 | 原始创新 | WAF系列产品 |
| 24 | 高性能认证技术 | 包括大容量Portal认证、MAC认证等技术，有效提升了认证的容量和性能。 | 自主研发 | 原始创新 | DAC系列产品 |
| 25 | 漏洞扫描技术 | 在精确识别跨站脚本攻击、SQL注入、网页挂马等漏洞威胁的同时，有效提高了扫描效率，缩短了扫描时间，并降低了系统成本，有效地提升了产品竞争力。 | 自主研发 | 原始创新 | 慧眼系列产品 |
| 26 | 智能网管技术 | 包括设备实时监控、集中管控以及网络状态智能分析等技术，能够实现对各类设备的有效监控和管理，同时能精确识别网络异常攻击、链路质量异常等网络异常事件，并与相关产品形成联动处置，有效提高整体网络的可维护性。 | 自主研发 | 原始创新 | UMC系列产品 |
| 27 | 基于深度学习的威胁建模 | 利用卷积神经网络、异常流量检测技术，对用户的网络行为、流量、甚至安全事件进行建模，达到更加精准发现网络中的异常。 | 自主研发 | 原始创新 | SAC系列产品 |
| 28 | 主被动资产识别技术 | 利用扫描探测、流量侦听和指纹匹配等资产识别技术，有效提高资产识别的准确率。 | 自主研发 | 原始创新 | SAC系列产品 |
| 29 | 大数据实时计算技术 | 通过大数据技术，有效提高数据接收、处理、分析、存储和呈现的时效性。 | 自主研发 | 原始创新 | SAC系列产品 |
公司拥有的核心技术均来源于长期的技术投入和自主创新，拥有独立的知识产权，针对核心技术，公司制定了严格的知识产权保护措施和制度，对各项核心技术均申请了发明专利和软件著作权等知识产权保护，同时在公司与员工签署的劳动合同中规定，有关作品的所有知识产权或其他相关专利均归公司所有，不存在知识产权方面的潜在纠纷。
公司核心技术不涉及公司的董事、监事、高管及主要发明人员在原单位的职务成果，不存在违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 197,506.68 | 203,014.29 | 131,482.28 | 104,922.44 |
| 非流动资产 | 14,833.95 | 10,794.24 | 4,031.08 | 3,838.06 |
| 资产合计 | 212,340.62 | 213,808.54 | 135,513.36 | 108,760.49 |
| 流动负债 | 37,636.01 | 41,445.43 | 30,977.02 | 24,434.13 |
| 非流动负债 | 1,289.57 | 2,507.10 | 1,206.31 | 1,097.02 |
| 负债合计 | 38,925.58 | 43,952.53 | 32,183.33 | 25,531.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 173,415.04 | 169,856.01 | 103,330.03 | 83,229.34 |
| 所有者权益 | 173,415.04 | 169,856.01 | 103,330.03 | 83,229.34 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 31,636.75 | 80,383.92 | 70,405.56 | 61,696.30 |
| 营业成本 | 9,891.79 | 23,150.52 | 20,632.77 | 17,737.08 |
| 营业利润 | 9,124.16 | 27,120.90 | 20,861.01 | 16,308.09 |
| 利润总额 | 9,175.41 | 27,293.25 | 21,504.32 | 16,679.30 |
| 净利润 | 8,559.16 | 25,246.88 | 20,100.69 | 15,399.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,559.16 | 25,246.88 | 20,100.69 | 15,399.06 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -832.24 | 32,086.37 | 22,244.95 | 17,567.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,463.55 | -5,811.94 | -1,178.49 | 50,012.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,261.97 | 42,686.17 | -197.04 | -4,719.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,552.79 | 68,910.32 | 20,870.71 | 62,908.56 |
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4、主要财务指标
（1）净资产收益率与每股收益
| 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 归属于母公司股东的净利润 | 4.94% | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4.23% | 0.18 | 0.18 | |
| 2019年 | 归属于母公司股东的净利润 | 17.60% | 0.65 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 16.32% | 0.61 | 0.61 | |
| 2018年 | 归属于母公司股东的净利润 | 21.55% | 0.56 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 20.95% | 0.54 | 0.54 | |
| 2017年 | 归属于母公司股东的净利润 | 20.39% | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 19.48% | 0.41 | 0.41 | |
（2）其他财务指标
| 财务指标 | 2020年1-6月/ 2020.6.30 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 5.25 | 4.90 | 4.24 | 4.29 |
| 速动比率（倍） | 4.65 | 4.44 | 3.69 | 3.76 |
| 资产负债率（母公司） | 17.94% | 19.82% | 23.27% | 23.39% |
| 资产负债率（合并） | 18.33% | 20.56% | 23.75% | 23.47% |
| 应收账款周转率（倍） | 4.54 | 10.38 | 7.91 | 6.04 |
| 存货周转率（倍） | 0.45 | 1.20 | 1.28 | 1.71 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 9,783.88 | 28,372.46 | 22,591.20 | 17,832.88 |
| 利息保障倍数（倍） | 331.87 | 909.72 | 386.32 | 501.13 |
| 每股经营活动的现金流量（元） | -0.02 | 0.80 | 0.62 | 0.49 |
| 每股净现金流量（元） | -0.19 | 1.72 | 0.58 | 1.75 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
（5）存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
（6）息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+长期待摊和无形资产摊销
（7）利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）技术创新风险
公司所处的网络信息安全行业在技术与产品上更新换代很快，企业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并根据判断及预测的结果不断调整相应的研发和创新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场需求，并保持持续的竞争力和领先优势。
虽然公司拥有研发创新能力，在研发方向的选择上也是基于长期行业实践积累的经验以及对市场需求充分调研的基础上综合决定的，但是由于行业发展趋势的不确定性，可能会导致公司选择及投入的研发方向、创新成果与未来的行业发展趋势存在差异，使公司新产品无法满足未来的行业需求，从而降低公司产品体系的整体竞争力。另外，各种原因造成的研发创新及相应产品转化的进度拖延，也有可能造成公司未来新产品无法及时投放市场，对公司未来的市场竞争造成不利影响。
（2）技术失密和核心技术人员流失风险
公司主营产品科技含量较高且在核心关键技术上拥有自主知识产权，技术研发与创新依赖于所拥有的核心技术以及培养、积累的核心技术人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，因此核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。
（3）原材料采购风险
公司产品生产所用的芯片、内存条、光模块等原材料，其高端款型的核心技术垄断，市场集中度较高，主要由美国、韩国、中国台湾等国家或地区的知名厂商生产，最终供应商采取渠道销售模式，授权专业代理商向IT基础设备厂商销售。公司研发和生产部门选定产品所需原材料原厂品牌后，采购部门向交付迅速、价格具有竞争优势、能够满足公司相应采购需求的贸易供应商采购该等原材料。
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报告期内，该等原材料供给较充分，价格总体趋势相对稳定。同时，随着国内电子元器件厂商的发展，国产电子元器件的竞争力不断增强，公司对该等原材料的国产替代产品进行了较深入的技术研究，已经部分实现产品化，并计划持续加大采用替代原材料产品的比重。然而公司目前芯片、内存条、光模块等原材料的高端款型的采购，在整体上仍存在一定进口供应风险。若国际市场供需变化导致进口原材料价格波动，或因为国际贸易环境变化导致进口原材料供应限制，而公司不能采取有效应对措施，短期内公司可能会遇到生产成本升高、客户供货紧张等问题，将会对公司的产品生产、销售及经营业绩产生一定的不利影响。
（4）外协加工风险
出于购置焊接机等生产设备利用率较低且投资回报期长、焊接及装配等环节委外加工模式在业内较为成熟等因素考虑，公司将产品生产的PCBA阶段全部外协加工，装配与测试阶段根据业务量弹性外协加工，公司自身负责原材料采购、部分产品的组装、软件灌装、整机测试、高温老化、验证测试等环节的加工或控制。随着未来公司生产规模的扩大，外协加工的规模必然随之增长，如果现有外协厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或是公司出现突发大额订单等情况，有可能会影响公司产品生产进度，从而影响产品及时供货，导致客户满意度下降，甚至存在丢失客户和订单的风险。另外，如果外协加工厂加工的产品存在重大质量问题，并且因为产品质量问题引致丢失客户、纠纷、索赔或诉讼，均将对公司的市场信誉、市场地位甚至对公司销售造成重大不利影响。
（5）产品销售风险
由于信息安全行业最终用户分散、用户具体需求各有差异，报告期内，公司的产品销售采用渠道销售和直签销售相结合的方式，并以渠道销售为主。公司产品通过代理商渠道销售的最终用户大部分属于运营商、政府、金融、电力能源、教育、医疗等领域。基于行业特性，公司业务主要以解决方案提供商的模式进行，并以项目招投标的方式实现销售，招投标过程通常受公司不能控制的若干因素影响，包括市场情况、客户招投标计划、招投标条件、标书所规定的竞标者的资质及其他竞标者所提供的条款等，因此，公司销售情况受到项目招投标结果的直接影响。若未来年度公司主要客户招投标竞争激烈而公司不能中标、中标份额下降或入围产品价格较大幅度下降，或招投标计划调整而项目规模、数量、时间等情
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况发生较大变化，将影响公司当年或下一年度的销售情况，可能存在公司向主要客户销售收入波动或经营业绩下滑的风险。
（6）市场竞争风险
国内信息安全行业厂商众多，市场竞争较为激烈；在应用交付市场与国外竞争对手相比，在品牌影响力、资金实力、专业人才水平、产品技术积累等方面仍存有差距。公司产品进入中高端市场，面临与国外厂商的直接竞争。另一方面，未来国内应用交付企业的不断崛起与发展，公司也可能会面临来自国内企业的挑战与竞争。
（7）管理风险
报告期内，公司的资产规模持续扩大。随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、人员规模将有一定的增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的市场竞争力将因此受到削弱。
（8）财税政策风险
根据国家有关税收的法律法规，报告期内，公司享受的税收优惠主要包括增值税退税和企业所得税优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化，或如果公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，公司需按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营成果产生不利影响。公司存在税收优惠政策变化风险。
（9）主营业务收入增速下滑风险
报告期内，公司的主营业务收入分别为61,555.34万元、70,369.43万元、80,278.93万元和31,619.79万元，最近三年同比增长15.77%、14.32%和14.08%，持续增长，但增长态势趋于平缓。尽管目前公司主营业务所属行业的国家政策、发展状况、技术前沿，公司的销售、经营和管理模式，均未发生较大的变化。但是，如果未来出现行业竞争加剧、市场需求萎缩、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新
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换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形，公司业绩增长速度将可能会有所降低，亦可能出现业绩下滑。
（10）经营业绩季节性波动风险
公司的营业收入有一定的季节性，主要原因是公司业务的下游用户群体主要来源于运营商、政府、公共事业（电力能源、教育、医疗）等领域，这些用户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划，下半年再进行项目招标、项目验收和项目结算。因此，公司下半年（尤其是第四季度）的业务收入显著高于上半年（或其他季度），使得公司整体的销售收入在上、下半年呈现不均衡性。
2017-2019年，公司营业收入和净利润按季度分布情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 当期营业收入占比 | 当期净利润占比 | 当期营业收入占比 | 当期净利润占比 | 当期营业收入占比 | 当期净利 润占比 | |
| 第一季度 | 20.17% | 18.59% | 20.12% | 18.44% | 19.82% | 17.43% |
| 第二季度 | 22.59% | 18.07% | 23.35% | 19.83% | 22.89% | 23.07% |
| 上半年小计 | 42.76% | 36.66% | 43.47% | 38.27% | 42.70% | 40.49% |
| 第三季度 | 24.70% | 25.75% | 24.72% | 27.73% | 24.32% | 27.13% |
| 第四季度 | 32.53% | 37.59% | 31.82% | 34.01% | 32.98% | 32.38% |
| 下半年小计 | 57.24% | 63.34% | 56.53% | 61.73% | 57.30% | 59.51% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：各季度收入和利润数据未经审计。
从公司各季度营业收入和净利润占全年的比重来看，2017-2019年，公司下半年营业收入占比均显著高于上半年，公司的营业收入呈现的季节性特征导致公司利润也呈季节性分布。公司营业收入在全年实现的不均衡性，可能对公司生产经营活动造成一定不利影响。由于费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要集中在下半年，因此可能造成上半年净利润低于全年的50%的情况。公司收入和盈利有一定的季节性波动，投资者不宜以半年度或者季度报告的数据推测全年盈利情况。
（11）应收账款金额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,592.35万元、7,813.75万元、6,848.05万元和6,829.94万元，应收账款金额较大。
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| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 账面价值（万元） | 6,829.94 | 6,848.05 | 7,813.75 | 8,592.35 |
| 账面价值较上期末增长 | -0.26% | -12.36% | -9.06% | -21.08% |
| 占期末总资产比例 | 3.22% | 3.20% | 5.77% | 7.90% |
| 应收账款周转率（次） | 4.54 | 10.38 | 7.91 | 6.04 |
| 应收账款余额前5名之和占比 | 97.65% | 95.28% | 89.49% | 94.64% |
报告期各期末，公司应收账款占期末总资产的比例分别7.90%、5.77%、3.20%和3.22%，应收账款周转率分别为6.04、7.91、10.38和4.54。报告期各期末，应收账款余额前五名之和占比分别为94.64%、89.49%、95.28%和97.65%。
公司应收账款主要以政府事业单位，以及运营商、电力能源、金融等领域的企业客户为主。虽然客户资信状况良好，应收账款较少发生坏账，应收账款总体状况良好，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额较大，如出现客户信用发生变化等情况，公司存在应收账款坏账损失增大的风险。
（12）期间费用较高的风险
报告期内，公司期间费用主要由销售费用、研发费用和管理费用组成。2017-2019年及2020年1-6月，公司销售费用、研发费用和管理费用的合计发生额分别为33,932.80 万元、36,622.92 万元、41,301.56 万元和19,458.56 万元，占同期营业收入的比例分别为55.01%、52.01%、51.39%和61.50%。销售费用、研发费用和管理费用的投入，推动了市场渠道的建设，巩固、提高了公司的行业地位，培养了研发人才、管理团队，为公司持续发展提供了动力。
未来几年内，为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，公司将继续增加研发和销售等投入，相关期间费用可能持续增加。这些投入给公司技术创新能力、品牌价值和新产品开发能力所带来的提升效应将会在未来一定时间内逐步显现。期间费用投入与效益产生之间会有时间差，若短期内大规模投入未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（13）经营活动产生的现金流量净额波动风险
2017-2019年及2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,567.08万元、22,244.95万元、32,086.37万元和-832.24万元。2017-2019年，
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公司经营活动产生的现金流量净额为正，2020年1-6月，公司经营活动现金净额为负主要系受季节性、疫情影响，部分下游用户的IT系统建设项目的采购和项目建设进度有所延缓，以及原材料战略备货和员工薪酬增加所致。未来，随着公司业务规模的不断增长，资金支出与销售回款之间存在一定的时间差异，从而影响经营活动产生的现金流量净额，导致资产流动性风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会同意注册，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
（2）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目实施风险
本次募集资金拟投资的项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的，若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施时如果募集资金不能及时到位，或因市场环境突变、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善导致募集资金投资项目不能如期实施，都将会导致项目不能如期完成。
本次募集资金拟投资的新一代IT基础设施平台研发项目，是在公司原有技术基础上的进一步开发和升级，公司在相关项目中对诸多关键技术难点进行了预研和攻关，有效降低了项目整体风险。但技术的升级开发具有不确定性，如未能按期完成研发计划，可能会导致新产品推出时间延后、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。
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此外，本次募投项目实施完成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（2）募投项目用地风险
本次募集资金拟投资的智能测试、验证及试制基地建设项目，实施地点为杭州高新区（滨江），拟以出让方式取得约20,000平方米工业用地用于项目建设。目前，公司已与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局签署《建设项目投资意向书》，明确了相关用地意向，该项目用地正在按照正常流程进行报批。截至本上市保荐书出具日，公司尚未就募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人最终能否取得募投项目用地仍存在一定的不确定性。如公司未能如期取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施产生一定影响。
4、与本次发行相关的其他风险因素
（1）股市价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司业绩及行业发展的影响，还受到宏观经济、监管政策、市场交易及投资者心理预期等多种因素影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
（2）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，即本次向特定对象发行股票存在摊薄每股收益的风险。
（3）股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行将在一定程度上增加公司总股本和归属母公司股东所有者权益等指标，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因总股本增加而减少的风险。同时，由于总股本的增加，公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
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（4）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险
新冠肺炎疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、经营生产产生干扰，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情况。尽管公司持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况，并评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响情况，公司未来业务经营仍存在受新冠肺炎疫情等重大不确定因素影响的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
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不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过40,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的10%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后
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的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
本次发行拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新一代IT基础设施平台研发项目 | 63,265.07 | 45,354.00 |
| 2 | 智能测试、验证及试制基地建设项目 | 67,269.25 | 56,146.00 |
| 合计 | 130,534.32 | 101,500.00 | |
注：项目名称系以经政府有关部门正式备案的名称为准。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定吴继平、赵润璋担任本次迪普科技向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吴继平 先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：迪普科技IPO、春光科技IPO、蓝科环保IPO（在审）、黑牛食品非公开发行、维信诺非公开发行、华西股份非公开发行、杉杉股份非公开发行、仙琚制药非公开发行、上海钢联发行股份购买资产、玉龙股份重大资产重组、华西股份公司债、浙商银行二级资本债、大名城公司债等。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票、上海蓝科石化环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
赵润璋 先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：迪普科技IPO、锦和商业IPO、永和智控IPO、三元股份非公开发行、京东方非公开发行、王府井非公开发行、中国国旅非公开发行、航天通信非公开发行、华西股份非公开发行、仙琚制药非公开发行、银河电子非公开发行、黑牛食品非公开发行、王府井可转换公司债券、隧道股份重大资产重组、中恒电气重大资产重组、维信诺重大资产重组、隧道股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债、新文化公司债等。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：维信诺科技股份有限公司非公开发行股票。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为蹇新华，其保荐业务执行情况如下：
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蹇新华 先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：全筑股份可转债、全筑股份非公开发行等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为杨浩、李海龙。
杨浩 先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：迪普科技IPO、锦和商业IPO、黑牛食品非公开发行、仙琚制药非公开发行、黑牛食品重大资产出售、维信诺重大资产重组、新文化公司债、太安堂集团公司债等。
李海龙 先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：乐惠国际IPO、迪普科技IPO、锦和商业IPO、安洁科技非公开发行、迪马股份公开发行公司债等。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2020年8月31日（查询日），保荐机构因衍生品交易持有发行人88股股票。保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。保荐机构上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次发行不存在关联关系，保荐机构不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年9月7日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年9月15日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年9月14日至2020年9月16日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年9月16日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
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内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年9月18日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年9月24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2020年8月24日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等关于公司本次发行的相关议案。
2020年9月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等关于公司本次发行的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定意 识；协助、督促发行人制订、执行有关制度； 防范关联方占用发行人资源 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； | 督导发行人进一步完善内控制度并有效执行，持续关注发行人制度执行情况及信息披露情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格按照章程、关联交易制度执行，本机构按照公平、公允、独立原则发表意见 |
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| 事项 | 安排 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项督 | 督导发行人按照募集资金管理制度规定管理 和使用募集资金；定期了解募集资金使用情 况，募集资金使用情况发表独立意见 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人按照中国证监会有关文件的要求 规范发行人担保行为，要求发行人对所有对外担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| 6、审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审阅发行人信息披露文件 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督 导；及时审阅发行人相关文件；定期查看募集资金使用情况；视情况列席发行人股东大会、董事会或监事会；要求发行人按照规定及时通报信息；对于可能存在违法违规行为及其他不当行为，督促发行人说明、纠正 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐 工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作 |
| （四）其他安排 | 不适用 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构认为：杭州迪普科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为杭州迪普科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ________________蹇新华
保荐代表人签名： ________________ ________________吴继平 赵润璋
内核负责人签名： ________________林 煊
保荐业务负责人签名： ________________刘乃生
保荐机构法定代表人签名： ________________王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日