证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2024-026
深圳市德方纳米科技股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，决定对第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予的限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2021年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2021年1月18日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月19日至2021年1月28日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年1月29日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年1月29日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
（五）2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年2月4日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本激励计划确定的首次授予日为2021年2月5日，向符合授予条件的147名激励对象共计授予1,215,000股限制性股票，授予价格为68.47元/股。
（七）2022年1月19日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本激励计划确定的预留授予日为2022年1月19日，向符合授予条件的15名激励对象共计授予135,000股限制性股票，授予价格为68.47元/股。
（八）2022年3月28日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计131人，可归属的限制性股票共计357,870股。本激励计划首次授予的16名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计22,100股不得归属，并作废失效。
（九）2022年4月26日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-064），本激励计划首次授予第一个归属期第一批次的130名激励对象归属的限制性股票为350,370股，归属日为2022年4月27日。
（十）2022年12月30日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票由842,530股调整为
1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票由135,000股调整为243,000股。
（十一）2023年1月17日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2023-006），本激励计划首次授予第一个归属期第二批次的1名激励对象归属的限制性股票为13,500股，归属日为2023年1月18日。
（十二）2023年3月29日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计130名，可归属的限制性股票共计642,546股；预留授予符合归属资格的激励对象共计15名，可归属的限制性股票共计120,780股。本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。本激励计划预留授予的1名激励对象因个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，第一个归属期计划归属的限制性股票的40%共计720股不得归属，并作废失效。
（十三）2023年5月11日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-053），本激励计划首次授予第二个归属期的130名激励对象归属的限制性股票为642,546股，归属日为2023年5月12日；预留授予第一个归属期的15名激励对象归属的限制性股票为120,780股，归属日为2023年5月12日。
（十四）2024年4月22日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由37.49元/股调整为22.81元/股，首次授予尚未归属的限制性股票由856,728股调整为1,370,764股，预留授予尚未归属的限制性股票由121,500股调整为194,400股。本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归
属资格的激励对象共计113名，可归属的限制性股票共计1,294,501股；预留授予符合归属资格的激励对象共计12名，可归属的限制性股票共计158,400股。本激励计划首次授予的17名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计74,880股不得归属，并作废失效；首次授予的1名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计1,383股不得归属，并作废失效；预留授予的3名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计36,000股不得归属，并作废失效。
二、本次限制性股票调整事项说明
公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本174,526,436股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量及/或授予价格。调整方法如下：
（一）限制性股票授予数量的调整
1、调整方法
资本公积转增股本
Q＝Q
×（1＋n）
其中： Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
2、调整结果
首次授予尚未归属的限制性股票数量＝856,728×（1+0.6）＝1,370,764股预留授予尚未归属的限制性股票数量=121,500×（1+0.6）=194,400股
（二）限制性股票授予价格的调整
1、调整方法
（1）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）资本公积转增股本
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
2、调整结果
首次及预留授予的限制性股票的授予价格=（37.49-1.00）/（1+0.6）=22.81元/股（小数点后两位向上取值）
根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票调整事项的影响
本次限制性股票调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司对本激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由37.49元/股调整为22.81元/股，首次授予尚未归属的限制性股票由856,728股调整为1,370,764股，预留授予尚未归属的限制性股票由121,500股调整为194,400股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：德方纳米公司本次激励计划授予价格和授予数量调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第三个归属期的归属条件已成就；公司本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就；公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于限制性股票授予数量及授予价格调整事项、限制性股票归属条件成就事项以及已授予但尚未归属的部分限制性股票作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第三期限制性股票激励计划（草案）》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份归属登记，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司授予限制性股票调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会2024年4月24日