证券代码：300770 证券简称：新媒股份 公告编号：2020-077
广东南方新媒体股份有限公司关于广东广播电视台、广东省广播电视技术中心所持公
司国有股权无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”“公司”）控股股东、实际控制人广东广播电视台拟向广东南方广播影视传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”）无偿划转所持有公司全部59,158,292股股份（占公司总股本的25.6%）、广东省广播电视技术中心拟向集团公司无偿划转所持有公司全部4,387,500股股份（占公司总股本的1.9%）。
2. 本次股权划转前，广东广播电视台持有公司59,158,292股股份（占公司总股本的25.6%，均处于限售期），广东省广播电视技术中心持有公司4,387,500股股份（占公司总股本的1.9%，均处于限售期），集团公司持有公司25,978,327股股份（占公司总股本的11.24%，均处于限售期）。广东广播电视台直接和间接控制公司89,524,119股股份（占公司总股本的38.75%，均处于限售期），为公司控股股东和实际控制人。
3. 本次股权划转完成后，广东广播电视台和广东省广播电视技术中心将不再持有公司股份。集团公司将持有公司89,524,119股股份（占公司总股本的
38.75%，均处于限售期），成为公司控股股东。公司实际控制人未发生改变，仍为广东广播电视台。
4. 本次股权划转已获得广东省财政厅批准，并经广东广播电视台、广东省广播电视技术中心及集团公司的内部决策程序审议通过，划转双方已签署《国有股权无偿划转协议》。本次股权划转尚需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股权划转存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
5. 本次权益变动属于同一控制下的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
一、本次股权划转概述
公司于2020年11月16日收到股东广东广播电视台、广东省广播电视技术中心及集团公司出具的《关于广东广播电视台、广东省广播电视技术中心所持新媒股份国有股权向广东南方广播影视传媒集团有限公司无偿划转的告知函》，广东广播电视台与集团公司于2020年11月16日签署了《广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》，广东省广播电视技术中心与集团公司于2020年11月16日签署了《广东省广播电视技术中心与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》。
根据上述文件，广东广播电视台拟向集团公司无偿划转所持有公司全部59,158,292股股份（占公司总股本的25.6%）、广东省广播电视技术中心拟向集团公司无偿划转所持有公司全部4,387,500股股份（占公司总股本的1.9%）。
本次股权划转前，广东广播电视台持有公司59,158,292股股份（占公司总股本的25.6%，均处于限售期），广东省广播电视技术中心持有公司4,387,500股股份（占公司总股本的1.9%，均处于限售期），集团公司持有公司25,978,327股股份（占公司总股本的11.24%，均处于限售期）。广东广播电视台直接和间接控制公司89,524,119股股份（占公司总股本的38.75%，均处于限售期），为公司控股股东和实际控制人。
本次股权划转完成后，广东广播电视台和广东省广播电视技术中心将不再持有公司股份。集团公司将持有公司89,524,119股股份（占公司总股本的38.75%，均处于限售期），成为公司控股股东。公司实际控制人未发生改变，仍为广东广播电视台。
本次股权划转前后各方持有公司股份的情况如下表所示：
| 股东 | 本次划转前 | 本次划转后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 广东广播电视台 | 59,158,292 | 25.60% | 0 | 0.00% |
| 广东省广播电视技术中心 | 4,387,500 | 1.90% | 0 | 0.00% |
| 集团公司 | 25,978,327 | 11.24% | 89,524,119 | 38.75% |
备注：上述比例保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次股权划转已获得广东省财政厅批准，并经广东广播电视台、广东省广播电视技术中心及集团公司的内部决策程序审议通过。本次股权划转尚需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
本次权益变动属于同一控制下的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
（一）本次股权划转相关方介绍
1. 划出方
（1）广东广播电视台
| 名称 | 广东广播电视台 |
| 法定代表人 | 蔡伏青 |
| 统一社会信用代码 | 12440000315266663P |
| 住所 | 广州市越秀区人民北路686号自编25幢 |
| 开办资金 | 230754万元 |
| 通讯地址 | 广州市越秀区环市东路331号 |
| 举办单位 | 中共广东省委宣传部 |
| 联系电话 | 020-83355188 |
（2）广东省广播电视技术中心
| 名称 | 广东省广播电视技术中心 |
| 法定代表人 | 夏倜 |
| 统一社会信用代码 | 12440000455862969H |
| 住所 | 广州市人民北路686号 |
| 开办资金 | 14217万元 |
| 通讯地址 | 广州市越秀区环市东路331号 |
| 举办单位 | 广东广播电视台 |
| 联系电话 | 020-36237302 |
2. 划入方
| 名称 | 广东南方广播影视传媒集团有限公司 |
| 法定代表人 | 蔡伏青 |
| 注册资本 | 10792.9643万元人民币 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440000768410293C |
| 经营范围 | 传媒产业的投资开发与经营管理；广播影视媒体的内容生产及运营服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业的咨询、管理及相关服务。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 住所 | 广州市越秀区人民北路686号自编25栋 |
| 通讯地址 | 广州市越秀区环市东路331号 |
| 联系电话 | 020-26188000 |
3. 划出方与划入方之间的关系
广东广播电视台是广东省广播电视技术中心的举办单位，广东广播电视台持有集团公司100%股权，本次权益变动系同一控制下的国有股权无偿划转。
划出方、划入方之间的控制关系及其所持公司股份情况如下：
（二）本次股权划转相关协议主要内容
1. 划转标的广东广播电视台持有的公司59,158,292股股份（占总股本的25.6%）、广东省广播电视技术中心持有的公司4,387,500股股份（占公司总股本的1.9%）。
2. 交易价格
本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付相关对价。
3. 划转基准日
划转基准日为2019年12月31日。基准日后至本次国有股权划转完成日期间，如因新媒股份发生包括但不限于发行新股、送股、配股、转增、回购股份等情形而导致所持股票数量或者持股比例发生变化的，届时按照实际持股数量、比例全部无偿划转。
4. 被划转企业涉及的职工分流安置方案
本次国有股权划转不涉及新媒股份员工的调整，本次国有股权划转不涉及职工分流安置问题。
5. 债务处置方案
本次国有股权划转不涉及公司实际控制人的变更，公司的偿债能力也不会因本次股份划转而降低。因此公司自身涉及的债权债务及或有负债均按照原有法律关系执行。
6. 权益义务、承诺承继方案
本次股权划转完成后，集团公司将作为划转标的股份的直接持有人和所有权人，全面承接受让广东广播电视台和广东省广播电视技术中心原在公司作为股东的权利、义务和承诺。
7. 划转双方应在本协议约定的生效条件均满足后30个工作日内，办理本次国有股权无偿划转的变更登记手续。
8. 协议变更与解除
（1）本协议经协议双方协商一致，可予以变更或解除；
（2）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕而终止。
（3）因不可抗力致使本协议不可履行的，经各方书面确认后，可依法解除本协议。
（4）因国有资产监督管理机构决定终止本次股权无偿划转的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
9. 协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件均获满足之日起生效：
（1）由划出方和划入方各自履行完毕其内部决策程序；
（2）本次国有股权无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准。
（三）本次股权划转后公司的控制权变化情况
本次股权划转前，广东广播电视台持有公司59,158,292股股份（占公司总股本的25.6%），广东省广播电视技术中心持有公司4,387,500股股份（占公司总股本的1.9%），集团公司持有公司25,978,327股股份（占公司总股本的11.24%）。广东广播电视台直接和间接控制公司89,524,119股股份（占公司总股本的
38.75%），为公司控股股东和实际控制人。本次股权划转前，公司的控股股东、实际控制人及其控制关系为：
本次股权划转完成后，广东广播电视台和广东省广播电视技术中心将不再持有公司股份。集团公司将持有公司89,524,119股股份，占公司总股本的38.75%，成为公司控股股东。公司实际控制人未发生改变，仍为广东广播电视台。本次股权划转完成后，公司的控股股东、实际控制人及其控制关系为：
二、本次股权划转履行的相关程序
1. 2020年6月17日，广东广播电视台党委2020年第24次（扩大）会议同意将其所持新媒股份的全部股份无偿划转给集团公司持有。
2. 2020年6月9日，广东省广播电视技术中心党委会同意将其所持新媒股份全部股份无偿划转给集团公司持有。
3. 2020年6月30日，集团公司2020年第13次办公会议同意广东广播电视台、广东省广播电视技术中心将所持新媒股份的全部股份无偿划入集团公司。
4. 近日，公司收到广东省财政厅出具《广东省财政厅关于广东南方新媒体股份有限公司股权无偿划转的意见》，同意将广东广播电视台和广东省广播电视技术中心持有的新媒股份股权无偿划转给集团公司。
5. 本次股权划转尚需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
三、其他相关说明
1. 本次权益变动属于同一控制下的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
2. 本次股权划转完成后，集团公司所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定。
四、对公司的影响及风险提示
1. 本次无偿划转不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2. 本次无偿划转尚需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股权划转存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
3. 本次无偿划转涉及相关信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书等后续工作，公司将严格按照相关法律法规的要求督促相关方及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1. 广东广播电视台、广东省广播电视技术中心及集团公司出具的《关于广东广播电视台、广东省广播电视技术中心所持新媒股份国有股权向广东南方广播影视传媒集团有限公司无偿划转的告知函》；
2. 广东广播电视台与集团公司签署的《广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》；
3. 广东省广播电视技术中心与集团公司签署的《广东省广播电视技术中心与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》。
广东南方新媒体股份有限公司
董事会2020年11月17日